Wanxiang Doneed Co.,Ltd — AGM Information 2008

Jan 22, 2008

万向德农股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会资料

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会期： 2008 年 1 月 28 日

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参会提示

尊敬的股东及股东代表：

您好！

欢迎您来参加万向德农股份有限公司2008 年第一次临时股东大会。为保证 本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。

1、会议定于2008 年1 月28 日上午9 时，在哈尔滨市南岗区玉山路18 号公 司会议室进行。

2、参会股东及代理人请提前十五分钟至会议现场,并携带好身份证明、股东 帐号卡、授权委托书等资料,以便验证入场。对于未在参会登记日预先登记的股 东，会务组将根据会场实际情况临时安排，其他参会来宾请凭有效证件登记入场。 3、为维护良好的会议环境，会议期间请勿高声喧哗、随意走动和使用移动 通讯设备。

4、会议将严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定召开。本 次会议专门安排了股东交流时间，如股东需要发言，请举手示意，经主持人许可 后方可发言。

5、根据《万向德农股份有限公司股东大会议事规则》，为保证本次相关股东 会议的顺利召开，大会工作人员可以要求以下人员退场：衣帽不整有伤风化者； 扰乱会场秩序者；携带危险物品者。对于严重干扰相关股东会议秩序、寻衅滋事 和侵犯其他股东合法权益者，将提请公安机关按照有关法律、法规处理。

最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！

万向德农股份有限公司董事会

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万向德农股份有限公司

2008 年第一次临时股东大会会议议程

时间：2008 年 1 月 28 日上午 9：00

地点：公司二楼会议室

主持人：管大源先生

出席：2008 年 1 月 22 日股权登记日在册的公司股东、公司董/监事、高管人员

序 号	内容	报告人	时间	主持人
1	股东签到、发放材料并做说明	董秘	9：00-9：10	管 大 源 先 生
2	宣布参会股东人数，代表股份数量 监票小组名单、致词	管大源 先生	9：10-9：30
3	宣读议案	管大源 先生	9：30-9：45
4	审议议案	股东	9：45-10：30
5	对议案书面表决并投票	股东	10：30-10：40
6	监票小组计票、登记并由组长宣布结果	监票小组	10：40-10：55
7	宣读股东大会决议	管大源 先生	10：55-11：05
8	律师发表见证意见书	律师	11：05-11：15
9	签署会议决议及会议纪录	股东 董事	11：15-11：30
10	宣布会议结束	管大源 先生	11：30

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议案 1

审议《选举管大源先生为公司第五届董事会董事》的议案

各位股东、股东代表：

公司第四届董事会经公司 2004 年第一次临时股东大会选举产生，由 9 名董 事组成，其中独立董事 3 名，任期三年。现第四届董事会任期届满，需进行换届 选举。

董事会提名管大源先生为公司第五届董事会董事候选人，并经 2008 年 1 月 11 日召开的公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，董事会决议公告已刊 登在了 2008 年 1 月 12 日的上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《证券时报》 和公司网站（www.wxdoneed.com）上。

现提请本次股东大会最终审议选举管大源先生为公司第五届董事会董事，任 期三年。

附：管大源先生简历

管大源， 男，生于1963年，中共党员，研究生，高级经济师。历任万向集 团总经理助理兼总经理办公室主任、深圳万向投资有限公司总经理、万向集团副 总裁等职。现任万向集团公司副总裁，通联资本管理有限公司总裁，河北承德露 露股份有限公司副董事长，万向德农股份有限公司第四届董事会董事长。

请各位股东、股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会 2008 年 1 月 28 日

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议案 2

审议《选举于艳杰女士为公司第五届董事会董事》的议案

各位股东、股东代表：

公司第四届董事会经公司 2004 年第一次临时股东大会选举产生，由 9 名董 事组成，其中独立董事 3 名，任期三年。现第四届董事会任期届满，需进行换届 选举。

董事会提名于艳杰女士为公司第五届董事会董事候选人，并经 2008 年 1 月 11 日召开的公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，董事会决议公告已刊 登在了 2008 年 1 月 12 日的上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《证券时报》 和公司网站（www.wxdoneed.com）上。

现提请本次股东大会最终审议选举于艳杰女士为公司第五届董事会董事，任 期三年。

附：于艳杰女简历

于艳杰，女，生于 1952 年，中共党员，大专，经济师。历任哈尔滨东北金 城百货大楼总经理，金林食品有限公司总经理，珠海拱宾集团总经理助理，黑龙 江华冠科技股份有限公司副总经理、总经理， 2003 年当选为黑龙江省政协第九 届委员会委员。现任万向德农股份有限公司第四届董事会董事、总经理，北京德 农种业有限公司董事长、黑龙江德农种业有限公司董事长。

请各位股东、股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会 2008 年 1 月 28 日

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议案 3

审议《选举莫斐先生为公司第五届董事会董事》的议案

各位股东、股东代表：

公司第四届董事会经公司 2004 年第一次临时股东大会选举产生，由 9 名董 事组成，其中独立董事 3 名，任期三年。现第四届董事会任期届满，需进行换届 选举。

董事会提名莫斐先生为公司第五届董事会董事候选人，并经 2008 年 1 月 11 日召开的公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，董事会决议公告已刊登在 了 2008 年 1 月 12 日的上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《证券时报》和公 司网站（www.wxdoneed.com）上。

现提请本次股东大会最终审议选举莫斐先生为公司第五届董事会董事，任期 三年。

附：莫斐先生简历

莫斐，男，生于 1963 年，经济师，中共党员。曾任杭州万向节厂办公室秘 书、办公室主任、北京万向贸易公司总经理等职。现任万向集团公司首席代表， 万向德农股份有限公司第四届监事会主席。

请各位股东、股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会 2008 年 1 月 28 日

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议案 4

审议《选举王雷先生为公司第五届董事会董事》的议案

各位股东、股东代表：

公司第四届董事会经公司 2004 年第一次临时股东大会选举产生，由 9 名董 事组成，其中独立董事 3 名，任期三年。现第四届董事会任期届满，需进行换届 选举。

董事会提名王雷先生为公司第五届董事会董事候选人，并经 2008 年 1 月 11 日召开的公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，董事会决议公告已刊登在 了 2008 年 1 月 12 日的上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《证券时报》和公 司网站（www.wxdoneed.com）上。

现提请本次股东大会最终审议选举王雷先生为公司第五届董事会董事，任期 三年。

附：王雷先生简历

王雷，男，生于 1962 年，硕士，中共党员。历任新疆农业科学院园艺作物 研究所副研究员、所长 ，新疆农业科学院党委委员、副院长，北京德农种业有 限公司常务副总经理、总经理，黑龙江华冠科技股份有限公司副总经理。现任万 向德农股份有限公司第四届董事会董事、常务副总经理、北京德农种业有限公司 总经理。

请各位股东、股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会 2008 年 1 月 28 日

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议案 5

审议《选举李兆军先生为公司第五届董事会董事》的议案

各位股东、股东代表：

公司第四届董事会经公司 2004 年第一次临时股东大会选举产生，由 9 名董 事组成，其中独立董事 3 名，任期三年。现第四届董事会任期届满，需进行换届 选举。

董事会提名李兆军先生为公司第五届董事会董事候选人，并经 2008 年 1 月 11 日召开的公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，董事会决议公告已刊 登在了 2008 年 1 月 12 日的上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《证券时报》 和公司网站（www.wxdoneed.com）上。

现提请本次股东大会最终审议选举李兆军先生为公司第五届董事会董事，任 期三年。

附：李兆军先生简历

李兆军，男，生于1974年，南开大学MBA，注册会计师。先后在中国（深 圳）教育企业总公司、万德莱（集团）有限公司等企业从事审计及投资工作，2001 年-2004年12月在深圳市万向投资有限公司投行部工作，2004年12月－2006年9月 任黑龙江华冠科技股份有限公司总经理。现任河北承德露露股份有限公司董事、 副总经理，万向德农股份有限公司第四届董事会董事。

请各位股东、股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会 2008 年 1 月 28 日

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议案 6

审议《选举宋立民先生为公司第五届董事会董事》的议案

各位股东、股东代表：

公司第四届董事会经公司 2004 年第一次临时股东大会选举产生，由 9 名董 事组成，其中独立董事 3 名，任期三年。现第四届董事会任期届满，需进行换届 选举。

董事会提名宋立民先生为公司第五届董事会董事候选人，并经 2008 年 1 月 11 日召开的公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，董事会决议公告已刊 登在了 2008 年 1 月 12 日的上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《证券时报》 和公司网站（www.wxdoneed.com）上。

现提请本次股东大会最终审议选举宋立民先生为公司第五届董事会董事，任 期三年。

附：宋立民先生简历

宋立民，男，出生 1975 年，本科。1995 年进入万向集团公司，先后在万向 集团杭州大鼎机电有限公司技术部、万向集团总裁办、黑龙江万向投资有限公司

工作，黑龙江华冠科技股份有限公司第三董事会董事。现工作于万向集团公司。 请各位股东、股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会 2008 年 1 月 28 日

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议案 7

审议《选举金鹤祥先生为公司第五届董事会独立董事》的议案

各位股东、股东代表：

公司第四届董事会经公司 2004 年第一次临时股东大会选举产生，由 9 名董 事组成，其中独立董事 3 名，任期三年。现第四届董事会任期届满，需进行换届 选举。

董事会提名金鹤祥先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并经 2008 年 1 月 11 日召开的公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，相关公告已刊登 在了 2008 年 1 月 12 日的上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《证券时报》和 公司网站（www.wxdoneed.com）上。

现提请本次股东大会最终审议选举金鹤祥先生为公司第五届董事会独立董 事，任期三年。

附：金鹤祥先生简历

金鹤祥，男，生于 1943 年，中共党员，大学本科，高级政工师。历任哈尔 滨铁路公安局党委书记兼政治处主任、局长、政治部主任,哈尔滨铁路局副局长、 党委常委。2003 年 7 月退休。万向德农股份有限公司第四届董事会独立董事。 请各位股东、股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会 2008 年 1 月 28 日

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议案 8

审议《选举张武标先生为公司第五届董事会独立董事》的议案

各位股东、股东代表：

公司第四届董事会经公司 2004 年第一次临时股东大会选举产生，由 9 名董 事组成，其中独立董事 3 名，任期三年。现第四届董事会任期届满，需进行换届 选举。

董事会提名张武标先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并经 2008 年 1 月 11 日召开的公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，相关公告已刊登 在了 2008 年 1 月 12 日的上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《证券时报》和 公司网站（www.wxdoneed.com）上。

现提请本次股东大会最终审议选举张武标先生为公司第五届董事会独立董 事，任期三年。

附：张武标先生简历

张武标，男，生于 1971 年，硕士，中国注册会计师。现任杭州电子科技大 学财务部副主任，副教授，硕士生导师，浙江奇正国际咨询公司财务咨询师，万 向德农股份有限公司第四届董事会独立董事。

请各位股东、股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会 2008 年 1 月 28 日

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议案 9

审议《选举李少昆先生为公司第五届董事会独立董事》的议案 各位股东、股东代表：

公司第四届董事会经公司 2004 年第一次临时股东大会选举产生，由 9 名董 事组成，其中独立董事 3 名，任期三年。现第四届董事会任期届满，需进行换届 选举。

董事会提名李少昆先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并经 2008 年 1 月 11 日召开的公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，相关公告已刊登 在了 2008 年 1 月 12 日的上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《证券时报》和 公司网站（www.wxdoneed.com）上。

现提请本次股东大会最终审议选举李少昆先生为公司第五届董事会独立董 事，任期三年。

附：李少昆先生简历

李少昆，男，生于 1963 年，1996 年 7 月在中国农业大学取得农学博士学位， 1998 年 10 月山东农业大学博士后出站。现为中国农科院作物科学所作物栽培与 生理系副主任，研究员，博士生导师；农业部“农业科技入户工程”玉米（棉花） 首席专家；全国作物超高产研究协作网秘书长；中国保护性耕作协作网副主任； 中国作物学会理事、全国玉米栽培学组副组长； 中国农学会计算机农业应用分 会常务理事。主要研究方向为作物栽培、生产技术创新扩散及作物信息科学；发 表论文 110 余篇，其中国家级学报 55 篇，出版专著 5 部，获国家教学成果奖 1 项，省部级成果奖 7 项，培养博士生 15 名、硕士生 33 名。近三年申请获得资助 “863”、“国家科技支撑计划”和“国家自然科研项目 20 余项”。

请各位股东、股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2008 年 1 月 28 日

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议案 10

审议《选举付辉先生为公司第五届监事会监事》的议案 各位股东、股东代表：

公司第四届监事会经公司 2004 年第一次临时股东大会选举产生 3 名股东监 事，公司职工代表大会选举产生 1 名职工监事，同共组成了公司第四届监事会， 任期三年。现第四届监事会任期届满，需进行换届选举。

公司第一大股东万向三农有限公司提名付辉先生为公司第五届监事会监事 候选人，并经 2008 年 1 月 11 日召开的公司第四届监事会第十二次会议审议通过， 监事会决议公告已刊登在了 2008 年 1 月 12 日的上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)、《证券时报》和公司网站（www.wxdoneed.com）上。

现提请本次股东大会最终审议选举付辉先生为公司第五届监事会监事，任期 三年。

本次股东大会选举产生的股东监事，与 2008 年 1 月 17 日召开的公司职工代 表大会选举出的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。 附：付辉先生简历

付辉：男，生于 1970 年，大专学历，会计师。1994 年毕业于浙江经济高等 专科学校，1994 年 7 月至 2000 年 11 月在杭州玻璃集团公司任主办会计,2000 年 12 月进入万向集团公司，从事内部审计工作。万向德农股份有限公司第四届监 事会监事。

请各位股东、股东代表审议。

万向德农股份有限公司监事会

2008 年 1 月 28 日

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议案 11

审议《选举费玄泓女士为公司第五届监事会监事》的议案 各位股东、股东代表：

公司第四届监事会经公司 2004 年第一次临时股东大会选举产生 3 名股东监 事，公司职工代表大会选举产生 1 名职工监事，同共组成了公司第四届监事会， 任期三年。现第四届监事会任期届满，需进行换届选举。

公司第二大股东哈尔滨曼哈顿多元集团有限公司提名费玄泓女士为公司第 五届监事会监事候选人，并经 2008 年 1 月 11 日召开的公司第四届监事会第十二 次会议审议通过，监事会决议公告已刊登在了 2008 年 1 月 12 日的上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)、《证券时报》和公司网站（www.wxdoneed.com）上。

现提请本次股东大会最终审议选举费玄泓女士为公司第五届监事会监事，任 期三年。

本次股东大会选举产生的股东监事，与 2008 年 1 月 17 日召开的公司职工代 表大会选举出的职工代表监事共同组成公司第五届监事会。 附：费玄泓女士简历

费玄泓，女，生于 1956 年，大专，经济师。 1994 年 5 月—1999 年 10 月在 哈尔滨市建设银行营业部任副行长，1999 年 11 月—2003 年 8 月任哈尔滨市建设 银行风险处副处长、黑龙江省建设银行风险处副处长，2003 年 8 月—2007 年 9 月任哈尔滨曼哈顿多元集团公司财务总监，2007 年 10 月至今任哈尔滨曼哈顿多 元集团监事会主席。

请各位股东、股东代表审议。

万向德农股份有限公司监事会

2008 年 1 月 28 日

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议案 12

关于《为公司控股子公司北京德农种业有限公司向中国建设银行北 京长安支行申请伍仟万元人民币流动资金贷款提供担保》的议案 各位股东、股东代表：

我公司控股子公司北京德农种业有限公司向中国建设银行股份 有限公司北京长安支行申请 5000 万元人民币流动资金贷款，期限一 年，作为种子收购期的流动资金。我公司为北京德农种业有限公司此 次贷款提供连带责任担保，担保期限一年。

北京德农种业有限公司是我公司持有 92.78%股权的控股子公 司，经营状况良好，为我公司合并报表单位，公司利润主要来源。截 止 2006 年 12 月 31 日北京德农种业有限公司总资产为 63736.23 万元 人民币，负债总额 49900.65 万元人民币，净资产 13832.96 万元人民 币，资产负债率 78.29%。根据相关规定，本议案现提请本次股东大 会审议。

截止目前，公司为北京德农种业有限公司贷款担保实施累计金额 为 2 亿元人民币，公司没有其他对外担保事项。 请各位股东、股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

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议案 13

审议《万向德农股份有限公司总经理工作细则》的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》的要求，进一步完善公司内部控制体系，公司重新修订了《万 向德农股份有限公司总经理工作细则》。

附：《万向德农股份有限公司总经理工作细则》

请各位股东、股东代表审议。

万向德农股份有限公司

2008 年 1 月 28 日

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附件

万向德农股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则

第一条 按照建立现代企业制度的要求，进一步完善法人治理结构，根据《公 司法》、《公司章程》的有关规定，制定本细则。

第二条 公司依法设置总经理。

• 第三条 总经理由董事会聘任，对董事会负责。

• 第四条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。

第二章 总经理的任职资格与任免程序

第五条 总经理任职资格应当具备下列条件：

• （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力；

• （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力；

• （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行

• 业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

• （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

• （五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

• 第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年；

• (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

• (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

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• (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

第七条 国家公务员不得兼任公司总经理。

第八条 公司设总经理一名，副总经理三—四名，实行董事会聘任制。

第九条 董事会聘任总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任，副总经理 经总经理提名，由公司董事会聘任

第十条 公司应尽可能采取公开、透明的方式选聘总经理及副总经理。

第三章 总经理的权限

第十一条 总经理行使下列职权

（一）组织实施董事会决议，全面主持公司的日常生产经营与管理工作，向 董事会报告工作；

• （二）拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划，并报董事会 批准；

• （三）拟订公司年度财务预、决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补 亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案，并报董事会批准；

（四）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案，并报董 事会和股东大会批准；

• （五）拟订公司内部经营管理机构设置方案，并报董事会批准；

• （六）拟订公司员工工资方案和奖惩方案；

• （七）拟订公司基本管理制度，并报董事会批准；制订公司具体规章制度， 并监督执行；

• （八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （十）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

• （十一）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

• （十二）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项

目；

• （十三）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预、决算方案， 在董事会授权额度内，决定公司贷款事项；

• （十四）在董事会授权额度内，决定其对属下企业担保事项；

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• （十五）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；

• （十六）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定， 对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签制；

• （十七）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、 业务等文件；

• （十八）提议召开董事会临时会议；

• （十九）公司《章程》或董事会授予的其他职权。

• 第十二条 副总经理的主要职权：

• （一）副总经理分管公司部门工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关 的业务文件；

• （二）总经理不能够履行职责时，由总经理指定一名副总经理代行总经理职 权。

第四章 总经理工作机构及工作程序

第十三条 公司设置部门为：综合管理部、财务部、战略发展部、化肥事业

部。

• 综合管理部负责公司人事、保险、激励约束机制工作；资本运作，股权管理

• 工作；法律事务工作；公司日常行政事务工作等。

• 财务部负责公司会计核算、财务管理工作。

• 战略发展部负责公司战略规划的制定和管理工作。

• 化肥事业部负责公司化肥业务的生产、销售等工作。

第五章 总经理的职责

第十四条 总经理应履行下列职责：

• （一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股 东、公司和员工的利益关系；

• （二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见， 不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

• （三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营 经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济

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指标的完成；

• （四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变 能力和竞争能力；

• （五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高 产品质量管理水平；

• （六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济 效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

第十五条 总经理应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提 高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的公司文化，逐步改善员工的物质文化 生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。

第十六条 董事、高级管理人员不得有下列行为：

• (一)挪用公司资金；

• (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

• (三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• (四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易；

• (五)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于 公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

• (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有；

• (七)擅自披露公司秘密；

• (八)违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第六章 总经理办公会议

第十七条 总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部 门提交会议审议的事项，并每月至少召开一次，参加人员为总经理、副总经理、 董事会秘书、财务负责人及高管人员，必要时可扩大到部门经理。综合管理部须 于会议召开 1 日前书面或电话形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出 席。因故不能到会的，须提前请假。

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第十八条 有下列情形之一的，总经理应召开临时总经理办公会议： （一）总经理认为必要时；

（二）其他副总经理提议时；

• （三）董事提议时。

第十九条 总经理办公会议由总经理主持召开，总经理因故不能履行职责时， 应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。

第二十条 总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。

第七章 总经理报告制度

第二十一条 总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长或董事 会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执 行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面 或口头形式进行，并保证其真实性。

第二十二条 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日内 按照董事会或者监事会的要求报告工作。

第八章 日常经营管理工作程序

第二十三条 投资项目工作程序：总经理主持实施企业的投资计划。在确定 投资项目时，应建立可行性研究制度，公司有关部门应将项目可行性报告等有关 资料，提交公司总经理办公会审议并提出意见，报董事会审批，在股东大会授权 限额以内由公司董事会批准实施，在限额以上的由股东大会批准实施；投资项目 实施后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完 成后，按照有关规定进行项目审计。

第二十四条 人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务负责人 时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责 人时，应首先由公司综合管理部进行考核，由总经理决定任免。

第二十五条 财务管理工作程序：大额款项的支出，实行总经理和财务负责 人联签制度；重要财务支出，由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准； 日常的费用支出，本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批 准。

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第二十六条 工程项目管理工作程序：公司的工程项目实行公开招标制度。 总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方 案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标； 招标工作结束后，与中标单位签定详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配 合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算 执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理，工程竣工后，组织有关部门严格 按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

第九章 附 则

第二十七条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行。

第二十八条 本细则经公司股东大会批准之日起生效并实施。

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议案 14

审议《万向德农股份有限公司董事会秘书工作细则》的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》的要求，进一步完善公司内部控制体系，公司重新修订了《万 向德农股份有限公司董事会秘书工作细则》。

附：《万向德农股份有限公司董事会秘书工作细则》 请各位股东、股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会 2008 年 1 月 28 日

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附件

万向德农股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一条 为了规范公司证券发行、交易和信息披露工作，完善公司法人治理 结构，保障公司和投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律法规制度及《公司章程》，特制定本规则。

第二条 本规则所称公司是指万向德农股份有限公司，所称董事会秘书，是 指依照《公司法》设立的万向德农股份有限公司的董事会秘书。

第三条 本规则适用于万向德农股份有限公司。

第四条 董事会设董事会秘书。作为公司与上海证券交易所的指定联络人。 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知

• 识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得证券交易所颁发的董事会秘书培训 合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

• （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

• （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

• （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• （四）本公司现任监事；

• （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

高级管理人员（董事长、总经理外）可以兼任董事会秘书，公司监事及公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。

第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第七条 董事会聘任董事会秘书后，应向媒体公告，同时报送中国证监会、 地方证券管理部门和交易所；

第八条 董事会秘书应向交易所书面提供联系地址和邮政编码、办公室电话 号码、传真号码、电子邮箱等信息。

第九条董事会秘书履行如下职责：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络；

• （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

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和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并 按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询， 向投资者提供公司信息披露资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件 和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监 事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息 泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东 及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会 议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法 规、部门规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中 关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法 规、部门规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与 会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议， 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易 所报告；

（十）《公司法》和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其 他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的 有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供 相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上 海证券交易所报告。

第十一条 董事会秘书为知悉证券交易内幕信息的知情人员。

第十二条 禁止董秘利用内幕信息进行证券交易。

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第十三条 董秘不得利用内幕信息买卖本公司的证券或者建议他人买卖。

第十四条 前款所称内幕信息为：

• （一） 公司分配股利或者增资计划；

• （二） 公司股权结构的重大变化；

• （三） 公司债务担保的重大变更；

• （四） 公司营业用主要资产的抵押、出售、一次报废资产超过该资产的

30%；

• （五） 公司收购或者被收购的有关方案；

• （六） 公司高级管理人员的行为可能依法承担重大赔偿责任；

• （七） 法律、法规规定的其他信息。

第十五条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行。

第十六条 本细则经公司股东大会批准之日起生效并实施。

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议案 15

审议《万向德农股份有限公司重大投资管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》的要求，进一步完善公司内部控制体系，公司重新修订了《万 向德农股份有限公司重大投资管理制度》。

附：《万向德农股份有限公司重大投资管理制度》 请各位股东、股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2008 年 1 月 28 日

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附件

万向德农股份有限公司

重大投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为促进万向德农股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的项 目投资运作和管理的规范化、制度化，保证投资资金的安全和有效增值，规避经 营风险，明确公司重大投资、财务决策的批准权限与批准程序，根据《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控 制指引》及本公司《公司章程》等有关法律法规和规章制度的规定，结合本公司 的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“重大投资”包括下列事项：

• 1、购买或出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• 3、提供财务资助；

• 4、租入或者租出资产；

• 5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 6、赠与或者受赠资产；

• 7、债权或债务重组；

• 8、研究与开发项目的转移；

• 9、签订意向书、协议书或合同；

• 10、董事会、股东大会认定的其他事项。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。

第三条 公司重大投资应服从公司制定的发展战略，遵循合法、审慎、安全、 有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第四条 本制度适用于公司及下属控股子公司。

第二章 审批权限及执行管理

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第五条 公司发生重大投资事项，应经公司总经理办公室会议充分讨论通过 后，如在董事长、总经理审批权限范围内的项目由董事长、总经理批准实施；如 超过董事长、总经理权限，应报董事会讨论通过后批准实施；如超过董事会权限， 应报股东大会讨论通过后批准实施。

第六条 公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，经董事会审议通过后 提交股东大会审批：

• 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上 市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

• 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公 司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万 元；

• 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 第七条 公司战略发展部负责对公司对外投资项目进行可行性研究和评估：

• 1、项目立项前，应视公司的实际发展情况，对投资项目的行业、回报期、

• 收益率等进行尽职调查分析并收集相关信息，讨论并提出投资建议，报公司董事 会立项备案；

2、项目立项后，公司战略发展部负责聘请有资质的中介机构并会同公司财 务部、综合管理部成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析， 制定项目融资方案，形成书面报告正式提交公司董事会。

第八条 公司财务部门负责对外投资的财务实施和管理。公司对外投资项目 确定后，由公司财务部门负责实施融资方案，并对项目支出进行严格的监控。 第九条 根据证券监管机构的有关规定，对外投资事项达到上海证券交易 所披露要求的，应及时予以披露。

第十条 公司对外投资项目实施后，由公司战略发展部负责跟踪，并对投资

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效果进行评价。战略发展部应在项目实施后三年内至少每半年一次向公司管理层 书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到 位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研 究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事 会提出有关处置意见。

第三章 投资处置

第十一条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定， 对被投资单位的财产、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽 调或转移资金、变相私分资产、乱发资金和补贴的行为；清算结束后，各项资产 和债权是否及时收回并办理了入帐手续。

第十二条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投 资的法律文书和证明文件。

第十三条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文 件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处 置的会计处理，确保资产处置的真实合法。

第四章 附 则

第十四条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行。

第十五条 本细则经公司股东大会批准之日起生效并实施。

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议案 16

审议《万向德农股份有限公司关联交易决策管理制度》的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》的要求，进一步完善公司内部控制体系，公司重新修订了《万 向德农股份有限公司关联交易决策管理制度》。

附：《万向德农股份有限公司关联交易决策管理制度》 请各位股东、股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会 2008 年 1 月 28 日

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附件

万向德农股份有限公司 关联交易决策管理制度

为规范本公司关联交易行为，保护股东、公司及其他各关联法的合法利益， 根据关法律、法规、规范性文件及本公司章程，制度本制度。

第一条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第二条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• （一）直接或者间接控制公司的法人；

• （二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以

• 外的法人；

• （三）由第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者

• 由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； （四）持有公司5%以上股份的法人；

• （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定

• 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

第三条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的， 不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公 司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）第二条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安 排生效后，或在未来十二个月内，将具有第二条或者第四条规定的情形之一；

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（二）过去十二个月内，曾经具有第二条或者第四条规定的情形之一。

第六条 本公司的关联交易遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易 所制定的一切关联交易规则，并遵循以下原则：

• (一)符合诚实信用的原则；

• (二)关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

• (三)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当 回避；

• (四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时 应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第七条 本公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的 回避措施:

• (一)任何个人只能代表一方签署协议；

• (二)关联人不得以任何方式干预本公司的决定；

• (三)本公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的， 也不得参与表决：

• (1)与董事个人利益有关的关联交易；

• (2)董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该类企业与本公司 的关联交易；

• (3)按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。

(四)根据本公司章程第八十三条规定，本公司股东大会就关联交易进行表决 时，关联股东不应当参加表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东有特殊情况 无法回避时，在本公司征得有权部门同意后，可以按正常程序参加表决。公司应 当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联方的股东投票情况进行专门统 计，并在决议公告中披露。

第八条 本公司董事会就关联交易发布的临时公告应当包括但不限于以下 内容予以披露：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

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（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的帐面值或者评估值 以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的 与定价有关的其他事项；

若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交 易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联 人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；

（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和 必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他 内容。

公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保的，还应当披露第九条规定的 内容。

第九条 对于担保事项的披露内容，除前条规定外，还应当包括截止披露 日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述 数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易（公 司提供担保除外），应当及时披露。

第十一条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供 借款。

第十二条 公司同关联自然人发生的50 万元以上人民币的关联交易事项需 提交董事会审议。

第十三条 公司与关联人达成的关联交易总额低于300 万元，且低于本公司 最近经审计净资产值的0.5%的，可由董事会授权总经理进行决策。

第十四条 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及 时披露。

第十五条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外） 金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联 交易，除应当及时披露外，还应当比照第十六条的规定，聘请具有执行证券、期

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货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股 东大会审议。

第十六条 若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关 业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审 计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非 现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进 行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

第十七条 公司与同一关联方或同一关联标的在十二月内发生的关联交易 事项需合并计算。

第十八条 本制度有与国家法律及中国证券监督管理委员会、上海证券交易 所规定相抵触之处，按国家法律及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规 定执行

第十九条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规 定执行。

第二十条 本细则经公司股东大会批准之日起生效并实施。

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议案 17

审议《万向德农股份有限公司董事会专门委员会工作细则》的议案

各位股东、股东代表：

为确保董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会高效 运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理 准则》、《公司章程》等有关规定，制定了《万向德农股份有限公司 董事会专门委员会工作细则》。

附：万向德农股份有限公司董事会专门委员会工作细则 现提请各位股东、股东代表审议。

万向德农股份有限公司董事会

2008 年 1 月 28 日

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万向德农股份有限公司董事会专门委员会工作细则

万向德农股份有限公司 董事会战略委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展的需要，增强公司核心竞争力，确定公司发 展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策 的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《万向德农股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委 员会，并制定本实施细则。

第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由三名董事组成。

第四条 战略委员会由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董 事提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

第六条 战略委员会委员的任期与其在董事会中的任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略委员会下设投资评审小组，由公司总经理任投资评审小组组 长。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）公司董事会授权的其它事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策前的前期准备工作，提供

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公司有关方面的书面材料。

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资、融资、 资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等 资料。

（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案； （三）公司有关部门或控股（参股）企业对拟定的协议、合同、章程及可 行性研究报告等文件及洽谈情况上报投资评审小组；

（四）由投资评审小组进行初审，签发书面意见，并报战略委员会提交正 式提案。

第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将 讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知 全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员主持。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一 名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可 以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时可 以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策 与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议 记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司 董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

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第六章 附则

第二十一条 本实施细则自股东大会审议通过之日起施行。

第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行。

万向德农股份有限公司 董事会审计委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为强化董事会决策功能，做到外部审计、内部审计等监督方式的 有机结合，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《万向德农股份有限公司章程》及其他 有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外 部审计的沟通、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名，委员中至 少一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责 主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会的任期与其在董事会中的任期一致，委员任期届满， 连选可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由 董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络 和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司内控制度；

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（六）公司董事会授予的其它事宜。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序

第十条 审计工作组负责做好审计委员会决策前的前期准备工作，提供公 司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十一条 审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面 决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真

实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交 易是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十二条 审计委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知 全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员（应 为独立董事）主持。

第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一 名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可 以采取通讯表决的方式召开。

第十五条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司 董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

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第十八条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议 记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司 董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本实施细则自股东大会审议通过之日起施行。 第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行。

万向德农股份有限公司 董事会提名委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为规范公司领导人的产生，完善公司董事及高级管理人员的提名 程序，健全公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《万向德农股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会， 并制定本实施细则。

第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事 和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会委员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责 主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会委员的任期与其在董事会中的任期一致，委员任期届 满，连选可以连任，任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

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（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

（四）董事会授权的其他事宜。

第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定； 控股股东除非有充分理由或可靠证据，否则，应充分尊重提名委员会的建议，不 能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第四章 决策程序

第九条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本 公司的实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职 期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门、股东进行交流，研究公司对董 事、高级管理人员职位的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广 泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况，形成书面材料；

（四）提名委员会在提名前，应征求被提名人对提名的书面同意，否则不能 将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初 选人员进行资格审查；

（六）提名委员会在提名董事人选时，应在提名前两个月向董事会提出董 事候选人人选的建议和相关材料，在提名高级管理人员时，应在提名前一个月向 董事会提出高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知 全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委员（应 为独立董事）主持。

第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一 名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可 以采取通讯表决的方式召开。

第十四条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人

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员列席会议。

第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

• 第十六条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

• 遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

• 第十八条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议

• 记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

• 第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

• 董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附则

第二十一条 本实施细则自股东大会审议通过之日起施行。

第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行。

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万向德农股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考 核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《万向德农股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设立董 事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定 公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高 级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他高级管 理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。

第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一 以上董事提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任， 负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会委员的任期与其在董事会中的任期一致，任期 内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据上述第四 条至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面 的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议等日常工作。 第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究董事和高级管理人员的考核标准，视本公司实际情况进行考核 并提出建议；（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（三）董 事会授权的其它事宜。

第十条 董事会有权否决损害公司和股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，需报董事会同 意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须 报董事会批准。

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第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好该委员会决策的前期 准备工作，提供公司有关方面的资料。

• （一）提供公司主要的财务指标和经营目标完成情况；

• （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成

• 情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情 况；

• （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我 评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员 进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的 薪酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七 天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名委 员主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举 行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通 过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时 会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级 管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供 专业意见，费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，该委员 应回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪 酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

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第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在 会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披 露有关信息。

第六章 附则

第二十四条 本实施细则自股东大会审议通过之日起施行。 第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》 的规定执行。

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