WANHWA — AGM Information 2013

Jul 17, 2013

股票代碼：2701

萬華企業股份有限公司

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一百零二年股東常會
議 事 手 冊
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開會日期：中華民國一百零二年六月二十五日上午九時三十分 開會地點：台北巿峨嵋街五十二號(本公司育樂大廈)

目 錄

開會程序 ------------------------------------------------------------------------- 1 股東會議事規則 ---------------------------------------------------------------- 2 壹、報告事項 一、報告一○一年度營業概況及其他報告事項 --------------------- 4 二、監察人查核一○一年度決算報告 ---------------------------------- 7 三、會計師財務報表查核報告 ------------------------------------------- 8 貳、承認事項 一、承認本公司「一○一年度決算表冊」案，敬請 公決 -------10 二、承認本公司「一○一年度盈餘分派」案，敬請 公決 -------17 參、討論事項 一、同意「一○一年度盈餘分派現金股利及盈餘轉增資發行 新股」案，敬請 公決 ----------------------------------------------19 二、同意「修正本公司取得或處分資產處理程序部份條文」案， 敬請 公決 -------------------------------------------------------------20 三、同意「修正本公司資金貸與他人作業程序部份條文」及 「修正本公司背書保證處理辦法部份條文」案，敬請 公決 37 肆、臨時動議 ------------------------------------------------------------------45 伍、散會 ------------------------------------------------------------------------45 陸、附錄 一、萬華企業股份有限公司章程 ---------------------------------------46 二、全體董事及監察人持股情形 ---------------------------------------51 三、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資 報酬率之影響 ---------------------------------------------------------52 四、董事會通過配發員工紅利及董監酬勞等相關資訊 -----------52

萬華企業股份有限公司一○二年股東常會程序

時間：中華民國一○二年六月二十五日上午九時三十分 地點：台北市峨嵋街五十二號本公司育樂大廈

一、宣佈開會（報告已出席股份總數）

二、主席就位、致開會詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議 七、散會

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萬華企業股份有限公司股東會議事規則

中華民國九十一年六月廿一日股東常會修訂通過

• 第 一 條 本公司股東會議事除法令另有規定者外，悉依本規則辦理。

• 第 二 條 本公司設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 第 三 條 股東會之出席及表決，以股份為計算基準。

• 第 四 條 股東會召開之地點，應以本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三 時。

• 第 五 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或 因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長 亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之 ；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集 權人擔任之。

• 第 六 條 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理 股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 第 七 條 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第 八 條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過 半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限 ，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發 行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一百七十五 條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過 半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重 新提請大會表決。

• 第 九 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定 之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣佈散會。會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另 覓場所續行開會。但主席違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股 東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

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• 第 十 條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(出席 證編號)及戶名由主席排定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條 記載不符者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得 發言干擾，違反者主席應予制止。

• 第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得 超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十二條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一 人發言。

• 第十三條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十四條 主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論 ，提付表決。

• 第十五條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股 東身份。表決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 第十六條 會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。

• 第十七條 議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。

• 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 第十八條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。 如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 第十九條 主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保 全人員)在場協助維持秩序時，應佩帶「糾察員」字樣臂章。

• 第二十條 會議進行中遇空襲警報時，即暫停開會，各自疏散，俟警報解除一 小時後繼續開會。

• 第廿一條 本規則經股東會通過後施行。並授權董事會於實際需要時，修改並 施行之。

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壹、報告事項

一、報告一○一年度營業概況及其他報告事項

各位股東女士、先生早安！感謝各位股東光臨，參加本公司 一○二年股東常會，回顧 一○一 年度，歐債危機持續影響全球景 氣，在本公司同仁齊心努力及承蒙全體股東支持與愛護，使營運 保持穩健進展，特在此表示萬分謝意，現在將本公司 一○一 年度 營業狀況報告如次：

• (一) 本公司一○一年度營業總收入為新台幣（下同）參億肆仟參 佰伍拾陸萬伍仟元，比較一○○年度參億柒仟柒佰柒拾貳萬 陸仟元，減少9.04%，減少原因係育樂收入減少。稅前利益 計貳億肆仟陸佰玖拾陸萬陸仟元，比較一○○年度貳億零參 佰參拾陸萬陸仟元，增加21.44%，稅後純益貳億零玖佰陸拾 玖萬玖仟元，比較一○○年度壹億柒仟參佰肆拾柒萬元，增 加20.88﹪，增加原因係營業外收入增加。 (詳如營業報告 書)

• (二) 本公司國內外轉投資：

• 投資國外：

• 本公司投資國外部份按權益法照持股比例認列(一○一)年度 稅後純益計新台幣陸仟肆佰壹拾肆萬貳仟元。

• 其他國內轉投資：

• 在多角化經營方針之投資下，包括第一華僑大飯店股份有限 公司配發現金股利計柒佰貳拾陸萬肆仟貳佰伍拾玖元、股票 股利計參佰參拾萬壹仟玖佰參拾陸股，群益證券股份有限公 司配發現金股利計貳佰參拾壹萬肆仟陸佰捌拾元，大中票券 金融股份有限公司配發現金股利計壹仟伍佰伍拾柒萬貳仟柒 佰陸拾陸元，及其他投資之公司配發現金股利計肆萬壹仟肆 佰肆拾陸元、股票股利計壹仟陸佰捌拾股等。

• (三) 一○二年度展望：

• 1.租賃業務：

• (1)本公司台北市中華路萬企大廈已全部出租，其中十至十四 樓原承租戶凌群電腦股份有限公司於101 年12 月31 日租 約屆滿搬遷，即已與洛碁中華大飯店股份有限公司簽約在 案，將於本(102)年7 月20 日入駐，另其他承租戶有晶華 國際酒店、愛爾達科技公司、典漾餐廳、千葉火鍋、統一 超商、香港太古集團台灣分公司等均簽訂租賃契約在案。

• (2)本公司台北市峨嵋街育樂大廈承租戶有誠品公司、港九香

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• 滿樓餐廳、新利大雅餐廳等均簽訂租賃契約在案。

• 2.育樂業務：

  • (1)本公司電影院由派帝娜公司排片，101 年度營運收入減少 19.41%，係因賣座大片101 年度較100 年度少，且101 年 12 月廳院陸續裝修停止營業所致。

  • (2)本公司遊樂場101 年度營運收入減少6.44%，因青少年的 愛好及潮流變化很快，雖有增添部份設備，但受限有關規 定無法完全增添。

• (四)本公司為因應「推動我國採用國際會計準則IFRSs」，依據 IFRSs 轉換計劃進度執行情形，均已按預定完成期限執行完成。 此後仍將持續派各相關人員參加國際會計準則IFRSs 之課程。

• (五)依據金融監督管理委員會101 年4 月6 日金管證發字第 1010012865 號令說明三報告如下：

• 1.本公司自102 年度起採用國際財務報導準則，致101 年1 月1 日(轉換日)保留盈餘淨增加724,780 仟元，至102 年 1 月1 日則為淨增加724,406 仟元。

• 2.本公司依規定首次採用國際財務報導準則時，帳列未實現 重估增值686,543 仟元，於102 年1 月1 日因選擇適用國 際財務報導準則第1 號豁免項目而轉入保留盈餘部分，提 列特別盈餘公積686,543 仟元。

最後，希望諸位股東仍能秉持以往對本公司的支持，繼續給 予我們鼓勵與指教。再次的謝謝大家，敬祝各位女士、先生，身 體健康，事事如意。

※附營業報告書 ( 請參閱第 6 頁 )

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萬華企業股份有限公司一○一年度營業報告書

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元
項 目	(101)金額	(100)金額	增或減金額	增或減率%	備註
租金收入	179,486	175,916	3,570	2.03
育樂收入	164,079	201,810	-37,731	-18.70
營業總收入	343,565	377,726	-34,161	-9.04
營業成本	176,583	210,010	-33,427	-15.92
營業費用	28,592	29,418	-826	-2.81
營業成本與營業費用合計205,175佔營業總收入59.72%
營業利益	138,390	138,298	92	0.07
營業利益138,390 佔營業總收入40.28%
營業外收入	110,188	65,974	44,214	67.02
營業外支出	1,612	906	706	77.92
稅前利益	246,966	203,366	43,600	21.44
本期101年度稅前利益246,966佔營業總收入71.88%
較100年度稅前利益203,366增加43,600增加21.44%
所得稅利益(費用)	37,267	29,896	7,371	24.66
純益	209,699	173,470	36,229	20.88
本期101年度稅後淨利209,699佔營業總收入61.04%
較100年度稅後利益173,470增加36,229增加20.88%

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董事長： 經理人： 會計主管：

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二、萬華企業股份有限公司監察人查核報告

茲 准

本公司董事會造送民國一○一年度營業報告書、資產負債表 、損益表、盈餘分配表、股東權益變動表、現金流量表等，經本 監察人等查核完竣，所有決算表冊，認為尚無不合，爰依照公司 法第二一九條之規定，繕具報告書，敬請鑒察

此 致 萬華企業股份有限公司一○二年股東常會

監察人：倪思為

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監察人：林秀美

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中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十二 日

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三、會計師財務報表查核報告

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貳、承認事項

第一案：董事會提

案由：承認本公司「一○一年度決算表冊」案，敬請 公決。 說明：本公司一○一年度營業報告書及財務報表，經本 ( 一○二 ) 年三 月二十一日董事會通過，並送經監察人查核完竣及經勤業眾 信聯合會計師事務所陳麗琦、黃瑞展會計師查核簽證並編送 查核報告書。

附件：

• 一、資產負債表 ( 請參閱第 11 頁 )

二、損益表 ( 請參閱第 12 頁 ) 三、股東權益變動表 ( 請參閱第 14 頁 ) 四、現金流量表 ( 請參閱第 15 頁 ) 敬請 決議

決議：

• 10 -

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第二案：董事會提

• 案由：承認本公司「一○一年度盈餘分派」案，敬請 公決。（盈 餘分派表詳第 18 頁）

• 說明：一、本期一○一年度稅前利益為新台幣(下同)貳億肆仟陸佰 玖拾陸萬伍仟捌佰零貳元，稅後淨利為貳億零玖佰陸拾 玖萬玖仟貳佰柒拾捌元，依照本公司章程第26 條規定 ，先提撥法定公積10%計貳仟零玖拾陸萬玖仟玖佰貳拾 捌元，一○一年度可分派稅後淨益餘額為壹億捌仟捌佰 柒拾貳萬玖仟參佰伍拾元，扣除保留盈餘貳佰陸拾參萬 玖仟參佰貳拾柒元，擬盈餘分派股東股利計壹億捌仟陸 佰零玖萬零貳拾參元。

• 二、依據金管會96.3.30 金管證六字第0960013218 號函，自 97 年1 月1 日起開始實施員工紅利(含董監酬勞)費用化 ，擬分配：

• ○1 董事、監察人酬勞1%共計壹佰捌拾玖萬捌仟捌佰柒拾捌元。 ○2 員工紅利1%共計壹佰捌拾玖萬捌仟捌佰柒拾捌元。

• 三、為配合財政部實施兩稅合一「營利事業所得稅結算申報書 」及「營利事業所得稅未分配盈餘申報書」，於計算所得 稅第66 條之6 股東可扣抵稅額分配暨於計算所得稅法第66 條之9 應加徵10%營利事業所得稅之未分配盈餘時，優先分 配屬一○一年度盈餘。

• 敬請 決議

決議：

• 17 -

萬華企業股份有限公司 盈餘分配表

民國101 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
項目	金額
期初餘額	517,111,958
加：本年度稅後淨利	209,699,278
減：提列10%法定盈餘公積	20,969,928
可供分配盈餘	705,841,308
分配項目
股東紅利(98%)	186,090,023
(1)現金股利每股0.13 元	45,644,723
(2)股票股利每股0.40 元	140,445,300
期末未分派盈餘	519,751,285
附註： 配發董事監察人酬勞(1%) 1,898,878 配發員工紅利(1%) 1,898,878

註：一、依據金管會96.3.30 金管證六字第0960013218 號函，自97 年1 月1 日起開始實施員工紅利( 含董監酬勞)費用化。

• 二、本表一○一年度預擬分派，俟一○二年股東常 會通過後生效。

三、公司辦理登記時則依經濟部之規定辦理。

董事長： 經理人： 會計主管：

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參、討論事項

第一案：董事會提：

• 案由：同意「一○一年度盈餘分派現金股利及盈餘轉增資發行新股」 案，敬請 公決。

• 說明：本期(一○一年)擬分配股東股利計壹億捌仟陸佰零玖萬零貳拾參 元，分配如下：

• 一、現金股利：擬提撥肆仟伍佰陸拾肆萬肆仟柒佰貳拾參元，按已發 行股份參億伍仟壹佰壹拾壹萬參仟貳佰伍拾參股，每股分配新台 幣0.13 元，俟一○二年股東常會通過後，授權董事會訂定「配 息基準日」，並依法公告。

• 二、盈餘轉增資發行新股：擬提撥壹億肆仟零肆拾肆萬伍仟參佰元， 按已發行股份參億伍仟壹佰壹拾壹萬參仟貳佰伍拾參股，每仟股 無償分配股票股利40 股，發行新股壹仟肆佰零肆萬肆仟伍佰參 拾股（每股面額10 元）。俟一○二年股東常會通過，並呈奉主 管機關核准後授權董事會訂定「配股基準日」，依配股基準日股 東名簿記載之股東，按其持有之股份比例分配。

• 配發新股如不滿一股者，依公司法之規定以現金分配之。不滿 一股之畸零股得由股東於基準日起五日內自行湊成整股，尚有 剩餘之畸零股由董事長洽特定人按面額承購之，新股一律發行 記名式普通股並依規定以無實體發行，每股面額10 元，其權 利義務與原有股份相同。

• 本公司上項轉增資後，其發行股份總額為參拾陸億伍仟壹佰伍 拾柒萬柒仟捌佰參拾元，分為參億陸仟伍佰壹拾伍萬柒仟柒佰 捌拾參股，每股面額10 元。 敬請 決議

決議：

19

第二案：董事會提：

案由：修正本公司「取得或處分資產處理程序部份條文」案，敬請 公決。 說明：一、依據金融監督管理委員會101 年2 月13 日金管證發字第 10100004588 號令參照辦理。

• 二、修正本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文，請參 閱第21～36 頁修正前後條文對照表。

• 敬請 決議

決議：

20

取得或處分資產處理程序修正部份條文對照表

條次	原 條 文	修正條 文	修正 理由
第 二 條	本公司取得或處分資產，應依 本程序規定辦理，但其他法律 另有規定者，從其規定。	本公司取得或處分資產，應依 本程序規定辦理，但其他法令 另有規定者，從其規定。	依金融監督管理 委員會101 年2 月13 日金管證發 字第1010004588 號令參照辦理。
第 三 條 第 一 項	資產範圍 一、股票、公債、公司債、金 融債券、國內受益憑證、海外 共同基金 、存託憑證、認購（ 售）權證、受益證券及資產基 礎證券等長、短期 投資。	資產範圍 一、股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價證券 、存託憑證、認購（售）權證 、受益證券及資產基礎證券等 投資。
第 五 條	本公司取得或處分非於證券交 易所或證券商營業處所買賣之 有價證券，應先 取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表，作為評估交易 價格之參考。 本公司有下列情形之一，且 交 易金額達本處理程序第二十一 條二、時，應洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見： 一、取得或處分非於證券交易 所或證券商營業處所買賣之有 價證券。 二、取得或處分私募有價證券 。	本公司取得或處分非於證券交 易所或證券商營業處所買賣之 有價證券，應於事實發生日前 取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表， 作為評估交易價格之參考。 交易金額達本處理程序第二十 一條二、時，應於事實發生日 前 洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採 用專家報告者，應依會計研究
		發展基金會所發布之審計準則
		公報第二十號規定辦理 。但該 有價證券具活絡市場之公開報
		價或行政院金融監督管理委員
		會（下稱金管會）另有規定者
		，不在此限。
第 八 條	本公司取得或處分不動產或其 他固定資產，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建或取	本公司取得或處分不動產或其 他固定資產，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建或取

• 21 -

	得、處分供營業使用之機器設 備外，交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，應先 取得專業估 價者出具估價報告，並符合下 列規定： 一、因特殊原因須以限定價格 或 特定價格作為交易價格之參 考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過，未來交易條 件變更者 ，亦應比照上開程序 辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元 以上者 ，應請二家以上之專業 估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一者 ，應洽請會計 師依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見： （一）估價結果與交易金額差 距達交易金額之百分之二十以上 者 。 （二）二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金額百分 之十以上者 。 四、契約成立日前估價者， 出 具報告日期與契約成立日期不 得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者， 得由原專業估價者出具意見書 。	得、處分供營業使用之機器設 備外，交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，應於事實發生日 前 取得專業估價者出具估價報 告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格 、 特定價格或特殊價格 作為交 易價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通過， 未來交易條件變更，亦應比照 上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元 以上，應請二家以上之專業估 價者估價。 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金額，或
		處分資產之估價結果均低於交
		易金額外 ，應洽請會計師依會 計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理 ，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見： （一）估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二十以上。 （二）二家以上專業估價者之 估價結果差距達交易金額百分 之十以上。 四、專業估價者 出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未逾 六個月者，得由原專業估價者出 具意見書。

• 22 -

第 九 條	本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達本處理程序 第二十一條二、時，應洽請會 計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達本處理程序 第二十一條二、時，應洽請會 計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。	本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達本處理程序 第二十一條二、時，應於事實 發生日前 洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。 本程序第五、八、九條交易金	本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達本處理程序 第二十一條二、時，應於事實 發生日前 洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。 本程序第五、八、九條交易金	本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達本處理程序 第二十一條二、時，應於事實 發生日前 洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師 並應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。 本程序第五、八、九條交易金
			額之計算，應依第二十一條二
			規定辦理，且所稱一年內係以
			本次交易事實發生之日為基準
			，往前追溯推算一年，己依本
			程序規定取得專業估價者出具
			之估價報告或會計師意見部分
			免再計入。
第 十 二 條	本公司向 關係人購買或交換而 取得不動產 ，應依規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合 理性等事項。 判斷交易對象是否為關係人時 ，除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。	購買或交換而	本公司與 關係人取得或處分資 產 ，除 應依規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依規		取得或處分資
			定取得專業估價者出具之估價
			報告或會計師意見。 判斷交易對象是否為關係人時 ，除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。
第 十 三 條	本公司向關係人取得不動產， 應將下列資料， 提交董事會通 過及監察人承認後，始得為之 ： 一、取得不動產 之目的、必要 性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之 原因。 三、依規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。		本公司向關係人取得或處分 不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金
			額達公司實收資本額百分之二
			十、總資產百分之十或新台幣
			三億元以上者， 應將下列資料 提交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付 款項 ：

• 23 -

	四、關係人原取得日期及價格 、交易對象及其與本公司和關 係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金運 用之合理性。 六 、本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。	一、取得或處分資產 之目的、 必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之 原因。 三、向關係人取得不動產， 依 規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格 、交易對象及其與本公司和關 係人之關係等事項。 五 、預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測表， 並評估交易之必要性及資金運 用之合理性。 六 、依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或會計
		師意見。 七 、本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第
		二十一條二規定辦理，且所稱
		一年內係以本次交易事實發生
		之日為基準，往前追溯推算一
		年，已依本程序規定提交董事
		會通過及監察人承認部分免再
		計入。 公司與母公司或子公司間，取
		得或處分供營業使用之機器設
		備，董事會得授權董事長在一
		定額度內先行決行，事後再提
		報最近之董事會追認。
第 十 四 條	本公司向關係人取得不動產， 應按下列方法評估交易成本之 合理性： 一、按關係人交易價格加計必	本公司向關係人取得不動產， 應按下列方法評估交易成本之 合理性： 一、按關係人交易價格加計必

• 24 -

	要資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息成 本，以公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布 之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評估 總值，惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及貸放期間 已逾一年以上。但金融機構與 交易之一方互為關係人者，不 適用之。 合併購買同一標的之土地及房 屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方評估交易成本。 公司向關係人取得不動產，依 第一項及第二項規定評估不動 產成本，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。 公司向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，應依第十三 條規定辦理，不適用前三項規 定： １關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 ２關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。 ３與關係人簽訂合建契約而取 得不動產。	要資金利息及買方依法應負擔 之成本。所稱必要資金利息成 本，以公司購入資產年度所借 款項之加權平均利率為準設算 之，惟其不得高於財政部公布 之非金融業最高借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向 金融機構設定抵押借款者，金 融機構對該標的物之貸放評估 總值，惟金融機構對該標的物 之實際貸放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及貸放期間 已逾一年以上。但金融機構與 交易之一方互為關係人者，不 適用之。 合併購買同一標的之土地及房 屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法 評估交易成 本。 公司向關係人取得不動產，依 第一項及第二項規定評估不動 產成本，並應洽請會計師複核 及表示具體意見。 公司向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，應依第十三 條規定辦理，不適用前三項規 定： １關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 ２關係人訂約取得不動產時間 距本交易訂約日已逾五年。 ３與關係人簽訂合建契約而取 得不動產。

• 25 -

第 十 五 條	公司依第十四條第一項及第二 項規定評估結果均較交易價格 為低時，應按第十六條規定辦 理。但如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地 再行興建者，得舉證符合下列 條件之一者： （一）素地依第十四條規定之 方法評估，房屋則按關係人之 營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。 所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均 營業毛利率或財政部公布之最 近期建設業毛利率孰低者為準 。 （二）同一標的房地之其他樓 層或鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例，其面積相近 ，且交易條件經按不動產買賣 慣例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。 （三）同一標的房地之其他樓 層一年內之其他非關係人租賃 案例，經按不動產租賃慣例應 有合理之樓層價差推估其交易 條件相當者。 二、公司舉證向關係人購入之 不動產，其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人成交 案例相當且面積相近者。	公司依第十四條第一項及第二 項規定評估結果均較交易價格 為低時，應按第十六條規定辦 理。但如因下列情形，並提出 客觀證據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合理性意 見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再 行興建者，得舉證符合下列條件 之一者： （一）素地依第十四條規定之方 法評估，房屋則按關係人之營建 成本加計合理營建利潤，其合計 數逾實際交易價格者。所稱合理 營建利潤，應以最近三年度關係 人營建部門之平均營業毛利率或 財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準。 （二）同一標的房地之其他樓層 或鄰近地區一年內之其他非關係 人成交案例，其面積相近，且交 易條件經按不動產買賣慣例應有 之合理樓層或地區價差評估後條 件相當者。 （三）同一標的房地之其他樓 層一年內之其他非關係人租賃 案例，經按不動產租賃慣例應 有之 合理之樓層價差推估其交 易條件相當者。 二、公司舉證向關係人購入之 不動產，其交易條件與鄰近地 區一年內之其他非關係人成交 案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，
		以同一或相鄰街廓且距離交易

• 26 -

		標的物方圓未逾五百公尺或其
		公告現值相近者為原則；所稱
		面積相近，則以其他非關係人
		成交案例之面積不低於交易標
		的物面積百分之五十為原則；
		所稱一年內係以本次取得不動
		產事實發生之日為基準，往前
		追溯推算一年。
第 十 六 條	本公司向關係人取得不動產， 如經按第十四條及第十五條規 定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依規定提列 特別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對公司之投資 採權益法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依規定提列特別 盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二一 八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理 情形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明 書。 公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理者，並經 證期 會同意後，始得動用該特 別盈餘公積。 公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依前二 項規定辦理。	本公司向關係人取得不動產， 如經按第十四條及第十五條規 定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依規定提列 特別盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對公司之投資 採權益法評價之投資者如為公 開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依規定提列特別 盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二一 八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理 情形提報股東會，並將交易詳 細內容揭露於年報及公開說明 書。 公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資 產已認列跌價損失或處分或為 適當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理者，並經 金管 會同意後，始得動用該特 別盈餘公積。 公司向關係人取得不動產，若 有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依前二 項規定辦理。

• 27 -

第 十 七 條	辦理合併、分割、收購或股份 受讓之處理程序： 一、本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓、應於召開董 事會決議前，委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見， 提報董事會討論通過。 合併、分割或收購重要約定內 容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併 同前項之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東，以作 為是否同意該合併、分割或收 購案之參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議合併、 分割或收購事項者，不在此限 。 參與合併、分割或收購之公司 ，任一方之股東會，因出席人 數、表決權不足或其他法律限 制，致無法召開、決議，或議 案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外 公開說明發生原因、後續處理 作業及預計召開股東會之日期 。 二、本公司除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經證期 會同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他 法律另有規定或特殊因素事	辦理合併、分割、收購或股份 受讓之處理程序： 一、本公司辦理合併、分割、 收購或股份受讓、應於召開董 事會決議前，委請會計師、律 師或證券承銷商就換股比例、 收購價格或配發股東之現金或 其他財產之合理性表示意見， 提報董事會討論通過。 合併、分割或收購重要約定內 容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併 同前項之專家意見及股東會之 開會通知一併交付股東，以作 為是否同意該合併、分割或收 購案之參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議合併、 分割或收購事項者，不在此限 。 參與合併、分割或收購之公司 ，任一方之股東會，因出席人 數、表決權不足或其他法律限 制，致無法召開、決議，或議 案遭股東會否決，參與合併、 分割或收購之公司應立即對外 公開說明發生原因、後續處理 作業及預計召開股東會之日期 。 二、本公司除其他法律另有規 定或有特殊因素事先報經金管 會同意者外，應於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法 律另有規定或特殊因素事先報

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	先報經證期 會同意者外，應 於同一天召開董事會。 三、本公司參與合併、分割、 收購或股份受讓，換股比例或 收購價格除下列情形外，不得 任意變更，且應於合併、分割 、收購或股份受讓契約中訂定 得變更之情況： （一）辦理現金增資、發行 轉換公司債、無償配股、發 行附認股權公司債、附認股 權特別股、認股權憑證及其他 具有股權性質之有價證券。 （二）處分公司重大資產等影 響公司財務業務之行為。 （三）發生重大災害、技術 重大變革等影響公司股東權 益或證券價格情事。 （四）參與合併、分割、收 購或股份受讓之公司任一方 依法買回庫藏股之調整。 （五）參與合併、分割、收 購或股份受讓之主體或家數 發生增減變動。 （六）已於契約中訂定得變更 之其他條件，並已對外公開揭 露者。 四、本公司參與合併、分割、 收購或股份受讓契約應載明下 列事項： （一）違約之處理。 （二）因合併而消滅或被分割 之公司前已發行具有股權性質 有價證券或已買回之庫藏股之 處理原則。	經金管 會同意者外，應於同一 天召開董事會。 三、本公司參與合併、分割、 收購或股份受讓，換股比例或 收購價格除下列情形外，不得 任意變更，且應於合併、分割 、收購或股份受讓契約中訂定 得變更之情況： （一）辦理現金增資、發行轉 換公司債、無償配股、發行附 認股權公司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其他具有股 權性質之有價證券。 （二）處分公司重大資產等影 響公司財務業務之行為。 （三）發生重大災害、技術重 大變革等影響公司股東權益或 證券價格情事。 （四）參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司任一方依法 買回庫藏股之調整。 （五）參與合併、分割、收購 或股份受讓之主體或家數發生 增減變動。 （六）已於契約中訂定得變更 之其他條件，並已對外公開揭 露者。 四、本公司參與合併、分割、 收購或股份受讓契約應載明下 列事項： （一）違約之處理。 （二）因合併而消滅或被分割 之公司前已發行具有股權性質 有價證券或已買回之庫藏股之 處理原則。

• 29 -

	（三）參與公司於計算換股比 例基準日後，得依法買回庫藏 股之數量及其處理原則。 （四）參與主體或家數發生增 減變動之處理方式。 （五）預計計畫執行進度、預 計完成日程。 （六）計畫逾期未完成時，依 法令應召開股東會之預定召開 日期等相關處理程序。 五、參與合併、分割、收購或 股份受讓之任何一方於資訊對 外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份 受讓，除參與家數減少，且股 東會已決議並授權董事會得變 更權限者，參與公司得免召開 股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中， 己進行完成之程序或法律行為 ，應由所有參與公司重行為之。 六、所有參與或知悉公司合併 、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之 內容對外洩露，亦不得自行或 利用他人名義買賣與合併、分 割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。	（三）參與公司於計算換股比 例基準日後，得依法買回庫藏 股之數量及其處理原則。 （四）參與主體或家數發生增 減變動之處理方式。 （五）預計計畫執行進度、預 計完成日程。 （六）計畫逾期未完成時，依 法令應召開股東會之預定召開 日期等相關處理程序。 五、參與合併、分割、收購或 股份受讓之任何一方於資訊對 外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份 受讓，除參與家數減少，且股 東會已決議並授權董事會得變 更權限者，參與公司得免召開 股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中， 己進行完成之程序或法律行為 ，應由所有參與公司重行為之。 六、所有參與或知悉公司合併 、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾， 在訊息公開前，不得將計畫之 內容對外洩露，亦不得自行或 利用他人名義買賣與合併、分 割、收購或股份受讓案相關之 所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。 七、本公司應將下列資料作成
		完整書面記錄，並保存五年，
		備供查核： 1.人員基本資料：包括消息公
		開前所有參與合併、分割、收

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		購或股份受讓計畫或計畫執行
		之人，其職稱、姓名、身分證
		字號（如為外國人則為護照號
		碼）。 2.重要事項日期：包括簽訂意
		向書或備忘錄、委託財務或法
		律顧問、簽訂契約及董事會等
		日期。 3.重要書件及議事錄：包括合
		併、分割、收購或股份受讓計
		畫，意向書或備忘錄、重要契
		約及董事會議事錄等書件。 本公司應於董事會決議通過之
		即日起算二日內，將前項第一
		款及第二款資料，依規定格式
		以網際網路資訊系統申報金管
		會備查。 參與合併、分割、收購或股份
		受讓之公司有非屬上市或股票
		在證券商營業處所買賣之公司
		者，上市或股票在證券商營業
		處所買賣之公司應與其簽訂協
		議，並依規定辦理。 八、參與合併、分割、收購或
		股份受讓之公司非屬公開發行
		公司者，公司應與其簽訂協議
		，並依前項五、六、七、規定
		辦理。
第 十 九 條	本公司從事衍生性商品交易應 採行下列風險管理措施： 一、風險管理範圍，應包括信 用、市場價格、流動性、現金 流量、作業及法律等風險管理。 二、從事衍生性商品之交易人 員及確認、交割等作業人員不	本公司從事衍生性商品交易應 採行下列風險管理措施： 一、風險管理範圍，應包括信 用、市場價格、流動性、現金 流量、作業及法律等風險管理。 二、從事衍生性商品之交易人 員及確認、交割等作業人員不

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	得互相兼任。 三、風險之衡量、監督與控制 人員應與前項條款之人員分屬 不同部門，並應向董事會或向 不負交易或部位決策責任之高 階主管人員報告。 四、衍生性商品交易所持有之 部位至少每週應評估一次，惟 若為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次，且評 估報告應呈送稽核部主管。	得互相兼任。 三、風險之衡量、監督與控制 人員應與前項條款之人員分屬 不同部門，並應向董事會或向 不負交易或部位決策責任之高 階主管人員報告。 四、衍生性商品交易所持有之 部位至少每週應評估一次，惟 若為業務需要辦理之避險性交 易至少每月應評估二次，且評 估報告應呈送稽核部主管。 五、其他重要風險管理措施。
第 二 十 條	董事會應依下列原則確實監督管 理： 一、指定高階主管人員應隨時 注意衍生性商品交易風險之監 督與控制。 二、定期評估從事衍生性商品 交易之績效是符合既定之經營 策略及承擔之風險是否在公司 容許承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員應依 下列原則管理衍生性商品之交易 ： 一、定期評估目前使用之風險 管理程序 是否適當及確實依本 處理程序之相關規定辦理。 二、監督交易及損益情形，發 現有異常情事時，應採取必要 之因應措施，並立即向董事會 報告，若已設置獨立董事時， 董事會應有獨立董事出席並表 示意見。 本公司從事衍生性商品交易應	董事會應依下列原則確實監督管 理： 一、指定高階主管人員應隨時注 意衍生性商品交易風險之監督與 控制。 二、定期評估從事衍生性商品 交易之績效是符合既定之經營 策略及承擔之風險是否在公司 容許承受之範圍。 董事會授權之高階主管人員應 依下列原則管理衍生性商品之 交易： 一、定期評估目前使用之風險 管理措施 是否適當及確實依本 處理程序之相關規定辦理。 二、監督交易及損益情形，發 現有異常情事時，應採取必要 之因應措施，並立即向董事會 報告，若已設置獨立董事時， 董事會應有獨立董事出席並表 示意見。 本公司從事衍生性商品交易應

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	建立備忘錄 ，就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會 通過日期及依規定應審慎評估 之事項，詳予登載於備忘 簿備 查。 內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性 ，並按月查 核財務小組對從事 衍生性商品交易處理程序之遵 守 情形並分析交易循環 ，作成 稽核報告。如發現重大違規情 事，應以書面通知各監察人， 並依違反情況予以處分相關人	建立備查簿 ，就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會 通過日期及依規定應審慎評估 之事項，詳予登載於備查 簿備 查。 內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性 ，並按月稽 核財務小組對從事 衍生性商品交易處理程序之遵 循 情形，作成稽核報告。如發 現重大違規情事，應以書面通 知各監察人。
	員 。
第 二 十 一 條	公告申報程序 一、本公司取得或處分資產， 依 下列情形，其交易金額達第 二十一條二、所訂標準者， 應 按性質依主管機關規定程序將 資訊內容公告及申報： （一）向關係人取得不動產。 （二）從事大陸地區投資。 （三） 進行合併、分割、收購 或股份受讓。 （四） 從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 二、應公告申報標準：本公司 取得或處分資產，除下列情形 外，達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者（ 若主管機關修改應公告申報額 度標準時，本額度亦隨同修正 ），應辦理公告並向主管機關 申報：	公告申報程序 一、本公司取得或處分資產， 有 下列情形，應按性質依主管 機關規定程序將資訊內容公告 及申報： （一）向關係人取得或處分 不 動產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交易
		金額達公司實收資本額百分之
		二十、總資產百分之十或新台
		幣三億元以上。但買賣公債或
		附買回、賣回條件之債券，不
		在此限。 （二 ）進行合併、分割、收購 或股份受讓。 （三 ）從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定之全部 或個別契約損失上限金額。 （四）除前三款以外之資產交
		易、金融機構處分債權或從事
		大陸地區投資。

• 33 -

	（一）買賣公債。 （二）以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣。 （三）買賣附買回、賣回條件 之債券。 （四）取得或處分之資產種類 屬供營業使用之機器設備且其 交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 （五）經營營建業務之公開發 行公司取得或處分供營建使用 之不動產且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五 億元以上。 （六）以自地委建、合建分屋 、合建分成、合建分售方式取 得不動產，本公司預計投入之 交易金額未達新臺幣五億元以 上。 前項交易金額依下列方式計算 之： １.每筆交易金額。 ２.一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的交易 之金額。 ３.一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產之金額。 ４.一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同一有 價證券之金額。 第２項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程	二、應公告申報標準：本公司 取得或處分資產，除下列情形 外，其交易金額 達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者（若主管機關修改應 公告申報額度標準時，本額度 亦隨同修正），應辦理公告並 向主管機關申報： （一）買賣公債。 （二）以投資為專業者，於海 內外證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣。 （三）買賣附買回、賣回條件之 債券。 （四）取得或處分之資產種類 屬供營業使用之機器設備且其 交易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 （五）經營營建業務之公開發 行公司取得或處分供營建使用 之不動產且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣五 億元以上。 （六）以自地委建、租地委建 、 合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，本公司 預計投入之交易金額未達新臺 幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算 之： １.每筆交易金額。 ２.一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的交易 之金額。 ３.一年內累積取得或處分（

• 34 -

	序規定公告部份免再計入。 三、子公司公告申報事宜： （一）子公司非屬公開發行公 司者，取得或處分資產達本程 序第二十一 條二 、所訂應公告 申報標準者，母公司亦按照主 管機關規定程序公告。 （二）子公司之公告申報標準中 ，所稱「達公司實收資本額百分 之二十」，係以母公司之實收資 本額為準。	取得、處分分別累積）同一開 發計畫不動產之金額。 ４.一年內累積取得或處分（ 取得、處分分別累積）同一有 價證券之金額。 第２項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本處理程 序規定公告部份免再計入。 本公司應按月將本公司及其非
		屬國內公開發行公司之子公司
		截至上月底止從事衍生性商品
		交易之情形依規定格式、於每
		月十日前輸入主管機關指定之
		資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於
		公告時有錯誤或缺漏而應予補
		正時，應將全部項目重行公告
		申報。 本公司依規定公告申報之交易 後，有下列情形之一者，應於
		事實發生之即日起算二日內將
		相關資訊於主管機關指定網站
		辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變
		更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受
		讓未依契約預定日程完成。 3.原公告申內容有變更。 本公司取得或處分資產、應將
		相關契約、議事錄、備查簿、
		估價報告、會計師、律師或證
		券承銷商之意見書備置於本公
		司，除其他法律另有規定者外
		，至少保存五年。

• 35 -

		三、子公司公告申報事宜： （一）子公司非屬公開發行公 司者，取得或處分資產達本條 第一項所訂應公告申報標準者 ，母公司亦按照主管機關規定 程序公告。 （二）子公司之公告申報標準 中，所稱「達公司實收資本額 百分之二十或總資產額百分之 十 」，係以母公司之實收資本 額或總資產 為準。
		額
第 二 十 五 條	本程序修訂於民國九十二年三 月廿八日經董事會通過，送各 監察人並提報九十二年股東會 同意。	本程序修訂於民國九十二年三 月廿八日經董事會通過，送各 監察人並提報九十二年股東會 同意，第一次修正於民國一○ 二年三月二十一日經董事會通
		過，送各監察人並提報一○二
		年股東會同意。

• 36 -

第三案：董事會提：

• 案由：修正本公司「資金貸與他人作業程序部份條文」及「背書保證 處理辦法部份條文」案，敬請 公決。

• 說明：一、依據金融監督管理委員會101 年7 月6 日金管證審字第 1010029874 號令參照辦理。

• 二、修正本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文，請參閱 第38-39 頁修正前後條文對照表。

• 三、修正本公司「背書保證處理辦法」部份條文，請參閱第 40-44 頁修正前後條文對照表。

• 敬請 決議

決議：

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資金貸與他人作業程序修正部份條文對照表

條 次	原 條 文	修 正 條 文	修 正 理 由
第二條	本公司資金貸與之對象： （一）與本公司有業務往 來之公司或行號。 所稱業務往來係指雙方間	本公司資金貸與之對象： （一）公司間或與行號間業務 往來者。 （二）公司間或與行號間有 短期融通資金之必要者，融資	依金融監督管理 委員會101 年7 月6 日金管證審 字第1010029874 號令參照辦理。
	因經常營業活動而銷售商
	品或提供勞務之營業收入	金額不得超過貸與企業淨值之
	及勞務收入或進貨金額及	百分之四十。 前項所稱短期，係指為一年
	勞務支出孰高者為限。 （二）有短期融通資金必 要之公司或行號。 １本公司之轉投資公司因
		。但公司之營業週期長於一
		年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額
		，係指公司短期融資資金之
	財務業務而有短期融通資
		累計餘額。 公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司
	金之必要者。 ２本公司主要客戶、供應
	商因購料或營運週轉需要
		間從事資金貸與，不受第一
	而有短期融通資金之必要
		項第二款之限制。但仍應依
	者。 ３其他經本公司董事會同
		規定訂定資金貸與之限額及
		期限。
	意資金貸與者。
第五條	審查程序： 一、徵信： 本公司辦理資金貸與事項 ，應由借款人先檢附必要 之公司資料及財務資料， 向本公司以書面申請融資 額度。 本公司受理申請後，應由 財務部就貸與對象之所營 事業、財務狀況、償債能 力與信用、獲利能力及借 款用途予以調查、評估， 並擬具報告。 財務部針對資金貸與對象 作調查詳細評估審查，評 估事項至少應包括： １資金貸與他人之必要性 及合理性。 ２以資金貸與對象之財務	審查程序： 一、徵信： 本公司辦理資金貸與事項， 應由借款人先檢附必要之公 司資料及財務資料，向本公 司以書面申請融資額度。 本公司受理申請後，應由財 務部就貸與對象之所營事業 、財務狀況、償債能力與信 用、獲利能力及借款用途予 以調查、評估，並擬具報告 。 財務部針對資金貸與對象作 調查詳細評估審查，評估事 項至少應包括： １資金貸與他人之必要性及 合理性。 ２ 對本公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之影響。 ３ 應否取得擔保品及擔保品 之評估價值。 ４ 資金貸與對象之 徵信及風
	狀況衡量資金貸與金額是
	否必須。 ３累積資金貸與金額是否

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	仍在限額以內。 ４ 對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影 響。 ５ 應否取得擔保品及擔保 品之評估價值。 ６檢附 資金貸與對象徵信 及風險評估紀錄 。 二、保全： 本公司辦理資金貸與事項 時，應取得同額之擔保本 票，必要時並辦理動產或 不動產之抵押設定。前項 債權擔保，債務人如提供 相當資力及信用之個人或 公司為保證，以代替提供 擔保品者，董事會得參酌 財務部之徵信報告辦理； 以公司為保證者，應注意 其章程是否有訂定得為保 證之條款。 三、評估範圍： 本公司辦理資金貸與他人 前，先 經本公司財務部徵 信後，擬具評估結果， 提 報董事會決議通過後辦理 ，不得授權其他人決定。 若公司設置獨立董事時， 應充分考量各獨立董事之 意見，將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。	險評估。 二、保全： 本公司辦理資金貸與事項時， 應取得同額之擔保本票，必 要時並辦理動產或不動產之 抵押設定。前項債權擔保， 債務人如提供相當資力及信 用之個人或公司為保證，以 代替提供擔保品者，董事會 得參酌財務部之徵信報告辦 理；以公司為保證者，應注 意其章程是否有訂定得為保 證之條款。 三、評估範圍： 本公司辦理資金貸與他人前 ，應審慎評估是否符合本程 序之規定後， 經本公司財務 部徵信後，擬具評估結果提 報董事會決議通過後辦理， 不得授權其他人決定。 公司與其母公司或子公司間
		，或其子公司間之資金貸與
		，應依前項規定提董事會決
		議，並得授權董事長對同一
		貸與對象於董事會決議之一
		定額度及不超過一年之期間
		內分次撥貸或循環動用。 若公司設置獨立董事時，應 充分考量各獨立董事之意見 ，將其同意或反對之明確意 見及反對之理由列入董事會 紀錄。
第十三條	本作業程序修訂於民國九 十二年三月廿八日經董事 會通過後，送各監察人並 提報九十二年股東會同意 。	本作業程序修訂於民國九十 二年三月廿八日經董事會通 過後，送各監察人並提報九 十二年股東會同意。 第一次修正於民國一○二年
		三月二十一日經董事會通過
		，送各監察人並提報一○二
		年股東會同意。

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背書保證處理辦法修正部份條文對照表

條次	原 條 文	修正條 文	修正 理由
第 二 條	背書保證如下列事項： 一、融資背書保證，包括： 1.客票貼現融資。 2.為他公司融資之目的所為 之背書或保證。 3.為本公司融資之目的而另 開立票據予非金融事業作 擔保者。 二、關稅背書保證，係指為 本公司或他公司有關關 稅事項所為之背書或保 證。 三、其他背書保證，係指無 法歸類列入前二項之背 書或保證事項。 四、本公司提供動產或不動 產為他公司借款之擔保 設定質權、抵押權者， 視爲背書保證 。	背書保證如下列事項： 一、融資背書保證，包括： 1.客票貼現融資。 2.為他公司融資之目的所為 之背書或保證。 3.為本公司融資之目的而另 開立票據予非金融事業作擔 保者。 二、關稅背書保證，係指為 本公司或他公司有關關 稅事項所為之背書或保 證。 三、其他背書保證，係指無 法歸類列入前二項之背 書或保證事項。 四、本公司提供動產或不動 產為他公司借款之擔保 設定質權、抵押權者亦 應依本辦法規定辦理 。	依金融監督管理 委員會101 年7 月6 日金管證審 字第1010029874 號令參照辦理。
第 三 條	背書保證對象及限額： （一）背書保證之對象： 1、與本公司有業務往來之 公司。 2、本公司之子公司。 3、本公司之母公司。 4、 基於承攬工程需要之同業 間依合約規定互保或因共同 投資關係由各 出資股東依其 持股比率對被投資公司背書 保證者 ，不受前條 規定之限 制，得爲背書保證。 （二）背書保證限額：	背書保證對象及限額： （一）背書保證之對象： 1、與本公司有業務往來之公 司。 2、公司直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十之
		公司。 3、直接及間接對公司持有表 決權之股份超過百分之五十
		之公司。 4、直接及間接持有表決權股 份達百分之九十以上之公司
		間，得為背書保證，且其金

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1.本公司背書保證總額不得 額不得超過公司淨值之百分 。 超過本公司當期淨值百分之 之十 但直接及間接持有表 八十。 決權股份百分之百之公司間 ， 。 2.本公司對單一企業之背書 背書保證 不在此限 、 保證額度： 5 基於承攬工程需要之同業 本公司對單一企業之背書保 間或共同起造人間依合約規 證額以不超過當期淨值40% 定互保或因共同投資關係由 爲限，如因業務往來從事背 全體出資股東依其持股比率 書保證者則不得超過最近一 對被投資公司背書保證，或 年度與本公司交易之總額（ 同業間依消費者保護法規範 雙方間進貨或銷貨金額孰高 從事預售屋銷售合約之履約 ， 者）。淨值以最近經會計師 保證連帶擔保者 不受本款 查核簽證或核閱之財務報表 前述規定之限制，得爲背書 ， 所載爲準。 保證。上述所稱出資 係指 董事會得授權董事長在新台 公司直接出資或透過持有表 幣伍億元之限額內，依本辦 決權股份百分之百之公司出 。 法有關規定先予決行，事後 資 再報經最近期之董事會追認 （二）背書保證限額： 。除上項授權額度外，本公 1.本公司背書保證總額不得 司辦理背書保證時，應審慎 超過本公司當期淨值百分之 評估是否符合本辦法之規定 八十。 ，併同評估結果，提報董事 2.本公司對單一企業之背書 會決議後辦理之，若設置獨 保證額度： 立董事時，其爲他人背書， 本公司對單一企業之背書保 應充分考量各獨立董事之意 證額以不超過當期淨值40%爲 見，並將其同意或反對之明 限，如因業務往來從事背書 確意見及反對之理由列之董 保證者則不得超過最近一年 事會記錄。 度與本公司交易之總額（雙 方間進貨或銷貨金額孰高者 ）。淨值以最近經會計師查 核簽證或核閱之財務報表所 載爲準。 董事會得授權董事長在新台 幣伍億元之限額內，依本辦 ， 法有關規定先予決行 事後

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再報經最近期之董事會追認 。 本公司直接及間接持有表決 權股份達百分之九十以上之 子公司依第三條第二項規定 ， 為背書保證前 並應提報本 公司董事會決議後始得辦理 ， 但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司 ， 。 間背書保證 不在此限 除上項授權額度外，本公司 辦理背書保證時，應審慎評 估是否符合本辦法之規定， 併同評估結果，提報董事會 決議後辦理之，若設置獨立 董事時，其爲他人背書，應 充分考量各獨立董事之意見 ，並將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列之董事 會記錄。 第 辦理背書保證應注意事項： 辦理背書保證應注意事項： 一、辦理背書保證時，應評 一、辦理背書保證時，應評 六 估背書保證之風險並備有評 估背書保證之風險並備有評 條 估記錄，必要時應取得擔保 估記錄，必要時應取得擔保 品。 品。 二、應以向經濟部申請登記 二、應以向經濟部申請登記 之公司印章爲背書保證之專 之公司印章爲背書保證之專 用印鑑章，該印鑑章由董事 用印鑑章，該印鑑章由董事 長保管，並依所定程序，始 長保管，並依所定程序，始 得鈐印或簽發票據。若對國 得鈐印或簽發票據。若對國 外公司爲保證行爲時，公司 外公司爲保證行爲時，公司 所出具之保證函授權董事長 所出具之保證函授權董事長 或總經理簽署。 或總經理簽署。 三、辦理背書保證事項，應 三、辦理背書保證事項，應 建立備查簿，就承諾擔保事 建立備查簿，就被背書保證 、 、 項 被背書保證企業之名稱 對象 金額、董事會通過或 、 、 風險評估結果 背書保證 董事長決行日期、背書保證

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金額、取得擔保品內容、董 日期及依本辦法之規定應審 事會通過或董事長決行日期 慎評估之事項，詳予登載備 、背書保證日期及解除背書 查。 ， 保證責任之條件與日期等 四、應評估並認列背書保證 詳予登載備查。 之或有損失，且於財務報表 四、應評估並認列背書保證 中適當揭露背書保證資訊， 之或有損失，且於財務報表 並提供簽證會計師相關資料 中適當揭露背書保證資訊， ，以供會計師採行必要查核程 並提供簽證會計師相關資料 序，出具允當之查核報告。 ，以供會計師採行必要查核 五、本公司因情事變更，使 程序，出具允當之查核報告。 背書保證對象原符合本處理 五、本公司因情事變更，使 辦法規定而嗣後不符規定， 背書保證對象原符合本處理 或背書保證金額因據以計算 辦法規定而嗣後不符規定， 限額之基礎變動致超過所訂 或背書保證金額因據以計算 額度時，對該對象背書保證 限額之基礎變動致超過所訂 金額或超限部份應訂定改善 額度時，對該對象背書保證 計畫，並將相關改善計劃送 金額或超限部份應訂定改善 各監察人。 計畫，並將相關改善計劃送 六、本公司辦理背書保證因 各監察人，並依計劃時程完 業務需要而有超過本辦法所 成改善。 訂額度之必要且符合本辦法 六、本公司辦理背書保證因 所訂條件者時，應經董事會 業務需要而有超過本辦法所 同意並由半數以上之董事對 訂額度之必要且符合本辦法 公司超限可能產生之損失具 所訂條件者時，應經董事會 名聯保，並修正背書保證作 同意並由半數以上之董事對 業辦法，報經股東會追認之 公司超限可能產生之損失具 ；股東會不同意時，應訂定 名聯保，並修正背書保證作 計劃於一定期限銷除超限部 業辦法，報經股東會追認之 分。 ；股東會不同意時，應訂定 七、本公司之內部稽核人員 計劃於一定期限內銷除超限 應至少每季稽核背書保證作 部分。 業程序及執行情形，如發現 七、本公司之內部稽核人員 重大違規情事，應即以書面 應至少每季稽核背書保證作 通知各監察人。 業程序及執行情形，並作成 八、本公司從事背書保證時 書面紀錄，如發現重大違規 應依本辦法規定辦理，如發 情事，應即以書面通知各監 現重大違規情事，應視違反 察人。 情況予以處分經理人及主辦 人員。

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	八、本公司從事背書保證時 應依本辦法規定辦理，如發 現重大違規情事，應視違反 情況予以處分經理人及主辦 人員。
第 七 條	背書保證作業程序： (一)本公司辦理背書保證事 項時，應由被背書保證公司 出具申請書向本公司財務部 提出申請，財務部應對被背 書保證公司作徵信調查，評 估其風險性並備有評估紀錄 ，經審查通過後呈總經理及 董事長核示，必要時應取得 擔保品。 (二)財務部針對被背書保證 公司作徵信調查並作風險評 估，評估事項包括： 1.背書保證之必要性及合理性。 2.以被背書保證公司之財務 狀況衡量背書金額是否必須。 3.累積背書保證金額是否仍	背書保證作業程序： (一)本公司辦理背書保證事 項時，應由被背書保證公司 出具申請書向本公司財務部 提出申請，財務部應對被背 書保證公司作徵信調查，評 估其風險性並備有評估紀錄 ，經審查通過後呈總經理及 董事長核示，必要時應取得 擔保品。 (二)財務部針對被背書保證 公司作徵信調查並作風險評 估，評估事項包括： 1.背書保證之必要性及合理性。 2. 背書保證對象之徵信及風 險評估。 3. 對本公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之影響。 4. 應否取得擔保品及擔保品 之評估價值。
	在限額以內。 4.因業務往來關係從事背書
	保證，應評估其背書保證金
	額與業務往來金額是否在限
	額以內。 5. 對本公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之影響。 6. 應否取得擔保品及擔保品 之評估價值。
第 十 條	本辦法修訂於民國九十二年 三月廿八日經董事會通過， 送監察人並提報九十二年股 東常會同意。	本辦法修訂於民國九十二年 三月廿八日經董事會通過， 送監察人並提報九十二年股 東常會同意。 第一次修正於民國一○二年
		三月二十一日經董事會通過
		，送各監察人並提報一○二
		年股東會同意。

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肆、臨時動議

伍、散 會

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陸、附 錄

附錄一

萬華企業股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條﹕本公司定名為萬華企業股份有限公司，依照公司法股份有限公 司之規定組織之。

• 第 二 條﹕本公司經營左列各項業務：

• 一、經營旅館及餐廳暨各項有關觀光業務及附屬業務。

• 二、經營電影放映、各種戲劇、音樂歌唱、雜技等育樂業務及 有關業務。

• 三、各項生產事業經營代辦及租賃業務。

• 四、經營進出口貿易「許可業務除外」。

• 五、經營農產品加工及冷凍脫水業務。

• 六、經營環球百貨、手工藝品、超級市場之食品、什貨、鐘錶 、眼鏡及有無線電電氣器材(管制品除外)之販賣業務。

• 七、機動遊樂場(今日世界育樂中心)小型電車、滑車、火箭、 搖車、飛靶、彈珠機、 足球、曲棍球、棒球、馬台等之經 營業務。(電動玩具除外)

• 八、委託營造廠興建國民住宅、商業大樓、出租出售業務。

• 九、休閒活動場館業。

• 十、J701020 遊樂園業。

• 十一、J701010 電子遊戲場業。

• 十二、除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 上開業務之經營應遵照有關法令規定辦理。

• 第二條之一﹕為達成多角化經營之目標，本公司轉投資其他公司之投資總額 得超過本公司實收資本百分之四十。

第二條之二﹕本公司因業務需要，得對外保證。

• 第 三 條﹕本公司設於台北市，必要時經董事會決議，並得在國內外各埠 設立分公司。

• 第 四 條﹕本公司公告方法，依照公司法第廿八條規定辦理。

• 第二章 股 份

• 第 五 條﹕本公司資本總額定為新台幣肆拾伍億元整，分為肆億伍仟萬股 ，每股金額新台幣壹拾元整，其未發行之股份由董事會視公司 需要分次發行。

• 第 六 條﹕本公司股票由董事三人簽章、編號，列載法定各款事項，並經 主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機 構登錄。

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• 第 七 條﹕本公司股票為記名式，股東如欲轉讓其股份、應填具印鑑卡、 真實姓名、住址、提示身份證明。法人應使用法人登記之全銜 名稱、設立之地址、稅籍號碼，並出示設立登記證件，通知本 公司或本公司股務代理機構，以憑依法登錄於股東名簿。

• 第 八 條﹕股東辦理股票轉讓過戶登記或股票質權設定、合併、遺失、毀 損換發新股票、辦理印鑑、地址變更等股務事項。概以股東原 留存之印鑑為憑。

• 第 九 條﹕本公司股務由本公司股務課辦理，若委託股務代理機構代辦時 ，股東概向指定代理機構辦理之。

• 第 十 條﹕本公司股票事務之處理辦法，悉依主管機關頒佈之法令及有關 規章辦理。

• 第 十一 條﹕每屆股東常會前六十日內及股東臨時會前三十日內或公司決定 分派股息、紅利其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

• 第三章 股 東 會

• 第 十二 條﹕本公司股東會，分左列兩種﹕

• 股東常會每年召開一次，於每會計年度終了六個月內，由董事 會召開之，並於三十日前通知各股東；股東臨時會如遇必要時 召開之，並於十五日前通知各股東。前項通知應載明開會日期 、地點及召集事由。

• 第 十三 條﹕本公司股東，每股有一表決權，股東因故不能出席股東會時， 應出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人出席 ，但一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權，不得 超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時，其超過之表 決權不予計算。

• 一股東以出具一委託書並以委託一人為限，應於股東會開會五 日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準，但聲明 撤銷前委託者，不在此限。

• 第 十四 條﹕股東會之決議，除公司法另有規定外，應有具有表決權股份總 數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數同意行之。

• 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式並依主管機關相關規 定為之。

• 第 十五 條﹕董事長對內為股東會及董事會主席，對外代表本公司，董事長 請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之， 董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之，股東會之會 議依本公司議事規則辦理。

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第四章 董事、監察人

• 第 十六 條﹕本公司設董事五人、監察人二人，由股東會就有行為能力之人 選任之，任期三年連選得連任，全體董事、監察人應持有本公 司記名股票之股份總額悉依主管機關頒佈之「公開發行公司董 事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準辦理。

• 本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧， 公司得支給酬勞，其酬勞授權董事會依其對公司營運參與程度 及貢獻之價值，於不超過本公司核薪辦法所訂最高薪階之標準 議定之。

• 第 十七 條﹕ 董事會組織，由三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之 同意，互選董事長一人，執行董事會決議。董事會決議，除公 司法另有規定外，由全體董事過半數之出席，出席過半數之同 意行之。董事得依法委託其他董事代理出席董事會，但代理人 以受一人之委託為限。

• 第 十八 條﹕董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代 理之，董事長未能指定代理人時，由董事互推一人代理之。

• 董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為親自 出席。

• 第 十九 條﹕ 監察人依法執行監察職務，並得列席董事會陳述意見，但無表 決權。

第 二十 條﹕董事會之職權如左﹕

• (一)公司之營運計劃。

• (二)各種章則及重要契約之審定。

• (三)財務、會計或內部稽核主管之任免。

• (四)分公司辦事處，設置裁撤或變更之決定。

• (五)年度財務報告及半年度財務報告之編造審定。

• (六)依證交法第十四條之一規定修正內部控制制度。

• (七)依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產 、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。

• (八)依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東 會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

• 第二十一條：監察人職權如左：

• (一)公司財務狀況之調查。

• (二)公司簿冊文件之審定。

• (三)公司業務情形之審查。

• (四)其他依據公司法所賦予之職權。

前一、二、三項所規定之事務，得代表公司委託會計師辦理之。

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第五章 職 員

第二十二條：本公司設總經理一人，總稽核一人，由董事長提名；副總經理 一至三人，協理一至五人，經理若干人，由總經理提名，經董 事過半數同意任免之。本公司設副總稽核一至二人，稽核若干 人，由總稽核提名，經董事長同意任免之。

第二十三條： 本公司其他職員，由總經理負責任免之。 第二十四條： 總經理秉承董事長之命處理公司日常事務。 第六章 會 計

第二十五條： 本公司每年定自一月一日至十二月三十一日為一會計年度，年 終總決算一次，每屆決算後，董事會應造具左列各項表冊，於 股東常會三十日前送交監察人查核或由監察人委託會計師出具 查核報告書後提交股東會請求承認，並依法呈報主管官署核備： 一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十六條： 本公司年度決算後，如有盈餘，除彌補以往年度虧損外，次納 稅捐及再提百分之十為法定公積金，另若符合主管機關法令之 規範，將依法提列必要之特別盈餘公積金後，所剩餘額併同前 年度未分配盈餘，除視業務需要及稅務考量酌予保留外，按下 列百分比分配：

一、股東股利百分之九十八

二、董事監察人酬勞百分之一

三、員工紅利百分之一

本公司為一穩定成長之公司，為因應營運發展之規劃及達成多 角化經營之目標，並考量本公司未來資金需求及長期財務規劃 ，每年分配現金股利時不高於當年度分配股東股利百分之五十 ，若每股股利低於0．五元時得全額發放現金。

第七章 附 則

第二十七條： 本公司組織規程及辦事細則另定之。

第二十八條： 本章程未盡事宜，悉依公司法規定辦理。

第二十九條： 本章程訂立於民國四十七年二月五日，第一次修正於民國五十 一年五月廿四日，第二次修正於民國五十三年八月一日，第三 次修正於民國五十四年四月廿二日，第四次修正於民國五十五 年三月廿八日，第五次修正於民國五十六年四月五日，第六次 修正於民國五十七年六月十九日，第七次修正於民國五十八年 四月廿八日，第八次修正於民國六十年四月廿八日，第九次修 正於民國六十四年五月廿七日，第十次修正於民國六十五年五 月廿七日，第十一次修正於民國六十六年五月三十一日，第十

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二次修正於民國六十七年五月四日，第十三次修正於民國六十 八年五月七日，第十四次修正於民國六十九年五月十五日，第 十五次修正於民國七十年五月十七日，第十六次修正於民國七 十一年五月三十日，第十七次修正於民國七十二年六月十七日 ，第十八次修正於民國七十三年六月十七日，第十九次修正於 民國七十四年六月廿三日，第二十次修正於民國七十五年六月 廿三日，第二十一次修正於民國七十六年六月二十日，第二十 二次修正於民國七十七年二月三日，第二十三次修正於民國七 十七年六月十六日，第二十四次修正於民國七十八年六月五日 ，第二十五次修正於民國七十八年十月七日，第二十六次修正 於民國七十九年五月十九日，第二十七次修正於民國八十年五 月廿五日，第二十八次修正於民國八十一年五月十八日，第廿 九次修正於民國八十二年五月八日，第三十次修正於民國八十 三年六月十一日，第三十一次修正於民國八十四年六月十二日 ，第三十二次修正於民國八十五年五月三十一日，第三十三次 修正於民國八十六年五月三十一日，第三十四次修正於民國八 十七年六月十九日，第三十五次修正於民國八十七年六月十九 日，第三十六次修正於民國八十八年六月十一日，第三十七次 修正於民國八十八年六月十一日，第三十八次修正於民國八十 九年五月十九日，第三十九次修正於民國九十年六月七日，第 四十次修正於民國九十一年六月廿一日，第四十一次修正於民 國九十二年六月廿日，第四十二次修正於民國九十三年六月十 八日，第四十三次修正於民國九十四年六月廿八日，第四十四 次、第四十五次、第四十六次修正於民國九十五年六月二十三 日，第四十七次修正於民國九十七年六月二日，第四十八次修 正於民國九十九年六月十四日，第四十九次修正於民國一○一 年六月二十一日，提經股東會修正通過後生效施行。

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附錄二

董事、監察人名單及其持有股數

基準日：102 年 4 月 27 日

職 稱	法 人 股 東 名 稱 姓 名	選任日期	任期	選任時持有股份	選任時持有股份	停止過戶日 股東名簿記載之股數	停止過戶日 股東名簿記載之股數
				股 數	持股比 率記載 之持股 數	股 數	持股比率
董事長	今日股份有限公司 法人股東代表蔡茂昌	101.6.21	三年	107,108,296	31.57%	70,079,178	19.96%
董事	石耀君	101.6.21	三年	100		103
董事	財團法人台北市東海社 會福利慈善事業基金會 法人股東代表吳雅珍	101.6.21	三年	1,414		1,463
董事	賴世聲	101.6.21	三年	14,175		14,671
董事	財團法人徐德榮社會福 利慈善事業基金會 法人股東代表劉學堯	101.6.21	三年	1,414		1,463
監察人	第一華僑大飯店股份有限 公司 法人股東代表倪思為	101.6.21	三年	67,709,351	19.96%	70,079,178	19.96%
監察人	林秀美	101.6.21	三年	9,762		10,103

本公司全體董事法定應持有股數為 17,556,000 股 , 佔股份總額 5.00% 本公司監察人法定應持有股數為 1,756,000 股 , 佔股份總額 0.50% 本公司全體董事持有股數為70 ,096,878 股 , 佔股份總額19 .96%

本公司監察人持有股數為70 ,089,281 股 , 佔股份總額 19.96%

本公司全體董事、監察人持有股數總額 140,186,159 股 , 佔股份總額39 .93% 民國102年 4 月27日發行總股份351 ,113,253 股

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附錄三

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 本公司並無編製一○二年財務預測，故不適用。

附錄四

董事會通過配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊： 有關一○一年度盈餘分配議案如下：

董事會通過配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊： 有關一○一年度盈餘分配議案如下：	董事會通過配發員工分紅及董監酬勞等相關資訊： 有關一○一年度盈餘分配議案如下：
一○一年度盈餘分派案
中華民國102 年3 月21日董事決議通過
項 目	金 額
員工紅利1％	1,898,878
董事、監察人酬勞１％	1,898,878
股東紅利98％	186,090,023

• 註：依據金管會96.3.30 金管證六字第0960013218 號函，自97 年 1 月1 日起開始實施員工紅利(含董監酬勞)費用化。

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