WANHAI — AGM Information 2019

Aug 12, 2019

壹、開會程序 1
貳、開會議程 2
一、報告事項 3
二、承認事項 4
三、選舉事項 6
四、討論事項 7
五、臨時動議 8
參、附件
一、一○七年度營業報告書 9
二、會計師查核報告暨一○七年度財務報表 15
三、審計委員會審查報告書 32
四、一○七年度盈餘分配表 34
五、第二十屆獨立董事候選人名單 35
六、誠信經營守則 36
七、誠信經營作業程序及行為指南 41
八、取得或處分資產處理程序修正前後條文對照表 50
九、取得或處分衍生性商品之處理程序修正前後條文對照表 63
十、資金貸與他人作業程序修正前後條文對照表 66
十一、背書保證作業程序修正前後條文對照表 68
十二、股東會議事規則修正前後條文對照表 71
肆、附錄

	一、公司章程	73
	二、董事選舉辦法	77
	( ) 三、取得或處分資產處理程序 修正後	79
	( ) 四、取得或處分衍生性商品之處理程序 修正後	85

	( ) 五、資金貸與他人作業程序 修正後	89
	( ) 六、背書保證作業程序 修正後	92
	( ) 七、股東會議事規則 修正前	97
	( ) 八、股東會議事規則 修正後	101
	九、其他應揭露資訊	105
	十、全體董事持股情形	106

萬 海 航 運 股 份 有 限 公 司 民國一○八年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

萬 海 航 運 股 份 有 限 公 司 民國一○八年股東常會議程

一、時間:中華民國一○八年六月十八日(星期二)上午九時 二、地點:台北市中山北路四段 16 號 2 樓經國紀念堂

劍潭海外青年活動中心群英堂

• 三、宣佈開會
• 四、主席致詞
• 五、報告事項
• ( 一 ) 一○七年度員工酬勞及董事酬勞分派報告。
• ( 二 ) 一○七年度營業報告。
• ( 三 ) 審計委員會審查一○七年度決算表冊報告。
• ( 四 ) 訂定「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」 報告。
• ( 五 ) 發行一○八年國內無擔保普通公司債報告。 六、承認事項
• ( 一 ) 承認一○七年度財務報表及營業報告書案。
• ( 二 ) 承認一○七年度盈餘分配案。
• 七、選舉事項:補選本公司獨立董事案。
• 八、討論事項
• ( 一 ) 修訂萬海航運股份有限公司及子公司取得或處分資產處理 程序案。
• ( 二 ) 修訂萬海航運股份有限公司及子公司取得或處分衍生性商 品之處理程序案。
• ( 三 ) 修訂萬海航運股份有限公司及子公司資金貸與他人作業程 序案。
• ( 四 ) 修訂萬海航運股份有限公司及子公司背書保證作業程序案。

( 五 ) 修訂萬海航運股份有限公司股東會議事規則案。

• 九、臨時動議
• 十、散會

【報告事項】

• 一、一○七年度員工酬勞及董事酬勞分派報告,敬請 鑒核。
• 說 明:本公司一○七年度獲利新台幣 1,704,479,414 元 ( 即稅前 利益尚未扣除分派員工及董事酬勞前之利益 ),依照公 司法第二三五條之一暨本公司章程所訂之提撥比率提列 員工酬勞 1% 計新台幣 17,044,794 元及董事酬勞 1% 計 新台幣 17,044,794 元,全數以現金發放之。
• 二、一○七年度營業報告,敬請 鑒核。

說 明:請參閱附件一 ( 第 9 至 14 頁 )。

三、審計委員會審查一○七年度決算表冊報告,敬請 鑒核。

說 明:請參閱附件三 ( 第 32 至 33 頁 )。

• 四、訂定「誠信經營守則」及「誠信經營作業程序及行為指南」,敬 請 鑒核。
• 說 明:一、為落實本公司誠信經營之企業文化及健全發展,並 建立良好商業運作之架構,爰參照「上市上櫃公司 誠信經營守則」,訂定「萬海航運股份有限公司誠 信經營守則」及「萬海航運股份有限公司誠信經營 作業程序及行為指南」,請參閱附件六及附件七 ( 第 36 至 49 頁 )。
  • 二、本案業經一○七年十二月十九日第二十屆第十次董 事會通過。
• 五、發行一○八年國內無擔保普通公司債報告,敬請 鑒核。
• 說 明:本公司為營運需求,於一○八年三月二十二日董事會通 過,一次或分次發行總額不超過新台幣八十億元之國內 無擔保普通公司債,並授權董事長代表本公司依市場狀 況決定發行條件,其計劃項目為償還借款並強化財務結 構。

【承認事項】

第一案: 提案人:董事會

• 案 由:承認一○七年度財務報表及營業報告書案,謹提請 承認。
• 說 明:一、一○七年度資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現 金流量表等財務報表 ( 含合併財務報表 ),業經會計師 查核簽證完竣,連同營業報告書送請審計委員會審查竣 事,並出具查核報告在案。
• 二、營業報告書及上述財務報表,請參閱附件一、二 ( 第 9 至 31 頁 )。
• 三、謹提請 承認。
• 決 議:

第二案: 提案人:董事會

• 案 由:承認一○七年度盈餘分配案,謹提請 承認。
• 說 明:一、本公司一○七年度稅後淨利為新台幣 1,117,906,283 元,依相關法令及公司章程規定提撥 10% 的法定盈 餘公積新台幣 111,790,628 元及迴轉特別盈餘公積新 台 幣 316,782,249 元, 加 上 期 初 未 分 配 盈 餘 新 台 幣 2,655,462,338 元, 再 加 計 IFRS 9 轉換調整數新台幣 271,382,531 元及其他綜合利益新台幣 20,569,379 元 ( 一 ○七年度確定福利計劃之再衡量數 ) 後,可供分配盈餘 為新台幣 4,270,312,152 元,提撥新台幣 1,343,467,283 元 擬定分配案,分配股東現金股利每股新台幣 0.605629905 元。
• 二、依財政部台財稅第 871941343 號,分配股利或盈餘時應 自行認定其分配盈餘所屬之年度。本公司盈餘分配原 則,係先分配一○七年度之可分配盈餘。
• 三、現金股利以除息基準日股東名簿記載之持有股份,按分 配比例計算至元為止,元以下捨去,不足一元之畸零款

合計數,由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調 整,至符合現金股利分配總額。擬請股東會授權董事會 訂定配息基準日及現金股利發放日。

• 四、嗣後如本公司股本變動影響流通在外股份數量,致股東 配息率因此發生變動,擬請股東會授權董事會全權辦理 變更相關事宜。
• 五、一○七年度盈餘分配表,請參閱附件四 ( 第 34 頁 )。
• 六、謹提請 承認。
• 決 議:

【選舉事項】

第一案: 提案人:董事會

• 案 由:補選本公司第二十屆獨立董事案,敬請 選舉。
• 說 明:一、因本公司陳致全獨立董事於一○七年十月二十九日辭任, 以及劉瑞村獨立董事於一○八年四月十三日辭世解任, 依證券交易法第十四條之二第六項規定,應於本次股東 常會補選。
• 二、依證券交易法第十四條之四第二項審計委員會組成之規 定,本次補選之獨立董事其中 1 席應具備會計或財務專 長。
• 三、本次補選之 2 席獨立董事,任期均至一○九年六月 二十一日止。
• 四、另依本公司章程第七條及「公開發行公司獨立董事設置 及應遵循事項辦法」第五條規定,本公司獨立董事選舉 採候選人提名制度。本次補選之獨立董事候選人名單, 及其之主要學歷、經歷、持有股份數額等資料,請參閱 附件五 ( 第 35 頁 )。

五、敬請 選舉。

選舉結果:

【討論事項】

第一案: 提案人:董事會

• 案 由:修訂「萬海航運股份有限公司及子公司取得或處分資產處理 程序」案,謹提請 討論。
• 說 明:一、因應金融監督管理委員會修正「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」與「公開發行公司取得或處分資產處 理準則問答集」,擬修正「萬海航運股份有限公司及子 公司取得或處分資產處理程序」。
• 二、修正前後條文對照表及修正說明請參閱附件八 ( 第 50 至 62 頁 ),修正後之處理程序請參閱附錄三 ( 第 79 至 84 頁 )。
• 三、謹提請 討論。
• 決 議:

第二案: 提案人:董事會

• 案 由:修訂「萬海航運股份有限公司及子公司取得或處分衍生性商 品之處理程序」案,謹提請 討論。
• 說 明:一、因應金融監督管理委員會修正「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」,擬修正「萬海航運股份有限公司及 子公司取得或處分衍生性商品之處理程序」。
• 二、修正前後條文對照表及修正說明請參閱附件九 ( 第 63 至 65 頁 ),修正後之作業程序請參閱附錄四 ( 第 85 至 88 頁 )。
• 三、謹提請 討論。
• 決 議:

第三案: 提案人:董事會

• 案 由:修訂「萬海航運股份有限公司及子公司資金貸與作業程序」 案,謹提請 討論。
• 說 明:一、因應金融監督管理委員會修正「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」,擬修正「萬海航運股份有限公

司及子公司資金貸與作業程序」。

• 二、修正前後條文對照表及修正說明請參閱附件十 ( 第 66 至 67 頁 ),修正後之作業程序請參閱附錄五 ( 第 89 至 91 頁 )。
• 三、謹提請 討論。
• 決 議:

第四案: 提案人:董事會

• 案 由:修訂「萬海航運股份有限公司及子公司背書保證作業程序」 案,謹提請 討論。
• 說 明:一、因應金融監督管理委員會修正「公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則」,擬修正「萬海航運股份有限公 司及子公司背書保證作業程序」。
• 二、修正前後條文對照表及修正說明請參閱附件十一 ( 第 68 至 70 頁 ),修正後之作業程序請參閱附錄六 ( 第 92 至 96 頁 )。
• 三、謹提請 討論。
• 決 議:

第五案: 提案人:董事會

• 案 由:修訂「萬海航運股份有限公司股東會議事規則」案,謹提請 討論。
• 說 明:一、因應一○七年新修正「公司法」部分條文,擬修正本公 司股東會議事規則。
• 二、修正前後條文對照表及修正說明請參閱附件十二 ( 第 71 至 72 頁 );修正前、後之議事規則請參閱附錄七、八 ( 第 97 至 104 頁 )。
• 三、謹提請 討論。

決 議:

【臨時動議】

【散會】

【附件一】

一、經營方針

去年受國際經濟風險變數增加影響,如美中貿易衝突、英國 脫歐協商失序、國際原油及大宗商品價格變動等,使得全球經濟 成長速度逐漸放緩。本公司在變動快速的經營環境下,持續維持 競爭能力、創造績效及提升股東投資價值;在經營管理及航線佈 局上,採取各種靈活彈性、創新及精緻管理的策略,強化環境應 變彈性,符合即時的市場走向。務求審慎周延的規劃及整合評估, 嚴密控制與降低成本,提升經營效率。

以「顧客至上、全員參與、環境保護、永續經營」之理念, 落實客戶服務、善盡社會責任、實踐環境保護、力求永續經營的 穩健發展,以不負股東及社會大眾的期盼和支持,持續創造績效 表現及股東投資價值。

二、營運概況

1. 外在環境變化

2. (1) 經濟景氣:民國 ( 下同 ) 一○七年全球經濟持續成長,尤其 以美國經濟動能最為強勁,但下半年起受到美中貿易衝突、 Fed 升息、預期未來面臨景氣走緩的壓力等因素,全球經貿 表現逐步走緩。據聯合國 (UN) 調查預估,民國一○七年全 球貿易成長率約增長 3.8%,略低於一○六年之 4.3%;國際 貨幣基金 (IMF) 估計,一○七年世界經濟成長率為 3.7%, 與一○六年之 3.7% 持平;IHS Markit 估計,一○七年世界 經濟成長率為 3.2%,較一○六年 3.3% 微幅下滑。

3. (2) 油價:一○七年由於石油輸出國家組織 (OPEC) 及非 OPEC

產油國的減產共識,與美國對伊朗制裁行動,推升油價於一 ○七年十月初創下布蘭特原油 (Brent) 現貨價 4 年高點 86.29 美元 / 桶,一○七年布蘭特原油價格 (Brent) 均價 71.310 美 元 / 桶,與一○六年均價 54.332 美元 / 桶相比,上揚近 17 美元/桶。預估一○八年受到市場擔憂經濟放緩恐影響需求, 美國能源資訊管理局 (EIA) 預估一○八年油價將落在 61 美 元 / 桶。而一○八年起,中國沿海地區全面限用低硫燃油, 一○九年全球開始限用低硫燃油,將大幅增加營運航商用油 成本,影響營運獲利空間。

• (3) 租船市場:一○七年初各家航商看好市場復甦,不斷增加航 線艙位投入,使市場停航船隻減少,不斷推升租船市場租 金走高。根據 Alphaliner Charter Rate Index and Freight Rate Indices 統計,一○七年六月租金指數來到一○七年最高的 81.2,與一○六年六月同期指數 54.4 相比,漲幅約 49%; 各船型市場租金指數齊步上揚,其中以 4,000TEU 左右的 Panamax 船型,由日租金 7,500 美元提升到 13,700 美元, 上漲 83% 幅度最高;但受到過剩的艙位影響,至一○七年 十二月指數回落到 55.9,較去年同期指數 58 下跌 4%,但 Panamax 船型日租金仍維持在 9,500 美元,較一○六年同期 的 7,800 美元,增加 1,700 美元。
• (4) 同行競爭:根據 Alphaliner 統計,一○七年全球貨櫃船僅有 66 艘拆解、滅失⋯等,減少艙位共計 111,233 TEU,是近七 年貨櫃船艙位減少最少的數量。在舊有貨櫃船減少有限,與 一○七年新造超大型船持續交船下,全球貨櫃船舶數量由一 ○六年底的 5,181 艘 /21,109,734 TEU,至一○七年底上升至 5,284 艘 /22,321,078 TEU,增長幅度約 5.7%。市場艙位供給 不斷增加,造成競爭態勢更猛烈,如東西向主要航線持續投 入超大型船舶,迫使亞洲近洋航線船型陸續放大,市場艙位 供給仍舊供過於求,造成多數航商難以維持獲利表現。
• (5) 市場波動:一○七年美國經濟動能強勁,就業市場改善,失

業率持續降低,但受升息與貿易爭議影響,下半年整體經濟 動能逐漸放緩,根據環球透視機構 (Global Insight) 預測,一 ○七年美國經濟成長率為 2.9%,較一○六年的 2.2%,顯著 提升;歐元區則受英國脫歐爭議下,經濟成長持續放緩,預 估一○七年經濟成長率為 2.0%,低於一○六年的 2.5%;亞 洲日本則因自然災害與貿易爭端影響,全年經濟成長率為 0.8%,較一○六年之 1.8% 大幅下滑;中國因美中貿易衝突 持續,進出口貿易不如預期,一○七年經濟成長率為 6.6%, 較一○六年成長率 6.9% 微幅下滑。整體而言,依環球透視 機構預測,一○七年全球經濟成長受中美貿易情勢不明朗、 中國經濟持續走緩與國際原物料波動等影響開始逐漸走緩。 2. 因應的策略

全球經濟成長不如預期及航運市場持續供過於求下,為維 持競爭優勢,本公司全體員工共同努力,一○七年積極進行航 線整合,並適時與世界各主要航商實施聯營及艙位互換策略, 降低艙位成本。在航線配置上,除持續深耕近洋航線與發展中 長航線外,持續因應市場需求變化,調節航線與艙位配置。此 外,因應國際原油價格變化,以及整體市場朝向船舶大型化, 策略上採彈性調整船隊,變化營運航線,有效提升市場占有率; 並環視市場狀況採階段性停班、併班方式彈性調整艙位,有效 節省各項成本支出,大幅降低營運成本。

三、營業計劃實施成果

1. 本公司主要服務地區及其市場分析

本公司營運係以全貨櫃船定期航線為主,服務範圍涵蓋了 東北亞、中國、東南亞、中東印巴、美西及南美西岸等地區, 分別說明如下:

(1) 東北亞地區:

本公司在日本、韓國、亞洲區間等地區長年深耕經營, 與客戶關係良好,口碑信譽佳,於市場上具有舉足輕重地

位。為提高營運競爭力並維持現行優質可靠的運送服務, 伺機新增日本 - 韓國 – 海防航線 (JKH Service) 艙位,持續 提升東北亞艙位供給服務,並透過與同行策略合作,來提 升艙位使用率並降低營運成本。

(2) 東南亞地區:

一○七年東南亞地區經濟活動仍持續成長,尤其以越 南市場成長最為穩健。為強化東南亞區段航線,自 3 月起 開闢中國 - 越南航線 (CV3 Service),強化華南與越南間的 航線服務,增加艙位供給;十月放大華北到泰國區間的服 務 (CT1 Service)。並透過與同行間的聯營合作、互換艙位, 降低營運成本,提供更綿密的服務網絡,維持在東南亞市 場之競爭力與占有率。

(3) 中東印巴地區:

為深耕及拓展中東印巴市場,提供優質服務,在中 東印巴區域佈局強化上,自一月增加與 OOCL、NEW GOLDEN SEA SHIPPING、X-Press Feeders 與運達航運聯營 合作的中國 - 印度航線 (CI3 Service),增加艙位投入,強化 中國至印度的直航服務;四月增加與陽明海運、ONE 聯盟 聯營合作的中國 - 紅海航線 (AR1 Service),增加中國至紅 海區域的直航服務。一○七年持續強化與世界主要航運公 司聯營合作各主要遠東 - 中東印巴航線,並因應市場變化 作彈性調整,提供更具競爭力的航線服務。

(4) 南美西地區:

維持亞洲主要港口到南美西岸的直航服務,同時因應 市場需求,放大投入船型,並依市場淡旺季,彈性停班方 式調整艙位,以符合市場所需。且保持與同行換艙,取得 另兩條南美西航線 (WSA Service、WSA3 Service) 艙位,提 供每週三班船期選擇,持續強化直航南美市場之競爭優勢。 (5) 美西地區:

今年以來,美國勞動市場改善,消費市場需求強勁,

經濟發展較預期明顯改善,本公司經營的泛太平洋航線, 依市場彈性調整更具競爭力與優勢的聯營航線,強化經營 效益。於八月起因應市場需求,調整與中國遠洋海運集 團 (COSCO) 及太平船務 (PIL) 合營之華南 - 美西航線 (CP1 Service)、華中北 - 美西航線 (CP2 Service),並透過艙位互 換取得華南 - 美西航線 (CP3 Service) 與華中北 - 美西航線 (CEN Service),增加航線產品,以符合市場需求。

1. 市場未來展望

一○七年年中以來,全球經貿受到美中貿易提高關稅爭 端、經濟擴張力道減弱,在面臨經濟成長可能下行的風險,國 際貨幣基金組織(IMF)預估一○八年全球經濟增長將逐漸放緩; 為因應快速變化的經營環境,與挑戰全球主要航商不斷擴大船 型,導致供需失衡的衝擊,萬海本著「顧客至上、全員參與、 環境保護、永續經營」之理念,致力於航線經營的審慎周延規 劃及整合評估,以面對市場快速變化的各種嚴峻挑戰,並嚴密 控制與降低成本,來提升經營效率,建立萬海穩健與永續經營 的公司品牌。

• 四、營業收支執行情形
• ( 一 ) 營業收入部份

一○七年合併營業收入為新台幣陸佰陸拾柒億柒仟捌 佰陸拾捌萬餘元,較一○六年度之陸佰零柒億陸仟玖佰陸 拾肆萬餘元,增加約陸拾億玖佰零參萬元。

( 二 ) 營業支出部份

本公司一○七年度合併營業支出陸佰壹拾柒億柒仟陸 佰參拾萬餘元,較一○六年度之伍佰參拾陸億伍仟肆佰貳 拾參萬餘元,增加約捌拾壹億貳仟貳佰零柒萬元。主要因 素如下 :

1. 船舶燃料平均單價上揚。

2. 裝卸支出受到營業貨量提升之影響。

五、獲利能力分析

一○七年度之合併稅後淨利為新台幣拾壹億壹仟柒佰玖拾壹 萬餘元,每股盈餘為 0.5 元。

六、研究發展狀況

為迎接未來經濟環境多變及海運市場競爭加劇的挑戰,本公 司將持續檢討現行航線規劃及組織功能,致力成為國際級優良企 業,計劃朝以下方面發展:1. 著重國際觀的人力資源養成,強化 組織管理整合及執行的能力,以提供客戶最完善的服務。2. 伺機 開發新興市場,穩健增加航線佈局,以滿足客戶需求。3. 嚴控燃 油及相關運輸成本。彈性調整備櫃量及船隊;推動節能減碳,船 舶加裝節油設備,有效減少耗油及降低廢氣排放,充分發揮節能 之效益。4. 審慎周延規劃各種經營政策,全體同仁秉持一貫高度 的責任與榮耀以及團結合作,創造更佳業績。

【附件二】

會 計 師 查 核 報 告

萬海航運股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

萬海航運股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表,暨民國一 ○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以及 個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達萬海航運股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之財務 狀況,暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與萬海航運股份有限公司保持超然獨立, 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見 之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對萬海航運股份有限公司民國一○七年度個體 財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程 中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十四)收入認列;收入認列之估計 及假設不確定性,請詳個體財務報告附註五(二);收入相關揭露請詳個體財務報告附註六 (十五)。

關鍵查核事項之說明:

萬海航運股份有限公司之運費收入係依據航程完成程度比例認列。完成程度係依據歷 史航程經驗判斷,訂定各航線運送天數,於每財務報導日依照已航行天數認列收入。另因 航程天數計算涉及估計,故列入執行個體財務報告查核重要事項之一。

因應之查核程序:

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括,瞭解管理階層估列各航線運送天 數方法,包含使用之方法與資料來源。以系統選樣方式抽核所使用資料之來源並取得系統 資料核算所使用之方法,用以評估管理階層所訂定各航線運送天數之合理性。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估萬海航運股份有限公司繼續經營之能 力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算萬海航運股份有 限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

萬海航運股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對萬海航運股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使萬海航運股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致萬海航 運股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成萬海航運股份有限公司之 查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對萬海航運股份有限公司民國一○七年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭 露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師:

證券主管機關 核准簽證文號:金管證審字第1000011652^號 (88)台財證(六)第18311號 民 國 一○八 年 三 月 二十二 日

			運 航 海 萬	限 份有 股	公司
		○ 一 民國	及一 資 年 七	年十 表 債 六 產負 ○	一日 三十 二月	元 幣千 新台 單位:
		107.12.31	106.12.31			106.12.31 107.12.31
	資 產 流動資產:	% 金 額	% 金 額		負債及權益 流動負債:	% 金 額 % 金 額
1100	現金及約當現金	12 7,834,162 \$	20 12,850,798	2170	應付帳款	8 5,126,811 9 5,930,506
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動	4 2,345,430	- -	2200	其他應付款	3 2,026,626 2 1,605,176
1125	備供出售金融資產-流動	- -	7 4,242,631	2230	本期所得稅負債	- 141,542 - 40,006
1150	應收票據淨額	- 26,618	- 23,207	2320	一年或一營業週期內到期長期負債	11 7,099,279 10 6,552,098
1170	應收帳款淨額	2 1,203,494	3 1,940,208	2350	代理店往來	1 707,972 1 708,829
1140	合約資產-流動	1 751,084	- -	2300	其他流動負債	1 307,453 1 625,815
1200	其他應收款	2 1,043,354	1 792,150			24 15,409,683 23 15,462,430
1330	存貨	1 990,095	2 980,350		非流動負債:
1475	代理店往來	3 2,136,118	2 1,551,315	2530	應付公司債	11 6,900,000 9 5,900,000
1479	其他流動資產	1 734,238	1 850,519	2540	長期借款	10 6,606,328 12 8,194,780
		26 17,064,593	36 23,231,178	2570	遞延所得稅負債	1 1,088,928 3 1,995,393
	非流動資產:			2640	淨確定福利負債	1 559,525 1 516,979
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	2 1,127,838	- -	2645	存入保證金	- 1,235 - 2,828
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	4 3,036,010	- -			23 15,156,016 25 16,609,980
1523	備供出售金融資產-非流動	- -	- 177,746		負債總計	47 30,565,699 48 32,072,410
1543	以成本衡量之金融資產-非流動	- -	1 708,967
1546	無活絡市場之債務工具投資-非流動	- -	2 1,187,200		權益:
1550	採用權益法之投資	44 29,568,822	40 25,905,948	3100	股本	34 22,182,975 33 22,182,975
1600	廠房及設備 不動產、	22 14,683,088	20 12,944,060	3200	資本公積	2 1,261,681 2 1,261,681
1780	無形資產	- 94,240	- 52,139		保留盈餘:
1900	其他非流動資產	2 1,082,271	1 325,421	3310	法定盈餘公積	10 6,503,503 10 6,757,693
		74 49,592,269	64 41,301,481	3320	特別盈餘公積	- - 2 1,127,482
				3350	未分配盈餘	8 5,146,283 6 4,065,321
						18 11,649,786 18 11,950,496
					其他權益:
				3411	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	(2) (1,480,258) (1) (604,711)
				3420	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益	- - - (205,989)
				3426	備供出售金融資產未實現損益	1 352,776 - -
						(1) (1,127,482) (1) (810,700)
					權益總計	53 33,966,960 52 34,584,452
	資產總計	100 \$ 66,656,862	100 64,532,659		負債及權益總計	100 64,532,659 100 \$ 66,656,862

經理人:謝福隆 會計主管:蕭嘉宜

		107年度		106年度
		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入	\$ 53,934,045	100	50,300,722	100
5000	營業成本	53,588,321	99	45,846,586	91
	營業毛利	345,724	1	4,454,136	9
6000	營業費用	1,956,923	4	2,108,020	4
	營業淨利	(1,611,199)	(3)	2,346,116	5
	營業外收入及支出:
7010	其他收入	347,462	1	363,335	1
7020	其他利益及損失	875,984	2	11,542	-
7050	財務成本	(356,717)	(1)	(326,530)	(1)
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額	2,414,860	4	638,756	1
	營業外收入及支出合計 稅前淨利	3,281,589	6	687,103	1
	減:所得稅費用	1,670,390	3	3,033,219	6
7950	本期淨利	552,484	1	491,330	1
	其他綜合損益:	1,117,906	2	2,541,889	5
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	(19,381)	-	(53,991)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評	(46,035)	-	-	-
	價損益
8330	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益	34,559	-	(38,545)	-
	之份額-不重分類至損益之項目
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	5,392	-	9,178	-
	不重分類至損益之項目合計	(25,465)	-	(83,358)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	876,341	2	(2,057,990)	(4)
8362	備供出售金融資產未實現評價損益	-	-	340,626	1
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益	-	-	30	-
	之份額-可能重分類至損益之項目
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅	(794)	-	5,132	-
	後續可能重分類至損益之項目合計	875,547	2	(1,712,202)	(3)
	本期其他綜合損益(稅後淨額)	850,082	2	(1,795,560)	(3)
8500	本期綜合損益總額	\$ 1,967,988	4	746,329	2
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)	\$	0.50		1.15
9850	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)	\$	0.50		1.14
	董事長:士林紙業股份有限公司 經理人:謝福隆 代表人:陳柏廷			會計主管:蕭嘉宜

萬海航運股份有限公司 權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

							其他權益項目
	股 本			保留盈餘		國外營運機 構財務報表	透過其他綜合 損益按公允價	金 備供出售
	普通股 股 本	資本公積	餘公積 法定盈	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘	換算之兌換 額 差	資產未實現損益 值衡量之金融	融商品未實 現 (損) 益	權益總額
餘額 一日 民國一○六年一月	22,182,975 \$	1,261,681	6,389,335	1,053,282	2,635,957	572,600	-	12,120	34,107,950
本期淨利	-	-	-	-	2,541,889	-	-	-	2,541,889
本期其他綜合損益	-	-	-	-	(83,358)	(2,052,858)	-	340,656	(1,795,560)
本期綜合損益總額	-	-	-	-	2,458,531	(2,052,858)	-	340,656	746,329
撥及分配: 盈餘指
提列法定盈餘公積	-	-	114,168	-	(114,168)	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	(887,319)	-	-	-	(887,319)
特別盈餘公積迴轉	-	-	-	(1,053,282)	1,053,282	-	-	-	-
餘額 三十一日 民國一○六年十二月	22,182,975	1,261,681	6,503,503	-	5,146,283	(1,480,258)	-	352,776	33,966,960
新準則之調整數 追溯適用	-	-	-	-	271,383	-	(159,954)	(352,776)	(241,347)
重編後餘額 一日 民國一○七年一月	22,182,975	1,261,681	6,503,503	-	5,417,666	(1,480,258)	(159,954)	-	33,725,613
本期淨利	-	-	-	-	1,117,906	-	-	-	1,117,906
本期其他綜合損益	-	-	-	-	20,570	875,547	(46,035)	-	850,082
本期綜合損益總額	-	-	-	-	1,138,476	875,547	(46,035)	-	1,967,988
撥及分配: 盈餘指
提列法定盈餘公積	-	-	254,190	-	(254,190)	-	-	-	-
提列特別盈餘公積	-	-	-	1,127,482	(1,127,482)	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	(1,109,149)	-	-	-	(1,109,149)
餘額 三十一日 民國一○七年十二月	22,182,975 \$	1,261,681	6,757,693	1,127,482	4,065,321	(604,711)	(205,989)	-	34,584,452

				撥及分配:
				盈餘指

	107年度	106年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨利	\$ 1,670,390	3,033,219
調整項目: 收益費損項目
折舊費用	1,302,119	1,009,685
攤銷費用	45,755	22,204
透過損益按公允價值衡量金融資產之利益	(64,405)	-
利息費用	356,717	326,530
利息收入	(154,448)	(178,652)
股利收入	(193,014)	(184,683)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額	(2,414,860)	(638,756)
處分及報廢不動產、廠房及設備利益	(513,937)	(222,304)
處分備供出售金融資產-流動利益	-	(52,817)
未實現外幣兌換損失(利益)	223,091	(335,417)
其他	585	85
收益費損項目合計	(1,412,397)	(254,125)
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據	(3,411)	379
應收帳款	99,385	(501,901)
合約資產	(113,755)	-
其他應收款	(127,006)	19,984
存貨	(9,745)	(45,343)
代理店往來	(584,803)	72,876
其他流動資產	116,281	95,628
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產	(115,617)	-
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(738,671)	(358,377)
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付帳款	803,695	121,781
其他應付款項	(169,762)	421,964
代理店往來	857	(785,596)
其他流動負債	317,703	148,701
淨確定福利負債	(61,927)	(76,182)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	890,566	(169,332)
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	151,895	(527,709)
調整項目合計	(1,260,502)	(781,834)
營運產生之現金流入	409,888	2,251,385
支付之所得稅	(239,479)	(240,332)
營業活動之淨現金流入	170,409	2,011,053

	107年度	106年度
投資活動之現金流量:
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	\$ (262,840)	-
取得備供出售金融資產	-	(94,801)
處分備供出售金融資產價款	-	229,395
取得採用權益法之投資	(395,315)	(472,356)
取得不動產、廠房及設備	(3,337,194)	(3,101,119)
處分不動產、廠房及設備	572,002	243,117
取得無形資產	(58,636)	(28,981)
其他非流動資產	(398,355)	(68,416)
收取之利息	159,689	177,021
收取之股利	254,678	215,025
投資活動之淨現金流出	(3,465,971)	(2,901,115)
籌資活動之現金流量:
發行公司債	-	2,100,000
償還公司債	(4,500,000)	(2,900,000)
舉借長期借款	11,530,300	2,724,950
償還長期借款	(7,250,438)	(1,037,775)
存入保證金	(450)	(1,316)
發放現金股利	(1,109,149)	(887,319)
支付之利息	(391,337)	(330,564)
籌資活動之淨現金流出	(1,721,074)	(332,024)
本期現金及約當現金減少數	(5,016,636)	(1,222,086)
期初現金及約當現金餘額	12,850,798	14,072,884
期末現金及約當現金餘額	\$ 7,834,162	12,850,798

會 計 師 查 核 報 告

萬海航運股份有限公司董事會 公鑒:

查核意見

萬海航運股份有限公司及其子公司(萬海集團)民國一○七年及一○六年十二月三十一日之 合併資產負債表,暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本 會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達萬海集團民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況, 暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與萬海集團保持超然獨立,並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對萬海集團民國一○七年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應, 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下:

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十六)收入認列;收入認列之估計 及假設不確定性,請詳合併財務報告附註五(二);收入相關揭露請詳合併財務報告附註六 (十九)。

關鍵查核事項之說明:

萬海集團之運費收入係依據航程完成程度比例認列。完成程度係依據歷史航程經驗判 斷,訂定各航線運送天數,於每財務報導日依照已航行天數認列收入。另因航程天數計算 涉及估計,故列入執行合併財務報告查核重要事項之一。

因應之查核程序:

本會計師之主要查核程序包括,瞭解管理階層估列各航線運送天數方法,包含使用之 方法與資料來源。以系統選樣方式抽核所使用資料之來源並取得系統資料核算所使用之方 法,用以評估管理階層所訂定各航線運送天數之合理性。

二、不動產、廠房及設備之減損評估

有關不動產、廠房及設備之減損評估之會計政策請詳合併財務報告附註四(十二)及四 (十五);不動產、廠房及設備之減損評估之估計及假設不確定性,請詳合併財務報告附註 五(一);不動產、廠房及設備之相關揭露,請詳合併財務報告附註六(九)。

關鍵查核事項之說明:

萬海集團之不動產、廠房及設備佔合併總資產超過百分之五十,又以船舶設備佔比甚 鉅。而萬海集團所屬產業受全球經濟情勢與航運市場競爭激烈影響,因此可能存在資產減 損之風險。其評估資產是否有減損跡象,列入本會計師執行財務報告查核重要的評估事項 之一。

因應之查核程序:

本會計師之主要查核程序包括,瞭解萬海集團評估資產減損跡象所採用之現金產生單 位;瞭解萬海集團對資產減損跡象所採用之各項指標(分別為外部來源資訊與內部來源資 訊,如企業淨資產帳面金額大於其總市值;企業營運所屬之技術、市場、經濟或法律環境 或資產特屬之市場,已於當期(或將於未來短期內)發生對企業具不利影響之重大變動;可 取得資產過時或實體毀損之證據及其他等),並針對各項指標進行減損跡象評估。

其他事項

萬海航運股份有限公司已編製民國一○七年及一○六年度之個體財務報告,並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時,管理階層之責任包括評估萬海集團繼續經營之能力、相關事項之 揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算萬海集團或停止營業,或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

萬海集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作:

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對萬海集團內部控制之有效性表示意見。
• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使萬海集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致萬海集團不再具有繼續 經營之能力。
• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
• 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對萬海集團民國一○七年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事項, 或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所 會 計 師:

證券主管機關 核准簽證文號: 金管證審字第1000011652號 (88)台財證(六)第18311號 民 國 一○八 年 三 月 二十二 日

		民國	及一 合併 股 運 年 航 七 海 ○ 萬 一	表 年十 公司 債 產負 限 六 ○ 份有 資	一日 三十 公司 子 二月 及	元 幣千 新台 單位:
		107.12.31	106.12.31			106.12.31 107.12.31
	資 產	% 金 額	% 金 額		負債及權益	% 金 額 % 金 額
1100	現金及約當現金 流動資產:	17 \$ 13,418,582	25 19,245,440	2100	短期借款 流動負債:	- 60,000 - 60,000 \$
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動	3 2,345,430	- -	2170	應付帳款	9 6,890,826 10 7,644,956
1125	備供出售金融資產-流動	- -	5 4,242,631	2200	其他應付款	4 3,150,037 3 2,692,144
1150	應收票據淨額	- 29,636	- 25,430	2230	本期所得稅負債	- 186,208 - 109,290
1170	應收帳款淨額	4 2,861,696	4 2,941,263	2320	一年或一營業週期內到期長期負債	12 9,112,404 11 8,288,389
1140	合約資產-流動	1 751,084	- -	2350	代理店往來	- 3,552 - 10,472
1200	其他應收款	2 1,382,358	1 1,011,713	2300	其他流動負債	2 1,491,704 3 2,022,554
1330	存貨	2 1,341,644	2 1,319,047			27 20,894,731 27 20,827,805
1475	代理店往來	1 834,068	1 696,948		非流動負債:
1479	其他流動資產	1 688,329	1 564,757	2530	應付公司債	9 6,900,000 8 5,900,000
		31 23,652,827	39 30,047,229	2540	長期借款	16 12,083,130 16 12,122,591
	非流動資產:			2570	遞延所得稅負債	1 1,095,901 2 2,010,571
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	1 1,127,838	- -	2640	淨確定福利負債	1 822,662 1 767,936
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	4 3,036,010	- -	2645	存入保證金	1 537,763 1 591,042
1523	備供出售金融資產-非流動	- -	- 177,746			28 21,439,456 28 21,392,140
1543	以成本衡量之金融資產-非流動	- -	1 708,967		負債總計	55 42,334,187 55 42,219,945
1546	無活絡市場之債務工具投資-非流動	- -	2 1,187,200
1550	採用權益法之投資	1 1,141,225	1 713,155		歸屬母公司業主之權益:
1600	廠房及設備 不動產、	56 43,419,203	56 42,680,442	3100	股本	29 22,182,975 29 22,182,975
1760	投資性不動產淨額	1 314,759	- 303,238	3200	資本公積	2 1,261,681 2 1,261,681
1780	無形資產	- 95,730	- 53,262		保留盈餘:
1900	其他非流動資產	6 4,249,758	1 642,565	3310	法定盈餘公積	8 6,503,503 9 6,757,693
		69 53,384,523	61 46,466,575	3320 3350	特別盈餘公積	7 - 5,146,283 - 5 1 1,127,482 4,065,321
					未分配盈餘	15 11,649,786 15 11,950,496
					其他權益:
				3411	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	(2) (1,480,258) (1) (604,711)
				3420	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益	(205,989)
				3426	備供出售金融資產未實現損益	1 - 352,776 - -
						(1) (1,127,482) (1) - (810,700) -
					歸屬於母公司業主之權益合計	45 33,966,960 45 34,584,452
				36XX	非控制權益	- 212,657 - 232,953
					權益總計	45 100 34,179,617 76,513,804 45 100 \$ 77,037,350 34,817,405
	資產總計	100 \$ 77,037,350	100 76,513,804		負債及權益總計

• 27 -

經理人:謝福隆 會計主管:蕭嘉宜

董事長:士林紙業股份有限公司

代表人:陳柏廷

	萬海航運股份有限公司及子公司 合併綜合損益表
民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

會計主管:蕭嘉宜

		107年度		106年度
		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入	\$ 66,778,676	100	60,769,645	100
5000	營業成本	61,776,300	92	53,654,228	88
	營業毛利	5,002,376	8	7,115,417	12
6000	營業費用	4,013,375	6	3,973,607	7
	營業淨利	989,001	2	3,141,810	5
	營業外收入及支出
7010	其他收入	441,013	1	411,437	1
7020	其他利益及損失	772,064	1	(43,137)	-
7050	財務成本	(565,345)	(1)	(521,740)	(1)
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額	140,574	-	130,671	-
	營業外收入及支出合計	788,306	1	(22,769)	-
	稅前淨利	1,777,307	3	3,119,041	5
7950	減:所得稅費用	640,069	1	560,066	1
	本期淨利	1,137,238	2	2,558,975	4
	其他綜合損益:
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	15,178	-	(92,536)	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評 價損益	(46,035)	-	-	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅	5,392	-	9,178	-
	不重分類至損益之項目合計	(25,465)	-	(83,358)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	876,215	1	(2,058,133)	(3)
8362	備供出售金融資產未實現評價損益	-	-	340,656	-
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅	(794)	-	5,132	-
	後續可能重分類至損益之項目合計	875,421	1	(1,712,345)	(3)
	本期其他綜合損益(稅後淨額)	849,956	1	(1,795,703)	(3)
8500	本期綜合損益總額	\$ 1,987,194	3	763,272	1
	本期淨利歸屬於:
8610	母公司業主	\$ 1,117,906	2	2,541,889	4
8620	非控制權益	19,332	-	17,086	-
		\$ 1,137,238	2	2,558,975	4
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主	\$ 1,967,988	3	746,329	1
8720	非控制權益	19,206	-	16,943	-
		\$ 1,987,194	3	763,272	1
9750	基本每股盈餘(單位:新台幣元)	\$	0.50		1.15
9850	稀釋每股盈餘(單位:新台幣元)	\$	0.50		1.14

董事長:士林紙業股份有限公司 經理人:謝福隆

代表人:陳柏廷

於母公司業主之權益
歸屬

萬海航運股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

							其他權益項目
	股 本			保留盈餘		國外營運機 構財務報表	合損益按公 透過其他綜 允價值衡量	備供出售金	於母 歸屬
	普通股 股 本	資本公積	法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘	換算之兌換 額 差	之金融資產 未實現損益	融商品未實 現 (損) 益	公司業主 權益總計	非控制 權 益	權益總額
餘額 一日 民國一○六年一月	22,182,975 \$	1,261,681	6,389,335	1,053,282	2,635,957	572,600	-	12,120	34,107,950	197,534	34,305,484
本期淨利(損)	-	-	-	-	2,541,889	-	-	-	2,541,889	17,086	2,558,975
本期其他綜合損益	-	-	-	-	(83,358)	(2,052,858)	-	340,656	(1,795,560)	(143)	(1,795,703)
本期綜合損益總額	-	-	-	-	2,458,531	(2,052,858)	-	340,656	746,329	16,943	763,272
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積	-	-	114,168	-	(114,168)	-	-	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	(887,319)	-	-	-	(887,319)	-	(887,319)
特別盈餘公積迴轉	-	-	-	(1,053,282)	1,053,282	-	-	-	-	-	-
非控制權益增減	-	-	-	-	-	-	-	-	-	(1,820)	(1,820)
餘額 三十一日 民國一○六年十二月	22,182,975	1,261,681	6,503,503	-	5,146,283	(1,480,258)	-	352,776	33,966,960	212,657	34,179,617
追溯適用新準則之調整數	-	-	-	-	271,383	-	(159,954)	(352,776)	(241,347)	-	(241,347)
重編後餘額 一日 民國一○七年一月	22,182,975	1,261,681	6,503,503	-	5,417,666	(1,480,258)	(159,954)	-	33,725,613	212,657	33,938,270
本期淨利	-	-	-	-	1,117,906	-	-	-	1,117,906	19,332	1,137,238
本期其他綜合損益	-	-	-	-	20,570	875,547	(46,035)	-	850,082	(126)	849,956
本期綜合損益總額	-	-	-	-	1,138,476	875,547	(46,035)	-	1,967,988	19,206	1,987,194
盈餘指撥及分配:
提列法定盈餘公積	-	-	254,190	-	(254,190)	-	-	-	-	-	-
提列特別盈餘公積	-	-	-	1,127,482	(1,127,482)	-	-	-	-	-	-
普通股現金股利	-	-	-	-	(1,109,149)	-	-	-	(1,109,149)	-	(1,109,149)
非控制權益增減	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1,090	1,090

• 29 -

民國一○七年十二月三十一日餘額 \$ 22,182,975 1,261,681 6,757,693 1,127,482 4,065,321 (604,711) (205,989) - 34,584,452 232,953 34,817,405

	107年度	106年度
營業活動之現金流量:
本期稅前淨利	\$ 1,777,307	3,119,041
調整項目:
收益費損項目
折舊費用	4,124,116	4,089,817
攤銷費用	46,437	22,927
呆帳費用提列數	-	72
透過損益按公允價值衡量金融資產之利益	(64,405)	-
利息費用	565,345	521,740
利息收入	(247,999)	(226,754)
股利收入	(193,014)	(184,683)
採用權益法認列之關聯企業及合資利益之份額	(140,574)	(130,671)
處分及報廢不動產、廠房及設備利益	(512,526)	(158,683)
處分備供出售金融資產-流動利益	-	(52,817)
未實現外幣兌換損失(利益)	223,091	(335,416)
其他項目	585	85
收益費損項目合計	3,801,056	3,545,617
與營業活動相關之資產/負債變動數:
與營業活動相關之資產之淨變動:
應收票據	(4,206)	693
應收帳款	(558,082)	(554,265)
合約資產	(113,435)	-
其他應收款	(245,556)	58,204
存貨	(22,597)	(67,482)
代理店往來	(137,120)	16,135
其他流動資產	(106,937)	80,464
強制透過損益按公允價值衡量之金融資產	(115,617)	-
與營業活動相關之資產之淨變動合計	(1,303,550)	(466,251)
與營業活動相關之負債之淨變動:
應付帳款	754,130	488,023
其他應付款項	(210,121)	580,450
代理店往來	6,920	(17,496)
其他流動負債	532,740	204,617
淨確定福利負債	(39,548)	(78,922)
與營業活動相關之負債之淨變動合計	1,044,121	1,176,672
與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計	(259,429)	710,421
調整項目合計	3,541,627	4,256,038
營運產生之現金流入	5,318,934	7,375,079
支付之所得稅	(314,206)	(295,877)
營業活動之淨現金流入	5,004,728	7,079,202

	107年度	106年度
投資活動之現金流量:
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	\$ (262,840)	-
取得備供出售金融資產	-	(94,801)
處分備供出售金融資產價款	-	229,395
取得採用權益法之投資	(395,362)	(268,461)
取得不動產、廠房及設備	(4,185,886)	(4,550,565)
處分不動產、廠房及設備	555,867	244,070
取得無形資產	(59,667)	(29,480)
取得投資性不動產	(5,267)	(310,706)
其他非流動資產	(3,246,657)	(96,758)
收取之利息	252,784	224,287
收取之股利	312,370	232,042
投資活動之淨現金流出	(7,034,658)	(4,420,977)
籌資活動之現金流量:
短期借款增加(減少)	-	(3,000)
發行公司債	-	2,100,000
償還公司債	(4,500,000)	(2,900,000)
舉借長期借款	11,530,300	2,724,950
償還長期借款	(9,298,111)	(3,107,111)
存入保證金	48,686	61,057
發放現金股利	(1,109,149)	(887,319)
支付之利息	(596,047)	(528,922)
非控制權益變動	1,090	(1,819)
籌資活動之淨現金流出	(3,923,231)	(2,542,164)
匯率變動對現金及約當現金之影響	126,303	(197,812)
本期現金及約當現金減少數	(5,826,858)	(81,751)
期初現金及約當現金餘額	19,245,440	19,327,191
期末現金及約當現金餘額	\$ 13,418,582	19,245,440

【附件三】

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司民國一○七年度財務報表、營業報告書及盈餘 分派案,其中本公司民國一○七年度財務報表嗣經董事會委任安侯建 業聯合會計師事務所查核完竣,並出具無保留意見查核報告。經本審 計委員會依照證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定, 審查完竣,尚無不符,繕具報告如上,敬請 鑒察。

此致

本公司一○八年股東常會

萬海航運股份有限公司

審計委員會召集人:

中華民國一○八年三月二十二日

審計委員會審查報告書

董事會造送本公司及子公司民國一○七年度合併財務報表及關係 企業合併營業報告書,其中民國一○七年度合併財務報表嗣經董事會 委任安侯建業聯合會計師事務所查核完竣,並出具無保留意見查核報 告。經本審計委員會依照證券交易法第十四條之四及公司法第二一九 條之規定,審查完竣,尚無不符,繕具報告如上,敬請 鑒察

此致

本公司一○八年股東常會

萬海航運股份有限公司

審計委員會召集人:

中華民國一○八年三月二十二日

【附件四】

中華民國一○七年度

單位:新台幣元

項 目	金 額
期初未分配盈餘	2,655,462,338
加:IFRS ( 1) 轉換調整淨額 註	271,382,531
期初未分配盈餘	2,926,844,869
( ) 加:其他綜合損益 一○七年度確定福利計劃之再衡量數	20,569,379
調整後未分配盈餘	2,947,414,248
加:本期稅後淨利	1,117,906,283
減:提列法定盈餘公積	(111,790,628)
加:依法迴轉特別盈餘公積	316,782,249
本期可供分配盈餘	4,270,312,152
( 2) 減:分配項目 註
( 0.605629905 ) 股東現金股利 每股 元	(1,343,467,283)
期末未分配盈餘	2,926,844,869

註 1:本調整項目為一○七年度開始採用 IFRS 9 之調整數。

註 2:依財政部台財稅第 871941343 號,分配股利或盈餘時應自行認定其分配盈餘所屬之年度。 本公司盈餘分配原則,係先分配一○七年度之可分配盈餘。

第二十屆獨立董事候選人名單

職稱	姓名	戶號	股數	經歷	學歷	證照
獨立 董事	林詩妮	126741	0 股	PricewaterhouseCoopers LLP Tax Manager Fox Group Tax Manager	California State University- Fullerton, Master of Business Administration	Certified Public Accountant License, California
獨立 董事	陳百宗	無	0 股	特群機電股份有限公司 總經理	國立聯合大學 電機工程學系

【附件六】

萬海航運股份有限公司 誠信經營守則

第 一 條 為強化本公司誠信經營之企業文化及健全公司發展, 爰參照「上市上櫃公司誠信經營守則」,訂定本守則, 以資遵循。

本守則之適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接 捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有 實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織(以下 簡稱集團企業與組織)

• 第 二 條 本公司及集團企業與組織之董事、監察人、經理人、 受僱人、受任人及具有實質控制能力者(以下合稱「本 公司人員」;具有實質控制能力者以下簡稱「實質控 制者」),於從事商業行為之過程中,不得直接或間 接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,或做出 其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為, 以求獲得或維持利益(以下簡稱「不誠信行為」)。 前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨 或黨職人員,以及任何公、民營企業或機構及其董事 (理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質 控制者或其他利害關係人。
• 第 三 條 本守則所稱利益,係指任何有價值之事物,包括任何 形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、 回扣等。但屬正常社交禮俗,且係偶發而無影響特定 權利義務之虞時,不在此限。

• 第 四 條 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政 治獻金法、貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利 益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有 關法令,以作為落實誠信經營之基本前提。

• 第 五 條 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以 誠信為基礎之政策,並建立良好之公司治理與風險控 管機制,以創造永續發展之經營環境。

• 第 六 條 除本守則外,本公司得依實際需求,另訂定各項誠信 經營作業程序及行為指南,應清楚且詳盡地訂定具體 誠信經營之作法及防範不誠信行為方案,其內容應包 含作業程序、行為指南及教育訓練等,且應符合我國 及集團企業與組織所在地之相關法令。

本公司於訂定防範方案過程中,得與員工及其他利害 關係人溝通。

• 第 七 條 本公司及集團企業與組織應於規章及對外文件中明示 誠信經營之政策,以及董事會與管理階層積極落實誠 信經營政策之承諾,並於內部管理及外部商業活動中 確實執行。
• 第 八 條 本公司應本於誠信經營原則,以公平與透明之方式進 行商業活動。

本公司於商業往來之前,應考量代理商、供應商、客 戶或其他商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠 信行為,避免與涉有不誠信行為者進行交易。

本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易 對象簽訂之契約,其內容應盡量包含遵守誠信經營政 策及交易相對人如涉有不誠信行為時,得隨時終止或 解除契約之條款。

• 第 九 條 本公司及本公司人員於執行業務時,不得直接或間接 向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他 利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正 當利益。
• 第 十 條 本公司及本公司人員對政黨或參與政治活動之組織或 個人直接或間接提供捐獻,應符合政治獻金法及公司 內部相關作業程序,不得藉以謀取商業利益或交易優

勢。

• 第 十一 條 本公司及本公司人員對於慈善捐贈或贊助,應符合相 關法令及內部作業程序,不得為變相行賄。
• 第 十二 條 本公司及本公司人員不得直接或間接提供或接受任何 不合理禮物、款待或其他不正當利益,藉以建立商業 關係或影響商業交易行為。
• 第 十三 條 本公司及本公司人員應遵守智慧財產相關法規、公司 內部作業程序及契約規定;未經智慧財產權所有人同 意,不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧 財產權之行為。
• 第 十四 條 本公司應依相關競爭法規從事營業活動,不得從事不 公平競爭。
• 第 十五 條 本公司及本公司人員於產品與服務之研發、採購、提 供或銷售過程,應遵循相關法規與國際準則,確保產 品及服務之資訊透明性及安全性,制定且公開消費者 或其他利害關係人權益保護政策,並落實於營運活動, 以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害 關係人之權益、健康與安全。有事實足認商品、服務 有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時, 原則上應即回收該批產品或停止服務。
• 第 十六 條 本公司人員,應盡善良管理人之注意義務,督促公司 防止不誠信行為,並隨時檢討實施成效及持續改進, 確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理,由管理部負責誠信經

營政策與防範方案之制定及監督執行,協助董事會及 管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施 是否有效運作,並定期就相關業務流程進行評估遵循 情形,作成報告。

第 十七 條 本公司人員於執行業務時,應遵守法令規定及本公司 之誠信經營作業程序及行為指南。

第 十八 條 本公司人員、實質控制者及其他出席或列席董事會之 利害關係人,應遵守本公司之誠信經營作業程序及行 為指南,主動說明其與公司有無潛在之利益衝突,以 利本公司鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致不誠 信行為之風險。

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事 會之利害關係人對董事會所列議案,與其自身或其代 表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害 關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加 入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代 理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不 當相互支援。

本公司人員不得藉其在公司擔任之職位或影響力,使 其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利 益。

• 第 十九 條 本公司應遵循誠信經營原則,建立有效之會計制度及 內部控制制度,不得有外帳或保留秘密帳戶,並應隨 時檢討,俾確保該制度之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形, 並作成稽核報告提報董事會,且得委任會計師執行查 核,必要時,得委請專業人士協助。
• 第 二十 條 本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董 事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。 本公司應定期對本公司人員舉辦教育訓練與宣導,並 邀請與公司從事商業行為之相對人參與,使其充分瞭 解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠 信行為之後果。 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源

政策結合,設立明確有效之獎懲制度。

第 二十一 條 本公司獨立檢舉信箱:comment@wanhai.com,供公司

內部及外部人員使用。

本公司處理檢舉事件,對檢舉人身分及檢舉內容,應 以保密之方式適當處理,並保護檢舉人不因檢舉情事 而遭不當處置或不公平對待。

檢舉案件之受理、調查過程、調查結果及相關文件製 作之紀錄與保存,應依照本公司不合法 ( 含貪汙 ) 與不 道德行為的檢舉制度由專責單位立案調查;如檢舉情 事涉及董事或經理人,應呈報至獨立董事,並得另指 派專人進行調查。

如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞 時,應立即作成報告,以書面通知獨立董事。

• 第 二十二 條 有關違反誠信經營規定之懲戒與申訴,應依本公司相 關管理規則及不合法 ( 含貪汙 ) 與不道德行為的檢舉制 度處理,並即時於公司內部網站揭露違反人員之職稱、 姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。
• 第 二十三 條 本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露誠信經 營採行措施、履行情形及推動成效,並於公開資訊觀 測站揭露本守則之內容。
• 第 二十四 條 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展, 並鼓勵董事、經理人及受僱人提出建議,據以檢討改 進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施,以提昇公 司誠信經營之落實成效。
• 第 二十五 條 本守則經董事會通過後實施,並應提報股東會報告; 修正時亦同。 本公司依前項規定將本守則提報董事會討論時,應充 分考量各獨立董事之意見,並將其反對或保留之意見, 於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事 會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先 出具書面意見,並載明於董事會議事錄。
• 第 二十六 條 本守則訂立於民國一○七年十二月十九日。

【附件七】

萬海航運股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

第 一 條 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活 動,為落實誠信經營政策,並積極防範不誠信行為, 依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及集團企 業與組織之營運所在地相關法令,訂定本作業程序及 行為指南,具體規範本公司人員於執行業務時應注意 之事項。

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、 直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人 及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與 組織 ( 以下簡稱集團企業與組織 )。

第 二 條 本作業程序及行為指南所稱本公司人員,係指本公司 及集團企業與組織董事、監察人、經理人、受僱人、 受任人及具有實質控制能力之人 ( 以下簡稱實質控制 者 )。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何 不正當利益,推定為本公司人員所為。

• 第 三 條 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為,係指本公司 人員於執行業務之過程中,為獲得或維持利益,直接 或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,或 從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。 前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨 或黨職人員,以及任何公、民營企業或機構及其董事 (理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、具有 實質控制者或其他利害關係人。
• 第 四 條 本作業程序及行為指南所稱利益,係指任何有價值之 事物,包括任何形式或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、

服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬等。但屬正 常社交禮儀,且係偶發而無影響特定權利義務之虞時, 不在此限。

• 第 五 條 本公司指定管理部為專責單位(以下簡稱本公司專責 單位),負責辦理本作業程序及行為指南之修訂、執 行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業 及監督執行,主要職掌下列事項,並應定期向董事會 報告:
• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配 合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
• 二、訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內訂定工 作業務相關標準作業程序及行為指南。
• 三、規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高 不誠信行為風險之營業活動,安置相互監督制衡 機制。
• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
• 五、規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營 所建立之防範措施是否有效運作,並定期就相關 業務流程進行評估遵循情形,作成報告。
• 第 六 條 本公司人員直接或間接提供、承諾、要求或收受第四 條所規定之利益時,除有下列各款情形外,應符合「上 市上櫃公司誠信經營守則」、本公司誠信經營守則及 本作業程序及行為指南之規定,並依相關程序辦理後, 始得為之:
• 一、基於商務需要,於國內(外)訪問、接待外賓、 推動業務及溝通協調時,依當地禮貌、慣例或習 俗所為者。

• 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或 邀請他人舉辦之正常社交活動。

• 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活 動、工廠參觀等,且已明訂前開活動之費用負擔 方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活 動。
• 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

六、依社會禮儀習俗所為或其他符合公司規定者。

• 第 七 條 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四
• 條所規定之利益時,除有前條各款所訂情形或事先陳 報核准外,無論有無職務上利害關係,均應予拒絕或 退還,並陳報其直屬主管及知會本公司專責單位;無 法退還時,應於收受之日起三日內,交本公司專責單 位處理。

本公司專責單位應視前項利益之性質及價值,提出退 還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議, 陳報總經理核准後執行。

• 第 八 條 本公司不得提供或承諾任何疏通費。
• 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者, 應紀錄過程陳報直屬主管,並通知本公司專責單位。 本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理,並檢討 相關情事,以降低再次發生之風險。如發現涉有不法 情事,並應立即通報司法單位。
• 第 九 條 本公司秉持政治中立之立場,對政黨或參與政治活動 之組織或個人直接或間接提供捐獻,應符合政治獻金 法及公司內部相關作業程序,不得藉以謀取商業利益 或交易優勢。

本公司人員不得於工作時間及工作場所從事任何政黨 或政治團體之政治活動,亦不得張貼或透過電子郵件 發送、散布政治活動海報、文宣等相關資料。

第 十 條 本公司提供慈善捐贈或贊助,應依本公司相關規定及

下列事項辦理:

• 一、應符合營運所在地法令之規定。
• 二、決策應做成書面紀錄。
• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構或各級政府,不得 為變相行賄。
• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理,不得為本公 司商業往來之對象或與本公司人員有利益相關之 人。
• 五、慈善捐贈或贊助後,應確認金錢流向之用途與捐 助目的相符。
• 第 十一 條 本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事 會之利害關係人對董事會所列議案,與其自身或其代 表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害 關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加 入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代 理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不 當相互支援。

本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身或其所 代表之法人有利害衝突之情形,或可能使其自身、配 偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得不正當利益 之情形,應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專 責單位,直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活 動,且不得因參與公司以外之商業活動而影響其工作 表現。

第 十二 條 本公司各部門應確實執行公司之營業秘密、商標、專 利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序, 俾確保本公司保密機制之持續有效。 本公司人員應確實遵守智慧財產之相關法規、公司內 部作業程序及契約規定,不得洩露所知悉之公司營業 秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人,且不得 探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、 著作等智慧財產。

• 第 十三 條 本公司從事營業活動,應依公平交易法及相關競爭法 規,不得有不公平競爭之行為。
• 第 十四 條 本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規 與國際準則,應進行蒐集與瞭解,並彙總應注意之事 項予以公告,促使本公司人員於產品與服務之研發、 採購、製造、提供或銷售過程,確保產品及服務之資 訊透明性及安全性。

本公司應制定並於公司網站公開對消費者或其他利害 關係人權益保護政策,以防止產品或服務直接或間接 損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。 有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利 害關係人安全與健康之虞時,本公司原則上應即回收 該批產品或停止其服務,並調查該情事是否屬實,及 提出檢討改善計畫。

本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢 討改善措施,向董事會報告。

• 第 十五 條 本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所知 悉之未公開資訊從事內線交易,亦不得洩露予他人, 以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘 錄、策略聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他 機構或人員,應與本公司簽署保密協定,承諾不洩露 其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人, 且非經本公司同意不得使用該資訊。
• 第 十六 條 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭 露誠信經營政策,並適時於產品發表會、法人說明會等 對外活動上宣示,使供應商、客戶或其他業務相關機構

與人員均能清楚瞭解本公司誠信經營理念與規範。

• 第 十七 條 本公司與他人建立商業關係前,應先行評估代理商、供 應商、客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政 策,以及是否曾涉有不誠信行為之紀錄,以確保其商業 經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。 本公司進行前項評估時,可採行適當查核程序,就下 列事項檢視其商業往來對象,以瞭解其誠信經營之狀 況:
• 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政 策及付款地點。
• 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
• 五、該企業長期經營狀況及商譽。
• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
• 七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行 為之紀錄。
• 第 十八 條 本公司人員於從事商業行為過程中,應向交易對象說 明公司之誠信經營政策與相關規定,並明確拒絕直接 或間接提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之不 正當利益。
• 第 十九 條 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應 商、客戶或其他商業往來對象從事商業交易,經發現 業務往來或合作對象有不誠信行為者,應立即停止與 其商業往來,並將其列為拒絕往來對象,以落實公司 之誠信經營政策。
• 第 二十 條 本公司與他人簽訂契約時,應充分瞭解對方之誠信經 營狀況,並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款, 且契約中宜明訂下列事項:

一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或

其他不正當利益之契約條款時,應立即據實將此 等人員之身分、提供、承諾、要求或收受之方式、 金額或其他不正當利益告知他方,並提供相關證 據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時, 得向他方請求損害賠償,並得自應給付之契約價 款中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事, 本公司得隨時無條件終止或解除契約。
• 三、訂定明確且合理之付款內容,包括付款地點、方 式、須符合之相關稅務法規等。
• 第 二十一條 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行 為,內部人員如有虛報或惡意指控之情事,將依據公司 管理規則之規定,視情節輕重予以懲處。

本公司於公司網站及內部網站公告內部獨立檢舉信箱 comment@wanhai.com,供本公司內部及外部人員使 用。

檢舉人應至少提供下列資訊:

• 一、檢舉人之姓名、身分證號碼、可立即聯絡到檢舉 人之地址、電話、電子信箱。
• 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特 徵之資料。
• 三、可供調查之具體事證。

本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢 舉人身分及檢舉內容予以保密,本公司並承諾保護檢 舉人不因檢舉情事而遭不當處置或不公平對待。

• 本公司專責單位依下列程序處理檢舉情事:
• 一、檢舉情事涉及一般員工者應通知部門主管,檢舉 情事涉及董事或經理人,應陳報至獨立董事。
• 二、本公司專責單位及前款受通知之主管或人員於接 獲檢舉情事後,應儘速查明相關事實,必要時得

由其他相關部門提供協助。

• 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠 信經營政策相關規定者,應立即要求被檢舉人停 止相關行為,並為適當之處置,必要時透過法律 程序為適當救濟,以維護公司之名譽及權益。
• 四、本公司於作成處置決定前,得提供被檢舉人陳述 意見或申訴之機會。
• 五、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文 件,保存期間為五年,其保存得以電子方式為之。 保存期限未屆滿前,如發生與檢舉內容相關之訴 訟時,相關資料應續予保存至訴訟終結止。
• 六、對於檢舉情事經查證屬實,應責成本公司相關單 位檢討相關內部控制制度及作業程序,並提出改 善措施,以杜絕相同行為再次發生。
• 七、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後 續檢討改善措施,向董事會報告。
• 第 二十二 條 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為,其行為 如涉有不法情事,公司應將相關事實通知司法、檢察 機關;如涉有公務機關或公務人員者,並應通知政府 廉政機關。
• 第 二十三 條 本公司專責單位應定期舉辦內部宣導,安排董事長、 總經理或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達 誠信之重要性。

本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政 策中,設立明確有效之獎懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者,應 依相關法令或依公司管理規則予以解任或解雇。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、 姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第 二十四 條 作業程序及行為指南經董事會決議通過後實施,並應

提報股東會報告;修正時亦同。

本作業程序及行為指南提報董事會討論時,應充分考 量各獨立董事之意見,並將其反對或保留之意見,於 董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會 表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出 具書面意見,並載明於董事會議事錄。

第 二十五 條 本作業程序及行為指南訂立於民國一○七年十二月 十九日。

【附件八】

萬海航運股份有限公司及子公司取得或處分資產處理程序 修正前後條文對照表

修正後條文	修正前條文	修正說明
第 二 條	第 二 條	按公開發行公
本程序所稱資產之適用範圍如下:	本程序所稱資產之適用範圍如下:	司取得或處分
…………………略………………	…………………略………………	資產處理準則
(2) 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投	(2) 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投	修正。
資性不動產、營建業之存貨 ) 及設	資性不動產、土地使用權、營建業
備。	之存貨 ) 及設備。
…………………略………………	…………………略………………
(5) 使用權資產。
(6) 金融機構之債券 ( 含應收款項、買	(5) 金融機構之債券 ( 含應收款項、買
匯貼現及放款、催收款 )。	匯貼現及放款、催收款 )。
(7) 依法律合併、分割、收購或股份受	(6) 依法律合併、分割、收購或股份受
讓而取得或處分之資產。 (8) 其他重要資產。	讓而取得處分之資產。 (7) 其他重要資產。
第 三 條		一、本條新增。
本處理程序用詞定義如下:		二、按公開發
一、關係人、子公司:應依證券發行		行公司取
人財務報告編製準則規定認定之。		得或處分
二、專業估價者:指不動產估價師或		資產處理
其他依法律得從事不動產、設備		準則修正,
估價業務者。 三、事實發生日:指交易簽約日、付		並將定義 性條款統
款日、委託成交日、過戶日、董		一定於第
事會決議日或其他足資確定交易		三條。
對象及交易金額之日等日期孰前
者。但屬需經主管機關核准之投
資者,以上開日期或接獲主管機
關核准之日孰前者為準。
四、大陸地區投資:指依經濟部投資
審議委員會在大陸地區從事投資
或技術合作許可辦法規定從事之
大陸投資。
五、證券交易所:國內證券交易所,指
臺灣證券交易所股份有限公司;外

國證券交易所,指任何有組織且
受該國證券主管機關管理之證券
交易市場。
六、證券商營業處所:國內證券商營
業處所,指依證券商營業處所買
賣有價證券管理辦法規定證券商
專設櫃檯進行交易之處所;外國
證券商營業處所,指受外國證券
主管機關管理且得經營證券業務
之金融機構營業處所。
第 四 條	第 三 條	一、條次變更。
凡取得或處分第二條所列各項資產其	凡取得或處分第二條所列各項資產其	二、按公開發
處理程序如下:	處理程序如下:	行公司取
一、供營業用之不動產、設備、會員	一、供營業用之不動產及設備,會員	得或處分
證、無形資產、其他重要資產及	證或無形資產及其他重要資產等,	資產處理
其使用權資產等,其取得或處分,	其取得或處分,除依本程序辦理	準則修正。
除依本程序辦理外,併應適用本	外,併應適用本公司之「財物採	三、第四款及
公司之「財物採購與報廢變賣辦	購與報廢變賣辦法」。	第五款已
法」。		移至第三
…………………略………………	……………… 略 ………………	條。
三、限額訂定:	三、限額訂定:
( 一 ) 本公司及個別子公司購買非	( 一 ) 本公司及個別子公司購買非
供營業使用之不動產及其使	供營業使用之不動產總額不
用權資產總額不得超過本公	得超過本公司股東權益之
司股東權益之一二○%。 …………………略………………	一二○%。 …………………略………………
	四、關係人、子公司:應依證券發行 人財務報告編製準則規定認定之。
	五、專業估價者:指不動產估價師或
	其他依法律得從事不動產、設備
	估價業務者。
四、重大之資產交易應經審計委員會	六、重大之資產交易應經審計委員會
全體成員二分之一以上同意,並	全體成員二分之一以上同意,並
提董事會決議。如未經審計委員	提董事會決議。如未經審計委員
會全體成員二分之一以上同意者,	會全體成員二分之一以上同意者,
得由全體董事三分之二以上同意	得由全體董事三分之二以上同意
行之,並應於董事會議事錄載明	行之,並應於董事會議事錄載明
審計委員會之決議。	審計委員會之決議。
第 五 條	第 四 條	一、條次變更
	取得或處分資產公告標準如下:	並調整項

本公司取得或處分資產,有下列情形	一、本公司取得或處分資產,有下列	次。
者,應按性質依規定格式,於事實發	情形者,應按性質依規定格式,	二、按公開發
生之即日起算二日內將相關資訊於金	於事實發生之即日起算二日內將	行公司取
融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 )	相關資訊於金融監督管理委員會	得或處分
指定網站辦理公告申報:	(以下簡稱金管會)指定網站辦	資產處理
	理公告申報:	準則及本
一、向關係人取得或處分不動產或其	( 一 ) 向關係人取得或處分不動	公司實際
使用權資產,或與關係人為取得	產,或與關係人為取得或處	作業修正。
或處分不動產或其使用權資產外	分不動產外之其他資產且交
之其他資產且交易金額達公司實	易金額達公司實收資本額百
收資本額百分之二十、總資產百	分之二十、總資產百分之十
分之十或新臺幣三億元以上。但	或新台幣三億元以上。但買
買賣國內公債、附買回、賣回條	賣公債、附買回、賣回條件
件之債券、申購或買回國內證券	之債券、申購或買回國內證
投資信託事業發行之貨幣市場基	券投資信託事業發行之貨幣
金,不在此限。	市場基金,不在此限。
二、進行合併、分割、收購或股份受	( 二 ) 進行合併、分割、收購或股
讓。	份受讓。
三、取得或處分供營業使用之設備或	( 三 ) 取得或處分之資產種類屬供
其使用權資產,且其交易對象非	營業使用之設備,且其交易
為 關 係 人, 交 易 金 額 達 新 臺 幣	對象非為關係人,交易金額
十億元以上。	達新臺幣十億元以上。或應
	適用本程序之子公司,其實
	收資本額未達新臺幣一百億
	元,交易金額達新臺幣五億 元以上者。
四、以自地委建、租地委建、合建分	( 四 ) 以自地委建、租地委建、合
屋、合建分成、合建分售方式取	建分屋、合建分成、合建分
得不動產,且其交易對象非為關	售方式取得不動產,公司預
係人,公司預計投入之交易金額	計投入之交易金額達新臺幣
達新臺幣五億元以上。	五億元以上。
五、除前四款以外之資產交易、金融	( 五 ) 除前四款以外之資產交易、
機構處分債權或從事大陸地區投	金融機構處分債權或從事大
資,其交易金額達公司實收資本	陸地區投資,其交易金額達
額百分之二十或新臺幣三億元以	公司實收資本額百分之二十
上。但下列情形不在此限:	或新臺幣三億元以上。但下
	列情形不在此限:
( 一 ) 買賣國內公債。	(1) 買賣公債。
	(2) 以 投 資 為 專 業, 於 海 內
	外證券交易所或證券商營
	業處所所為之有價證券
	買 賣, 或 於 國 內 初 級 市

	場認購募集發行之普通
	公司債及未涉及股權之
	一般金融債券,或證券
	商因承銷業務需要、擔
	任興櫃公司輔導推薦證
	券商依財團法人中華民
	國證券櫃檯買賣中心規
	定 認 購 之 有 價 證 券。
( 二 ) 買賣附買回、賣回條件之債	(3) 買賣附買回、賣回條件之
券、申購或買回國內證券投	債券、申購或買回國內證
資信託事業發行之貨幣市場	券投資信託事業發行之貨
基金。	幣市場基金。
前項交易金額依下列方式計算之:	二、前項交易金額依下列方式計算之:
一、每筆交易金額。	( 一 ) 每筆交易金額。
二、一年內累積與同一相對人取得或	( 二 ) 一年內累積與同一相對人取
處分同一性質標的交易之金額。	得或處分同一性質標的交易
	之金額。
三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處	( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取
分分別累積 ) 同一開發計畫不動產	得、處分分別累積 ) 同一開
或其使用權資產之金額。	發計畫不動產之金額。
四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處	( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取
分分別累積 ) 同一有價證券之金	得、處分分別累積 ) 同一有
額。	價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易事實發	三、前項所稱一年內係以本次交易事
生之日為基準,往前追溯推算一年,	實發生之日為基準,往前追溯推
已依本程序規定公告部分免再計入。	算一年,已依本程序規定公告部
本公司依規定應公告項目如於公告時	分免再計入。 四、本公司依規定應公告項目如於公
有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知	告時有錯誤或缺漏而應予補正時,
悉之即日起算二日內將全部項目重行	應於知悉之即日起算二日內將全
公告申報。	部項目重行公告申報。
本公司取得或處分資產,應將相關契	五、本公司取得或處分資產,應將相
約、議事錄、備查簿、估價報告、會	關契約、議事錄、備查簿、估價
計師、律師或證券承銷商之意見書備	報告、會計師、律師或證券承銷
置於公司,除其他法律另有規定者外,	商之意見書備置於公司,除其他
至少保存五年。	法律另有規定者外,至少保存五
	年。
	六、本公司之國內外子公司非屬公開
	發行公司,其取得或處分資產程
	序所訂應公告、申報標準者,本
	公司亦應依本程序之規定辦理。

第 六 條	第 五 條	一、條次變更
凡符合本程序第二條標準之資產,其	凡符合本程序第二條標準之資產,其	並調整項
取得或處分除依第四條規定外,並應	取得或處分按本條規定辦理。	次。
按下列規定辦理:		二、按公開發
一、本公司取得或處分不動產、設備	一、本公司取得或處分不動產或設備,	行公司取
或其使用權資產,除與國內政府	除與政府機關交易、自地委建、	得或處分
機關交易、自地委建、租地委建,	租地委建,或取得、處分供營業	資產處理
或取得、處分供營業使用之設備	使用之設備外,交易金額達公司	準則及本
或其使用權資產外,交易金額達	實收資本額百分之二十或新臺幣	公司實際
公司實收資本額百分之二十或新	三億元以上者,應於事實發生日	作業修正。
臺幣三億元以上者,應於事實發	前取得專業估價機構出具之估價
生日前取得專業估價機構出具之	報告,並符合下列規定:
估價報告,並符合下列規定:
( 一 ) 估定價格種類應以正常價格	( 一 ) 估定價格種類應以正常價格
為原則,如屬限定價格、特	為原則,如屬限定價格、特
定價格或特殊價格應註明是	定價格或特殊價格應註明是
否符合土地估價技術規範第	否符合土地估價技術規範第
十條或第十一條規定。因特	十條或第十一條規定。因特
殊原因須以限定價格、特定	殊原因須以限定價格、特定
價格或特殊價格作為交易價	價格或特殊價格作為交易價
格之參考依據時,該項交易	格之參考依據時,該項交易
應先提經董事會決議通過;	應先提經董事會決議通過,
其嗣後有交易條件變更時,	未來交易條件變更者,亦應
亦同。	比照上開程序辦理。
…………………略………………	……………… 略 ………………
二、本公司取得或處分有價證券,應	二、本公司取得或處分有價證券,應
於事實發生日前取具標的公司最	於事實發生日前取具標的公司最
近期依規定編製經會計師查核簽	近期依規定編製經會計師查核簽
證或核閱之財務報表,作為評估	證或核閱之財務報表,作為評估
交易價格之參考;另交易金額達	交易價格之參考;另交易金額達
公司實收資本額百分之二十或新	公司實收資本額百分之二十或新
臺幣三億元以上者,應於事實發	臺幣三億元以上者,應於事實發
生日前洽請會計師就交易價格之	生日前洽請會計師就交易價格之
合理性表示意見,會計師若需採	合理性表示意見,會計師若需採
用專家報告者,應依會計研究發	用專家報告者,應依會計研究發
展基金會所發布之審計準則公報	展基金會所發布之審計準則公報
第二十號規定辦理。但該有價證	第二十號規定辦理。但該有價證
券具活絡市場之公開報價,或金	券具活絡市場之公開報價,或符
管會另有規定者,不在此限。	合下列規定情事者,不在此限:
	( 一 ) 依公司法發起設立或募集
	設立而以現金出資取得有價
	證 券, 且 取 得 有 價 證 券 所

	表彰之權利與出資比例相
	當。
	( 二 ) 參與認購標的公司依相關法
	令辦理現金增資而按面額發
	行之有價證券。
	( 三 ) 參與認購轉投資百分之百之
	被投資公司辦理現金增資發
	行之有價證券。
	( 四 ) 於證券交易所或證券商營業
	處所買賣之上市、上櫃及興
	櫃有價證券。
	( 五 ) 屬公債、附買回、賣回條件
	之債券。
	( 六 ) 境內外公募基金。
	( 七 ) 依證券交易所或櫃買中心之
	上市 ( 櫃 ) 證券標購辦法或
	拍賣辦法取得或處分上市
	( 櫃 ) 公司股票。
	( 八 ) 參與公開發行公司現金增資
	認股或於國內認購公司債
	(含金融債券),且取得之
	有價證券非屬私募有價證
	券。
	( 九 ) 依證券投資信託及顧問法第
	十一條第一項規定於基金成
	立前申購國內私募基金者,
	或 申 購、 買 回 之 國 內 私 募
	基金,信託契約中已載明投
	資策略除證券信用交易及所
	持未沖銷證券相關商品部位
	外,餘與公募基金之投資範
	圍相同。
	( 十 ) 其他法令或主管機關規定
	者。
三、本公司取得或處分無形資產或	三、本公司取得或處分會員證或無形
其使用權資產或會員證交易金	資產交易金額達公司實收資本額
額達公司實收資本額百分之	百分之二十或新臺幣三億元以上
二 十 或 新 臺 幣 三 億 元 以 上 者,	者,除與政府機關交易外,應於
除 與 國 內 政 府 機 關 交 易 外, 應	事實發生日前洽請會計師就交易
於事實發生日前洽請會計師就	價格之合理性表示意見,會計師
交易價格之合理性表示意見,會	並應依會計研究發展基金會所發
計師並應依會計研究發展基展基	布之審計準則公報第二十號規定

金會所發布之審計準則公報第	辦理。
二十號規定辦理。
四、本公司經法院拍賣程序取得或處	四、公開發行公司經法院拍賣程序取
分資產,得以法院所出具之證明	得或處分資產者,得以法院所出
文件替代估價報告或簽證會計師	具之證明文件替代估價報告或簽
意見。	證會計師意見。
五、本公司與關係人取得或處分資產
交易金額達本公司實收資本額百
分之二十、總資產百分之十或新
臺幣三億元以上者,應依前四款
規定取得專業估價者出具之估價
報告或會計師意見。
六、本公司向關係人取得或處分不動	五、本公司向關係人取得或處分不動
產或其使用權資產,或與關係人	產,或與關係人取得或處分不動
取得或處分不動產或其使用權資	產外之其他資產且交易金額達公
產外之其他資產且交易金額達公	司實收資本額百分之二十、總資
司實收資本額百分之二十、總資	產百分之十或新台幣三億元以上
產百分之十或新臺幣三億元以上	者,除買賣公債、附買回、賣回
者,除買賣國內公債、附買回、	條件之債券、申購或買回國內證
賣回條件之債券、申購或買回國	券投資信託事業發行之貨幣市場
內證券投資信託事業發行之貨幣	基金外,應將下列資料提交審計
市場基金外,應將下列資料提交	委員會全體成員二分之一以上同
審計委員會全體成員二分之一以	意,並提董事會通過,始得簽訂
上同意,並提董事會通過,始得	交易契約及支付款項。如未經審
簽訂交易契約及支付款項。如未	計委員會全體成員二分之一以上
經審計委員會全體成員二分之一	同意者,得由全體董事三分之二
以上同意者,得由全體董事三分	以上同意行之,並應於董事會議
之二以上同意行之,並應於董事	事錄載明審計委員會之決議。
會議事錄載明審計委員會之決議。
交易金額之計算,應依第五條規
定辦理,且所稱一年內係以本次
交易事實發生之日為基準,往前
追溯推算一年,已依本程序規定
提交董事會通過部分免再計入。
( 一 ) 依規定取得專業估價者出具	(1) 依規定取得專業估價者出具之
之估價報告,或會計師意	估價報告,或會計師意見。
見。
( 二 ) 取得或處分資產之目的、必	(2) 取得或處分資產之目的、必要
要性及預計效益。	性及預計效益。
( 三 ) 選定關係人為交易對象之原	(3) 選定關係人為交易對象之原因
因。	。
( 四 ) 向關係人取得不動產或其使	(4) 向關係人取得不動產,依規定

用權資產,依規定評估預定	評估預定交易條件合理性之
交易條件合理性之相關資	相關資料。
料。
( 五 ) 關係人原取得日期及價格、	(5) 關係人原取得日及價格、交易
交易對象及其與公司和關係	對象及其與公司和關係人之關
人之關係等事項。	係等事項。
( 六 ) 預計訂約月份開始之未來一	(6) 預計訂約月份開始之未來一年
年各月份現金收支預測表,	各月份現金收支預測表,並評
並評估其必要性及資金運用	估其必要性及資金運用之合理
之合理性。	性。
( 七 ) 本次交易之限制條件及其他	(7) 本次交易之限制條件及其它重
重要約定事項。	要約定事項。
	前項交易金額達本公司實收資本
	額百分之二十、總資產百分之十
	或新台幣三億元以上者,應取得
	專業估價者出具之估價報告,若
	估價結果與交易金額差距達交易 金額之百分之二十以上者,尚應
	洽請會計師就差異原因及交易價
	格之允當性表示具體意見,且應
	由董事會三分之二以上董事出席,
	出席董事過半數之同意。
	前項交易金額之計算,應依第四
	條,且所稱一年內係以本次交易
	事實發生之日為基準,往前追溯
	推算一年,已依本程序規定提交
	董事會通過部分免再計入。
本公司與子公司,或直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子	本公司母子公司間,取得或處分 供營業使用之設備,董事會得授
公司彼此間從事下列交易,董事會得	權董事長在一定額度內先行決行,
授權董事長在新臺幣六十億元內先行	事後再提報最近期之董事會追認。
決行,事後再提報最近期之董事會追
認:
一、取得或處分供營業使用之設備使
用權資產。
二、取得或處分供營業使用之不動產 使用權資產。
本公司向關係人取得不動產或其使用	六、本公司向關係人取得不動產,如
權資產,如實際交易價格較評估交易	實際交易價格較評估交易成本之
成本之結果為高,且無法提出客觀證	結果為高,且無法提出客觀證據
據及取具不動產專業估價者與會計師	及取具不動產專業估價者與會計
之具體合理意見時,董事會應充分評	師之具體合理意見時,董事會應

估是否損及公司及股東之權益,	充分評估是否損及公司及股東
必要時應拒絕該項交易。如董事	之 權 益, 必 要 時 應 拒 絕 該 項 交
會通過前開交易時,本公司應辦	易。 如 董 事 會 通 過 前 項 交 易
理下列事項:	時, 本 公 司 應 辦 理 下 列 事 項:
一、就交易價格與評估成本之差額提	( 一 ) 就交易價格與評估成本之差
列特別盈餘公積,不得予以分派	額提列特別盈餘公積,不得
或轉增資配股。	予以分派或轉增資配股。
二、審計委員會之獨立董事成員應依	( 二 ) 審計委員會之獨立董事成員
公司法第二百十八條規定辦理。	應依公司法第二百十八條規
	定辦理。
三、應將以上二款處理情況提報股東	( 三 ) 應將以上二款處理情況提報
會,並將交易詳細內容揭露於年	股東會,並將交易詳細內容
報及公開說明書。	揭露於年報及公開說明書。
本公司依前項規定提列特別盈餘公積,	本公司依前項規定提列特別盈餘
應俟高價購入或承租之資產已認列跌	公積,應俟高價購入之資產已認
價損失或處分或終止租約或為適當補	列跌價損失或處分或為適當補償
償或恢復原狀,或有其他證據確定無	或恢復原狀,或有其他證據確定
不合理者,並經金管會同意後,始得	無不合理者,並經金管會同意後,
動用該特別盈餘公積。	始得動用該特別盈餘公積。
關係人交易有下列情事,經董事會通	七、關係人交易有下列情事,經董事
過後,仍應提股東會決議通過,且關	會通過後,仍應提股東會決議通
係人或與關係人有關之人士不得參與	過,且關係人或與關係人有關之
表決:	人士不得參與表決:
一、交易金額與估價金額差異達百分	( 一 ) 交易金額與估價金額差異達
之二十以上者。	百分之二十以上者。
二、交易金額、條件對公司營運有重	( 二 ) 交易金額、條件對公司營運
大影響者。	有重大影響者。
三、重大影響股東權益。	( 三 ) 重大影響股東權益。
四、其他董事會認為應提股東會決議	( 四 ) 其他董事會認為應提股東會
者。	決議者。
本公司辦理合併、分割、收購或股份	八、本公司辦理合併、分割、收購或
受讓,應於召開董事會決議前,委請	股份受讓,應於召開董事會決議
會計師、律師或證券承銷商就換股比	前,委請會計師、律師或證券承
例、收購價格或配發股東之現金或其	銷商就換股比例、收購價格或配
他財產之合理性表示意見,提報董事	發股東之現金或其他財產之合理
會討論通過。但合併直接或間接持有	性表示意見,提報董事會討論通
百分之百已發行股份或資本總額之子	過。但合併直接或間接持有百分
公司,或其直接或間接分別持有百分	之百已發行股份或資本總額之子
之百已發行股份或資本總額之子公司	公司,或其直接或間接分別持有
間之合併,得免取得前開專家出具之	百分之百已發行股份或資本總額
合理性意見。	之子公司間之合併,得免取得前
	開專家出具之合理性意見。

本公司參與合併、分割或收購除其他	本公司參與合併、分割或收購除其他
法律另有規定或有特殊因素事先報經	法律另有規定或有特殊因素事先報經
金管會同意外,應於同一天召開董事	金管會同意外,應於同一天召開董事
會及股東會,決議合併、分割或收購	會及股東會,決議合併、分割或收購
相關事宜,並依「公開發行公司取得	相關事宜,並依「公開發行公司取得
或處分資產處理準則」第二十五條規 定將相關資料做成完整書面紀錄,保	或處分資產處理準則」第二十四條規 定將相關資料做成完整書面紀錄,保
存五年,備供查核;且於董事會決議	存五年,備供查核;且於董事會決議
通過之即日起算二日內,將人員基本	通過之即日起算二日內,將人員基本
資料及重要事項日期,依規定格式以	資料及重要事項日期,依規定格式以
網際網路資訊系統申報金管會備查。	網際網路資訊系統申報金管會備查。
本公司取得之估價報告或會計師、律
師或證券承銷商之意見書,該專業估
價者及其估價人員、會計師、律師或
證券承銷商應符合下列規定:
一、未曾因違反證券交易法、公司法、
銀行法、保險法、金融控股公司
法、商業會計法,或有詐欺、背
信、侵占、偽造文書或因業務上
犯罪行為,受一年以上有期徒刑
之宣告確定。但執行完畢、緩刑
期滿或赦免後已滿三年者,不在
此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有
實質關係人之情形。
三、本公司如應取得二家以上專業估
價者之估價報告,不同專業估價
者或估價人員不得互為關係人或
有實質關係人之情形。
( 刪除 )	第 六 條	主管機關公告
	應公告內容:	申報系統即已
	一、於海內外集中交易市場或櫃檯買	列示應公告事
	賣中心買賣母子公司或關係企業	項, 故 將 本 條
	之有價證券,應公告下列事項:	刪除不再贅述。
	(1) 證券名稱。
	(2) 交易日期。
	(3) 交易數量、每單位價格及交易
	總金額。 (4) 處分利益 ( 或損失 )。( 取得有
	價證券者免列 )
	(5) 與交易標的公司之關係。
	(6) 迄目前為止,累積持有本交易

證券 ( 含本次交易 ) 之數量、
金額、持股比例及權利受限情
形。
(7) 迄目前為止,有價證券投資(含
本次交易 ) 占公司最近期財務
報表中總資產及股東權益之比
例暨最近期財務報表中營運資
金數額。
(8) 取得或處分之具體目的。
二、除前項以外所為之資產買賣,應
公告下列事項:
(1) 標的物之名稱及性質。( 屬取
得或處分不動產者,並應標明
其座落地點及地段;屬特別股
者,並應標明特別股約定發行
條件,如股息率等。)
(2) 事實發生日。
(3) 交易單位數量、每單位價格及
交易總金額。
(4) 交易之相對人及其與公司之關
係 ( 交易相對人如屬自然人且
非公司之實質關係人者,得免 揭露其姓名 )
(5) 交易之相對人為實質關係人
者,並應公告選定關係人為交
易對象之原因及前次移轉之所 有人 ( 含與公司及相對人間相
互之關係 )、移轉價格及取得
日期。 (6) 交易標的最近五年內所有權人
曾為公司之實質關係人者,尚 應公告關係人之取得及處分日
期、價格及交易當時與公司之
關係。 (7) 預計處分利益 ( 或損失 )。(
取 得資產者免列 )
(8) 交付或付款條件 (
含付款期間 及金額 )、契約限制條款及其
他重要約定事項。 (9) 本次交易之決定方式 ( 如招標、
比價或議價 )、價格決定之參
考依據及決策單位。

	(10) 專業鑑價機構名稱及其鑑價結
	果或標的公司依規定編製最
	近期經會計師查核簽證或核
	閱財務報表之每股淨值。未
	能即時取得鑑價報告者,應
	註核閱財務報表之每股淨值。
	未能即時取得鑑價報告者,
	應註明未能取得之原因;有
	本程序第五條第一、二項規
	定情事者並應公告差異原因
	及簽證會計師意見。
	(11) 迄目前為止,累積持有本交易
	證券 ( 含本次交易 ) 之數量、
	金額、持股比例及權利受限
	情形。( 非屬買賣有價證券者
	免列 )
	(12) 迄目前為止,有價證券投資
	( 含本次交易 ) 占公司最近期
	財務報表中總資產及股東權
	益之比例暨最近期財務報表
	中營運資金數額。( 非屬買賣
	有價證券者免列 )
	(13) 有經紀人,且該經紀人為實質
	關係人者,其經手之經紀人
	及應負擔之經紀費。
	(14) 取得或處分之具體目的或用
	途。
	三、「最近期財務報表」,係指公司
	於取得或處分資產前依法公開經
	會計師查核簽證或核閱之財務報
	表。
第 七 條	第 七 條	按公開發行公
本程序有關總資產百分之十之規定,	本程序有關總資產百分之十之規定,	司取得或處分
以證券發行人財務報告編製準則規定	以證券發行人財務報告編製準則規定	資產處理準則
之最近期個體或個別財務報告中之總	之最近期個體或個別財務報告中之總	修正。
資產金額計算。	資產金額計算。
本公司之子公司非屬國內公開發行公
司,取得或處分資產有應公告申報情
事者,由本公司為之。
子公司適用本程序應公告申報標準有	子公司適用本程序第四條應公告申報
關實收資本額或總資產規定,以本公	標準,有關達公司實收資本額百分之
司之實收資本額或總資產為準。	二十或總資產百分之十之規定,應以

子公司適用本程序有關取得專家意見, 及與關係人進行交易應履行程序,有 關達公司實收資本額百分之二十或總 資產百分之十之規定,應以子公司之 實收資本額或總資產為準。 子公司股票無面額或每股面額非屬新	本公司之實收資本額或總資產為準; 有關實收資本額新臺幣一百億元之規 定,應以子公司之實收資本額為準。 子公司適用本程序第五條有關取得專 家意見,及與關係人進行交易應履行 程序,有關達公司實收資本額百分之 二十或總資產百分之十之規定,應以 子公司之實收資本額或總資產為準。 子公司股票無面額或每股面額非屬新
臺幣十元者,有關實收資本額百分之 二十之交易金額規定,以歸屬於母公 司業主之權益百分之十計算之。	臺幣十元者,本程序有關實收資本額 百分之二十或一百億元之交易金額規 定,以歸屬於母公司業主之權益百分 之十或兩百億元計算之。
第 九 條 本程序應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意後,並提董事會決議, 提報股東會通過後實施,修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者,得由全體董事三分 之二以上同意行之,並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 依第一項規定將本處理程序提報董事 會討論時,應充分考量各獨立董事之 意見,獨立董事如有反對意見或保留 意見,應於董事會議事錄載明。 …………………略………………	第 九 條 本程序經審計委員會全體成員二分之 一以上同意,送董事會決議通過,並 提報股東會同意後實施,修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者,得由全體董事三分 之二以上同意行之,並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 …………………略………………	按公開發行公 司取得或處分 資產處理準則 修正。
第 十 條 …………………略……………… 第十次修正於民國一○八年六月十八 日。	第 十 條 …………………略………………	增列修正日期。

【附件九】

萬海航運股份有限公司及子公司取得或處分衍生性商品之處理程序 修正前後條文對照表

修正後條文	修正前條文	修正說明
第二條:	第二條:	按公開發行公
本程序所稱之衍生性商品,係指其價	本程序所稱之衍生性商品,係指其價值	司取得或處分
值由特定利率、金融工具價格、商品	由資產、利率、匯率、指數或其他利益	資產處理準則
價格、匯率、價格或費率指數、信用	等商品所衍生之遠期契約 (Forward)、	修正。
評等或信用指數、或其他變數所衍生	選擇權 (Option) 契約、期貨 (Future) 契
之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、	約、槓桿保證金契約、交換 (Swap) 契
槓桿保證金契約、交換契約,上述契	約,及上述商品組合而成之複合式契
約之組合,或嵌入衍生性商品之組合	約等。
式契約或結構型商品等。所稱之遠期
契約,不含保險契約、履約契約、售
後服務契約、長期租賃契約及長期進
(銷)貨契約。
	第三條:	已移列至第二
	本程序所稱之遠期契約,不含保險契	條後段。
	約、履約契約、售後服務契約、長期
	租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。
第三∼五條:	第四∼六條:	條次變更。
…………………略………………	…………………略………………
第六條第一項第一款:	第七條第一項第一款:	條次變更及按
核定交易標的及商品種類名單為:	核定交易標的及商品種類名單為:	公開發行公司
1. 遠期契約 (Forward)	1. 遠期契約 (Forward)	取得或處分資
2. 選擇權 (Option)	2. 選擇權 (Option)	產處理準則修
3. 期貨 (Future)	3. 期貨 (Future)	正。
4. 交換 (Swap)	4. 交換 (Swap)
5. 槓桿保證金	5. 槓桿保證金
6. 上述契約之組合,或嵌入衍生性商	6. 上述商品組合而成之複合式契約等。
品之組合式契約或結構型商品等。
第六條第一項第三款:	第七條第一項第三款:	條次變更及按
核決各交易商品及全體交易之交易金	核決各交易商品及全體交易之交易金	公開發行公司
額上限及損失金額上限為:	額上限及損失金額上限為:	取得或處分資
1. 交易部門:由財務部進行交易。	1. 交易部門:由財務部進行交易。	產處理準則修
2. 交易員:由財務部門課長 ( 含 ) 以上	2. 交易員:由財務部門課長 ( 含 ) 以上	正。
主管擔任。	主管擔任。
3. 交易商品:按以上第六條第一款施	3. 交易商品:按以上第七條第一款施
行。	行。

4. 交易金額授權:財務部門應於進行	4. 交易金額授權:財務部門應於進行
衍生性商品交易前,將欲進行之交	衍生性商品交易前,將欲進行之交
易商品,其額度應經審計委員會全	易商品,其額度提交審計委員會全
體成員二分之一以上同意,並提董	體成員二分之一以上同意,並呈報
事會決議,如未經審計委員會全體	董事會核准進行之,如未經審計委
成員二分之一以上同意者,得由全	員會全體成員二分之一以上同意者,
體董事三分之二以上同意行之,並	得由全體董事三分之二以上同意行
應於董事會議事錄載明審計委員會	之,並應於董事會議事錄載明審計
之決議。	委員會之決議。
…………………略………………	…………………略………………
第七∼八條:	第八∼九條:	條次變更。
…………………略………………	…………………略………………
第九條:	第十條:	條次變更。
本公司於集中交易市場從事衍生性商	本公司於集中交易市場從事衍生性商
品之交易,應由財務部門主管依各商	品之交易,應由財務部門主管依各商
品種類,在第四條後段之契約總額上	品種類,在第五條後段之契約總額上
限範圍內擬定總交易額度依第六條第	限範圍內擬定總交易額度依第七條第
三款程序取得授權。	三款程序取得授權。
第十條∼第十三條:	第十一條∼第十四條:	條次變更。
…………………略………………	…………………略………………
第十四條:本公司衍生性商品交易之	第十五條:本公司衍生性商品交易之	條次變更及文
會計處理方式及財務報表應揭露之相	會計處理方式及財務報表應揭露之相	字修正。
關資訊依照主管機關及會計研究發展	關資訊依照主管機關及會計研究發展
基金會所公布之相關規定辦理。	基金會所公佈之相關規定辦理。
第十五條∼第二十條	第十六條∼第二十一條	條次變更。
第二十一條:	第二十二條:	條次變更及按
稽核作業之執行與查核報告之製作:	稽核作業之執行與查核報告之製作:	公開發行公司
一、內部稽核人員執行查核工作時,	一、內部稽核人員執行查核工作時,	取得或處分資
得調閱各種資料檔案,受檢單位	得調閱各種資料檔案,受檢單位	產處理準則修
應全力配合,不得拒絕或隱瞞,	應全力配合,不得拒絕或隱瞞,	正。
以確保資料之正確性與時效性。	以確保資料之正確性與時效性。
二、內部稽核人員每次查核完畢後,	二、內部稽核人員每次查核完畢後,
應製作查核報告呈報所見缺失及	應製作查核報告呈報所見缺失及
改進建議,並繼續追縱改進情形,	改進建議,並繼續追縱改進情形,
以作為高階主管採行適時對策之	以作為高階主管採行適時對策之
參考。如發現重大違規情事,應	參考。
以書面通知審計委員會及獨立董
事。

第二十二條:	第二十三條:	條次變更。
…………………略………………	…………………略………………
第二十三條:	第二十四條:	條次變更及按
本處理程序經審計委員會全體成員二	本處理程序經董事會通過,送各監察	公開發行公司
分之一以上同意後,並提董事會決議,	人並提報股東會同意後實施,修正時	取得或處分資
提報股東會通過後實施,修正時亦同。	亦同。	產處理準則修
前項如未經審計委員會全體成員二分	自設置審計委員會起,本處理程序如	正。
之一以上同意者,得由全體董事三分	有修正,應經審計委員會全體成員二
之二以上同意行之,並應於董事會議	分之一以上同意後,並提董事會決議
事錄載明審計委員會之決議。	提報股東會通過後實施。如未經審計
依第一項規定將本處理程序提報董事	委員會全體成員二分之一以上同意者,
會討論時,應充分考量各獨立董事之	得由全體董事三分之二以上同意行之,
意見,獨立董事如有反對意見或保留	並應於董事會議事錄載明審計委員會
意見,應於董事會議事錄載明。	之決議。
第二十四條:	第二十五條:	條次變更及增
本處理程序訂立於民國八十七年三月十二	本處理程序訂立於民國八十七年三月十二	列修正日期。
日	日
第一次修正於民國九十二年六月廿六日	第一次修正於民國九十二年六月廿六日
第二次修正於民國九十四年六月二十三日	第二次修正於民國九十四年六月二十三日
第三次修正於民國九十五年六月二十三日	第三次修正於民國九十五年六月二十三日
第四次修正於民國九十七年六月十八日	第四次修正於民國九十七年六月十八日
第五次修正於民國一百年六月二十四日	第五次修正於民國一百年六月二十四日
第六次修正於民國一○六年六月二十二日	第六次修正於民國一○六年六月二十二日
第七次修正於民國一○八年六月十八日

【附件十】

萬海航運股份有限公司及子公司資金貸與他人作業程序 修正前後條文對照表

修正後條文	修正前條文	修正說明
第二條: 本公司及子公司之資金貸與對象,除 有下列各款情形外,不得貸與股東或 任何他人: 一、與本公司或子公司有業務往來之 公司或行號。 二、與本公司或子公司間有短期融通 資金之必要者。 前項所稱短期,係指一年。但公司之 營業週期長於一年者,以營業週期為 準。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間,或本公司直接 及間接持有表決權股份百分之百之國 外公司對本公司得互從事資金融通。	第二條: 本公司及子公司之資金貸與對象,以 下列情形為限: 一、與本公司或子公司有業務往來之 公司或行號。 二、與本公司或子公司間有短期融通 資金之必要者。 前項所稱短期,係指一年。但公司之 營業週期長於一年者,以營業週期為 準。 本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間,得互從事資金 融通。	按公開發行公 司資金貸與及 背書保證處理 準則修正。
第三條: …………………略……………… 三、本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間,或本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百 之國外公司對本公司,個別融通金額 以不超過貸與公司淨值百分之四十為 限,董事會並應參考資金融通目的及 市場行情訂定資金貸與期限及計息方 式。	第三條: …………………略……………… 三、本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司對本公司,及 本公司直接及間接持有表決權百分之 百之國外公司間,個別融通金額,以 不超過貸與公司淨值百分之三十五為 限,董事會並應參考資金融通目的及 市場行情訂定資金貸與期限及計息方 式。	按公開發行公 司資金貸與及 背書保證處理 準則修正。
第六條: 貸款撥放後,應經常注意貸與對象之 財務、業務以及相關信用狀況等,如 有提供擔保品者,並應注意其擔保價 值有無變動情形,因情事變更,致貸 與對象不符規定或餘額超限時,應訂 定改善計畫,將相關改善計畫送審計 委員會及各獨立董事,並依計畫時程 完成改善。 …………………略………………	第六條: 貸款撥放後,應經常注意貸與對象之 財務、業務以及相關信用狀況等,如 有提供擔保品者,並應注意其擔保價 值有無變動情形,遇有重大變化時, 應立刻通報董事長,並依指示為適當 之處理。 …………………略………………	按公開發行公 司資金貸與及 背書保證處理 準則修正。

第七條:	第七條:	按公開發行公
貸與公司應按月建立備查簿,其內容	上述資金融通事項,貸與公司應設明	司資金貸與及
包括貸與對象名稱、金額、董事會通	細分戶帳登載,其內容包括貸與對象	背書保證處理
過日期、貸放日期、預計收回日期、	名稱、金額、董事會通過日期、貸放	準則修正。
載至本月底餘額及依第四條第二款審	日期、預計收回日期、載至本月底餘
慎評估事項等。	額及依第四條第二款審慎評估事項等。
內部稽核人員應至少每季稽核資金貸
與他人作業程序及其執行情形,並作
成書面紀錄,如發現重大違規情事,
應即以書面通知審計委員會及各獨立
董事。
	第八條:	合併至第七條。
	貸與公司應依據上述明細帳按月編制
	「資金貸與他人明細表」。
第八∼十條:	第九∼十一條:	條次變更。
…………………略………………	…………………略………………
第十一條:	第十二條:	條次變更及按
本程序應經審計委員會全體成員二分	本程序經審計委員會同意,送董事會	公開發行公司
之一以上同意後,並提董事會決議,	通過,並提報股東同意後實施,修正	資金貸與及背
提報股東會通過後實施,修正時亦同。	時亦同。	書保證處理準
前項如未經審計委員會全體成員二分		則修正。
之一以上同意者,得由全體董事三分
之二以上同意行之,並應於董事會議
事錄載明審計委員會之決議。
第十二條:本程序訂立於民國八十四年	第十三條:本程序訂立於民國八十四年	條次變更及增
五月二十九日	五月二十九日	列修正日期。
第一次修正於民國九十一年六月二十九日	第一次修正於民國九十一年六月二十九日
第二次修正於民國九十二年六月二十六日	第二次修正於民國九十二年六月二十六日
第三次修正於民國九十五年六月二十三日	第三次修正於民國九十五年六月二十三日
第四次修正於民國九十七年六月十八日	第四次修正於民國九十七年六月十八日
第五次修正於民國九十八年六月十九日	第五次修正於民國九十八年六月十九日
第六次修正於民國九十九年六月十八日	第六次修正於民國九十九年六月十八日
第七次修正於民國一○二年六月十四日	第七次修正於民國一○二年六月十四日
第八次修正於民國一○六年六月二十二日	第八次修正於民國一○六年六月二十二日
第九次修正於民國一○八年六月十八日

萬海航運股份有限公司及子公司背書保證作業程序 修正前後條文對照表

修正後條文	修正前條文	修正說明
第五條:背書保證手續及金額之控制	第五條:背書保證手續及金額之控制	按公開發行公
…………………略………………	…………………略………………	司資金貸與及
二、為他人背書或提供保證,應充分	二、如已設置獨立董事者,應充分考	背書保證處理
考量各獨立董事之意見,並將其	量各獨立董事之意見,並將其同	準 則 修 正, 及
同意或反對之明確意見及反對之	意或反對之明確意見及反對之理	調整文句說明。
理由列入董事會紀錄。	由列入董事會紀錄。
…………………略………………	…………………略………………
八、因情事變更,致背書保證對象不	八、背書保證對象原符合第二條規定
符本作業程序規定或金額超限時,	而嗣後不符規定,或背書保證金
應訂定改善計畫,將相關改善計	額因據以計算限額之基礎變動致
畫送審計委員會及各獨立董事,	超過所訂額度時,對該對象背書
並依計畫時程完成改善。	保證金額或超限部份應於合約所 訂期限屆滿時消除,或由提供保
	證公司訂定改善計劃經董事長核
	准,於一定期限內全部完成改善,
	並報告於董事會及審計委員會。
第八條:本公司辦理背書保證事項,	第八條:本公司辦理背書保證事項,	按公開發行公
應由財務部登錄之備查系統,應就承	應由財務部登錄之備查系統,應就承	司資金貸與及
諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、 風險評估結果、背書保證金額、取得	諾擔保事項、被背書保證企業之名稱、 風險評估結果、背書保證金額、取得	背書保證處理 準則修正。
擔保品內容及解除保證責任之條件與	擔保品內容及解除保證責任之條件與
日期、董事會通過或董事長決行日期、	日期、董事會通過或董事長決行日期、
背書保證日期等有關背書保證之其他	背書保證日期等有關背書保證之其他
評估事項及註銷事項,詳予登載備查。	評估事項及註銷事項,詳予登載備查。
本公司內部稽核人員應至少每季稽核	本公司內部稽核人員應每季稽核背書
背書保證作業程序及其執行情形,並	保證作業程序及其執行情形,並作成
作成書面紀錄,如發現重大違規情事,	書面紀錄,如發現重大違規情事,應
應即以書面通知審計委員會及各獨立	即以書面通知審計委員會各成員。
董事 。
第九條:背書保證金額應依下列程序	第九條:背書保證金額應依下列程序	按公開發行公
辦理公告申報:	辦理公告申報:	司資金貸與及
一、本公司應於每月十日前公告申報	一、本公司應於每月十日前將本公司	背書保證處理
本公司及子公司上月份背書保證	及子公司之上月份背書保證餘額,	準 則 修 正, 及

修正後條文	修正前條文	修正說明
餘額。	併同營業額依主管機關之規定按	調整文句說明。
	月公告。
二、本公司背書保證金額如達下列規	二、本公司背書保證金額如達下列規
定之標準時,應於事實發生日之	定之標準時,應於事實發生日之
即日起算二日內依下列規定公告	即日起算二日內依下列規定公告
申報,並輸入公開資訊觀測站。	申報,並輸入公開資訊觀測站。
1. 本公司及子公司背書保證之餘額達	1. 本公司及子公司背書保證之餘額達
本公司最近期財務報表淨值百分之	本公司最近期財務報表淨值百分之
五十以上者。	五十以上者。
2. 本公司及子公司對單一企業背書保	2. 本公司及子公司對單一企業背書保
證餘額達本公司最近期財務報表淨	證餘額達本公司最近期財務報表淨
值百分之二十以上者。	值百分之二十以上者。
3. 本公司及子公司對單一企業背書保	3. 本公司及子公司對單一企業背書保
證餘額達新台幣一千萬元以上且對	證餘額達新台幣一千萬元以上且對
其背書保證、採用權益法之投資帳面	其背書保證、長期性質之投資及資金
金額及資金貸放餘額合計數達本公	貸放餘額合計數達本公司最近期財
司最近期財務報表淨值百分之三十 以上者。	務報表淨值百分之三十以上者。
4. 本公司或子公司新增背書保證金額	4. 本公司或子公司新增背書保證金額
達新台幣三千萬元以上,且達本公司	達新台幣三千萬元以上,且達本公司
最近期財務報表淨值百分之五以上	最近期財務報表淨值百分之五以上。
者。
…………………略………………	…………………略………………
第十四條:本程序應經審計委員會全	第十四條:本程序經審計委員會審議,	按公開發行公
體成員二分之一以上同意,並提董事	送董事會決議通過,並提報股東會同	司資金貸與及
會決議,提報股東會同意後實施,修	意後實施,修正時亦同。	背書保證處理
正時亦同。		準則修正。
前項如未經審計委員會全體成員二分
之一以上同意者,得由全體董事三分
之二以上同意行之,並應於董事會議
事錄載明審計委員會之決議。
第十五條:	第十五條:	增列修正日期。
本程序訂立於民國八十年五月二十一日	本程序訂立於民國八十年五月二十一日
第一次修正於民國八十六年五月七日	第一次修正於民國八十六年五月七日
第二次修正於民國九十一年九月二十七日	第二次修正於民國九十一年九月二十七日
第三次修正於民國九十二年六月二十六日	第三次修正於民國九十二年六月二十六日
第四次修正於民國九十四年六月二十三日	第四次修正於民國九十四年六月二十三日
第五次修正於民國九十五年六月二十三日	第五次修正於民國九十五年六月二十三日
第六次修正於民國九十八年六月十九日	第六次修正於民國九十八年六月十九日
第七次修正於民國九十九年六月十八日	第七次修正於民國九十九年六月十八日

修正後條文	修正前條文	修正說明
第八次修正於民國一○一年六月二十二日 第九次修正於民國一○二年六月十四日 第十次修正於民國一○六年六月二十二日 第十一次修正於民國一○八年六月十八日	第八次修正於民國一○一年六月二十二日 第九次修正於民國一○二年六月十四日 第十次修正於民國一○六年六月二十二日

【附件十二】

萬海航運股份有限公司股東會議事規則

修正前後條文對照表

修正後條文	修正前條文	修正說明
第三條:	第三條:
本公司股東會除法令另有規定外,由	本公司股東會除法令另有規定外,由
董事會召集之。	董事會召集之。
股東常會之召集,應編製議事手冊,	股東常會之召集,應編製議事手冊,
並於三十日前通知各股東,對於持有	並於三十日前通知各股東,對於持有
記名股票未滿一千股股東,得於三十	記名股票未滿一千股股東,得於三十
日前以輸入公開資訊觀測站公告方式	日前以輸入公開資訊觀測站公告方式
為之;股東臨時會之召集,應於十五	為之;股東臨時會之召集,應於十五
日前通知各股東,對於持有記名股票	日前通知各股東,對於持有記名股票
未滿一千股股東,得於十五日前以輸	未滿一千股股東,得於十五日前以輸
入公開資訊觀測站公告方式為之。通	入公開資訊觀測站公告方式為之。通
知及公告應載明召集事由;其通知經	知及公告應載明召集事由;其通知經
相對人同意者,得以電子方式為之。	相對人同意者,得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、	選任或解任董事、變更章程、公司解	按公司法第
申請停止公開發行、董事競業許可、	散、合併、分割或公司法第一百八十五	一百七十二條
盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、	條第一項各款、證券交易法第二十六	第五項修正。
合併、分割或公司法第一百八十五條	條之一、第四十三條之六之事項應在
第一項各款、證券交易法第二十六條	召集事由中列舉,不得以臨時動議提
之一、第四十三條之六之事項應在召	出。
集事由中列舉並說明其主要內容,不
得以臨時動議提出 ; 其主要內容得置於
證券主管機關或公司指定之網站,並 應將其網址載明於通知。
持有已發行股份總數百分之一以上股	持有已發行股份總數百分之一以上股	按公司法第
份之股東,得以書面向本公司提出股	份之股東,得以書面向本公司提出股	一百七十二條
東常 會議案。但以一項為限,提案超	東常會議案。但以一項為美,提案超	之一第四項修
過一項者,均不列入議案。另股東所	過一項者,均不列入議案。另股東所	正。
提議案除有公司法第一百七十二條之	提議案有公司法第一百七十二之一第
一第四項各款情形之一者外,董事會	四項各款情形之一,董事會得不列為
應列為議案。	議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股	本公司應於股東常會召開前之停止股
票過戶日前公告受理股東之提案、受	票過戶日前公告受理股東之提案、受
理處所及受理期間;其受理期間不得	理處所及受理期間;其受理期間不得
少於十日。	少於十日。
股東所提議案以三百字為限;提案股	股東所提議案以三百字為限,超過	按公司法第
東應親自或委託他人出席股東常會,	三百字者,不予列入議案;提案股東	一百七十二條

修正後條文	修正前條文	修正說明
並參與該項議案討論。	應親自或委託他人出席股東常會,並	之 一 第 三、 四
	參與該項議案討論。	項修正。
本公司應於股東會召集通知日前,將	本公司應於股東會召集通知日前,將
處理結果通知提案股東,並將合於本	處理結果通知提案股東,並將合於本
條規定之議案列於開會通知。對於未	條規定之議案列於開會通知。對於未
列入議案之股東提案,董事會應於股	列入議案之股東提案,董事會應於股
東會說明未列入之理由。	東會說明未列入之理由。
第二十條:	第二十條:	新增修訂日期。
本規則訂立於民國八十年五月廿一日。	本規則訂立於民國八十年五月廿一日。
第一次修正於民國八十七年五月十三日。	第一次修正於民國八十七年五月十三日。
第二次修正於民國九十一年六月廿九日。	第二次修正於民國九十一年六月廿九日。
第三次修正於民國九十五年六月廿三日。	第三次修正於民國九十五年六月廿三日。
第四次修正於民國一百年六月廿四日。	第四次修正於民國一百年六月廿四日。
第五次修正於民國一○一年六月廿七日。	第五次修正於民國一○一年六月廿七日。
第六次修正於民國一○六年六月廿二日。	第六次修正於民國一○六年六月廿二日。
第七次修正於民國一○八年六月十八日。

萬海航運股份有限公司章程

• 第 一 條:本公司定名為「萬海航運股份有限公司」(WAN HAI LINES LTD.) 依公 司法股份有限公司規定辦理。
• 第 二 條:本公司經營事業範圍如下:
• 一、船舶運送業。
• 二、船務代理。
• 三、船舶及貨櫃買賣業務。
• 四、港口貨櫃集散站經營業務。
• 五、船舶及貨櫃出租業務。
• 第 二條之一 :本公司得為前項有關同業間相互保證業務。
• 第 二條之二 :本公司得經董事會決議轉投資其他事業,且其轉投資總額得不受公司法 第十三條不得超過實收股本百分之四十規定之限制。
• 第 三 條:本公司設於台北市,並得以適當地點設立分支機構或代理店。
• 第 四 條:本公司之公告方式依公司法第二十八條規定辦理。
• 第 五 條:本公司資本總額定為新台幣貳佰伍拾億元,分為貳拾伍億股,每股金額 定為新台幣壹拾元正,分次發行之。
• 第 五條之一 :本公司股票應編號,由董事三人以上簽名或蓋章,依法經主管機關或其 核定之發行登記機關簽證後發行之。其發行之股份得免印製股票,並應 洽證券集中保管事業機構登錄。
• 第 五條之二 :本公司股東應將本名或名稱、住所、印鑑式樣、統一編號送交本公司存 查,其變更時亦同。股東凡向公司領取股息、紅利時,均以該印鑑為憑。 本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛 失、變更或地址變更等股務事項,除法令及證券規章另有規定外,悉依 「公開發行公司股務處理準則」辦理。
• 第 六 條:股東會
• 一、本公司股東會由全體股東組成之,分常會及臨時會兩種,常會每 年開會一次,於每會計年度終了後六個月內,由董事會依法召開 之。臨時會於必要時依法召集之。
• 二、股東會開會時,由董事長任主席,董事長因故缺席時,由副董事 長代理之,副董事長亦請假或因故不能行使職權時,其代理依公 司法第二○八條規定辦理。
• 三、股東會開會時,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數 過半數之股東出席,其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。
• 四、股東不能出席股東會時,得出具委託書,載明授權範圍,委託代 理人出席,一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不 得超過已發行股份總數百分之三,其超過部份不予計算。
• 五、本公司股東每股有一表決權。

• 第 七 條:董事會

• 一、本公司董事會,置董事七人,董事選舉採候選人提名制度,由股 東就候選人名單中選任之,任期三年,得連選連任。

• 二、前項董事名額內,設置獨立董事不少於三人,且不得少於董事席 次五分之一。有關獨立之專業資格、持股及兼職限制、獨立性認 定、提名與選任方式、職權行使及其他應遵行事項,依證券交易 法及相關法令辦理。
• 三、由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意,互選一人為 董事長,一人為副董事長。
• 四、董事會休會時,依公司法第二○八條辦理。
• 五、董事會每季開會一次,必要時得召集臨時會,董事長為當然主席, 董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之;副董事 長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之; 董事長未指定代理人者,由董事互推一人代理之。董事會之決議, 除公司法及本章程另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董 事過半數之同意行之。
• 六、本公司董事因故不能出席董事會時,得依公司法第二○五條之規 定委託代理人出席之。
• 七、董事會召集通知,得以傳真或電子郵件(E-mail)方式為之。
• 八、公司全體董事所持有本公司記名股票之股份總額悉依金融監督管 理委員頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施 規則」所規定之標準訂之。
• 九、全體董事之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻 之價值,並參酌同業通常之水準議定之。

第 八 條:審計委員會

• 本公司自第二十屆起設置審計委員會替代監察人,由全體獨立董事組 成,其人數不得少於三人,其中一人為召集人,且至少一人應具備會計 或財務專長;審計委員會之職權行使、組織規程及其他應遵行事項,依 相關法令或公司章程之規定辦理。
• 第 九 條:經理人

本公司設總經理一人,經董事長提請董事會依法聘免之。

• 第 十 條:本公司以每年十二月底為總決算期,由董事會造具下列各項決算表冊, 依法定程序提出股東常會請求承認:
• 一、營業報告書。
• 二、財務報表。
• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
• 第 十一 條:本公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之一為員工酬勞,及提撥董事 酬勞不高於百分之一。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。 獨立董事之酬金不計入第一項所定之董事酬勞,其酬金由董事會決議定 之。
• 第十一條之一:本公司所處產業環境多變,為資本密集產業。正值穩定成長階段,考量 未來資金需求及長期財務規劃,並滿足股東對現金流入之需求,本公司 年度總決算如有盈餘,應先完納稅捐、彌補累積虧損,次提百分之十為

法定盈餘公積,並依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積外,如有擴充運 輸設備及改善財務結構需要時,得提列特別盈餘公積,若尚有餘額,連 同當年度未分配盈餘調整數額,提撥百分之三十以上,並得併同期初未 分配盈餘,由董事會綜合考量公司資金需求、資本預算等因素,兼顧股 東利益及公司長期財務規劃,擬定股息及紅利分配案,提請股東會通過 後分配之。現金或股票分配之比率,得視當年度實際獲利、資金狀況及 增資擴展計劃規劃股利分配方案,其中現金股利之比例不得低於股利總 數之百分之十。

• 第 十二 條:本公司組織規程由董事會另訂之。
• 第 十三 條:本章程未盡事項依公司法及其他有關法令規定辦理之。

• 第 十四 條:本章程訂立於民國五十四年一月六日。 第一次修正於民國五十五年三月卅一日。 第二次修正於民國五十五年九月十日。 第三次修正於民國五十六年五月廿五日。 第四次修正於民國五十七年九月三十日。 第五次修正於民國六十六年八月一日。 第六次修正於民國六十六年十二月十二日。 第七次修正於民國六十七年一月卅一日。 第八次修正於民國六十八年三月十九日。 第九次修正於民國七十年五月五日。 第十次修正於民國七十一年十二月七日。 第十一次修正於民國七十二年十二月廿九日。 第十二次修正於民國七十三年十二月十四日。 第十三次修正於民國七十五年一月十六日。 第十四次修正於民國七十五年八月十六日。 第十五次修正於民國七十六年十二月十九日。 第十六次修正於民國七十七年五月十七日。 第十七次修正於民國七十七年十二月三十日。 第十八次修正於民國七十八年五月廿三日。 第十九次修正於民國七十九年五月十八日。 第二十次修正於民國八十年五月二十一日。 第二十一次修正於民國八十一年五月一日。 第二十二次修正於民國八十一年八月二十七日。 第二十三次修正於民國八十二年六月十五日。 第二十四次修正於民國八十二年八月十日。 第二十五次修正於民國八十三年九月二日。 第二十六次修正於民國八十四年五月六日。 第二十七次修正於民國八十五年五月十三日。 第二十八次修正於民國八十七年五月十三日。 第二十九次修正於民國八十九年五月廿四日。 第三十次修正於民國九十一年六月廿九日。 第三十一次修正於民國九十二年六月廿六日。

• 第三十二次修正於民國九十五年六月廿三日。 第三十三次修正於民國九十六年六月廿七日。 第三十四次修正於民國九十九年六月十八日。 第三十五次修正於民國一○一年六月廿七日。 第三十六次修正於民國一○二年六月十四日。 第三十七次修正於民國一○四年六月十二日。 第三十八次修正於民國一○五年六月廿九日。

• 第三十九次修正於民國一○六年六月廿二日。

萬海航運股份有限公司董事選舉辦法

• 第 一 條:茲依照公司法及本公司章程之規定,訂定本辦法,本公司董事之選舉, 悉依本辦法之規定。
• 第 二 條:本公司董事之選舉,應於股東會行之。
• 第 三 條:本公司董事之選舉,均採用記名投票法,選舉人之記名得以股東戶號代 之,以採用累積投票制度以充分反應股東意見。
• 第 四 條:本公司董事之選舉,每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選 舉權,得集中選舉一人或分配選舉數人。本公司董事及獨立董事之選 舉,應依公司法第一九二條之一規定採候選人提名制度,股東應就董事 及獨立董事候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事應一併進行選 舉,分別計算當選名額。
• 第 五 條:本公司董事及獨立董事依本公司章程所規定之名額,由所得選票代表選 舉權較多者,依次當選為董事或獨立董事。同時當選為董事或獨立董事 者,依證券交易法第 14 條之 2 第 3 項第 2 款之規定,不得充任獨立董 事。如有二人以上得權數相同而超過規定名額時,由得權數相同者抽籤 決定,未出席者,由主席代為抽籤。
• 第 六 條:本公司應製備與應選出董事人數相同之選舉票,列印出席證號碼,並加 填權數後,分發出席股東會之普通股股東。選舉人之記名,以在選舉票 上所印出席證號碼代之。對於以電子方式行使選舉權之普通股股東,不 另製發選舉票。
• 第 七 條:選舉開始時,由主席指定監票員、計票員各若干人辦理監票、計票事宜。
• 第 八 條:投票櫃由本公司製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
• 第 九 條:選舉人應在選舉票「被選舉人」欄記載被選舉人姓名或名稱,並得加註 股東戶號或身分證明文件編號。
• 第 十 條:選票有下列情事之一者無效:
• 一、未繳交出席簽到卡完成報到手續者。
• 二、未使用本辦法所規定之選舉票者。
• 三、以空白之選票投入投票櫃者。
• 四、字跡模楜、塗改未依法更正者或其他事由無法辨識者。
• 五、所填被選舉人之姓名非候選人。
• 六、同一選票填列被選舉人數超過所規定之名額者。
• 七、除填被選舉人姓名、股東戶號、身分證統一編號或護照號碼外,夾寫其他 文字者。
• 八、所填被選舉人之姓名與其他被舉選人相同,而未填股東戶號、身分證統一 編號或護照號碼以資識別者。
• 第 十一 條:董事選舉應當場開票,開票結果,由主席當場宣佈。

• 第 十二 條:當選之董事及獨立董事於本公司通知之期限內出具願任同意書,逾期未 出具者,視為不願就任,放棄其當選資格。

• 第 十三 條:本辦法由股東會通過後施行,修正時亦同。

• 第 十四 條:本辦法訂立於民國八十五年五月二十一日。 第一次修正於民國九十一年六月二十九日。 第二次修正於民國一○一年六月二十七日。 第三次修正於民國一○二年六月十四日。 第四次修正於民國一○六年六月二十二日。

萬海航運股份有限公司及子公司取得或處分資產處理程序

• 第 一 條 本公司取得或處分資產均應依本程序處理之。本程序如有未盡事宜,依 相關法令規定辦理。 本公司從事衍生性商品交易,除本公司之「取得或處分衍生性商品之處 理程序」另有規定者外,適用本程序。
• 第 二 條 本程序所稱資產之適用範圍如下:
• (1) 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購 ( 售 ) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• (2) 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨 ) 及 設備。
• (3) 會員證。
• (4) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• (5) 使用權資產。
• (6) 金融機構之債券 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款 )。
• (7) 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• (8) 其他重要資產。
• 第 三 條 本處理程序用詞定義如下:
• 一、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 二、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。
• 三、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。
• 四、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資 或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
• 五、證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證券交易所股份有限公司; 外國證券交易所,指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證 券交易市場。
• 六、證券商營業處所:國內證券商營業處所,指依證券商營業處所買 賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所;外國 證券商營業處所,指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務 之金融機構營業處所。
• 第 四 條 凡取得或處分第二條所列各項資產其處理程序如下:
• 一、供營業用之不動產、設備、會員證、無形資產、其他重要資產及 其使用權資產等,其取得或處分,除依本程序辦理外,併應適用 本公司之「財物採購與報廢變賣辦法」。
• 二、買賣有價證券除依本程序辦理外,併應依本公司之「有價證券會

計事務處理程序」由財務主管依資金調度之情形及市場行情等呈 總經理或以上主管或其授權代理人核准後為之。

• 三、限額訂定:
• 本公司及個別子公司購買非供營業使用之不動產及其使用權資 產總額不得超過本公司股東權益之一二○%。
• 本公司及個別子公司投資有價證券之總額不得超過本公司股東 權益之一○○%。
• 本公司及個別子公司投資個別有價證券之總額不得超過本公司 股東權益之五○%,但經董事會通過者不在此限。
• 四、 重大之資產交易應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並 提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者, 得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。
• 第 五 條 本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實 發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金 管會 ) 指定網站辦理公告申報:
• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金,不在此限。
• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
• 三、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易對象非 為關係人,交易金額達新臺幣十億元以上。
• 四、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產,且其交易對象非為關係人,公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。
• 五、除前四款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資,其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限:
  • 買賣國內公債。
  • 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金。
• 前項交易金額依下列方式計算之:
• 一、每筆交易金額。
• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• 三、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計畫不動 產或其使用權資產之金額。
• 四、一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證券之金 額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一 年,已依本程序規定公告部分免再計入。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應 於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於公司,除其他法律另有規 定者外,至少保存五年。

• 第 六 條 凡符合本程序第二條標準之資產,其取得或處分除依第四條規定外,並 應按下列規定辦理:
• 一、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,除與國內政府 機關交易、自地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設 備或其使用權資產外,交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前取得專業估價機構出具 之估價報告,並符合下列規定:
  • 估定價格種類應以正常價格為原則,如屬限定價格、特定價格 或特殊價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一 條規定。因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據時,該項交易應先提經董事會決議通過; 其嗣後有交易條件變更時,亦同。
  • 交易金額達新臺幣十億元以上,應取得二家以上之專業估價報 告。
  • 專業估價報告之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價 結果均高於交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額 外,應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 ( 以 下簡稱會計研究發展基金會 ) 所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見。
  • (1) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
  • (2) 二家以上估價結果差距達交易金額之百分之十以上。
  • 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出 具意見書。
• 二、本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最 近期依規定編製經會計師查核簽證或核閱之財務報表,作為評估 交易價格之參考;另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證 券具活絡市場之公開報價,或金管會另有規定者,不在此限。
• 三、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與國內政 府機關交易外,應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。
• 四、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產,得以法院所出具之證明

文件替代估價報告或簽證會計師意見。

• 五、本公司與關係人取得或處分資產交易金額達本公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者,應依前四款 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
• 六、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人 取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上 者,除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料提交 審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會通過,始得 簽訂交易契約及支付款項。如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決議。交易金額之計算,應依第五條 規定辦理,且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往 前追溯推算一年,已依本程序規定提交董事會通過部分免再計入。 依規定取得專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
• 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
• 選定關係人為交易對象之原因。
• 向關係人取得不動產或其使用權資產,依規定評估預定交易條 件合理性之相關資料。
• 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關 係等事項。
• 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估 其必要性及資金運用之合理性。
• 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司與子公司,或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間從事下列交易,董事會得授權董事長在新臺幣六十億 元內先行決行,事後再提報最近期之董事會追認:

• 一、取得或處分供營業使用之設備使用權資產。
• 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如實際交易價格較評估 交易成本之結果為高,且無法提出客觀證據及取具不動產專業估價者 與會計師之具體合理意見時,董事會應充分評估是否損及公司及股東 之權益,必要時應拒絕該項交易。如董事會通過前開交易時,本公司 應辦理下列事項:

• 一、就交易價格與評估成本之差額提列特別盈餘公積,不得予以分派 或轉增資配股。
• 二、審計委員會之獨立董事成員應依公司法第二百十八條規定辦理。
• 三、應將以上二款處理情況提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。

本公司依前項規定提列特別盈餘公積,應俟高價購入或承租之資產已 認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀,或有其他 證據確定無不合理者,並經金管會同意後,始得動用該特別盈餘公積。 關係人交易有下列情事,經董事會通過後,仍應提股東會決議通過, 且關係人或與關係人有關之人士不得參與表決:

一、交易金額與估價金額差異達百分之二十以上者。

二、交易金額、條件對公司營運有重大影響者。

三、重大影響股東權益。

四、其他董事會認為應提股東會決議者。

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前, 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之 現金或其他財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。但合併直 接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司,或其直接或 間接分別持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併,得 免取得前開專家出具之合理性意見。

本公司參與合併、分割或收購除其他法律另有規定或有特殊因素事先 報經金管會同意外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分 割或收購相關事宜,並依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」 第二十五條規定將相關資料做成完整書面紀錄,保存五年,備供查核; 且於董事會決議通過之即日起算二日內,將人員基本資料及重要事項 日期,依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:

• 一、未曾因違反證券交易法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公 司法、商業會計法,或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務 上犯罪行為,受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩 刑期滿或赦免後已滿三年者,不在此限。
• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
• 三、本公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價 者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
• 第 七 條 本程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資產有應公告申報 情事者,由本公司為之。

子公司適用本程序應公告申報標準有關實收資本額或總資產規定,以本 公司之實收資本額或總資產為準。

子公司適用本程序有關取得專家意見,及與關係人進行交易應履行程 序,有關達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十之規定,應以 子公司之實收資本額或總資產為準。

子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,有關實收資本額百分 之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

• 第 八 條 本公司之經理人及主辦人員違反本處理程序時,依照本公司人事管理辦 法與員工手冊提報考核,依其情節輕重處罰。
• 第 九 條 本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後,並提董事會決

議,提報股東會通過後實施,修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三 分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 依第一項規定將本處理程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事 之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 子公司亦應訂定「取得或處分資產處理程序」,經董事會通過後,提送 本公司董事會備查,修正時亦同。

子公司於訂定「取得或處分資產處理程序」前,應依本程序辦理。

• 第 十 條 本程序訂立於民國七十九年五月十八日。 第一次修正於民國八十一年五月一日。 第二次修正於民國八十四年五月廿九日。 第三次修正於民國八十九年五月廿四日。 第四次修正於民國九十二年六月廿六日。 第五次修正於民國九十六年六月廿七日。 第六次修正於民國一○一年六月廿七日。 第七次修正於民國一○三年六月十八日。 第八次修正於民國一○四年六月十二日。 第九次修正於民國一○六年六月廿二日。 第十次修正於民國一○八年六月十八日。

萬海航運股份有限公司及子公司取得或處分衍生性商品之處理程序

第一章 總 則

• 第 一 條:為保障投資,落實資訊公開並加強本公司建立衍生性商品交易之風險管 理制度,爰制定本程序。本處理程序如有未盡事宜,依「公開發行公司 取得或處分資產處理準則」、「萬海航運股份有限公司及子公司取得或 處分資產處理程序」及相關法令之規定辦理。
• 第 二 條:本程序所稱之衍生性商品,係指其價值由特定利率、金融工具價格、商 品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契 約,上述契約之組合,或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品 等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期 租賃契約及長期進(銷)貨契約。
• 第 三 條:本公司僅從事以「避險」為目的之衍生性商品交易。包括經濟避險及會 計避險。
• 第 四 條:本公司從事各種衍生性商品之發行或交易之權責劃分、績效評估及得從 事衍生性商品交易之契約總額,以及個別契約損失上限金額等,依本處 理程序定之。本公司從事衍生性商品交易之契約總額,以當時被避險標 的既有及預期將有之交易及資產負債淨部位為上限。
• 第 五 條:本公司從事各種衍生性商品交易時,由稽核室會同相關部門或人員即時 查核維護各項規定;該部門或人員得向從事交易之相關部門進行稽核, 要求提示有關文件。

第二章 作業程序

第 六 條:本公司從事衍生性商品交易時,董事會之權責如下:

一、核定交易標的及商品種類名單為:

• 1. 遠期契約 (Forward)
• 1. 選擇權 (Option)
• 1. 期貨 (Future)
• 1. 交換 (Swap)
• 1. 槓桿保證金
• 1. 上述契約之組合,或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品 等。
• 二、核定交易相對人名單:

由財務部呈報董事會核可。

• 三、核決各交易商品及全體交易之交易金額上限及損失金額上限為: 1. 交易部門:由財務部進行交易。
• 1. 交易員:由財務部門課長 ( 含 ) 以上主管擔任。
• 1. 交易商品:按以上第六條第一款施行。
• 1. 上交易金額授權:財務部門應於進行衍生性商品交易前,將欲進 行之交易商品,其額度應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意,並提董事會決議,如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。
• 1. 衍生性商品交易,損失上限如下:
• (1) 個別避險標的契約 : 為契約金額之 25% 且當年度總損失金額 達公司實收資本額之 4%。
• (2) 全部契約 : 為總契約金額之 8% 且當年度總損失金額達公司 實收資本額之 8%。

個別避險標的契約或全部契約若連續二個月底評估損失金額達損 失上限,則提請總經理決定是否執行停損,並事後將處理情形報 告最近一次董事會。

• 第 七 條:本公司從事衍生性商品交易時,財務部之權責如下:
• 一、以書面方式呈報所需從事衍生性商品之目的,期間、金額、交易條 件及對象。
• 二、進行風險評估及績效評估。
• 三、授權範圍內交易策略之訂定及直接對交易對手進行交易。
• 四、各項交易單據及憑證之即時提供。交易員須登載詳細交易內容於週 報告中,並留存相關明細於各筆交易紀錄後以利隨時備查。
• 第 八 條:本公司於集中交易市場發行衍生性商品,應由財務部門主管將商品種類、 發行金額、避險策略及操作方法、損失上限等依內部授權程序核准後方 得為之。
• 第 九 條:本公司於集中交易市場從事衍生性商品之交易,應由財務部門主管依各 商品種類,在第四條後段之契約總額上限範圍內擬定總交易額度依第六 條第三款程序取得授權。

第三章 公告申報程序

• 第 十 條:本公司應於每月十日前將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司從事 衍生性商品交易之情形依主管機關規定之格式於指定之網站辦理公告申 報。本公司及非屬國內公開發行公司之子公司從事衍生性商品交易損失 達本處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額,應按性質依規定格 式,於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定之網站辦 理公告申報。
• 第 十一 條:依本程序應公告項目如於公告有缺漏而應予補正時,應將該項目重新公 告申報。
• 第 十二 條:本公司稽核主管或人員應於每年二月底前將衍生性商品交易之稽核報告 併同年度稽核計畫執行情形向主管機關申報。
• 第 十三 條:本公司應於每年五月底前將從事衍生性商品交易程序之缺失及異常事項 改善情形向主管機關申報備查。

第四章 會計處理原則

第 十四 條:本公司衍生性商品交易之會計處理方式及財務報表應揭露之相關資訊依 照主管機關及會計研究發展基金會所公布之相關規定辦理。

第五章 內部控制制度

• 第 十五 條:從事衍生性商品交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任,總經 理得指定不同部門人員負責有關風險之衡量、監督與控制,其須控管之 風險種類如下:
• 一、市場風險:指因契約之市場價格波動所可能產生損失之風險。
• 二、信用風險:指因交易對手不履行契約條款而產生損失之風險。
• 三、流動性風險:指因契約條款之履行,因部位拋補及受市場不利狀況 之限制而可能產生損失之風險。
• 四、作業風險:指因制度錯誤、人為疏失或管理失常等原因,所可能造 成之損失風險。
• 五、法律風險:指因契約不詳,法令不合,或契約被判無效等而造成財 務之損失。
• 第 十六 條:本公司從事衍生性商品交易時應建立備查簿,並依下列方式進行即時之 績效評估。
• 一、依交易策略別、交易員別、商品種類別及全公司總交易狀況同時進 行績效評估。
• 二、在集中交易市場進行之交易或雖未在集中市場交易,但可經常取得 可信市價之衍生性商品,應逐週以市價評價。
• 三、不適用前項規範者,應至少每月一次依交易對手之評價報告或理論 價格評價。
• 第 十七 條:會計部門應依據各交易部門所提示之交易單據及各式報表,定期統計本 公司衍生性商品之交易明細、交易部位之名目金額、已實現及未實現之 損益狀況並製表呈閱。

第六章 內部稽核制度

• 第 十八 條:本公司衍生性商品內部稽核的目的主要在協助各單位主管瞭解所屬員工 處理業務時效及求證各項作業是否符合法令及公司內部規定,適時提供 改進建議,以提高管理績效。
• 第 十九 條:稽核人員之職責如下:
• 一、定期性的作業查核。
• 二、異常的變動及特殊狀況之審查。
• 三、評估內部管理控制秩序。
• 四、掌握取得適當之會計記錄。
• 五、了解各單位執行指揮職能效率。
• 六、提出相關報告及建議。
• 第 二十 條:稽核之範圍包括
• 一、衍生性商品開戶與帳戶管理
• 二、交易循環
• 三、保證金管理

四、結算交割作業管理

• 五、電腦作業及資訊管理
• 六、薪工循環
• 七、會計作業
• 八、財務及出納作業之查核
• 第 廿一 條:稽核作業之執行與查核報告之製作:
• 一、內部稽核人員執行查核工作時,得調閱各種資料檔案,受檢單位應 全力配合,不得拒絕或隱瞞,以確保資料之正確性與時效性。
• 二、內部稽核人員每次查核完畢後,應製作查核報告呈報所見缺失及改 進建議,並繼續追縱改進情形,以作為高階主管採行適時對策之參 考,如發現重大違規情事,應以書面通知審計委員會及獨立董事。

第七章 附 則

• 第 廿二 條:本公司之人員違反本處理程序時,依照本公司人事管理辦法與員工手冊 提報考核,依其情節輕重處罰。
• 第 廿三 條:本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後,並提董事會 決議,提報股東會通過後實施,修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三 分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。 依第一項規定將本處理程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事 之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

第 廿四 條:本處理程序訂立於民國八十七年三月十二日。 第一次修正於民國九十二年六月廿六日。 第二次修正於民國九十四年六月二十三日。 第三次修正於民國九十五年六月二十三日。 第四次修正於民國九十七年六月十八日。 第五次修正於民國一百年六月二十四日。 第六次修正於民國一○六年六月二十二日。 第七次修正於民國一○八年六月十八日。

萬海航運股份有限公司及子公司資金貸與他人作業程序

• 第 一 條:配合業務需要,本公司及子公司得在不違反公司法第十五條第一項規定 之原則下,依據本作業程序將資金貸與他人。本程序如有未盡事宜,另 依相關法令之規定辦理。
• 第 二 條:本公司及子公司之資金貸與對象,除有下列各款情形外,不得貸與股東 或任何他人:
• 一、與本公司或子公司有業務往來之公司或行號。
• 二、與本公司或子公司間有短期融通資金之必要者。
• 前項所稱短期,係指一年。但公司之營業週期長於一年者,以營業週期 為準。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,或本公司直 接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司得互從事資金融 通。

• 第 三 條:本公司及子公司資金貸與他人應載明資金貸與期限及計息方式。
• 各貸與公司 ( 係指將資金貸出之公司 ) 之總貸與金額以不超過各貸與公 司淨值的百分之四十為限,並不得超過以下之限額:
  • 一、與本公司或子公司有業務往來之公司或行號,個別融通金額以不超 過雙方最近一年業務往來總金額為限。
  • 二、有短期融通資金必要之公司或行號,個別融通金額以不超過本公司 或子公司淨值百分之四十或貸與對象淨值百分之五十孰低為限。
  • 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,或本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司,個別 融通金額以不超過貸與公司淨值百分之四十為限,董事會並應參考 資金融通目的及市場行情訂定資金貸與期限及計息方式。
• 第 四 條:本公司及子公司資金貸與他人之作業流程如下:
• 一、請求融通資金之公司須向貸與公司提出申請。
• 二、公司將資金融通他人前,應先審慎評估是否符合公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則及本作業程序之規定,並將審查評估結果 呈董事長核准後,送交審計委員會同意,並提報董事會決議辦理, 不得授權其他人決定。評估報告應包括:
  • (1) 資金融通他人之必要性及合理性。
  • (2) 貸與對象之徵信及風險評估
  • (3) 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
  • (4) 應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
• 三、母子公司間或子公司間之資金貸與,應依前款規定呈董事長核准 後,送交審計委員會同意,並提報董事會決議,並得授權董事長對 同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次 撥貸或循環動用。
  • 對單一企業之資金貸與授權額度不得超過該公司最近期財務報表

淨值百分之十,但符合第二條第二款規定者,不在此限。

• 四、本公司及子公司如設置獨立董事者,應充分考量各獨立董事之意 見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
• 第 五 條:貸與對象須於貸與公司撥貸金額前填具「請求資金貸與事項申請書」向 貸與公司申辦,並交付未填到期日之本票,由貸與公司保管。
• 第 六 條:貸款撥放後,應經常注意貸與對象之財務、業務以及相關信用狀況等, 如有提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,因情事變更, 致貸與對象不符規定或餘額超限時,應訂定改善計畫,將相關改善計畫 送審計委員會及各獨立董事,並依計畫時程完成改善。 貸與對象於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同 本金一併清償後,方可將本票借款等註銷歸還貸與對象或辦理抵押權塗 銷。 貸與對象於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而需延期者, 需事先提出請求,報經董事會核准後為之,每筆延期償還以不超過二個
• 月,並以一次為限,違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人,依法 逕行處分及追償。
• 第 七 條:貸與公司應應按月建立備查簿,其內容包括貸與對象名稱、金額、董事 會通過日期、貸放日期、預計收回日期、載至本月底餘額及依第四條第 二款審慎評估事項等。內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業 程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書 面通知審計委員會及各獨立董事。
• 第 八 條:本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入主管 機關指定之資訊申報網站「公開資訊觀測站」。
• 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二 日內輸入公開資訊觀測站公告申報:
• 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上。
• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之十以上。
• 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣壹仟萬元以上,且達本 公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
• 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應 公告申報之事項,應由本公司為之。
• 第 九 條:本公司所屬之子公司若應業務需要,擬將資金貸與他人者,亦應按「公 開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定訂定資金貸與作業程 序,並應依所定作業程序辦理,於未制定資金貸與作業程序前,應依本 作業程序辦理。
• 第 十 條:本公司及子公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時,依照本公司人 事管理辦法與員工手冊提報考核,依其情節輕重處罰。
• 第 十一 條:本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後,並提董事會決議 提報股東會通過後實施,修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三

分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第 十二 條:本程序訂立於民國八十四年五月二十九日 第一次修正於民國九十一年六月二十九日 第二次修正於民國九十二年六月二十六日 第三次修正於民國九十五年六月二十三日 第四次修正於民國九十七年六月十八日 第五次修正於民國九十八年六月十九日 第六次修正於民國九十九年六月十八日 第七次修正於民國一○二年六月十四日 第八次修正於民國一○六年六月二十二日 第九次修正於民國一○八年六月十八日

【附錄六】

萬海航運股份有限公司及子公司背書保證作業程序

• 第 一 條:本公司及子公司有關背書保證事項均依本程序之規定施行之,但其他法 令另有規定者,從其規定。
• 第 二 條:本公司及子公司所為背書保證對象以下列公司為限
• 一、與本公司或子公司有業務往來之公司。
• 二、本公司或子公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。
• 三、直接及間接對本公司或子公司持有表決權之股份超過百分之五十之 公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得互為 背書保證,且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。

本公司及子公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定 互保,或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背 書保證,或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證 連帶擔保者,不受前二項規定之限制,得為背書保證。

前項所稱出資,係指公開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分 之百之公司出資。

• 第 三 條:本程序所稱之背書保證包括:
• 一、融資背書保證,係指客票貼現融資,為他公司融資之目的所為之背 書或保證,及為本公司及子公司融資之目的而另開立票據予非金融 事業作擔保者。
• 二、關稅背書保證,係指為本公司及子公司或他公司有關關稅事項所為 之背書或保證。
• 三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

本公司及子公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押 權者,亦應依本要點規定辦理。

• 第 四 條:背書保證之限額
• 一、本公司對外背書保證之總額度以不超過本公司淨值百分之貳佰為 限。
• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證額度以不超過本公司或子公司 淨值百分之肆拾為限。有關對單一企業之背書保證額度,應先呈董 事長核准再提請董事會同意後據以實施。本公司對單一企業實際累 計背書金額,以不超過對該公司之背書保證之總額度為限。
• 三、本公司及子公司因業務往來之關係而對單一企業背書保證,其實際 背書保證餘額以不超過雙方間最近一年內業務往來金額為限。所稱 業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
• 四、本公司及子公司整體合計得為背書保證之總額度以不超過本公司淨

值百分之貳佰伍拾為限。

• 五、本公司及子公司對單一企業合計得為背書保證之金額以不超過本公 司淨值百分之伍拾為限。
• 六、本公司對子公司之背書保證、本公司之子公司對本公司之背書保證 或依第二條第二項辦理背書保證者,不受本條第二款、第三款及第 五款規定之限制。惟本公司或子公司對單一子公司背書保證總額不 得高於提供保證公司淨值百分之捌拾。
• 第 五 條:背書保證手續及金額之控制
• 一、為他人背書或提供保證前,應審慎評估是否符合公開發行公司資金 貸與及背書保證處理準則及本作業程序之規定。併經本條規定提出 評估結果提報董事會決議後辦理。必要時,得在董事會授權董事長 在一定額度內核准後先予決行,事後再報經最近期之董事會追認。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依 第二條第二項規定為背書保證前,應提報本公司董事會決議後始 得辦理。但公開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之 公司間背書保證,不在此限。
• 二、為他人背書或提供保證,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同 意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
• 三、被保證公司要求背書保證時,應具備公函說明用途及本次背書保證 總金額等,如係本票背書並應同時檢附本票。但對子公司之背書保 證、子公司對本公司之背書保證或依第二條第二項辦理背書保證 者,不在此限。
• 四、上述公函及本票應先經提供保證公司審核,其審核要點如下:
  • 1. 要求背書保證之理由是否充份,背書保證是否具備必要性及合 理性。
  • 1. 保證公司之徵信及風險評估,並以其財務狀況衡量背書金額是否 必需。
  • 1. 累計背書金額是否仍在限額以內。
  • 1. 對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響,有無其他足以 危害公司權益之可能性。
  • 1. 應否取得擔保品及擔保品之價值評估。
• 五、提供保證公司應將審核意見連同來函及本票一併呈董事會或董事長 核示。
• 六、依本作業程序之規定核准背書之本票,得完成下列手續後送回被保 證公司:
  • 1. 加蓋公司印信。
  • 1. 將背書本票正反面影印後留存備查。
  • 1. 登錄「備查系統」,以控制背書金額。
• 七、不同意背書之本票或保證案將由提供保證公司備文說明不背書保證 之理由後連同本票送回被保證公司。
• 八、因情事變更,致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時, 應訂定改善計畫,將相關改善計畫送審計委員會及各獨立董事,並

依計畫時程完成改善。

九、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證 時之管控:

本公司或子公司應持續依本公司之內控制度及本作業程序規定之 要點持續追蹤控管,並應每年就背書保證之必要性、合理性、風 險性、對本公司及子公司之營運風險及財務狀況股東權益之影響 蒐集相關財務、擔保資料及評估,以書面彙整向董事長報告,若 董事長認為有必要時,則向董事會呈報。

• 第 六 條:背書本票之註銷
• 一、背書本票如因債務清償或展期換新而須註銷時,被保證公司應備 文將原背書本票送交提供保證公司財務部加蓋「註銷」印章後退 回,來文則留下備查。
• 二、本公司財務部隨時將註銷本票登錄於「備查系統」,減少累計背 書保證金額。
• 三、在本票展期換新時,金融機構常要求先將背書新本票再退回舊本 票,在此情形下,提供保證公司財務部應具備跟催紀錄,盡速將 舊票追回註銷。
• 第 七 條:本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑,背書保證 專用印鑑由董事會指定專人保管,該印鑑章之鈐印或簽發票據須透過本 公司印鑑使用程序,對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函則 由董事會授權董事長或其他經授權之人員簽署。
• 第 八 條:本公司辦理背書保證事項,應由財務部登錄之備查系統,應就承諾擔保 事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔 保品內容及解除保證責任之條件與日期、董事會通過或董事長決行日 期、背書保證日期等有關背書保證之其他評估事項及註銷事項,詳予登 載備查。

本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形, 並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知審計委員會及 各獨立董事。

• 第 九 條:背書保證金額應依下列程序辦理公告申報:
• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證 餘額。
• 二、本公司背書保證金額如達下列規定之標準時,應於事實發生日之 即日起算二日內依下列規定公告申報,並輸入公開資訊觀測站。
  • 1. 本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上者。
  • 1. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上者。
  • 1. 本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上 且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸放餘額合 計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
  • 1. 本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上,且達

本公司最近期財務報表淨值百分之五以上者。

• 本公司之子公司如有前項第二款第 4 目之事項,應由本公司公告申報。 背書保證總額達第一項第二款第 1 目標準時,應公告下列事項:
• 一、被背書保證金額達新台幣一億元或達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、 迄事實發生日為止背書保證金額及原因。
• 二、迄事實發生日為止,背書保證金額占本公司最近期財務報表淨值 之比率。
• 對單一企業背書保證金額達第二款第二、三、四目標準時,應公告下列 事項:
• 一、被背書保證之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、原 背書保證之金額,本次新增背書保證之金額及原因。
• 二、被背書保證公司提供擔保品之內容及價值。
• 三、被背書保證公司最近期財務報表之資本及累積盈虧金額。
• 四、解除背書保證責任之條件或日期。
• 五、迄事實發生日為止,背書保證金額占本公司最近期財務報表淨值 之比率。
• 六、迄事實發生日為止,背書保證金額占本公司與被背書保證公司最 近一年度業務交易總額之比率。
• 七、迄事實發生日為止,長期投資金額、背書保證金額及資金貸放金 額合計數占本公司最近期財務報表淨值之比率。
• 第 十 條:本公司有關背書保證事項之資料,應提供簽證之會計師,並在查帳報告 中予以說明。
• 第 十一 條:本公司於本程序實施前所為之背書或保證,應先提董事會追認後按以上 各款規定辦理,但如有超過規定限額之部分,應分別註銷減少之。
• 第 十二 條:本公司之子公司,擬為他人背書保證者,亦應按「公開發行公司資金貸 與及背書保證處理準則」之規定訂定背書保證作業程序,並應依所定作 業程序辦理,於未制定背書保證作業程序前,應依本作業程序辦理。 如子公司設立於國外,則依當地登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑。 如依當地法令無登記印鑑者,則不適用本作業程序關於印鑑之規定。
• 第 十三 條:本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時,依照本公司人事管理辦 法與員工手冊提報考核,依其情節輕重處罰。
• 第 十四 條:本程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議, 提報股東會同意後實施,修正時亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三 分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
• 第 十五 條:本程序訂立於民國八十年五月二十一日
• 第一次修正於民國八十六年五月七日 第二次修正於民國九十一年九月二十七日 第三次修正於民國九十二年六月二十六日 第四次修正於民國九十四年六月二十三日 第五次修正於民國九十五年六月二十三日

第六次修正於民國九十八年六月十九日 第七次修正於民國九十九年六月十八日 第八次修正於民國一○一年六月二十七日 第九次修正於民國一○二年六月十四日 第十次修正於民國一○六年六月二十二日 第十一次修正於民國一○八年六月十八日 【附錄七】

萬海航運股份有限公司股東會議事規則

• 第 一 條:為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰 依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
• 第 二 條:本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之 規定。
• 第 三 條:本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

股東常會之召集,應編製議事手冊,並於三十日前通知各股東,對於持 有記名股票未滿一千股股東,得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告 方式為之;股東臨時會之召集,應於十五日前通知各股東,對於持有記 名股票未滿一千股股東,得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式 為之。通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子 方式為之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之 六之事項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出 股東常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股 東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一,董事會 得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、 受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東 應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應 於股東會說明未列入之理由。

第 四 條:股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託 代理人,出席股東會。一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應 於股東會開會五日前送達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為 準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式

行使表決權者,至遲應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委 託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條:股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
• 第 六 條:本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東) 簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東;有選舉董事案者,應另附選舉票。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託 書之徵求人並應帶身分證明文件,以備核對。政府或法人為股東時,出 席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時,僅得指派一人 代表出席。

• 第 七 條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務 董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或 董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任 之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
• 第 八 條: 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 第 九 條:股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時,由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席
• 時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集股東會。
• 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。
• 第 十 條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議 程進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。前 二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得 逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅 速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席,繼續開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會,認為已達可付表決之程度時,主席應宣 布停止討論,提付表決。
• 第 十一 條:出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名,由 主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發 言內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。 同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過 五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言

干擾,違反者主席應予制止。法人股東指派二人以上之代表出席股東會 時,同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十二 條:股東會之表決,應以股份為計算基準。
• 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不 得加入表決,並不得代理其他股東行使其表決權。
  • 前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。除信託 事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股 東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之 三,超過時其超過之表決權,不予計算。
• 第 十三 條:股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者,不在此限。
• 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書 面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。
• 前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思表示者,不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自 出席股東會者,至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式 撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使 之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人 出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
• 議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東 之表決權總數。
• 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決 同;有異議者,應依前項規定採取投票方式表決。
• 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
• 議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身 分。計票應於股東會場內公開為之,表決之結果,應當場報告,並作成 記錄。
• 第 十四 條:股東會有選舉董事案時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場 宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟 終結為止。
• 第 十五 條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十 日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。

前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應記載 「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異議並經採 取表決時,應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 第 十六 條:徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當 日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定 之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測 站。
• 第 十七 條:辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止 之。股東違反議事規則或不服從主席糾正,致妨礙會議之進行經制止不 從者,得由主席指揮糾察員或保全人員,請其離開會場。
• 第 十八 條:會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席 得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未 能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第 一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
• 第 十九 條:本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
• 第 二十 條:本規則訂立於民國八十年五月廿一日。
• 第一次修正於民國八十七年五月十三日。 第二次修正於民國九十一年六月廿九日。 第三次修正於民國九十五年六月廿三日。 第四次修正於民國一百年六月廿四日。 第五次修正於民國一○一年六月廿七日。 第六次修正於民國一○六年六月廿二日。

【附錄八】

萬海航運股份有限公司股東會議事規則

• 第 一 條:為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰 依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
• 第 二 條:本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之 規定。
• 第 三 條:本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。

股東常會之召集,應編製議事手冊,並於三十日前通知各股東,對於持 有記名股票未滿一千股股東,得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告 方式為之;股東臨時會之召集,應於十五日前通知各股東,對於持有記 名股票未滿一千股股東,得於十五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式 為之。通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子 方式為之。

選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許 可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之 六之事項應在召集事由中列舉並說明其主要內容,不得以臨時動議提 出 ; 其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站,並應將其網址 載明於通知。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出 股東常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股 東所提議案除有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一者外, 董事會應列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、 受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限;提案股東應親自或委託他人出席股東常 會,並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應 於股東會說明未列入之理由。

• 第 四 條:股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託 代理人,出席股東會。一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應 於股東會開會五日前送達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為 準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。

委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會者或欲以書面或電子方式 行使表決權者,至遲應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委 託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 五 條:股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 六 條:本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東) 簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東;有選舉董事案者,應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託 書之徵求人並應帶身分證明文件,以備核對。政府或法人為股東時,出 席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時,僅得指派一人 代表出席。
• 第 七 條:股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務 董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或 董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任

之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條:本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 第 九 條:股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時,由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知 各股東於一個月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股
• 東會表決。 第 十 條:股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議 程進行,非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。前 二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得 逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅 速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席,繼續開會。主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議, 應給予充分說明及討論之機會,認為已達可付表決之程度時,主席應宣 布停止討論,提付表決。
• 第 十一 條:出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名,由 主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發

言內容與發言條記載不符者,以發言內容為準。

同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過 五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言 干擾,違反者主席應予制止。法人股東指派二人以上之代表出席股東會 時,同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第 十二 條:股東會之表決,應以股份為計算基準。 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不 得加入表決,並不得代理其他股東行使其表決權。 前項不得行使表決權之股份數,不算入已出席股東之表決權數。除信託 事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股 東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之
• 三,超過時其超過之表決權,不予計算。 第 十三 條:股東每股有一表決權;但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者,不在此限。

本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權;其以書 面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。以 書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思表示者,不在此限。股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自 出席股東會者,至遲應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式 撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤銷者,以書面或電子方式行使 之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人 出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東 之表決權總數。

議案經主席徵詢全體出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決 同;有異議者,應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身 分。計票應於股東會場內公開為之,表決之結果,應當場報告,並作成 記錄。

第 十四 條:股東會有選舉董事案時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場 宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟 終結為止。

• 第 十五 條:股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十 日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。 前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應記載 「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異議並經採 取表決時,應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。
• 第 十六 條:徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當 日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定 之重大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測 站。
• 第 十七 條:辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止 之。股東違反議事規則或不服從主席糾正,致妨礙會議之進行經制止不 從者,得由主席指揮糾察員或保全人員,請其離開會場。
• 第 十八 條:會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席 得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未 能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第 一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。
• 第 十九 條:本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
• 第 二十 條:本規則訂立於民國八十年五月廿一日。 第一次修正於民國八十七年五月十三日。 第二次修正於民國九十一年六月廿九日。 第三次修正於民國九十五年六月廿三日。 第四次修正於民國一百年六月廿四日。 第五次修正於民國一○一年六月廿七日。 第六次修正於民國一○六年六月廿二日。 第七次修正於民國一○八年六月十八日。

【附錄九】

其他應揭露資訊

( 一 ) 民國一○六年度盈餘分配董事酬勞及員工酬勞情形 :

單位 : 新台幣元

項目	金額	折算股數	對股權之稀釋比例
( ) 董事酬勞 現金	30,951,215	-	-
( ) 員工酬勞 現金	30,951,215	-	-
( ) 員工酬勞 股票	0	-	-
合計	61,902,430	-	-
: 註 以上分派與民國一○七年三月二十六日董事會決議相同。

( 二 ) 股利政策

本公司年度如有獲利,應提撥不低於百分之一為員工酬勞,及提撥董事酬勞不 高於百分之一。但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。獨立董事之酬金不 計入前述之董事酬勞,其酬金由董事會決議定之。

本公司所處產業環境多變,為資本密集產業。正值穩定成長階段,考量未來資 金需求及長期財務規劃,並滿足股東對現金流入之需求,本公司年度總決算如有盈 餘,應先完納稅捐、彌補累積虧損,次提百分之十為法定盈餘公積,並依法令規定 提列或迴轉特別盈餘公積外,如有擴充運輸設備及改善財務結構需要時,得提列特 別盈餘公積,若尚有餘額,連同當年度未分配盈餘調整數額,提撥百分之三十以上, 並得併同期初未分配盈餘,由董事會綜合考量公司資金需求、資本預算等因素,兼 顧股東利益及公司長期財務規劃,擬定股息及紅利分配案,提請股東會通過後分配 之。現金或股票分配之比率,得視當年度實際獲利、資金狀況及增資擴展計劃規劃 股利分配方案,其中現金股利之比例不得低於股利總數之百分之十。

• ( 三 ) 本次股東會擬議盈餘分配之情形
• 1. 本公司一○七年度稅後淨利為新台幣 1,117,906,283 元,依相關法令及公司章程 規定提撥 10% 的法定盈餘公積 111,790,628 元及迴轉特別盈餘公積 316,782,249 元,加上期初未分配盈餘 2,655,462,338 元,再加計 IFRS 轉換調整數 271,382,531 元及其他綜合利益 20,569,379 元 ( 一○七年度確定福利計劃之再衡量數 ) 後,可 供分配盈餘為 4,270,312,152 元,提撥 1,343,467,283 元擬定分配案,分配股東現 金股利每股 0.605629905 元。
• 1. 本次無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響:不適用。
• 1. 員工及董事酬勞:

本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計 算基礎及實際配發金額若與估列數有差異時之會計處理:本期估列員工及董事酬 勞分別為新台幣 17,044,794 元以及 17,044,794 元,與董事會決議配發數相同。

【附錄十】

董事持股情形

( 一 ) 全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表

職 稱	應 持 有 股 數	股東名簿登記股數
董 事	53,239,139 股	93,792,070 股

註:停止過戶日:一○八年四月二十日

( 二 ) 董事持有股數明細表

截至停止過戶日:一○八年四月二十日

職 稱	姓 名	股東名簿登記股數	備 註
董 事 長	士林紙業股份有限公司	29,933,031 股	代表人:陳柏廷
董 事	泰力實業股份有限公司	5,469,256 股	代表人:陳 力
董 事	祥登建設股份有限公司	26,487,607 股	代表人:吳秋玲
董 事	財團法人勇源教育發展基金會	31,902,176 股	代表人:陳致超
獨 立 董 事	賴榮年	0 股

註 1. 本公司已發行資本總額為新台幣 22,182,974,660 元,計 2,218,297,466 股。 註 2. 全體董事持有股數已達法定成數標準。

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