Wangfujing Group Co., Ltd. — Governance Information 2007

Jun 25, 2007

北京王府井百货（集团）股份有限公司 累积投票制实施细则

第一章 总 则

1.1 为维护中小股东的利益，完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》 和本公司的《公司章程》制定本实施细则。

1.2 本实施细则所称累积投票制是指股东所持的每一有效表决权股份拥有 与候选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应 选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的选票数集中投票选举一位候选董事， 也可以分散投票选举数位候选董事，董事一般由获得赞同票数较多者当选。

1.3 本实施细则所称“一致行动人”与《上市公司收购管理办法》规定的含 义一致。

1.4 上市公司董事会、独立董事、符合条件的股东可以向上市公司股东征集 其在股东大会上的投票权，征集投票权应在股东大会召开前十五天以公开方式进 行，征集人应在委托权限范围内,代表股东投票选举董事,详细规定另行制定。 1.5 本实施细则适用于选举或变更两名以上的普通或独立董事议案。

第二章 董事候选人的提名

2.1 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提名 独立董事候选人；单独或合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可以提名普通 董事候选人。

独立董事的提名应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 规定。

2.2 提名人应在提名前征得被提名人同意。

2.3 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、 性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与提名人的关系、是否存在不适宜担 任董事的情形等。

2.4 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》的规定，认真审核 被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。

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2.5 董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名公开本人 的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实 履行董事职责。

2.6 普通董事和独立董事候选人可以多于《公司章程》规定的人数。

2.7 独立董事牵头的提名委员会组成后，董事候选人将由该委员会提名。

第三章 董事选举的投票

3.1 独立董事和普通董事以分开方式投票。

3.1.1 选举独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其持有的股份数乘以待 选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。

3.1.2 选举普通董事时，每位股东拥有的选票数等于其持有的股份数乘以待 选出的普通董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的普通董事候选人。

3.2 有效投票数

3.2.1 每位股东所投的类别董事(独立董事或普通董事)选票数不得分别超过 其拥有类别董事选票数的最高限额。若某位股东所投选的独立董事或普通董事的 选票数超过该股东拥有的独立董事或普通董事最高选票数，该股东所选的独立董 事或普通董事候选人的选票将作废。

3.3 监票人应认真核对投票股东的投票情况。

第四章 董事的当选

4.1 股东大会选举产生的董事人数及结构应符合法律、法规和《公司章程》 的规定。

4.2 董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事 的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。

4.2.1 对得票相同且得票数已超过出席股东大会股东所持股份的半数的同类 别董事候选人,若得票相同者同时当选超出该类别董事候选人应选人数，需按本 规则,对上述董事候选人再次投票选举。

4.2.2 若一次累积投票未选出符合《公司章程》规定的类别董事人数，对不 够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。

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第五章 附则

• 5.1 本实施细则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和规范性文件及《公司

• 章程》的规定执行。

  • 5.2 如对本实施细则有任何修改，应经董事会批准。

  • 5.3 本实施细则自董事会通过之日起生效。

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