Wangfujing Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2005

Apr 22, 2005

证券代码：600859 股票简称：王府井 编号：临 2005－003

北京王府井百货（集团）股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京王府井百货(集团)股份有限公司第五届董事会第五次会议于 2005 年 4 11 2005 4 21 月 日以传真方式发出通知， 年 月 日在本公司六楼会议室举行， 9 7 应到董事 人，实到 人，董事刘冰委托郑万河、独立董事董安生委托独立 董事李爽出席会议，会议由董事长郑万河先生主持。会议审议通过下述事项： 2004 2004 一、通过 年度董事会报告，提请第十八届股东大会（ 年年会） 审议。

9 0 0 议案表决情况：同意 票，反对 票，弃权 票。

2004 2004 二、通过 年度财务决算报告，提请第十八届股东大会（ 年 年会）审议通过。

9 0 0 议案表决情况：同意 票，反对 票，弃权 票。 2004 三、通过 年度利润分配预案。

经信永中和会计师事务所审计，2004 年公司实现净利润 13,384,460.82 元，提取 10%法定公积金 1,338,446.08 元，提取 10%公益金 1,338,446.08 元， 加年初未分配利润 44,607,630.55 元，本年可供分配的利润 55,315,199.21 2003 元。由于 年公司未进行分配，从维护股东利益出发，公司决定动用年初 未分配利润，现提出以下分配预案：

1

公司以 2004 年末总股本 392,973,026 股为基数，每 10 股派发现金 0.5 元（含红利所得税），共分配利润 19,648,651.30 元，未分配利润 35,666,547.91 元转入下年度。

2004 以上方案提请第十八届股东大会（ 年年会）审议通过。 9 0 0 议案表决情况：同意 票，反对 票，弃权 票。

2004 四、通过关于计提和核销 年度公司资产减值准备的报告。

公司对存货计提存货跌价准备 1,036,988.80 元；对应收款项计提坏账准 备 3,824,126.29 元，其中对应收账款计提 1,536,718.28 元的坏账准备，对 其他应收款计提 2,287,408.01 元的坏帐准备；对固定资产计提 1,077,847.10 元的固定资产减值准备。

核销存货跌价准备 33,500,000.00 元。

2004 以上方案提请第十八届股东大会（ 年年会）审议通过。 9 0 0 议案表决情况：同意 票，反对 票，弃权 票。

五、通过修改《公司章程》的议案（议案详见附件，章程全文详见上海 证券交易所网站）；通过《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案（规 2004 则详见上海证券交易所网站），提请第十八届股东大会（ 年年会）审议 通过。

9 0 0 议案表决情况：同意 票，反对 票，弃权 票。

六、通过调整公司董事的议案。接受骆莹女士辞去公司董事职务，提名 2004 邰继兴先生作为公司董事候选人，一并提请第十八届股东大会（ 年年会） 审议通过。

邰继兴先生简历：

37 邰继兴，男， 岁，大学文化，高级会计师、注册会计师、注册税务师 工作经历：

1986 1990 年至 年 北京经济管理学院 学生

2

1990 1992 年至 年 中国汽车运输总公司第一公司 会计

1992 1995 年至 年 北京市公路局二处 主管会计 1995 2000 年至 年 建行北京分行安华支行 会计主管 2000 2003 年至 年 北京证券有限公司 财务经理 2003 年至今 北京控股投资管理有限公司 财务副经理 9 0 0 议案表决情况：同意 票，反对 票，弃权 票。

七、通过解聘公司高级管理人员的议案，接受李福群先生因健康原因辞 职的请求，免去李福群先生副总经理职务。

9 0 0 议案表决情况：同意 票，反对 票，弃权 票。

2005 八、通过公司高级管理人员 年度报酬议案。公司高级管理人员实行 年薪制，年薪收入包括由基本收入和效益收入两部分。基本收入为人均人民 25 3% 80% 币 万元；效益收入按实现年度利润总额的 计提，完成利润计划 以下， 免发效益收入。

9 0 0 议案表决情况：同意 票，反对 票，弃权 票。

2004 2004 九、通过 年年度报告及年度报告摘要。提请第十八届股东大会（ 年年会）审议通过。

9 0 0 议案表决情况：同意 票，反对 票，弃权 票。 2005 十、通过 年一季度季报。

9 0 0 议案表决情况：同意 票，反对 票，弃权 票。

2005 6 24 2004 十一、决定 年 月 日（星期五）召开第十八届股东大会（ 年 年会）。

• 1 2005 6 24 1:30 ．会议时间： 年 月 日（星期五）下午

• 2．会议地点：本公司(北京王府井大街 255 号)六楼会议室

• 3 ．会议议程：

• 1

• （ ）审议董事会报告；

3

• 2

• （ ）审议监事会报告；

• 3 2004

• （ ）审议 年年度财务决算报告；

• 4 2004

• （ ）审议 年度利润分配及分红派息议案；

• 5 2004

• （ ）审议 年度计提公司资产减值准备报告和核销减值准备报告

• 6

• （ ）审议修改《公司章程》的议案；

• 7

• （ ）审议公司《股东大会议事规则》；

• 8

• （ ）审议公司《董事会议事规则》；

• 9

• （ ）审议公司《监事会议事规则》；

• 10

• （ ）审议调整公司董事的议案；

• 11 2004

• （ ）审议 年度报告。

4 ．出席对象：

• （1）凡 2005 年 6 月 6 日(星期一)下午交易结束后在中国证券登记结算

• 有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议；因故不 能出席会议的股东可书面委托代理人出席。

• 2

• （ ）本公司董事、监事及高级管理人员。

• 5 ．会议登记办法：

• 1

• （ ）国家股股东凭法人授权委托书、本人身份证到本公司董事会办公室

• 登记。

• 2

• （ ）社会公众股股东凭本人身份证、股东帐户卡；委托代理人须持有授

• 权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡到本公司董事会办公 室登记并领取会议证；异地股东也可用信函或传真的方式登记。

• 3

• （ ）登记时间：

• 2005 6 22 9:00--11:00 13:30--15:30 年 月 日（星期三） 上午 下午

• 联系人：岳继鹏、连慧青

010 65125960 联系电话： （ ）

4

010 65133133 传 真： （ ）

100006 邮政编码：

• 4 : 255

• （ ）公司地址 北京王府井大街 号本公司五楼董事会办公室

• 6 ．本届股东大会会期半天，出席者交通、食宿费自理。

特此公告。

北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会 二ＯＯ五年四月二十三日

5

关于修改公司章程的议案

根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关 于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字 [2005]15 号）以及上海证券交易所《股 2004 票上市规则》 版的相关规定，对公司章程进行以下修改：

• 1 ． 修改原公司章程第四十条

“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决 定。”

增加一段，修改为：

“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决

定。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 ” 地位损害公司和社会公众股股东的利益。

• 2 ．原公司章程第四章增加一条：

第四十三条 为规范运作程序，充分发挥股东大会的作用，董事会制定股东大会议事 规则，经股东大会批准生效。

原章程第四十三条变为第四十四条，剩余条款顺延。

• 3 ．原公司章程第四章第二节增加一条：

第五十一条 公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也 可以委托他人代为投票。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大 会的比例。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。征集人公开征集公司股东投票权，将按有关实施办法办理。 本条款增加后，条款顺序号作相应调整。

• 4 ．原公司章程第四章第四节增加两条：

第六十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东

6

所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

( 一 ) 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除 外）；

( 二 ) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 20% 超过 的；

• ( 三 ) 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

( 四 ) 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

( 五 ) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司 股东大会实施网络投票，将按中国证监会有关实施办法办理。

第七十条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后 三日内再次公告股东大会通知。“

本条款增加后，条款顺序号作相应调整。

• 5 ．修改公司章程第五章第九十八条关于董事会职权有关内容

• 1

• （ ）第九项：在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他对外

• 担保事项；

修改为：

在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；对外担保 （对外单位和非控股子公司提供担保）应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。 10% 公司单次对外担保金额不得超过公司净资产的 ，为单一对象对外担保金额累计不得超 20% 50% 过公司净资产的 ，累计对外担保总额不得超过公司净资产的 。超过以上限额提供 对外担保须经股东大会批准。为控股子公司担保不受上述限额限制，由董事会审议决定。 2 （ ）增加一项：

• （十七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； 原第十七项变为第十八项。

• 6 ．修改公司章程第五章第一百条

原：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 修改为：董事会制定董事会议事规则，作为公司章程附件，经股东大会批准生效，以

7

确保董事会的工作效率和科学决策。

• 7 ．原公司章程第五章增加一条

第一百零二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事 回避后董事会不足法定人数时，由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大 会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• （一）交易对方；

（二）在交易对方担任董事、监事及高级管理人员，或者在能直接或间接控制该交易 对方的法人单位担任上述职务的；

• （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四）交易对方或者其直接或间接控制人的配偶和直系亲属；

• （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的配偶和直系

• 亲属；

（六）中国证监会、交易所认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人 士；

• （七）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 本条款增加后，条款顺序号作相应调整。

• 8 ．原公司章程第一百一十二条删除，增加一节：“第五章第三节 独立董事”。

• 第五章第三节 独立董事

第一百一十七条，公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东 的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

1 第一百一十八条，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 ％以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百一十九条，公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上 独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议 召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事

8

同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具 体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百二十条，独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全 体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百二十一条，公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董 事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相 关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百二十二条，独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任， 但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百二十三条，独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况 进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的， 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职 务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董 事可以不再履行职务。

本次修改后，条款顺序号作相应调整。

• 9 ．修改公司章程第一百二十五条

原： 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

修改为：董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任，具有良好的职 业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人 士不得担任公司董事会秘书：

• （一）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

• （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （四）本公司现任监事；

• （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

9

10 ．修改公司章程第一百二十六条

原： 董事会秘书的主要职责是：

• （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

• （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

• （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整。

• （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

• （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 修改为：董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联 络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易 所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）负责公司投资者关系管理工作，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者 提供公司已披露的资料，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交 流；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东 大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成 员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措 施并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有 公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规 则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上 市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事

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就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见 记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

（十）证券交易所要求履行的其他职责。

• 11 ． 修改公司章程第一百二十七条

原： 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

修改为：公司董事（独立董事除外）或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、公司聘请的会计师 事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

12 ． 原公司章程第五章第四节增加两条：

第一百二十七条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及 信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提 供相关资料和信息。

第一百三十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员 代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。在公司指 定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正 式聘任董事会秘书。

本条款增加后，条款顺序号作相应调整。

13 ． 原公司章程第七章第二节增加一条：

第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，作为公司章程附件，经股东大会批准 生效，以确保监事会的工作效率和科学决策。

本条款增加后，条款顺序号作相应调整。

• 14 ． 原公司章程第八章第一节增加一条：

第一百六十六条 公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：

• （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；公司最 近三年未进行现金利润分配的，不可向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有 股东配售股份。

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• （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，

• 以偿还其占用的资金。

本条款增加后，条款顺序号作相应调整。

本次修改后，公司章程共增加 15 条，修改后的章程共 209 条。 以上报告提请第十八届股东大会（2004 年年会）审议通过。

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