Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Jul 27, 2012

证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2012-038

云南沃森生物技术股份有限公司

关于召开2012年第一次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十 五次会议决定于2012年8月14日（星期二）召开 2012年第一次临时股东大会，现 将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、召集人：云南沃森生物技术股份有限公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过， 决定召开2012 年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和公司章程的规定。

• 3、会议召开日期和时间：

现场会议召开日期和时间：2012年8月14日（星期二）上午10：00；

网络投票日期和时间：2012年8月13日-2012年8月14日。其中，通过深圳证券交 易所交易系统进行网络投票的时间为 2012 年 8 月 14 日上午 9:30-11:30 ，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2012年8月13日 下午 15:00 至 2012年8月14日下午15:00 期间的任意时间。

• 4、会议召开方式：现场投票、网络投票与独立董事征集投票相结合

• 5、会议出席对象

（1）本次股东大会股权登记日为2012年8月6日（星期一），截至 2012 年8月6 日 下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全 体股东，均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东

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代理人可不必是公司的股东；

• （2）公司董事、监事、高级管理人员；

• （3）本公司聘请的见证律师。

• 6、会议地点：昆明市高新区云南省大学科技园二期A3幢4楼公司会议室

• 7、股东大会投票表决方式：

• （1） 现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

• （2） 网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关网络投 票时限内通过上述系统进行投票，行使表决权。

• （3）委托独立董事投票：操作方式请见《云南沃森生物技术股份有限公司独立 董事征集投票权报告书》。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投 票的以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议以下议案

• 1、会议审议的议案：

• （1）《云南沃森生物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》：

• ① 激励对象；

• ② 标的股票的种类、来源、数量和分配；

• ③ 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序；

• ④ 标的股票授予的条件和程序；

• ⑤ 标的股票解锁的条件和程序；

• ⑥ 公司与激励对象的权利和义务；

• ⑦ 本计划的变更和终止；

• ⑧ 本计划的调整和程序；

• ⑨ 会计处理与业绩影响

• （2）《云南沃森生物技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》；

• （3）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》；

• （4）《关于使用超募资金增资上海丰茂生物技术有限公司的议案》；

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（5）《关于使用超募资金设立上海沃森生物技术有限公司的议案》。

2、议案审议及披露情况

以上议案中，议案（3）已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过， 其余议案已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见中国证 监会指定信息披露网站。

三、会议登记办法

• 1、登记方式

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书 及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权 委托书（附件二）、委托人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记手 续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托 代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登 记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记 表》（附件一），以便登记确认。传真或函件于 2012 年8月13 日17：00 前送 达公司董事会办公室。

（4）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市 公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集 投票权。因此，公司独立董事邓志民先生作为征集人向公司全体股东征集对本次 临时股东大会相关审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具 体内容详见同日公布的《云南沃森生物技术股份有限公司独立董事公开征集投票 权报告书》。如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中 的相关议案进行投票，请填写《云南沃森生物技术股份有限公司独立董事公开征 集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

2、登记时间：2012 年8月13日（9：30—11：30、13：30—17：00）

• 3、登记地点：公司董事会办公室

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半

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小时到会场办理登记手续。

四、其他事项

• 1、会议联系方式：

联系人：公孙青、赵瑾岚

电话：0871-8312779 传真：0871-8312779 联系地址:云南省昆明市高新区大学科技园二期A3幢4楼 邮编：650106

• 2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

云南沃森生物技术股份有限公司

董事会

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附件一、《参会股东登记表》 附件二、《授权委托书》 附件三、 网络投票的操作流程

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附件一：

云南沃森生物技术股份有限公司

2012年第一次临时股东大会参会股东登记表

股东姓名/名称 身份证号/营业执照号 股东帐号 持股数 联系电话 联系邮箱 联系地址（邮编）

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附件二：

授权委托书

兹委托__ 先生（女士）代表本人/本单位出席云南沃森生物技术股份 有限公司2012年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。 本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权， 其行使表决权的后果均为本人/ 本单位承担。

其行	使表决权的后果均为本人/本单位承担。
序号	议 案		表决意见
		赞成	反对	弃权
1	《云南沃森生物技术股份有限公司限制性股票 激励计划（草案修订稿）》
（1）	激励对象
（2）	标的股票的种类、来源、数量和分配
（3）	本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序
（4）	标的股票授予的条件和程序
（5）	标的股票解锁的条件和程序
（6）	公司与激励对象的权利和义务
（7）	本计划的变更和终止
（8）	本计划的调整和程序
（9）	会计处理与业绩影响
2	《云南沃森生物技术股份有限公司限制性股票 激励计划实施考核办法》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励 计划有关事项的议案》
4	《关于使用超募资金增资上海丰茂生物技术有 限公司的议案》
5	《关于使用超募资金设立上海沃森生物技术有 限公司的议案》

委托股东姓名/名称（签章）： _____ 身份证或营业执照号码： ___ 委托股东持股数： ____ 委托人股票账号： ____ 委托日期： _____ 受托人签名： _____ 受托人身份证号码： _______

附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、单位委托须加盖单位公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件三：

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系

• 统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

• 一、采用交易系统投票的投票程序：

• 1、股东投票代码：365142

• 2、投票简称：沃森投票

• 3、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2012年8月14日上午

• 9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操 作。

• 4、在投票当日，“沃森投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

• 议的议案总数。

• 5、 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1） 买卖方向为买入投票；

• （2） 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，以100元代表本次股

• 东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2 个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号 及对应的申报价格如下表：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
100	总议案（对应议案1至议案5统一表决）	100.00元
1	《云南沃森生物技术股份有限公司限制性股票激 励计划（草案修订稿）》	1.00元
1.1	激励对象	1.01元
1.2	标的股票的种类、来源、数量和分配	1.02元
1.3	本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序	1.03元
1.4	标的股票授予的条件和程序	1.04元
1.5	标的股票解锁的条件和程序	1.05元
1.6	公司与激励对象的权利和义务	1.06元

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	1.7		本计划的变更	和终止		1.07元
	1.8		本计划的调整	和程序		1.08元
	1.9		会计处理与业	绩影响		1.09元
	2		《云南沃森 励计划实施考	生物技术股份有限公司限制性 核办法》	股票激	2.00 元
	3		《关于提请 划有关事项的	股东大会授权董事会办理股权 议案》	激励计
						3.00 元
				上生
	4		《关于使用	募资金增资海丰茂物技	术有限	400 元
			公司的议案》			.
			《关于使用	募资金设立上海沃森生物技	术有限
	5		公司的议案》			5.00 元

（3） 在委托股数项下填报表决意见，1股代表赞成，2股代表反对，3股代表 弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表：

表决	表决	意见对应“委托数量”一览	表：	表：
		表决意见种类		对应的申报股数
		赞成		1股
		反对		2股
		弃权		3股

（4） 在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子 议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

6、 投票注意事项：

• （1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一

• 次申报为准。

• （2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

• （3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 以后登录深圳证券交易所

互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可 以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

二、采用互联网投票的投票程序：

（一） 股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服 务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进 行身份认证。

1、申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、 “证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位 数字的激活校验码。

2、 激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验 码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务 密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失 可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字 证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（二）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

1、 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择

“云南沃森生物技术股份有限公司2012年第一次临时股东大会”。

2、 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券

账户号”和 “服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

3、 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4、 确认并发送投票结果。

（三） 股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2012 年8 月13 日 下午 15:00 至 2012 年8 月14 日下午15:00 期间的任意时间。

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