Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Nov 1, 2015

云南沃森生物技术股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

之独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》和相关 法律法规的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了《关于公司发行股 份购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易有关的材料，基于客观独 立判断的立场，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

一、关于本次交易的独立意见

1、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，本 次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定， 在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。

2、本次交易符合相关法律、法规、规章及中国证监会的监管要求，有利于 进一步增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于公司突出主业、增强抗风 险能力，符合公司的长远发展战略和公司全体股东的利益。

3、公司本次交易的《云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规 定。

4、本次交易中募集配套资金的发行对象为不超过五名特定投资者，本次交 易不构成关联交易。

5、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构对标的资产进行了评 估，本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果由交易各方协商一 致确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、 公平、公允的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。

6、本次交易事项尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准， 我们同意将本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

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二、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及交易定价的公允性的独立意见

1、评估机构的独立性

公司本次交易聘请的评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信 评估”）具有证券期货相关业务资格，立信评估及其经办评估师与公司、交易对 方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，因此评估 机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构对标的资产进行评估过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、 法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实 际情况，因此评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产的行业特点和实际状况， 评估方法选择恰当、合理，且与评估目的一致。

4、交易定价的公允性

本次交易评估机构对标的资产的评估结果客观、公正地反映了评估基准日评 估对象的实际情况，评估结果公允。本次交易定价参考评估机构对标的资产的评 估结果并考虑标的资产的增资因素，经交易各方协商确定，本次交易定价具有公 允性。

综上，我们认为本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、 评估方法与目的具有相关性，本次交易定价具有公允性。

独立董事：朱锦余、万宗举、邓志民

2015 年 10 月 30 日

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