WALSIN — Governance Information 2019

Jun 12, 2019

【華新麗華規章辦法】

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華新麗華股份有限公司 取得或處分資產管理辦法

中華民國108 年5 月24 日股東常會修正通過

第一條 目的

為取得或處分資產之作業訂定標準，特制定本管理辦法。

第二條 依據

本處理程序訂定係依據證券交易法第三十六條之一及金融監督管理委員會發布之

• 「公開發行公司取得或處分資產處理準則」(以下簡稱取處資產準則)規定。

第三條 適用範圍

• 一、本辦法適用範圍：本辦法適用於全公司（含本公司及非公開發行之子公司） 二、本辦法所稱資產適用範圍

• (一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 （售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• (二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

• (三)會員證。

• (四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• (五)使用權資產。

• (六)衍生性商品。

• (七)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 (八)其他重要資產。

第四條 定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或 費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品 之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准

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之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、執行單位：指本公司依各項業務性質所定之業務處理單位。

第五條 評估程式

• 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每 股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及 當時交易價格議定之。

• 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股 權或債券價格決定之。

• 三、取得或處分前二款外之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為 之。

• 四、若屬不動產交易，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等 議定之，若符合本準則規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報 告。

第六條 資產取得或處分之作業程式

• 一、長期有價證券之取得或處分，由執行單位評估後，其金額未達新台幣三億元者， 由董事長逕行核決後實施。其金額達新台幣三億元以上者，應提交審計委員會 及董事會核可後實施。

• 二、短期有價證券之取得或處分：

• (一) 屬於一年內到期之保本型固定收益之有價證券，財務處須檢附評估報告， 單日取得或處分總金額未達新台幣五億元者授權財務處長核決，達新台幣 五億元以上且未達十五億元者由總經理核決，達新台幣十五億元以上者由 董事長核決。

• (二) 其餘非屬前款資金調度及運用性質之有價證券，須事前提報審計委員會及 董事會核可。

• 三、衍生性商品之取得與處分程序依本公司『從事衍生性商品交易處理程序』之規 範辦理。

• 四、不動產或其使用權資產之取得或處分由執行單位評估後，其金額未達新台幣三 億元者，由董事長逕行核決後實施。其金額達新台幣三億元以上者，應提交審 計委員會及董事會核可後實施。

• 五、設備或其使用權資產取得或處分，由執行單位評估後，其金額未達新台幣三億 元者，由董事長逕行核決後實施。其金額達新台幣三億元以上者，應提交審計 委員會及董事會核可後實施。

• 六、會員證、無形資產或其使用權資產及其他重要資產之取得或處分，由執行單位

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評估後，其金額未達新台幣三億元者，由董事長逕行核決後實施。其金額達新 台幣三億元以上者，應提報審計委員會及董事會核可後實施。

七、關係人交易作業程序另依第十條規定辦理。

第七條 人員懲處

本公司相關人員於辦理取得或處分資產相關事宜時，應遵循本程序及相關法令規 定，使公司免於遭受作業不當之損失。如有違規情事，其相關人員應依本公司人事 懲處辦法予以處分。

第八條 投資額度

本公司取得供營業使用之資產外，所投資購買非供營業使用之不動產及其使用權資 產或有價證券，其額度之限制分別如下：

• 一、本公司及合併子公司報表非供營業使用之不動產及其使用權資產之總額，不得 逾本公司業主權益之百分之四十。

• 二、本公司及合併子公司報表長、短期有價證券投資之總額，不得逾本公司業主權 益之百分之一百。

• 三、本公司及合併子公司報表投資長期個別有價證券投資之限額，不得逾本公司業 主權益之百分之五十。

• 四、本公司及合併子公司報表投資短期個別有價證券投資之限額，不得逾本公司業 主權益之百分之四。

第九條 委請客觀公正及超然獨立專家出具報告

• 一、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前先取具標的公司最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 二、本公司取得或處分會員證、無形資產或其使用權資產交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 三、本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告，並按取處資產準則第九條規定辦理。

• 四、前三條交易金額之計算，應依取處資產準則第三十一條第二項規定辦理，且所 稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定取

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得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 五、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估 價報告或會計師意見。

• 六、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• (一)未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計 法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上 有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在 此限。

• (二)與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• (三)公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• (一)承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• (二)查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報 告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底 稿。

• (三)對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及 合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• (四)聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為 合理與正確及遵循相關法令等事項。

第十條 關係人交易

• 一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第九條及本條規定辦理相關決議程序 及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦 應依第九條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣基金外，應將下列資料， 提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二) 選定關係人為交易對象之原因。

• (三) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依取處資產準則第十六條及第十七 條規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

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• (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

• (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• (六) 依前項規定取得專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依取處資產準則第三十一條第二項規定辦理，且所稱 一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定提交 審計委員會及董事會通過部分免再計入。

本公司與子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司彼此間，取得或處分供營業使用之之不動產使用權資產，交易金額未達新台 幣三億元者由董事會授權董事長先行決行，事後再提報最近期之審計委員會及 董事會追認。

• 三、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應依取處資產準則第十六條、第 十七條規定評估交易成本合理性，除下情形之一外，應洽請會計師複核及表示 具體意見：

• (一) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• (二) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• (三) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。

• (四) 公開發行公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 四、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項：

• (一) 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特 別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特 別盈餘公積。

• (二) 審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

• (三) 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。本公司經依本項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入 或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始 得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依本項規定辦理。

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第十一條 企業合併、分割、收購及股份受讓

本公司辦理合併、分割、收購及股份受讓應依『公司法』、『企業併購法』及取處 資產準則第二章第五節規定辦理。

第十二條 資訊公開

• 一、取得或處分資產金額達取處資產準則第三章及上市公司重大訊息之查證暨公 開處理程序第二章規定公告標準者，需依據相關規定辦理資訊公開。

• 二、公告程序：本公司及子公司各承辦部門如達取得或處分資產之資訊公開標準

• 者，應於事實發生日當日通知本公司會計處，依照前項規定辦理。

第十三條 子公司資產取得或處分之規定

• 一、本公司應督促子公司制定『取得或處分資產處理辦法』，且經本公司核准後實 施；未制定本辦法者，應依照本公司規定之各項辦法辦理並依本公司『分層 負責管理規程』取得核准。

• 二、子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第十三條第一、二款所訂 應公告申報標準者，由本公司辦理公告申報事宜。應公告申報標準有關達實 收資本額百分之二十或總資產百分之十規定者，以本公司之實收資本額或總 資產為準。

• 三、屬公開發行之子公司達第十三條第二項所定應公告申報標準者，一律由本公 司辦理公告申報事宜。

第十四條 其他事項

• 一、本辦法有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之 最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 二、公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本辦法有關實收資本額百分 之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主權益百分之十計算之。

第十五條 生效及修訂

• 一、本辦法經審計委員會及董事會通過，提報股東會同意後生效，修正時亦同。 董事會如有董事表示異議，公司應將董事異議資料送回審計委員會討論。

• 二、依本辦法將取得或處分資產處理程序提報董事會前，應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意；於董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 四、第二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十六條 (本條刪除)

第十七條 規章沿革

• 制定：80 年9 月14 日 生效：80 年9 月14 日

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修定：81 年2 月10 日 生效：81 年2 目10 日 修定：83 年3 月31 日 生效：83 年3 月31 日 修定：84 年6 月30 日 生效：84 年6 月30 日 修定：85 年2 月12 日 生效：85 年2 月12 日 制修：94 年4 月12 日 生效：95 年6 月15 日 制修：101 年3 月23 日 生效：101 年6 月12 日 制修：102 年4 月29 日 生效：102 年6 月11 日 制修：103 年3 月5 日 生效：103 年6 月11 日 制修：105 年1 月15 日 生效：105 年5 月25 日 制修：106 年2 月17 日 生效：106 年5 月26 日 制修：108 年2 月13 日 生效：108 年5 月24 日

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