WALSIN — AGM Information 2019

Jun 12, 2019

股票代號：1605

民國一○八年股東常會議事手冊 日期：中華民國一○八年五月二十四日（星期五） 時間：上午九時 地點：臺北市內湖區行善路168巷15號1樓 多功能集會廳 華新麗華股份有限公司 (封面)

華新麗華股份有限公司 一○八年股東常會議事手冊

目 錄

開會程序及議程…………………………………………………………1 報告事項 一、總經理報告…………………………………………………………2 二、審計委員會審查報告………………………………………………2 三、一○七年度員工及董事酬勞分派情形報告………………………2 四、其他報告事項………………………………………………………2 承認及討論事項 一、承認一○七年度營業報告及決算表冊案…………………………3 二、承認一○七年度盈餘分配案………………………………………3 三、討論修訂本公司取得或處分資產管理辦法案……………………5 四、討論修訂本公司從事衍生性商品交易處理程序案………………5 五、討論修訂本公司資金貸與他人管理辦法及背書保證管理辦法 案……………………………………………………………………5 六、討論修訂本公司董事選舉辦法案…………………………………6 七、討論解除董事競業禁止案…………………………………………6 臨時動議…………………………………………………………………6 附 錄 一、一○七年度營業報告書……………………………………………8 二、一○七年度決算表冊………………………………………………10 三、會計師查核報告……………………………………………………22 四、審計委員會查核報告書……………………………………………28 五、一○七年度員工及董事酬勞分派情形……………………………29

六、大陸投資情形………………………………………………………30 七、公司治理實務守則…………………………………………………32 八、買回公司股份執行情形……………………………………………44 九、董事持股情形………………………………………………………45 十、取得或處分資產管理辦法修正條文對照表………………………46 十一、從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表………………54 十二、資金貸與他人管理辦法修正條文對照表………………………61 十三、背書保證管理辦法修正條文對照表……………………………62 十四、董事選舉辦法修正條文對照表…………………………………63 十五、董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明…………64 章 則 一、公司章程……………………………………………………………66 二、股東會議事規則……………………………………………………70

華新麗華股份有限公司 一○八年股東常會開會程序及議程

時間：一○八年五月二十四日(星期五)上午九時 地點：臺北市內湖區行善路168巷15號1樓多功能集會廳

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

• (一) 總經理報告（一○七年度營業及決算報告）

• (二) 審計委員會審查報告

• (三) 一○七年度員工及董事酬勞分派情形報告

• (四) 其他報告事項

四、承認及討論事項

• (一) 承認一○七年度營業報告及決算表冊案

• (二) 承認一○七年度盈餘分配案

• (三) 討論修訂本公司取得或處分資產管理辦法案

• (四) 討論修訂本公司從事衍生性商品交易處理程序案

• (五) 討論修訂本公司資金貸與他人管理辦法及背書保證管理辦法案

• (六) 討論修訂本公司董事選舉辦法案

• (七) 討論解除董事競業禁止案

• 五、臨時動議

• 六、散 會

• 1 -

報告事項

一、總經理報告

本公司一○七年度營業及決算報告，敬請 鑒核。

營業報告書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表等 ，請見本手冊附錄第8頁至第21頁。

二、審計委員會審查報告

審計委員會審查本公司一○七年度決算報告（請見本手冊附錄第28頁） ，敬請 鑒核。

三、一○七年度員工及董事酬勞分派情形報告

本公司一○七年度分派員工及董事酬勞情形，請見本手冊附錄第29頁。

四、其他報告事項

• (一) 報告本公司截至一○八年三月三十一日止對大陸投資情形，請見 本手冊附錄第30頁至第31頁。

• (二) 報告本公司公司治理實務守則修訂情形：

• 本公司公司治理實務守則業經一○八年四月九日董事會決議修正 通過，修正後全文請見本手冊附錄第32頁至第43頁。

• (三) 報告本公司買回股份執行情形：

本公司第二十一次買回股份已訂於一○七年八月六日減資註銷， 內容請見本手冊附錄第44頁。

• (四) 報告本公司全體董事持股情形如下：

• 依「證券交易法」第二十六條及「公開發行公司董事、監察人 股權成數及查核實施規則」之規定，本公司全體董事最低應持 有股數為公司已發行股份總額之百分之三，本公司設置審計委 員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

  • 本公司選任獨立董事四人，獨立董事外之全體董事持股成數降 為最低持股成數百分之八十。

• 截至本（一○八）年股東常會停止過戶日止，股東名簿記載之 個別及全體董事持股情形，請見本手冊附錄第45頁。

• 本公司全體董事持股已達法定股權成數標準。

• (五) 報告本（一○八）年股東常會受理股東提案情形： 截自一○八年三月八日起至三月十八日止，並無股東依公司法第 一七二條之一規定於公司公告受理股東提案期間，向公司提出書 面提案。

• 2 -

承認及討論事項

第一案 董事會 提

• 案 由： 謹造具本公司一○七年度營業報告書、資產負債表、綜合損益表 、權益變動表及現金流量表，提請 承認案。

• 說 明：一、 營業報告書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金 流量表等，請見本手冊附錄第8頁至第21頁。

• 二、 上項財務報表業經本公司第十八屆第十一次董事會決議通過 及會計師查核簽證，併同營業報告書送交審計委員會查核竣 事。

決 議：

第二案 董事會 提

• 案 由：謹造具本公司一○七年度盈餘分配表，提請 承認案。

• 說 明：一、 一○七年度盈餘分配表詳見如後。

• 二、 本案業經本公司第十八屆第十一次董事會決議通過，並送交 審計委員會查核竣事。

• 三、 本案俟股東常會通過後，擬請授權董事長另訂分配基準日及 發放日；嗣後如遇本公司買回股份等情形，致影響流通在外 股份數額，股東每股可配發金額因此發生變動時，亦授權董 事長按除息基準日依實際流通在外股份數額調整之。

• 四、 現金股利之分派計算至元為止，元以下全捨，不足一元之畸 零款合計數，由本公司轉列其他收入。

決 議：

• 3 -

華新麗華股份有限公司 盈餘分配表 民國一○七年度

華新麗華股份有限公司 盈餘分配表 民國一○七年度
	單位：新台幣元
摘要 金	額
期初未分配盈餘	9,258,575,169
追溯適用IFRS之影響數	4,657,644,208
調整後期初未分配盈餘	13,916,219,377
加：因採用權益法之投資調整保留 盈餘
	97,100,312
減：確定福利計畫之再衡量數認列 於保留盈餘
	(22,227,457)
減：處分透過其他綜合損益按公允 價值衡量之權益工具投資，累 積損益直接移轉至保留盈餘
	(252,951,017)
調整後未分配盈餘	13,738,141,215
加：本期稅後純益 11,756,780,719
減：提列法定盈餘公積 (1,175,678,072)
減：依法提列特別盈餘公積(註一) (1,330,887,777)	9,250,214,870
本期可供分配盈餘	22,988,356,085
分配項目
股東股利－現金股利 每股1.2元	(3,991,200,310)
期末未分配盈餘	18,997,155,775

• 註一： 依101.04.06金管證發字第1010012865號函，本公司應依證券交易法第四 十一條規定，就當年度發生之帳列其他權益減項淨額，自當期損益與前 期未分配盈餘提列相同數額之特別盈餘公積不得分派；但已依本函規定 提列特別盈餘公積者，應就已提列數額與其他權益減項淨額之差額補提 列特別盈餘公積。

• 註二： 截至108 年2 月22 日為止本公司已發行之流通在外普通股數額為 3,326,000,258股。

• 註三： 依財政部88.8.5台財稅881933217號函規定，註明本次盈餘分配所屬年度 為107年度。

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董事長：焦佑倫 經理人：鄭慧明 會計主管：吳欽生

• 4 -

第三案 董事會 提

• 案 由：擬修訂本公司取得或處分資產管理辦法，提請 核議案。

• 說 明：一、 因應「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文修 正，擬修訂本公司管理辦法相關條文。

• 二、 擬具本公司取得或處分資產管理辦法修正條文對照表，請見 本手冊附錄第46頁至53頁。

決 議：

第四案 董事會 提

• 案 由：擬修訂本公司從事衍生性商品交易處理程序，提請 核議案。

• 說 明：一、 因應「公開發行公司取得或處分資產處理準則」部分條文修 正，及滿足公司營運需求，擬修訂本公司從事衍生性商品交 易處理程序部分條文。

• 二、 擬具本公司從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表， 請見本手冊附錄第54頁至第60頁。

決 議：

第五案 董事會 提

• 案 由： 擬修訂本公司資金貸與他人管理辦法及背書保證管理辦法，提請 核議案。

• 說 明：一、 依本公司「資金貸與他人管理辦法」第二章第八條及「背書 保證管理辦法」第二章第十一條規定辦理。

• 二、 因應主管機關法規修正，提出本公司部分條文修正。

• 三、 擬具本公司資金貸與他人管理辦法及背書保證管理辦法修正 條文對照表，請見本手冊附錄第61頁至第62頁。

決 議：

• 5 -

第六案

董事會 提

• 案 由：擬修訂本公司董事選舉辦法，提請 核議案。

• 說 明：一、 依「公司法」第一九二條之一規定辦理。

• 二、 配合公司法簡化董事提名程序及刪除董事會文件審查權，以 保障股東提名權利，擬修訂本公司董事選舉辦法第二條部分 條文內容。

• 三、 擬具本公司董事選舉辦法修正條文對照表，請見本手冊附錄 第63頁。

決 議：

第七案 董事會 提

• 案 由：擬解除公司法第二○九條有關董事競業禁止之限制，提請 核議 案。

• 說 明：一、 依公司法第二○九條第一項「董事為自己或他人為屬於公司 營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並 取得其許可」之規定辦理。

• 二、 董事於本公司所營事業相同或相類似公司擔任董事，該公司 新增與本公司相同之營業項目情形，請見本手冊附錄第64頁。

• 三、 擬提請股東會依公司法第二○九條第一項規定，許可解除該 董事從事屬於本公司營業範圍內之行為競業禁止之限制，及 不行使對前述董事自就任該同業公司董事之日起之歸入權行 使。

決 議：

臨時動議

散 會

• 6 -

附 錄

• 7 -

華新麗華股份有限公司 民國一○七年度營業報告書

一、前言

107年全球景氣復甦，本公司整體獲利創下新高；電線電纜事業 部門受惠於台灣基礎建設及建廠需求增加推升獲利；商貿地產部門認 列辦公樓及住宅產品銷售利益；電子業上半年景氣暢旺增加本公司轉 投資獲利。但第四季起由於全球貿易保護主義升溫，除中美貿易戰外 ，歐盟也啟動防衛性調查，國際原物料價格波動增大，不銹鋼市場供 需失衡加劇，進而影響不銹鋼事業部門第四季獲利表現。

展望108年，整體國際經濟情勢除持續受到中美兩國貿易戰及不 銹鋼市場供需失衡之影響外，美國升息變數、大陸經濟發展的停滯及 台灣市場成長有限等因素，都將令本公司製造事業部門經營面對更嚴 峻的挑戰。面對科技技術的不斷創新與物聯網改變經營模式所帶來的 挑戰及機會，公司將持續增加科技應用的投資來加速累積製造事業部 門的專業知識技術、縮短客戶需求回應時間及提升客戶服務價值等核 心能力，以期能轉型至製造服務業，維持公司持續成長的動能。

二、財務結果說明

單位：百萬元

項 目	107 年度	106 年度	增(減)金額
營 業 收 入	190,915	167,793	23,122
營 業 毛 利	15,935	12,005	3,930
營 業 費 用	4,909	4,109	800
營 業 利 益	11,026	7,896	3,130
營業外收支	5,645	1,498	4,147
稅 前 損 益	16,671	9,394	7,277
稅 後 損 益	11,757	6,560	5,197

(一)營業收入︰

107年本公司不銹鋼產品年銷量增加至84萬噸，較106年成長 7%；銅材及線纜銷量與往年相當；商貿地產107年增加售樓收入80 億；另受到銅、鎳價格分別較106年上漲6%及26%影響，整體營收 金額較去年增加231億。

• 8 -

(二)營業毛利︰

107年營業毛利較去年增加39億，主要係因商貿地產部門107 年完成AB一期及D地塊二期交屋認列獲利。

(三)營業費用︰

107年營業費用增加除因公司整體獲利創新高，員工酬勞獎金 等用人費用增加外，另增加科技應用相關人才投資及商貿地產事 業增加銷售房產之相關費用。

(四)營業外收支︰

107年營業外收支較106年大幅增加，主係受惠於華新科107年 度獲利創新高之影響，其餘轉投資獲利穩定。

三、各事業單位營運概況及展望

(一)電線電纜事業

銅材部門採取穩建經營，產能利用率已近滿載，但因中美貿 易戰及大陸市場競爭激烈，本公司將持續提升產品品質以保持與 競爭對手差距，維持市場佔有率。

電力電纜部門主力產品台灣建築市場已步入成熟平穩期，本 公司已積極布局太陽能、風力發電等綠能產業及港機產業，並伺 機將相關產業電纜推向國際市場，以擴大市場布局。

(二)不銹鋼事業

不銹鋼部門持續透過資本支出投入提升製造能力及產品品質 ，同時透過開發新鋼種及擴充產品尺寸，以回應客戶需求，提升 高值化產品比例，以降低大陸競爭者增加出口退稅優勢之影響。 另外，也將持續進行環保節能等綠色製造相關投資。

(三)商貿地產事業

南京華新城D地塊住宅產品「璟園」已全數建設完成，第一期 及第二期已完成交屋並認列獲利，第三期預計於108年完成銷售。

南京華新城AB地塊之辦公樓產品採取分期開發銷售模式，第 一期已於107年完成交屋並認列獲利。第二期1號樓及6號樓係為與 商場連棟之辦公樓，目前正在興建中，預計2020年底完工。

南京華新城AB地塊之商場「華采天地」總建築面積約17萬平 方米，以「健康生活、親子同樂與美學體驗」為三大核心元素， 打造生活美學聚落、規劃藝術分享及文化空間，預計將於108年中 開幕。

董事長：焦佑倫 經理人：鄭慧明 會計主管：吳欽生

• 9 -

華新麗華股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國107 年及106 年12 月31 日

														單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
								107 年12 月31		日				106 年12 月31 日
代 碼	資				產金				額		％		金	額	％
	流動資產
1100		現金及約當現金					$	9,406,154				7	$	10,952,691		9
1110		透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動						95,426				-		129,615		-
1135		避險之衍生性金融資產－流動						15,630				-		7,430		-
1136		按攤銷後成本衡量之金融資產－流動						1,489,831				1		-		-
1140		合約資產－流動						2,589,864				2		-		-
1147		無活絡市場之債券投資－流動						-				-		1,459,958		1
1150		應收票據淨額						3,844,819				3		5,712,204		4
1172		應收帳款淨額						11,729,199				9		9,090,763		7
1175		應收租賃款						52,489				-		50,758		-
1200		其他應收款						1,212,252				1		488,554		-
1412		預付租賃款						59,811				-		62,230		-
130X		存貨						26,048,519			20			32,297,139	25
1476		其他金融資產－流動						114,255				-		1,401,866		1
1479		其他流動資產						2,068,664				1		1,999,226		2
11XX		流動資產總計						58,726,913			44			63,652,434	49
	非流動資產
1517		透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動						3,991,218				3		-		-
1523		備供出售金融資產－非流動						-				-		3,702,495		3
1543		以成本衡量之金融資產－非流動						-				-		2,509,320		2
1550		採用權益法之投資						30,555,851			23			25,210,753	19
1600		不動產、廠房及設備						25,083,436			19			20,984,890	16
1760		投資性不動產						10,241,647				8		10,406,246		8
1780		其他無形資產						164,451				-		169,726		-
1840		遞延所得稅資產－非流動						1,657,511				1		1,222,430		1
1920		存出保證金						187,053				-		186,507		-
1930		長期應收租賃款						830,991				1		883,480		1
1985		長期預付租賃款						1,119,004				1		1,161,364		1
1990		其他非流動資產－其他						96,035				-		161,100		-
15XX		非流動資產總計						73,927,197			56			66,598,311	51
1XXX	資	產 總 計					$	132,654,110			100		$	130,250,745	100
代 碼	負	債	及	權	益
	流動負債
2100		短期借款					$	10,024,097				8	$	6,815,772		5
2120		透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動						-				-		27,710		-
2130		合約負債－流動						19,899				-		-		-
2150		應付票據						409,879				-		446,655		-
2170		應付帳款						8,643,816				7		9,243,642		7
2230		當期所得稅負債						4,389,952				3		3,147,811		3
2219		其他應付款						3,513,168				3		3,635,500		3
2312		預收房地款						-				-		10,323,447		8
2320		一年內到期之長期借款						4,564,196				3		171,438		-
2399		其他流動負債						581,963				-		806,194		1
21XX		流動負債總計						32,146,970			24			34,618,169	27
	非流動負債
2540		長期借款						19,993,411			15			21,950,366	17
2570		遞延所得稅負債－非流動						182,494				-		168,512		-
2640		淨確定福利負債						645,403				1		868,311		1
2670		其他非流動負債－其他						421,489				-		365,131		-
25XX		非流動負債總計						21,242,797			16			23,352,320	18
2XXX		負債總計						53,389,767			40			57,970,489	45
	歸屬於本公司業主之權益
3110		普通股股本						33,260,002			25			33,660,002	26
3200		資本公積						15,966,420			12			15,854,392	12
		保留盈餘
3310		法定盈餘公積						3,937,554				3		3,281,556		3
3320		特別盈餘公積						2,712,250				2		2,712,250		2
3350		未分配盈餘						25,494,923			19			13,240,574	10
3300		保留盈餘總計						32,144,727			24			19,234,380	15
		其他權益
3410		國外營運機構財務報表換算之兌換差額				(		3,567,540	)	(		3 )	(	2,944,758 ) (		3 )
3420		透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益				(		474,446	)			-		-		-
3425		備供出售金融資產未實現損益						-				-		5,042,894		4
3430		現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具損失				(		1,151	)			-	(	7,529)		-
3400		其他權益總計				(		4,043,137)		(		3)		2,090,607		1
3500		庫藏股票						-				-	(	315,918)		-
31XX		本公司業主權益總計						77,328,012			58			70,523,463	54
36XX	非控制權益							1,936,331				2		1,756,793		1
3XXX		權益總計						79,264,343			60			72,280,256	55
	負	債 與 權 益 總 計					$	132,654,110			100		$	130,250,745	100
			（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108					年2 月22 日查核報告）
董事長：焦佑倫			經理人：鄭慧明								會計主管：吳欽生

• 10 -

華新麗華股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

代碼 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7130 股利收入 7190 其他收入 7210 處分不動產、廠房及設備（損失）利益 7225 處分投資利益（損失） 7230 外幣兌換利益（損失） 7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產及 負債利益（損失） 7670 減損損失 7590 什項支出 7510 利息費用 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 7900 稅前利益 7950 所得稅費用	107年 度	107年 度	％ 100 92) 8 8 1 1 - 2 6 - - - - - - - - - - 3 3 9 3)	單位：新台幣仟元，惟 每股純益為元 106年 度	單位：新台幣仟元，惟 每股純益為元 106年 度
	金 額 $ 190,915,137 (174,979,772) 15,935,365 15,935,365 2,144,126 2,634,343 130,687 4,909,156 11,026,209 355,283 177,925 367,344 ( 11,616 ) 355,668 271,081 85,216 ( 78,547 ) ( 239,432 ) ( 684,163 ) 5,046,006 5,644,765 16,670,974 ( 4,711,687)			金 額 $ 167,792,585 (155,787,754) ( 12,004,831 12,004,831 1,722,346 2,314,407 72,433 4,109,186 7,895,645 331,982 167,634 63,647 60,284 ( 260,608 ) ( 17,907 ) ( 23,734 ) ( 67 ) ( 326,459 ) ( 512,995 ) 2,017,026 1,498,803 9,394,448 ( 2,700,435) (	％
		( (			100 93) 7 7 1 1 - 2 5 - - - - - - - - - - 1 1 6 2)

（接次頁）

• 11 -

（承前頁）

代碼 8200 本期淨利 其他綜合損益 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 益工具投資未實現評價損益 8320 採用權益法認列之關聯企業及合資之其 他綜合損益之份額－不重分類至損益 之項目 不重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價利益 8363 現金流量避險 8370 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合 損益之份額 後續可能重分類至損益之項目 8300 本期其他綜合損益合計 8500 本期綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股純益 9710 基本每股純益 9810 稀釋每股純益	107年 度	％ 6 - - 1) 1) - - - - - 1) 5 6 - 6 5 - 5	106年 度	106年 度
	金 額 $ 11,959,287 4,052 ( 1,243,074 ) ( 1,286,630) ( ( 2,525,652) ( ( 572,415 ) - 6,378 ( 51,083 ) ( 617,120) ( 3,142,772) ( $ 8,816,515 $ 11,756,781 202,506 $ 11,959,287 $ 8,612,785 203,730 $ 8,816,515 $ 3.53 $ 3.53		金 額 $ 6,694,013 ( 150,736 ) - - ( 150,736) ( 757,920 ) 724,447 6,142 2,964,786 2,937,455 2,786,719 $ 9,480,732 $ 6,559,984 134,029 $ 6,694,013 $ 9,362,394 118,338 $ 9,480,732 $ 1.97 $ 1.97		％
					4 - - - - - - - 2 2 2 6 4 - 4 6 - 6

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年2 月22 日查核報告）

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董事長：焦佑倫 經理人：鄭慧明 會計主管：吳欽生

• 12 -

華新麗華股份有限公司及子公司 合併權益變動表

							民國107	民國107	民國107	民國107	民國107	年及106 年1	年及106 年1	年及106 年1	月1 日至12	月1 日至12	月1 日至12	月1 日至12	月1 日至12	月31	月31	日
																																	單位：新台幣仟元
			歸			屬		於				本		公		司			業			主			之			權			益
															其				他			權				益
																					透過其他綜合
															國外營運機構			備供出售損益按公允價值
								保			留	盈		餘財務報表換算				金融商品衡量之金融資產現金流量
	代碼		股		本	資本公積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額												未實現(損)益未實現損益避								險庫藏股票合					計非控制權益			權益總額
	A1	106 年1 月1 日餘額	$	33,960,002		$ 15,701,403		$	2,824,743		$	2,712,250	$	9,674,226	($	2,110,122)		$	1,225,921		$		-	($	13,671)		($	608,810)	$	63,365,942		$	1,916,063	$	65,282,005
		105 年度盈餘指撥及分配
	B1	提列法定盈餘公積			-		-			456,813		-	(	456,813)			-			-			-			-		-			-		-		-
	B5	發放現金股利			-		-			-		-	(	2,328,200)			-			-			-			-		-	(		2,328,200)		-	(	2,328,200)
	M5	取得或處分子公司股權價格與帳面
		價值差額			-	(	495)			-		-	(	22,554)			-			-			-			-		-	(		23,049)		-	(	23,049)
	C7	採用權益法認列之關聯企業之變動數			-		146,381			-		-		-			-			-			-			-		-			146,381		-		146,381
	D1	106 年度純益			-		-			-		-		6,559,984			-			-			-			-		-			6,559,984		134,029		6,694,013
	D3	106 年度其他綜合損益			-		-			-		-	(	186,069)	(	834,636)			3,816,973				-		6,142			-			2,802,410	(	15,691)		2,786,719
	D5	106 年度綜合損益總額			-		-			-		-		6,373,915	(	834,636)			3,816,973				-		6,142			-			9,362,394		118,338		9,480,732
	L3 T1 O1 Z1 A3	庫藏股註銷 其 他 非控制權益淨變動數 106 年12 月31 日餘額 追溯適用IFRS 9 之影響數	(	300,000) - - 33,660,002 -		7,108 ( 5) - 15,854,392 -			- - - 3,281,556 -			- - - 2,712,250 -		- - - 13,240,574 4,651,666	(	- - - 2,944,758) -		(	- - - 5,042,894 5,042,894)			- - - - 1,875,068		(	- - - 7,529) -		(	292,892 - - 315,918) -	(	- 5) - 70,523,463 1,483,840		(	- - 277,608) 1,756,793 26	( (	- 5) 277,608) 72,280,256 1,483,866
		追溯適用IFRS 15 之影響數			-		-			-		-		5,978			-			-			-			-		-			5,978		-		5,978
	A5	107 年1 月1 日重編後餘額		33,660,002		15,854,392			3,281,556			2,712,250		17,898,218	(	2,944,758)				-		1,875,068		(	7,529)		(	315,918)		72,013,281			1,756,819		73,770,100
		106 年度盈餘指撥及分配
	B1	提列法定盈餘公積			-		-			655,998		-	(	655,998)			-			-			-			-		-			-		-		-
	B5	發放現金股利			-		-			-		-	(	3,326,000)			-			-			-			-		-	(		3,326,000)		-	(	3,326,000)
	M5	取得或處分子公司股權價格與帳面
		價值差額			-		615			-		-		-			-			-			-			-		-			615		-		615
	C7	採用權益法認列之關聯企業之變動數			-		27,333			-		-		97,100			-			-	(	97,100)				-		-			27,333		-		27,333
	Q1	處分透過其他綜合損益按公允價值
		衡量之權益工具			-		-			-		-	(	252,951)			-			-		252,951				-		-			-		-		-
	D1	107 年度純益			-		-			-		-		11,756,781			-			-			-			-		-		11,756,781			202,506		11,959,287
	D3	107 年度其他綜合損益			-		-			-		-	(	22,227)	(	622,782)				-	(	2,505,365)			6,378			-	(		3,143,996)		1,224	(	3,142,772)
	D5	107 年度綜合損益總額			-		-			-		-		11,734,554	(	622,782)				-	(	2,505,365)			6,378			-			8,612,785		203,730		8,816,515
	L3	庫藏股註銷	(		400,000)		84,082			-		-		-			-			-			-			-		315,918			-		-		-
	T1	其 他			-	(	2)			-		-		-			-			-			-			-		-	(		2)		-	(	2)
	O1	非控制權益淨變動數			-		-			-		-		-			-			-			-			-		-			-	(	24,218)	(	24,218)
	Z1	107 年12 月31 日餘額	$	33,260,002		$ 15,966,420		$	3,937,554		$	2,712,250	$	25,494,923	($	3,567,540)		$		-	($	474,446)		($	1,151)		$	-	$	77,328,012		$	1,936,331	$	79,264,343
										（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年2 月22									日查核報告）

董事長：焦佑倫 經理人：鄭慧明 會計主管：吳欽生

華新麗華股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用風險損失／呆帳費用迴轉數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨 （利益）損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損失（利益） A22800 處分無形資產損失 A23100 處分投資（利益）損失 A23700 非金融資產減損損失 A24100 未實現外幣兌換利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產增加 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 A31125 合約資產減少 A31130 應收票據減少（增加） A31150 應收帳款增加 A31180 其他應收款（增加）減少 A31200 存貨減少（增加） A31240 其他流動資產增加 A31250 其他金融資產減少 A31990 其他營業資產減少（增加） A32130 應付票據減少 A32150 應付帳款（減少）增加 A32180 其他應付款（減少）增加 A32210 預收房地款（減少）增加 A32240 淨確定福利負債（減少）增加 A32230 其他流動負債減少 A32990 其他營業負債增加 A33000 營運產生之淨現金流入 A33300 支付之利息 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 （接次頁）

單位：新台幣仟元 107年 度 106年 度 $ 16,670,974 $ 9,394,448 1,734,995 1,762,164 32,973 29,784 9,907 ( 18,634 ) ( 85,216 ) 23,734 684,163 512,995 ( 355,283 ) ( 331,982 ) ( 177,925 ) ( 167,634 ) 5,397 1,469 ( 5,046,006 ) ( 2,017,026 ) 11,616 ( 60,283 ) 185 - ( 355,668 ) 260,608 78,547 67 ( 275 ) ( 7,224 ) - ( 379,141 ) 153,306 - 6,823 - 1,867,385 ( 690,388 ) ( 2,648,343 ) ( 345,803 ) ( 134,272 ) 36,028 3,651,933 ( 5,172,451 ) ( 271,739 ) ( 565,733 ) 1,287,611 863,273 33,265 ( 2,322 ) ( 36,776 ) ( 35,651 ) ( 599,826 ) 1,506,865 ( 321,214 ) 676,359 ( 10,143,723 ) 3,398,960 ( 222,908 ) 51,093 ( 440,148 ) ( 180,750 ) 65,675 112,235 5,455,433 8,655,060 ( 612,840 ) ( 520,161 ) 295,805 223,588 1,514,347 798,326

• 14 -

（承前頁）

代 碼 107年 度 A33500 支付之所得稅 ($ 3,633,464) AAAA 營業活動之淨現金流入 3,019,281 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 ( 750 ) B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 73,158 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退 回股款 915 B00200 處分持有供交易目的之金融資產 - B00400 處分備供出售金融資產價款 - B00600 無活絡市場之債券商品投資 3,072 B01200 取得以成本衡量之金融資產 - B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 - B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - B01600 處分避險之衍生金融商品資產 - B01800 取得採用權益法之長期股權投資 ( 592,586 ) B02400 採用權益法之被投資公司減資退回股款 - B02600 處分待出售非流動資產價款 - B02700 購置不動產、廠房及設備 ( 5,795,665 ) B02800 處分不動產、廠房及設備價款 10,593 B03800 存出保證金增加 ( 1,435 ) B04500 取得無形資產 ( 1,926 ) B09900 其他應收款增加 ( 365,101) BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 6,669,725) 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 3,217,299 C01600 舉借長期借款 6,000,000 C01700 償還長期借款 ( 3,564,196 ) C04500 發放現金股利 ( 3,325,743 ) C05800 非控制權益變動 ( 29,522 ) C09900 其他籌資活動 ( 2) CCCC 籌資活動之淨現金流入（流出） 2,297,836 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 ( 193,929) EEEE 本期現金及約當現金（減少）增加數 ( 1,546,537 ) E00100 期初現金及約當現金餘額 10,952,691 E00200 期末現金及約當現金餘額 $ 9,406,154 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年2 月22 日查核報告）		106年 度
	($ 1,458,894) 7,697,919 - - - 371,002 48,769 54,228 ( 692,576 ) 546 15,958 2,133 ( 1,595,460 ) 58,927 399,812 ( 2,367,653 ) 124,291 ( 3,461 ) ( 422 ) - ( 3,583,906) 2,668,879 6,500,000 ( 6,694,035 ) ( 2,328,020 ) ( 193,745 ) ( 5) ( 46,926) ( 847,980) 3,219,107 7,733,584 $ 10,952,691

==> picture [38 x 38] intentionally omitted <==

董事長：焦佑倫 經理人：鄭慧明 會計主管：吳欽生

• 15 -

華新麗華股份有限公司 個體資產負債表

民國107 年及106 年12 月31 日

	民國107 年及106 年12 月31 日
代碼 1100 1110 1140 1150 1170 1180 1200 130X 1479 11XX 1517 1523 1543 1550 1600 1760 1840 1920 1990 15XX 1XXX 代碼 2100 2120 2125 2170 2230 2219 2320 2399 21XX 2540 2570 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3420 3425 3430 3400 3500 3XXX	107 年12 月31 日 資 產金 額 ％ 流動資產 現金及約當現金 $ 949,956 1 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 142,111 - 合約資產－流動 44,338 - 應收票據淨額 56,624 - 應收帳款淨額 2,696,765 2 應收帳款－關係人淨額 361,083 - 其他應收款 536,860 - 存貨 11,285,237 10 其他流動資產 736,932 1 流動資產總計 16,809,906 14 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動 3,305,238 3 備供出售金融資產－非流動 - - 以成本衡量之金融資產－非流動 - - 採用權益法之投資 73,754,195 62 不動產、廠房及設備 16,432,206 14 投資性不動產 8,551,796 7 遞延所得稅資產－非流動 394,000 - 存出保證金 58,292 - 其他非流動資產－其他 1 - 非流動資產總計 102,495,728 86 資 產 總 計 $ 119,305,634 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 $ 8,095,612 7 透過損益按公允價值衡量之金融負債—流動 4,079 - 避險之衍生金融負債—流動 3,244 - 應付帳款 3,845,788 3 當期所得稅負債 478,299 - 其他應付款 4,466,854 4 一年內到期之長期借款 4,500,000 4 其他流動負債 167,762 - 流動負債總計 21,561,638 18 非流動負債 長期借款 19,500,000 16 遞延所得稅負債－非流動 131,132 - 淨確定福利負債 584,078 1 其他非流動負債－其他 200,774 - 非流動負債總計 20,415,984 17 負債總計 41,977,622 35 權益 普通股股本 33,260,002 28 資本公積 15,966,420 13 保留盈餘 法定盈餘公積 3,937,554 3 特別盈餘公積 2,712,250 2 未分配盈餘 25,494,923 22 保留盈餘總計 32,144,727 27 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 3,567,540 ) ( 3 ) 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實 現損益 ( 474,446 ) - 備供出售金融資產未實現損益 - - 現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具損失 ( 1,151) - 其他權益總計 ( 4,043,137) ( 3) 庫藏股票 - - 權益總計 77,328,012 65 負 債 與 權 益 總 計 $ 119,305,634 100 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年2 月22 日查核報告）	單位：新台幣仟元 106 年12 月31 日 金 額 ％ $ 2,192,403 2 - - - - 27,353 - 2,585,153 2 481,485 1 328,742 - 9,174,197 9 399,270 - 15,188,603 14 - - 3,702,495 4 1,810,187 2 61,595,898 58 14,356,176 14 8,603,604 8 319,919 - 58,764 - 1 - 90,447,044 86 $ 105,635,647 100 $ 4,083,492 4 68,780 - 13,964 - 4,146,066 4 351,234 - 3,658,528 4 - - 175,626 - 12,497,690 12 21,500,000 20 131,132 - 805,033 1 178,329 - 22,614,494 21 35,112,184 33 33,660,002 32 15,854,392 15 3,281,556 3 2,712,250 3 13,240,574 12 19,234,380 18 ( 2,944,758 ) ( 3 ) - - 5,042,894 5 ( 7,529) - 2,090,607 2 ( 315,918) - 70,523,463 67 $ 105,635,647 100
		金 額 $ 2,192,403 - - 27,353 2,585,153 481,485 328,742 9,174,197 399,270 15,188,603 - 3,702,495 1,810,187 61,595,898 14,356,176 8,603,604 319,919 58,764 1 90,447,044 $ 105,635,647 $ 4,083,492 68,780 13,964 4,146,066 351,234 3,658,528 - 175,626 12,497,690 21,500,000 131,132 805,033 178,329 22,614,494 35,112,184 33,660,002 15,854,392 3,281,556 2,712,250 13,240,574 19,234,380 ( 2,944,758 ) - 5,042,894 ( 7,529) 2,090,607 ( 315,918) 70,523,463 $ 105,635,647

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董事長：焦佑倫 經理人：鄭慧明 會計主管：吳欽生

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華新麗華股份有限公司 個體綜合損益表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

代碼 4000 營業收入 5000 營業成本 5910 與子公司及關聯企業之（未）已實現利益 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7130 股利收入 7190 其他收入 7210 處分不動產、廠房及設備利益 7225 處分投資利益（損失） 7230 外幣兌換利益 7235 透過損益按公允價值衡量之金融資產 及負債利益（損失） 7670 減損損失 7590 什項支出 7510 利息費用 7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業 損益之份額 7000 營業外收入及支出合計 （接次頁）	107年 度 金 額 ％ $ 85,099,970 100 ( 81,254,264 ) ( 96 ) ( 5,456) - 3,840,250 4 808,264 1 777,885 1 131,591 - 1,717,740 2 2,122,510 2 6,135 - 177,873 - 121,897 - 4,212 - 488,267 1 251,457 - 206,812 - ( 4,636 ) - ( 60,040 ) - ( 479,707 ) - 9,411,252 11 10,123,522 12	單位：新台幣仟元，惟 每股純益為元 106年 度 金 額 ％ $ 76,123,074 100 ( 70,808,645 ) ( 93 ) 3,635 - 5,318,064 7 707,416 1 710,297 1 63,816 - 1,481,529 2 3,836,535 5 6,764 - 167,584 - 41,282 - 1,380 - ( 369,204 ) - 35,426 - ( 86,508 ) - - - ( 75,913 ) - ( 434,314 ) ( 1 ) 4,004,420 5 3,290,917 4
	金 額 $ 85,099,970 ( 81,254,264 ) ( 5,456) 3,840,250 808,264 777,885 131,591 1,717,740 2,122,510 6,135 177,873 121,897 4,212 488,267 251,457 206,812 ( 4,636 ) ( 60,040 ) ( 479,707 ) 9,411,252 10,123,522	金 額 $ 76,123,074 ( 70,808,645 ) 3,635 5,318,064 707,416 710,297 63,816 1,481,529 3,836,535 6,764 167,584 41,282 1,380 ( 369,204 ) 35,426 ( 86,508 ) - ( 75,913 ) ( 434,314 ) 4,004,420 3,290,917

• 17 -

（承前頁）

				107年 度					106年 度
代碼		金		額		％	金		額		％
7900	稅前利益		$	12,246,032		14		$	7,127,452		9
7950	所得稅費用	(		489,251)		-	(		567,468)	(	1)
8200	本期淨利			11,756,781		14			6,559,984		8
	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	(		372 )		-	(		150,736 )		-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡
	量之權益工具投資未實現評價
	損益	(		719,216 )	(	1 )			-		-
8320	採用權益法認列之關聯企業及合
	資之其他綜合損益之份額－不
	重分類至損益之項目	(		1,808,004)	(	2)			-		-
		(		2,527,592)	(	3)	(		150,736)		-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌
	換差額	(		571,733 )	(	1 )	(		742,010 )	(	1 )
8362	備供出售金融資產未實現評價利
	益			-		-			724,447		1
8363	現金流量避險			6,378		-			6,142		-
8370	採用權益法認列之關聯企業之其
	他綜合損益之份額	(		51,049)		-			2,964,567		4
		(		616,404)	(	1)			2,953,146		4
8300	本期其他綜合損益合計	(		3,143,996)	(	4)			2,802,410		4
8500	本期綜合損益總額		$	8,612,785		10		$	9,362,394		12
	每股純益
9710	基本每股純益		$	3.53				$	1.97
9810	稀釋每股純益		$	3.53				$	1.97
	（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年2 月22 日查核報告）

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董事長：焦佑倫 經理人：鄭慧明 會計主管：吳欽生

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華新麗華股份有限公司 個體權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
代碼 A1 106 年1 月1 日餘額 105 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 發放現金股利 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 D1 106 年度純益 D3 106 年度其他綜合損益 D5 106 年度綜合損益總額 L3 庫藏股註銷 T1 其 他 O1 非控制權益淨變動數 Z1 106 年12 月31 日餘額 A3 追溯適用IFRS 9 之影響數 追溯適用IFRS 15 之影響數 A5 107 年1 月1 日重編後餘額 106 年度盈餘指撥及分配 B1 提列法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 M5 取得或處分子公司股權價格與帳面價值差額 C7 採用權益法認列之關聯企業之變動數 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 益工具 D1 107 年度純益 D3 107 年度其他綜合損益 D5 107 年度綜合損益總額 L3 庫藏股註銷 T1 其 他 Z1 107 年12 月31 日餘額	單位：新台幣仟元 其 他 權 益 透過其他綜合 國外營運機構備 供 出 售損益按公允價值 保 留 盈 餘財務報表換算金 融 商 品衡量之金融資產 股 本資 本 公 積法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 之兌換差額未實現(損)益未實現損益現金流量避險庫 藏 股 票權 益 總 額 $ 33,960,002 $ 15,701,403 $ 2,824,743 $ 2,712,250 $ 9,674,226 ($ 2,110,122) $ 1,225,921 $ - ($ 13,671) ($ 608,810) $ 63,365,942 - - 456,813 - ( 456,813) - - - - - - - - - - ( 2,328,200) - - - - - ( 2,328,200) - ( 495) - - ( 22,554) - - - - - ( 23,049) - 146,381 - - - - - - - - 146,381 - - - - 6,559,984 - - - - - 6,559,984 - - - - ( 186,069) ( 834,636) 3,816,973 - 6,142 - 2,802,410 - - - - 6,373,915 ( 834,636) 3,816,973 - 6,142 - 9,362,394 ( 300,000) 7,108 - - - - - - - 292,892 - - ( 5) - - - - - - - - ( 5) - - - - - - - - - - - 33,660,002 15,854,392 3,281,556 2,712,250 13,240,574 ( 2,944,758) 5,042,894 - ( 7,529) ( 315,918) 70,523,463 - - - - 4,651,666 - ( 5,042,894) 1,875,068 - - 1,483,840 - - - - 5,978 - - - - - 5,978 33,660,002 15,854,392 3,281,556 2,712,250 17,898,218 ( 2,944,758) - 1,875,068 ( 7,529) ( 315,918) 72,013,281 - - 655,998 - ( 655,998) - - - - - - - - - - ( 3,326,000) - - - - - ( 3,326,000) - 615 - - - - - - - - 615 - 27,333 - - 97,100 - - ( 97,100) - - 27,333 - - - - ( 252,951) - - 252,951 - - - - - - - 11,756,781 - - - - - 11,756,781 - - - - ( 22,227) ( 622,782) - ( 2,505,365) 6,378 - ( 3,143,996) - - - - 11,734,554 ( 622,782) - ( 2,505,365) 6,378 - 8,612,785 ( 400,000) 84,082 - - - - - - - 315,918 - - ( 2) - - - - - - - - ( 2) $ 33,260,002 $ 15,966,420 $ 3,937,554 $ 2,712,250 $ 25,494,923 ($ 3,567,540) $ - ($ 474,446) ($ 1,151) $ - $ 77,328,012 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年2 月22 日查核報告）
	$ 33,960,002 - - - - - - - ( 300,000) - - 33,660,002 - - 33,660,002 - - - - - - - - ( 400,000) - $ 33,260,002

董事長：焦佑倫 經理人：鄭慧明 會計主管：吳欽生

華新麗華股份有限公司 個體現金流量表

民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用迴轉數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨（利 益）損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 A23100 處分投資（利益）損失 A23700 非金融資產減損損失 A23900 聯屬公司間未（已）實現銷貨利益 A24100 未實現外幣兌換（利益）損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產增加 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 A31125 合約資產增加 A31130 應收票據（增加）減少 A31150 應收帳款減少（增加） A31180 其他應收款減少 A31200 存貨增加 A31240 其他流動資產增加 A31990 其他營業資產（增加）減少 A32150 應付帳款（減少）增加 A32180 其他應付款項增加 A32240 應計退休金負債減少 A32230 其他流動負債減少 A32990 其他營業負債增加 A33000 營運產生之現金流入 A33300 支付之利息 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	107年 度 $ 12,246,032 1,072,926 5,000 - ( 206,812 ) 479,707 ( 6,135 ) ( 177,873 ) ( 9,411,252 ) ( 4,212 ) ( 488,267 ) 4,636 5,456 ( 2,457 ) - 192,333 ( 34,789 ) ( 29,271 ) 8,790 10,060 ( 2,120,589 ) ( 337,662 ) ( 5,000 ) ( 300,278 ) 594,110 ( 221,327 ) ( 13,321 ) 24,581 1,284,386 ( 478,391 ) 7,136 1,570,303 ( 436,268) 1,947,166	106年 度
		$ 7,127,452 1,026,334 2,380 ( 799 ) 86,508 434,314 ( 6,764 ) ( 167,584 ) ( 4,004,420 ) ( 1,380 ) 369,204 - ( 3,635 ) 14,131 ( 479,073 ) - - 357 ( 664,334 ) 24,763 ( 1,094,218 ) ( 99,754 ) 93 971,394 341,426 ( 111,865 ) ( 71,522 ) 8,485 3,701,493 ( 446,622 ) 6,317 949,548 ( 504,278) 3,706,458

（接次頁）

• 20 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回 股款 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B02400 採用權益法之被投資公司清算及減資退回股款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B01600 處分避險之衍生金融商品資產 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B00400 處分備供出售金融資產價款 B09900 其他投資活動 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03700 其他應付款—關係人增加 C04500 發放現金股利 C09900 其他籌資活動 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 本期現金及約當現金（減少）增加數 E00100 期初現金及約當現金餘額 E00200 期末現金及約當現金餘額	107年 度 ( $ 750 ) 73,158 915 - - - - - ( 3,135,019 ) ( 3,031,545 ) 8,796 472 - ( 504,706) (6,588,679) 4,010,239 6,000,000 ( 3,500,000 ) 214,572 ( 3,325,743 ) ( 2) 3,399,066 ( 1,242,447 ) 2,192,403 $ 949,956	106年 度
		$ - - - ( 692,576 ) 546 343,301 15,944 1,701 ( 1,595,460 ) ( 1,492,691 ) 1,441 4,143 48,769 ( 422,369) (3,787,251) 1,572,064 6,500,000 ( 6,630,000 ) 1,784,112 ( 2,328,020 ) ( 5) 898,151 817,358 1,375,045 $ 2,192,403

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年2 月22 日查核報告）

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董事長：焦佑倫 經理人：鄭慧明 會計主管：吳欽生

• 21 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒：

查核意見

華新麗華股份有限公司及子公司民國107 年及106 年12 月31 日之合併資產負債 表，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動 表、合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會 計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解 釋及解釋公告編製，足以允當表達華新麗華股份有限公司及子公司民國107 年及106 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之合併 財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與華新麗 華股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已 取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華新麗華股份有限公司及子公司民 國107 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整 體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對華新麗華股份有限公司及子公司民國107 年度合併財務報告之關鍵查核事項 敘明如下：

銷貨收入認列

華新麗華股份有限公司及子公司107 年度不銹鋼事業部門之銷貨收入較106 年度 有大幅成長，主要銷售產品包括不銹鋼條棒及鋼捲等。其銷售對象除台灣客戶外，另 有眾多外銷客戶對象遍及中國大陸、美洲、東南亞以及歐洲，且個別客戶之交易條件 亦不盡相同。是以，本會計師於107 年度查核時將不銹鋼事業部門外銷銷貨收入真實 性列為本年度之關鍵查核事項。有關收入認列之會計政策及揭露資訊，請參閱合併財 務報告附註四及附註二五。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序為瞭解及測試不銹鋼事業部門 外銷銷貨收入認列之內部控制程序，並評估不銹鋼事業部門外銷銷貨收入認列之內部 控制有效性，再針對不銹鋼事業部門本年度之外銷銷貨收入交易進行抽樣測試，以確 認銷貨交易確實發生。

• 22 -

存貨評價

華新麗華股份有限公司及子公司截至107 年12 月31 日製造業及貿易存貨帳列金 額為18,292,552 仟元，佔合併資產總額14%，金額係屬重大，與存貨相關之會計政策 及揭露資訊，請參閱合併財務報告附註四、五及十三。

華新麗華股份有限公司及子公司針對存貨評價係以成本與淨變現價值孰低衡量， 由於存貨淨變現價值之評估攸關重大判斷與估計，且電線電纜及不銹鋼存貨之評價主 要係受銅、鎳市價波動影響，而國際原物料價格波動頻繁，因此對於本年度合併財務 報告查核係屬關鍵查核事項。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序包括取得管理階層編製之存貨 成本與淨變現價值孰低評估資料，抽核估計售價資料至最近期銷售記錄、評估管理階 層估計淨變現價值之依據及其合理性。本會計師並藉由參與年底存貨盤點評估存貨狀 況，以驗證呆滯存貨提列備抵存貨跌價損失之完整性。

其他事項

列入華新麗華股份有限公司及子公司合併財務報告中，部分子公司之財務報告未 經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表 示之意見中，有關部分子公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。 民國107 年及106 年12 月31 日上述子公司之資產總額分別為新台幣7,959,485 仟元 及7,667,995 仟元，各佔合併資產總額之6.00%及5.89%；民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日上述子公司其營業收入淨額分別為新台幣11,999,669 仟元及 9,443,554 仟元，各佔合併營業收入淨額之6.29%及5.63%。

華新麗華股份有限公司業已編製民國107 及106 年度之個體財務報表，並經本會 計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認 可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報 告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估華新麗華股份有限公司及子 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階 層意圖清算華新麗華股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際 可行之其他方案。

華新麗華股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 23 -

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對華新麗華股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華新 麗華股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存 在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性， 則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該 等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之 查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致華新麗華股份有限公司及子公司不再 具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告 是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示 意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華新麗華股份有限公司及子公司民 國107 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報 告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 洪 國 田 會 計 師 邱 明 玉

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證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號 金管證六字第0930160267 號 中 華 民 國 1 0 8 年 2 月 2 2 日

• 24 -

會計師查核報告

華新麗華股份有限公司 公鑒：

查核意見

華新麗華股份有限公司民國107 年及106 年12 月31 日之個體資產負債表，暨民 國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體 現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核 竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達華新麗華股份有限公司民國107 年及106 年12 月31 日之個體 財務狀況，暨民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金 流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與華新麗 華股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠 及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對華新麗華股份有限公司民國107 年 度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成 查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對華新麗華股份有限公司民國107 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如 下：

銷貨收入認列

華新麗華股份有限公司107 年度不銹鋼事業部門之銷貨收入較106 年度有大幅成 長，主要銷售產品包括不銹鋼條棒及鋼捲等。其銷售對象除台灣客戶外，另有眾多外 銷客戶對象遍及中國大陸、美洲、東南亞以及歐洲，且個別客戶之交易條件亦不盡相 同。是以，本會計師於107 年度查核時將不銹鋼事業部門外銷銷貨收入真實性列為本 年度之關鍵查核事項。有關收入認列之相關會計政策及揭露資訊，請參閱個體財務報 告附註四及附註二十。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序為瞭解及測試不銹鋼事業部門 外銷銷貨收入認列之內部控制程序，並評估不銹鋼事業部門外銷銷貨收入認列之內部 控制有效性，再針對不銹鋼事業部門本年度之外銷銷貨收入交易進行抽樣測試，以確 認銷貨交易確實發生。

• 25 -

存貨評價

華新麗華股份有限公司截至107 年12 月31 日存貨金額為11,285,237 仟元，佔資 產總額9.46%，金額係屬重大，與存貨相關之會計政策及揭露資訊，請參閱個體財務報 告附註四、五及九。

華新麗華股份有限公司針對存貨評價係以成本與淨變現價值孰低衡量，由於存貨 淨變現價值之評估攸關重大判斷與估計，且電線電纜及不銹鋼存貨之評價主要係受 銅、鎳市價波動影響，而國際原物料價格波動頻繁，因此存貨評價對於本年度個體財 務報告係屬關鍵查核事項。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之查核程序，包括取得管理階層編製之存 貨成本與淨變現價值孰低評估資料，抽核估計售價資料至最近期銷售記錄、評估管理 階層估計淨變現價值之依據及其合理性。本會計師並藉由參與年底存貨盤點評估存貨 狀況，以驗證呆滯存貨提列備抵存貨跌價損失之完整性。

其他事項

上開民國107 及106 年度之個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務 報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報 告所表示之意見中，有關採權益法處理之部分被投資公司財務報表所列之金額，係依 據其他會計師之查核報告。民國107 年及106 年12 月31 日上述被投資公司之帳列採 用權益法之投資金額分別為新台幣3,443,078 仟元及2,878,841 仟元，各佔資產總額 之2.89%及2.73%；民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日上述被投資公司採權益 法認列之投資利益金額分別為新台幣502,129 仟元及502,051 仟元。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報 告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估華新麗華股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清 算華新麗華股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

華新麗華股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實 表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期 將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

• 26 -

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對華新麗華股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使華新 麗華股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查 核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係 屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致華新麗華股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告 是否允當表達相關交易及事件。

• 對於華新麗華股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成華新麗華股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會 計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會 計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對華新麗華股份有限公司民國107 年 度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法 令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通 特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 洪 國 田 會 計 師 邱 明 玉

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證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號 金管證六字第0930160267 號 中 華 民 國 1 0 8 年 2 月 2 2 日

• 27 -

審計委員會查核報告書

董事會造送本公司民國一○七年度營業報告書、財務報表（含合併財 務報表）及盈餘分派議案等，其中財務報表（含合併財務報表）業經 勤業眾信聯合會計師事務所洪國田會計師及邱明玉會計師查核竣事， 並提出查核報告。上述營業報告書、財務報表（含合併財務報表）及 盈餘分派議案經本審計委員會查核認為尚無不符，爰依證券交易法第 十四條之四及公司法第二一九條之規定，敬請 鑒核。

華新麗華股份有限公司

審計委員會召集人

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中 華 民 國 一○八 年 二 月 二十二 日

• 28 -

華新麗華股份有限公司

一○七年度員工及董事酬勞分派情形

本公司一○七年度員工及董事酬勞分派情形如下：

1. 依公司法第235條之1及經濟部104年6月11日經商字第10402413890號函 與104年10月15日經商字第10402427800號函辦理。

2. 依本公司章程第25條之1規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於百 分之一為員工酬勞、不高於百分之一為董事酬勞。

3. 本公司一○七年度經會計師查核後之獲利（未計入員工酬勞及董事酬勞 之稅前淨利）為新台幣12,434,032仟元。

4. 本公司一○七年度以現金方式分派員工酬勞新台幣125,000,000元及董 事酬勞新台幣63,000,000元。

5. 上述員工酬勞及董事酬勞分派金額業經108年2月22日第十八屆第十一次 董事會三分之二以上出席及出席董事過半數同意，業已完成發放作業。

6. 29 -

華新麗華股份有限公司 大陸投資情形

大陸投資情形	大陸投資情形	大陸投資情形	大陸投資情形
截至108 年3 月31 日止 公司名稱 投資金額 (單位：美金) 持股 比率 主要產銷項目 江陰華新鋼纜有限公司(註一) 1,500萬 75% 鋼纜 上海華新麗華電力電纜有限公司 (註二) 1,495.6萬 95.71% 電力電纜 杭州華新電力線纜有限公司 (註三) 8,056萬 38.93% 電力電纜 華新(中國)投資有限公司 7,860萬 100% 投資 常熟華新特殊鋼有限公司 9,700萬 100% 特殊鋼管 上海白鶴華新麗華特殊鋼製品 有限公司(註四) 1,700萬 100% 不銹鋼材料 東莞華新電線電纜有限公司 (註五) 2,600萬 100% 裸銅纜、裸銅線 江陰華新特殊合金材料有限公 司(註六) 4,900萬 100% 冷軋不銹鋼、扁軋製品及鎳合 金、鍍鋅合金及鋼絞線 南京華新有色金屬有限公司 (註七) 6,260.9萬 79.51% 銅合金 西安華新金屬製品有限公司 (註八) 1,000萬 100% 特殊鋼中厚板之研發、生產、 銷售 煙台華新不銹鋼有限公司 (註九) 25,506.5萬 100% 新型合金材料、碳素鋼、合金 鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研 發、生產、銷售、批發；廢舊 物資的回收、批發業務 華新麗華(常州)投資有限公司 4,900萬 100% 貿易投資 常州中鋼精密鍛材有限公司 1,308萬 30% 鈦、鎳合金、特殊合金工模具 鋼、有色合金鍛材等相關產品 西安華新聯合科技有限公司 9,995.8萬 100% 光電及電子材料、元器件 南京華新世博展覽有限公司 26.5萬 60% 展覽展示、會務服務 南京台灣名品城管理有限公司 100萬 100% 企業、物業管理,各類廣告信 息諮詢 西安綠晶科技有限公司 (註八、十) 2,000萬 100% 大陽能硅片、電池片及模組 陝西天宏硅材料有限責任公司 人民幣22,800萬 19% 多晶矽 西安華新光電有限公司(註八) 15萬 100% 發光二極管、微投影機、太陽 能電池組件
公司名稱	投資金額 (單位：美金)	持股 比率	主要產銷項目
江陰華新鋼纜有限公司(註一)	1,500萬	75%	鋼纜
上海華新麗華電力電纜有限公司 (註二)	1,495.6萬	95.71%	電力電纜
杭州華新電力線纜有限公司 (註三)	8,056萬	38.93%	電力電纜
華新(中國)投資有限公司	7,860萬	100%	投資
常熟華新特殊鋼有限公司	9,700萬	100%	特殊鋼管
上海白鶴華新麗華特殊鋼製品 有限公司(註四)	1,700萬	100%	不銹鋼材料
東莞華新電線電纜有限公司 (註五)	2,600萬	100%	裸銅纜、裸銅線
江陰華新特殊合金材料有限公 司(註六)	4,900萬	100%	冷軋不銹鋼、扁軋製品及鎳合 金、鍍鋅合金及鋼絞線
南京華新有色金屬有限公司 (註七)	6,260.9萬	79.51%	銅合金
西安華新金屬製品有限公司 (註八)	1,000萬	100%	特殊鋼中厚板之研發、生產、 銷售
煙台華新不銹鋼有限公司 (註九)	25,506.5萬	100%	新型合金材料、碳素鋼、合金 鋼等各類鋼材和鋼鐵製品之研 發、生產、銷售、批發；廢舊 物資的回收、批發業務
華新麗華(常州)投資有限公司	4,900萬	100%	貿易投資
常州中鋼精密鍛材有限公司	1,308萬	30%	鈦、鎳合金、特殊合金工模具 鋼、有色合金鍛材等相關產品
西安華新聯合科技有限公司	9,995.8萬	100%	光電及電子材料、元器件
南京華新世博展覽有限公司	26.5萬	60%	展覽展示、會務服務
南京台灣名品城管理有限公司	100萬	100%	企業、物業管理,各類廣告信 息諮詢
西安綠晶科技有限公司 (註八、十)	2,000萬	100%	大陽能硅片、電池片及模組
陝西天宏硅材料有限責任公司	人民幣22,800萬	19%	多晶矽
西安華新光電有限公司(註八)	15萬	100%	發光二極管、微投影機、太陽 能電池組件

• 30 -

公司名稱	投資金額 (單位：美金)	持股 比率	主要產銷項目
江蘇台灣名品城開發有限公司	人民幣200萬	20%	南京台灣名品城項目的開發及 經營管理
陜西光電科技有限公司	人民幣1,900萬	19%	LED封裝
華新(南京)置業開發有限公司	5,000萬	99.60%	大樓及工業廠房興建及租售等
南京華新物業管理有限公司	人民幣100萬	99.60%	物業管理、物業管理諮詢及房 屋租賃等
好樣華采南京文化藝術有限公司	人民幣90萬	99.60%	組織文化藝術交流活動、演出 、文化藝術經紀代理等
好樣聚落南京商業管理有限公司	人民幣420萬	99.60%	商業管理、食品銷售、餐飲服 務及其他日用百貨等產品銷售

• 註一： 含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元。

• 註二： 含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金735萬元。

• 註三： 含透過華新(中國)投資有限公司(以下簡稱華新中投)之投資美金280萬元；本公司原透過華新中投投 資杭州華新電力線纜有限公司(以下簡稱杭州華新)美金4,121萬元(持股比率89.78%)；104年中透過 華新中投處分杭州華新44.89%股權，處分價款約人民幣9,536萬元(折合約美金1,557萬元)，後於同 年底透過華新中投以前次出售所得再投資杭州華新美金480萬元；105年中本公司再透過BVI控股公司 ACE RESULT GLOBAL LIMITED (ACEL)以美金5,300萬元增資杭州華新，同年再由ACEL處分杭州華新 9.707%股權，處分價款約人民幣6,144萬元(折合約美金928萬元)，後於同年底透過ACEL以前次出售 所得再投資杭州華新美金640萬元；經前數次交易後，本公司間接持股比率為38.93%，實際核准投資 金額變為約美金8,056萬元；惟因處分所得款項均未匯回台灣，故並未抵減赴大陸投資額度，於經濟 部投審會記載的杭州華新實行投資核備金額仍維持美金9,421萬元。106年中，本公司透過華新中投 以其原處分杭州華新股權價款美金1,851,268元增加取得南京華新1.25%股權(詳註七)，經此交易後 ，本公司於經濟部投審會記載的杭州華新實行投資核備金額減為美金9,236萬元。

• 註四： 含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金480萬元。106年中辦理上海白鶴華新麗華特殊鋼製品有 限公司(以下簡稱上海白鶴)減資彌補虧損美金2,200萬元，減資後，該公司註冊資本減為美金1,700 萬元，惟因未有減資款匯回台灣，故未能抵減赴大陸投資額度，於經濟部投審會記載的上海白鶴投 資實行投資核備金額仍維持美金3,900萬元。

• 註五： 含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金2,600萬元。

• 註六： 含透過華新(中國)投資有限公司之投資美金450萬元。

• 註七： 本公司原透過華新(中國)投資有限公司(以下簡稱華新中投)及持股83.97%的BVI控股公司華貴國際有 限公司(RENOWNED INTERNATIONAL LTD.)，合計投資南京華新有色金屬有限公司(以下簡稱南京華新) 美金6,075.8萬元，間接持股78.26%；106年中，本公司透過華新中投標購南京華新原股東南京蘇逸 實業有限公司轉讓的1.25%股權，最終交易金額人民幣1,272萬元(折合美金1,851,268元)，經此交易 後，本公司間接持有南京華新股權增為79.51%，累計核備投資金額增為美金6,260.9萬元。

• 註八： 本公司已著手辦理西安華新金屬製品有限公司、西安綠晶科技有限公司及西安華新光電有限公司三 合一合併案，並以西安華新金屬製品有限公司為合併存續公司，合併程序尚在進行中。

• 註九： 本公司透過BVI控股公司華新特殊鋼控股有限公司(CONCORD INDUSTRIES LTD.，以下簡稱CONCORD)及 其100%持有的江陰華新特殊合金材料有限公司(以下簡稱江陰合金)，共同持有煙台華新不銹鋼有限 公司100%股權；截至目前，CONCORD持股比54.4%，江陰合金持股比45.6%。

• 註十： 本公司原係以美金1元透過取得該公司投資方Lead Hero Limited 100%股權而間接取得，並於100年 第三季對該公司完成增資美金2,000萬元。

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華新麗華股份有限公司 公司治理實務守則

第一章 總 則

• 第 一 條 華新麗華股份有限公司（以下簡稱本公司）為建立良好公司治理制度，參 照臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華 民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）制定之「上市上櫃公司 治理實務守則」，爰訂定本公司之公司治理實務守則，建置有效的公司治 理架構，以資遵循。

• 第 二 條 本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，應依下列原則為 之：

• 一、保障股東權益。

• 二、強化董事會及各功能性委員會之職能。

• 三、尊重利害關係人權益。

四、提昇資訊透明度。

• 第 三 條 本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公司 及子公司整體之營運活動，設計並確實執行內部控制制度，且應隨時檢討 ，以因應公司內外在環境之變遷，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階層 應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告，審 計委員會並應關注及監督之。本公司應建立審計委員會與內部稽核主管間 之溝通管道與機制。審計委員會就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽 核人員座談，並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董事會報告。

本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實檢 查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以持續 有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理 制度。

本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬由稽核主管簽報董事長核定。

• 第三條之一 本公司依「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」（以下簡稱 董事會行使職權應遵循要點）配置適任及適當人數之公司治理人員，並指 定公司治理主管一名，為負責公司治理相關事務之最高主管。公司治理主 管之資格、任免方式及進修時數要求等依董事會行使職權應遵循要點辦理。 前項公司治理相關事務，至少應包括下列內容：

一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。

• 二、製作董事會及股東會議事錄。

• 三、協助董事就任及持續進修。

• 四、提供董事執行業務所需之資料。

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五、協助董事遵循法令。

六、其他依公司章程或契約所訂定之事項。

第二章 保障股東權益

第一節 鼓勵股東參與公司治理

• 第 四 條 本公司治理制度應保障股東權益，並公平對待所有股東。

• 本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權 利之公司治理制度。

• 第 五 條 本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事規 則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。

• 本公司之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。

• 第 六 條 本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事及股東會 提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東會開 會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦理報到 程序，對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件 ；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當之發言機會。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事（ 含至少一席獨立董事）及審計委員會召集人親自出席，及其他功能性委員 會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

• 第 七 條 本公司應鼓勵股東參與公司治理，並使股東會在合法、有效、安全之前提 下召開。透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式 ，宜同步上傳中英文版股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料，藉以 提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。 本公司召開股東會，股東得選擇採行以電子或現場投票方式之一行使其表 決權，避免提出臨時動議及原議案之修正；其當年度選舉董事者，依章程 規定採用候選人提名制。

本公司股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將 股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

• 第 八 條 本公司應依照公司法及相關法令規定於股東會議事錄記載會議之年、月、 日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結果。董 事之選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。

股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，公司設有網站者宜充分揭 露。

• 第 九 條 股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順暢，不得 恣意宣布散會。

為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事會 其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同 意推選一人為主席，繼續開會。

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• 第 十 條 本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司財 務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀測站 或公司設置之網站提供訊息予股東。

為平等對待股東，前項各類資訊之發布宜同步以英文揭露之。

• 為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規範，禁止公司 內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。

• 第 十一 條 股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公司 法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之報告，並 決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查人為之。

• 股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人，檢查公司業 務帳目及財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。

• 本公司董事會、審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應充分 配合，不得有規避、妨礙或拒絕行為。

• 第 十二 條 取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應依相關法 令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股東權益。 本公司發生併購或公開收購事項時，除應依相關法令規定辦理外，應注意 併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等，並注意資訊公開及嗣後 公司財務結構之健全性。

本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。

• 第 十三 條 為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾紛事 項。

• 本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或其董事、經理人執 行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對於股東 依法提起訴訟情事，應妥適處理。

• 本公司宜妥善處理前二項事宜，留存書面紀錄備查，並納入內部控制制度 控管。

第二節 建立與股東互動機制

• 第十三條之一 本公司之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公司目 標發展之共同瞭解。

• 第十三條之二 本公司之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，並 以有效率之方式與股東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見 及關注之議題、明確解釋公司之政策，以取得股東支持。

第三節 公司與關係企業間之公司治理關係

• 第 十四 條 本公司與關係企業（關係企業為本公司實質控制或直接、間接持股超過百 分之五十之子公司）間人員、資產及財務之管理目標與權責宜儘量予明確 化，並確實辦理風險評估及建立適當之防火牆。

• 第 十五 條 本公司之經理人兼任應依法令規定辦理。

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董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為 之重要內容，並取得其許可。

• 第 十六 條 本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計管理目標與制度 ，並應與關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適辦理綜合之風險評 估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。

• 第 十七 條 本公司與關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間之 財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件與支 付方式，並杜絕非常規交易情事。

• 本公司與關係人及股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理，並 嚴禁利益輸送情事。

• 第 十八 條 對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

• 一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常規 或其他不利益之經營。

• 二、其代表人應遵循上市上櫃公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範 ，於參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投 票權，並能善盡董事之忠實與注意義務。

• 三、對公司董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾越 股東會、董事會之職權範圍。

• 四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。

• 五、不得以壟斷採購或封閉銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公司 之生產經營。

• 六、對於因其當選董事而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格， 不宜任意改派。

• 第 十九 條 本公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及 主要股東之最終控制者名單。

• 本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質押、增加或減少公 司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行監督。 第一項所稱主要股東，係指股權比例達百分之五以上或股權比例占前十名 之股東，但公司得依其實際控制公司之持股情形，訂定較低之股份比例。

第三章 強化董事會職能

第一節 董事會結構

• 第 二十 條 本公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，公 司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定 或股東會決議行使職權。

本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡 酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。

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董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次 三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方 針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

• 一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科 技）、專業技能及產業經歷等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司 治理之理想目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

八、決策能力。

第二十一條 本公司依保障股東權益、公平對待股東原則，制定公平、公正、公開之董 事選任程序，鼓勵股東參與，並採用累積投票制度以充分反應股東意見。 本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有配 偶或二親等以內之親屬關係。

董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會補選之。但董 事缺額達章程所定席次三分之一者，本公司應自事實發生之日起六十日內 ，召開股東臨時會補選之。

本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉讓 之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資訊並 應充分揭露。

第二十二條 本公司依公司法之規定，於章程中載明採候選人提名制度選舉董事，審慎 評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，並 依公司法第一百九十二條之一規定辦理。

第二十三條 本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。

董事長與總經理或其他相當職級者（最高經理人）不宜由同一人擔任。如 董事長與總經理或其他相當職級者（最高經理人）為同一人或互為配偶或 一親等親屬時，宜增加獨立董事席次且應有過半數董事不具員工或經理人 身分。

本公司設置功能性委員會者，應明確賦予其職責。

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第二節 獨立董事制度

第二十四條 本公司依章程規定，至少設置三人以上獨立董事，且不得少於董事席次五 分之一。獨立董事應具備專業知識，其持股應予限制，兼任應依相關法令 規定辦理，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接 之利害關係。

本公司及其集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名 另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，本公司應於受理獨 立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。如當 選為獨立董事者，應揭露其當選權數。

前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於上市上櫃公司子公司、直接或 間接捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之 機構或法人。

獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他 應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事設置 及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定辦理。

第二十五條 本公司應依證券交易法、本公司章程及本守則第三十五條之規定，將應提 董事會事項，提董事會決議通過；獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。

第二十六條 本公司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力。本公 司或董事會其他成員，不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。

本公司應依相關法令規定明訂董事之酬金，董事之酬金應充分反映個人表 現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經營風險。對於獨立董事得酌 訂與一般董事不同之合理酬金。

第三節 功能性委員會

第二十七條 本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規模、業務性 質、董事會人數，設置審計、提名、薪資報酬、策略成長或其他各類功能 性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營之理念，設置永續發展、企 業社會責任、誠信經營等委員會，並明定於章程。

功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議。

功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容應 包括委員會之人數、任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應提供 之資源等事項。

第二十八條 本公司董事會設置審計委員會，由全體獨立董事組成，其人數不得少於三 人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法、 公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃檯買賣中心規定 辦理。

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• 第二十八條之一 本公司設置薪資報酬委員會，過半數成員宜由獨立董事擔任；其成員 專業資格、職權之行使、組織規程之訂定及相關事項應依『股票上市 或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法』 之規定辦理。

• 第二十八條之二 本公司設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度 ；其受理單位應具有獨立性，對檢舉人提供之檔案予以加密保護，妥 適限制存取權限，並訂定內部作業程序及納入內部控制制度控管。

• 第二十九條 為提升財務報告品質，公司應設置會計主管之職務代理人。

• 前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管代 理人專業能力。

• 編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關課程六小時以上，其進 修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機構所舉辦專業課程。 本公司應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師，定期對公司之財務狀 況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭露之 異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進，並建立 審計委員會與簽證會計師之溝通管道或機制，訂定內部作業程序及納入內 部控制制度控管。

本公司應定期（至少一年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性。本公 司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評估 有無更換會計師之必要，並就評估結果提報董事會。

• 第 三十 條 本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助董 事會及管理階層提昇其法律素養，避免公司及相關人員觸犯法令，促使公 司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。

遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者 ，公司應視狀況委請律師予以協助。

審計委員會或其獨立董事成員得代表本公司委任律師、會計師或其他專業 人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負擔 之。

第四節 董事會議事規則及決策程序

• 第三十一條 本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。董 事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事並提供足夠之會議資 料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求補足或經 董事會決議後延期審議。

本公司應訂定『董事會議事規範』；其主要議事內容、作業程序、議事錄 應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依『公開發行公司董事會 議事辦法』辦理。

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第三十二條 董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有 利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司 利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代 理其他董事行使其表決權。

董事自行迴避事項，應明訂於『董事會議事規範』。

第三十三條 本公司針對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項，獨立董事應親 自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或保留意見，應於 董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於 董事會之日起次一營業日交易時間開始二小時前，於公開資訊觀測站辦理 公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、未經審計委員會通過之事項，但經全體董事三分之二以上同意。

董事會進行中，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會 議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會計 師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出適當 決議，但討論及表決時應離席。

第三十四條 本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之 議事摘要、決議方法與結果。

董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送 各董事，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案，在公 司存續期間永久妥善保存。

議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

本公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其 保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄 音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應 永久保存。

董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示異 議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

第三十五條 本公司之以下事項應提交董事會討論：

一、召集股東會並執行其決議。

二、公司組織規程、重要規章及契約之審定。

三、營運計畫之決定。

四、預算結算及營業報告書之編審。

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• 五、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須 經會計師查核簽證者，不在此限。

• 六、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控 制制度有效性之考核。

• 七、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財 務業務行為之處理程序。

• 八、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 九、經理人之任免、績效考核及酬金標準。

• 十、董事之酬金結構與制度。

• 十一、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 十二、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為 急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。前段關係人之捐 贈或非關係人之重大捐贈之定義參照本公司董事議事規則第七條規 定辦理。

• 十三、依本公司辦法規定需經董事會核定之重要財產之購置及處分。

• 十四、分公司、辦事處、營業處所、分廠設置裁撤或變更之決定。

• 十五、依證券交易法第十四條之三、其他依法令、章程或辦法規定應由股 東會決議或提董事會之事項或主管機關規定之重大事項。

除前項應提董事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司 章程規定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確 ，不得概括授權。

• 第三十六條 本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要求 依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。

董事會應充分掌握執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營決 策得以落實。

第五節 董事之忠實注意義務與責任

• 第三十七條 董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律及 審慎之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規定應 由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。

本公司訂定董事會績效評估辦法及程序，每年定期就董事會、功能性委員 會及個別董事依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方式 進行績效評估；對董事會（功能性委員會）績效之評估內容宜包含下列構 面，並考量需求訂定適合之評估指標：

一、對公司營運之參與程度。

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二、提升董事會決策品質。

• 三、董事會組成與結構。

• 四、董事之選任及持續進修。

五、內部控制。

對董事成員（自我或同儕）績效之評估內容宜包含下列構面，並考量需求 適當調整：

一、公司目標與任務之掌握。

二、董事職責認知。

• 三、對公司營運之參與程度。

• 四、內部關係經營與溝通。

• 五、董事之專業及持續進修。

六、內部控制。

• 功能性委員會績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司需求適當調整：

• 一、對公司營運之參與程度。

• 二、功能性委員會職責認知。

• 三、提升功能性委員會決策品質。

• 四、功能性委員會組成及成員選任。

五、內部控制。

本公司宜將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提 名續任之參考。

• 第三十七條之一 本公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發 展與執行，以確保永續經營。

• 第三十八條 董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立董 事請求董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應儘速妥適處理或 停止執行相關決議。

董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即向 審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。

• 第三十九條 本公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保責 任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大損害 之風險。

本公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保 範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。

• 第 四十 條 董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進修 推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商務、會 計或法律等進修課程，並責成各階層員工加強專業及法律知識。

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第四章 尊重利害關係人權益

• 第四十一條 本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司 之其他利害關係人，保持暢通之溝通管道，並尊重、維護其應有之合法權 益，且應於公司網站設置利害關係人專區。

• 當利害關係人之合法權益受到侵害時，本公司應秉誠信原則妥適處理。

• 第四十二條 對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營及 財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，本公司應正 面回應，並以勇於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。

• 第四十三條 本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事直接進行溝通， 適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。

• 第四十四條 本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消費 者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

第五章 提升資訊透明度

第一節 強化資訊揭露

• 第四十五條 資訊公開係本公司之重要責任，本公司應確實依照相關法令、證券交易所 或櫃檯買賣中心之規定，忠實履行其義務。

• 本公司宜提早於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於 規定期限前公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形。

本公司應建立公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責本公司資訊之 蒐集及揭露工作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人 決策之資訊，能夠及時允當揭露。

• 第四十六條 為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各項 財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發言者 ，擔任公司發言人及代理發言人。

• 本公司應設有一人以上之代理發言人，且任一代理發言人於發言人未能執 行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序，以 免發生混淆情形。

為落實發言人制度，本公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工 保守財務業務機密，不得擅自任意散布訊息。

遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

• 第四十七條 本公司宜運用網際網路之便捷性架設網站，建置公司財務業務相關資訊及 公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文版財務、公 司治理或其他相關資訊。

• 前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免有 誤導之虞。

• 第四十八條 本公司召開法人說明會，應依證券交易所之規定辦理，並應以錄音或錄影 方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所之規定輸入公開 資訊觀測站，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

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第二節 公司治理資訊揭露

• 第四十九條 本公司應依相關法令及證券交易所規定，揭露下列年度內公司治理之相關 資訊，並持續更新：

• 一、公司治理之架構及規則。

• 二、公司股權結構及股東權益（含具體明確之股利政策）。

• 三、董事會之結構、成員之專業性及獨立性。

• 四、董事會及經理人之職責。

• 五、審計委員會之組成、職責及獨立性。

• 六、薪資報酬委員會及其他功能性委員會之組成、職責及運作情形。

• 七、最近二年度支付董事、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占個體或 個別財務報告稅後純益比例之分析、酬金給付政策、標準與組合、 訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。另於個別特殊 狀況下，應揭露個別董事之酬金。

• 八、董事之進修情形。

• 九、利害關係人之權利、關係、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機制。

• 十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。

• 十一、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差 距與原因。

• 十二、其他公司治理之相關資訊。

本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理之 具體計畫及措施。

第六章 附 則

• 第 五十 條 本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司所 建置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。

• 第五十一條 本守則之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

• 第五十二條 本守則於中華民國一○三年八月一日制定；第一次修正於中華民國一○七 年一月十九日，第二次修正於中華民國一○八年四月九日，經董事會通過 後施行。

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華新麗華股份有限公司 買回公司股份執行情形

		買回公司股份執行情形	買回公司股份執行情形
次 數		第21 次
董事會決議屆期		104 年6 月17 日 第17 屆第8 次董事會
買 回 目 的		轉讓股份予員工
買 回 期 間		104年6月18日至104年8月17日
實際買回期間		104年6月18日至104年6月29日
買回價格區間		每股單位7 至10 元
買回股份種類		普通股
買回股份數量( 股)		預計買回數量	實際買回數量
		40,000,000 股	40,000,000 股
平均每股買回價格		新台幣7.9 元
未能全數買回原因		不適用（本次全數買回）
執 行 情 形	主管機關核准 日期及文號	104 年7 月8 日金管證交字 第1040026231 號函
	已轉讓員工或 辦理註銷股份	40,000,000 股
	尚未辦理註銷 或轉讓股份	0 股
	已辦理轉讓員工 或註銷日期	107 年8 月6 日(減資基準日)

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華新麗華股份有限公司

董事一○八年股東常會股東名簿記載持股情形

108 年3 月26 日

			108 年3 月26 日
名 稱	姓 名	持有股數(股)	占已發行股份總額(%)
董事長	焦佑倫	45,961,773股	1.38%
副董事長	焦佑慧	91,969,006股	2.77%
董 事	焦佑鈞	39,508,661股	1.19%
董 事	焦佑衡	57,792,197股	1.74%
董 事	鄭慧明	1,000,000股	0.03%
董 事	馬維欣	244,033股	0.01%
董 事	金鑫投資股份有限公司 代表人：詹東義	210,011,000股	6.31%
獨立董事	陳瑞隆	0股	0.00%
獨立董事	薛明玲	0股	0.00%
獨立董事	杜金陵	0股	0.00%
獨立董事	陳翔中	0股	0.00%
全 體 董 事 持 有 股 數		446,486,670股	13.43%

• 註：截至本(一○八)年股東常會停止過戶日止，本公司已發行普通股股份 總額計3,326,000,258股

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華新麗華股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
第三條 適用範圍 一、(略) 二、本辦法所稱資產適用範圍 (一) 股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購（ 售）權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 (二) 不動產（含土地、房屋及 建築、投資性不動產、營 建業之存貨）及設備。 (三) 會員證。 (四) 專利權、著作權、商標權 、特許權等無形資產。 (五) 使用權資產。 (六)衍生性商品。 (七)依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 (八)其他重要資產。	第三條 適用範圍 一、(略) 二、本辦法所稱資產適用範圍 (一) 股票、公債、公司債、金 融債券、表彰基金之有價 證券、存託憑證、認購（ 售）權證、受益證券及資 產基礎證券等投資。 (二) 不動產（含土地、房屋及 建築、投資性不動產、土 地使用權、營建業之存貨 ）及設備。 (三) 會員證。 (四) 專利權、著作權、商標權 、特許權等無形資產。 (五) 衍生性商品。 (六) 依法律合併、分割、收購 或股份受讓而取得或處分 之資產。 (七) 其他重要資產。	一、 配合法令修改 第二項（配合 適用國際財務 報導準則第十 六號租賃公報 規定，新增第 五款，擴大使 用權資產範圍 ，並將現行第 二款土地使用 權移至第五款 。） 二、 現行第五款至 第七款移列第 六款至第八款 。
第四條 定義 一、衍生性商品：指其價值由特定 利率、金融工具價格、商品價 格、匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數、或其他 變數所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，上述契約 之組合，或嵌入衍生性商品之 組合式契約或結構型商品等。 所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約 、長期租賃契約及長期進（銷 ）貨契約。	第四條 定義 一、衍生性商品：指其價值由資產 、利率、匯率、指數或其他利 益等商品所衍生之遠期契約、 選擇權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約，及上 述商品組合而成之複合式契約 等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進 （銷）貨合約。	一、 配合法令修改 第一項（配合 國際財務報導 準則第九號金 融工具之定義 ，明定衍生性 商品之範圍。） 二、 配合公司法修 正，將第二款 援引之「第一 百五十六條第 八項」修正為 「第一百五十 六條之三」。

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修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條之三規定發 行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發 行人財務報告編製準則規定認 定之。 四、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、 設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日 、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日孰前 者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。 七、執行單位：指本公司依各項業 務性質所定之業務處理單位。	二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條第八項規定 發行新股受讓他公司股份（以 下簡稱股份受讓）者。 三、關係人：係依「證券發行人財 務報告編製準則」第十八條所 規定之定義。另判斷交易對象 是否為關係人時，除注意其法 律形式外，亦須考慮其實質關 係。 四、子公司：係依國際會計準則第 二十七號公報所規定之定義。 五、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、 設備估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日 、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等 日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期 或接獲主管機關核准之日孰前 者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定 從事之大陸投資。 八、執行單位：指本公司依各項業 務性質所定之業務處理單位。	三、 關係人、子公 司的定義說明 酌修至與準則 相同。 四、 現行第五款至 第八款移列第 四款至第七款 。
第六條 資產取得或處分之作業程式 一、(略) 二、短期有價證券之取得或處分： (一) 屬於一年內到期之保本型	第六條 資產取得或處分之作業程式 一、(略) 二、(本項刪除) 三、短期有價證券之取得或處分： (一) 屬於一年內到期之保本型	一、 現行第三款至 第八款移列第 二款至第七款。 二、 修正理由同第 三條說明一。

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修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
固定收益之有價證券，財 務處須檢附評估報告，單 日取得或處分總金額未達 新台幣五億元者授權財務 處長核決，達新台幣五億 元以上且未達十五億元者由 總經理核決，達新台幣十五 億元以上者由董事長核決。 (二) 其餘非屬前款資金調度及 運用性質之有價證券，須 事前提報審計委員會及董 事會核可。 三、衍生性商品之取得與處分程序 依本公司『從事衍生性商品交 易處理程序』之規範辦理。 四、不動產或其使用權資產之取得 或處分由執行單位評估後，其 金額未達新台幣三億元者，由 董事長逕行核決後實施。其金 額達新台幣三億元以上者，應 提交審計委員會及董事會核可 後實施。 五、設備或其使用權資產取得或處 分，由執行單位評估後，其金 額未達新台幣三億元者，由董 事長逕行核決後實施。其金額 達新台幣三億元以上者，應提 交審計委員會及董事會核可後 實施。 六、會員證、無形資產或其使用權 資產及其他重要資產之取得或 處分，由執行單位評估後，其 金額未達新台幣三億元者，由 董事長逕行核決後實施。其金 額達新台幣三億元以上者，應 提報審計委員會及董事會核可 後實施。 七、關係人交易作業程序另依第十 條規定辦理。	固定收益之有價證券，財 務處須檢附評估報告，單 日取得或處分總金額未達 新台幣五億元者授權財務 處長核決，達新台幣五億 元以上且未達十五億元者由 總經理核決，達新台幣十五 億元以上者由董事長核決。 (二) 其餘非屬前款資金調度及 運用性質之有價證券，須 事前提報審計委員會及董 事會核可。 四、衍生性商品之取得與處分程序 依本公司『從事衍生性商品交 易處理程序』之規範辦理。 五、不動產之取得或處分由執行單 位評估後，其金額未達新台幣 三億元者，由董事長逕行核決 後實施。其金額達新台幣三億 元以上者，應提交審計委員會 及董事會核可後實施。 六、設備取得或處分，由執行單位 評估後，其金額未達新台幣三 億元者，由董事長逕行核決後 實施。其金額達新台幣三億元 以上者，應提交審計委員會及 董事會核可後實施。 七、會員證、無形資產及其他重要 資產之取得或處分，由執行單 位評估後，其金額未達新台幣 三億元者，由董事長逕行核決 後實施。其金額達新台幣三億 元以上者，應提報審計委員會 及董事會核可後實施。 八、關係人交易作業程序另依第十 條規定辦理。

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修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
第九條 委請客觀公正及超然獨立 專家出具報告 一、(略) 二、本公司取得或處分會員證或無 形資產或其使用權資產交易金 額達本公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者， 除與國內政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。 三、本公司取得或處分不動產、設 備或其使用權資產，除與國內 政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業 使用之設備或其使用權資產外 ，交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告， 並按取處資產準則第九條規定 辦理。 四、前三條交易金額之計算，應依 取處資產準則第三十一條第二 項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依 規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見部分免再 計入。 五、(略) 六、本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷 商應符合下列規定：	第九條 委請客觀公正及超然獨立 專家出具報告 一、(略) 二、本公司取得或處分會員證或無 形資產交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，除與政府機關交 易外，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。 三、本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地 委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並按取 處資產準則第九條規定辦理。 四、前三條交易金額之計算，應依 取處資產準則第三十條第二項 規定辦理，且所稱一年內係以 本次交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已依規 定取得專業估價者出具之估價 報告或會計師意見部分免再計 入。 五、(略) 六、本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷 商與交易當事人不得為關係人。	一、 配合法令修改 （有關公開發 行公司洽請專 業估價者及其 估價人員、會 計師、律師或 證券承銷商等 專家應注意事 項納入，明定 相關專家之消 極資格。） 二、 配合法令修改 （明定本辦法 相關專家出具 估價報告或意 見書之評估、 查核及聲明事 項。） 三、 明定僅限國內 政府機關，至 與外國政府機 關交易，因其 相關規定及議 價機制較不明 確，故不在本 條豁免範圍。

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	修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
	(一) 未曾因違反本法、公司法 、銀行法、保險法、金融 控股公司法、商業會計法 ，或有詐欺、背信、侵占 、偽造文書或因業務上犯 罪行為，受一年以上有期 徒刑之宣告確定。但執行 完畢、緩刑期滿或赦免後 已滿三年者，不在此限。 (二) 與交易當事人不得為關係 人或有實質關係人之情形。 (三) 公司如應取得二家以上專 業估價者之估價報告，不 同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質 關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依下列事項辦理： (一) 承接案件前，應審慎評估 自身專業能力、實務經驗 及獨立性。 (二) 查核案件時，應妥善規劃 及執行適當作業流程，以 形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程 序、蒐集資料及結論，詳 實登載於案件工作底稿。 (三) 對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評 估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報 告或意見書之基礎。 (四) 聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立性、 已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令 等事項。

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修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
第十條 關係人交易 一、(略) 二、本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與關 係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新台 幣三億元以上者，除買賣國內 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣基金外， 應將下列資料，提交審計委員 會及董事會通過後，始得簽訂 交易契約及支付款項： (一) 取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 (二) 選定關係人為交易對象之 原因。 (三) 向關係人取得不動產或其 使用權資產，依取處資產 準則第十六條及第十七條 規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及價格 、交易對象及其與本公司 和關係人之關係等事項。 (五) 預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 (六) 依前項規定取得專業估價 者出具之估價報告，或會 計師意見。 (七) 本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依取 處資產準則第三十一條第二項 規定辦理，且所稱一年內係以	第十條 關係人交易 一、(略) 二、本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新台幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣基金外，應將下 列資料，提交審計委員會及董 事會通過後，始得簽訂交易契 約及支付款項： (一) 取得或處分資產之目的、 必要性及預計效益。 (二) 選定關係人為交易對象之 原因。 (三) 向關係人取得不動產，依 取處資產準則第十五條及 第十六條規定評估預定交 易條件合理性之相關資料。 (四) 關係人原取得日期及價格 、交易對象及其與本公司 和關係人之關係等事項。 (五) 預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。 (六) 依前項規定取得專業估價 者出具之估價報告，或會 計師意見。 (七) 本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 交易金額之計算，應依取處資 產準則第三十條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次交	一、 配合法令修改 （考量我國中 央及地方政府 債信明確且容 易查詢，爰得 免除提交董事 會通過及監察 人承認之程序 ，至外國政府 債信不一，尚 不在本條豁免 範圍，明定僅 限國內公債； 另配合適用國 際財務報導準 則第十六號租 賃公報規定， 將使用權資產 納入本條規範 。） 二、 酌作文字修正 。 三、 為符合實務管 理需求，在法 令許可範圍內 進行授權。 四、 考量因業務上 之整體規劃， 有統籌集體租 賃不動產，再 分租之可能， 且前揭交易涉 非常規交易之 風險較低，爰 新增第三項第 四款規定。

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	修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
本次交易事實發生之日為基準 ，往前追溯推算一年，已依規 定提交審計委員會及董事會通 過部分免再計入。 本公司與子公司，或其直接或 間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間取 得或處分供營業使用之不動產 使用權資產，交易金額未達新 台幣三億元者由董事會授權董 事長先行決行，事後再提報最 近期之審計委員會及董事會追 認。 三、本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，應依取處資產 準則第十六條、第十七條規定 評估交易成本合理性，除下情 形之一外，應洽請會計師複核 及表示具體意見： (一) 關係人係因繼承或贈與而 取得不動產或其使用權資 產。 (二) 關係人訂約取得不動產或 其使用權資產時間距本交 易訂約日已逾五年。 (三) 與關係人簽訂合建契約， 或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而 取得不動產。 (四) 公開發行公司與其母公司 、子公司，或其直接或間 接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司彼 此間，取得供營業使用之 不動產使用權資產。 四、本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，如經按規定評 估結果均較交易價格為低者， 應辦理下列事項：		易事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依規定提交 審計委員會及董事會通過部分 免再計入。 本公司與子公司間，取得或處 分供營業使用之設備，金額未 達新台幣三億元者由董事會授 權董事長先行決行，事後再提 報最近期之審計委員會及董事 會追認。 三、本公司向關係人取得不動產， 應依取處資產準則第十五條、 第十六條規定評估交易成本合 理性，除下情形之一外，應洽 請會計師複核及表示具體意見： (一) 關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 (二) 關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五 年。 (三) 與關係人簽訂合建契約， 或自地委建、租地委建等 委請關係人興建不動產而 取得不動產。 四、本公司向關係人取得不動產， 如經按規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項：

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	修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
	(一) 應就不動產或其使用權資 產交易價格與評估成本間 之差額，依規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派 或轉增資配股。對本公司 之投資採權益法評價之投 資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股 比例依規定提列特別盈餘 公積。 (二) 審計委員會之獨立董事應 依公司法第二百十八條規 定辦理。 (三) 應將第一款及第二款處理 情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。 本公司經依本項規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價購入或 承租之資產已認列跌價損失或 處分或終止租約或為適當補償 或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經金融監督 管理委員會同意後，始得動用 該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，若有其他證據 顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依本項規定辦理。	(一) 應就不動產交易價格與評 估成本間之差額，依規定 提列特別盈餘公積，不得 予以分派或轉增資配股。 對本公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發 行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依規定提列 特別盈餘公積。 (二) 審計委員會之獨立董事應 依公司法第二百十八條規 定辦理。 (三) 應將第一款及第二款處理 情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。 本公司經依本項規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價購入之 資產已認列跌價損失或處分或 為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並 經金融監督管理委員會同意後 ，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產， 若有其他證據顯示交易有不合 營業常規之情事者，亦應依本 項規定辦理。
第十三條 子公司資產取得或處分 之規定 一～二、(略) 三、屬公開發行之子公司達第十三 條第二項所定應公告申報標準 者，一律由本公司辦理公告申 報事宜。		第十三條 子公司資產取得或處分 之規定 一～二、(略) 三、屬公開發行之子公司達第十三 條第二項所訂應公告申報標準 者，一律由本公司辦理公告申 報事宜。	酌作文字修正。

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從事衍生性商品交易處理程序修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	修 正 理 由
第一章 總則 第三條 定義 ~~第三條之一~~3.1.本交易處理程序 所稱之衍生性商品，~~係指其價值由~~ ~~資產、利率、匯率、指數或其他利~~ ~~益等商品所衍生之交易契約，項目~~ ~~包含遠期契約、期貨契約、選擇權~~ ~~及交換契約。（本公司不從事上列~~ ~~所述之商品組合而成之複合式契約~~ ~~）~~其定義參照本公司「取得或處分 資產管理辦法」對於衍生性商品之 定義。 ~~第三條之二 本交易處理程序所稱~~ ~~之遠期契約並不包含保險契約、履~~ ~~約契約、售後服務契約、長期租賃~~ ~~契約及長期進(銷)貨合約。~~ ~~第三條之三~~ 3.2實際需要： ~~3.3.1 ~~3.2.1外匯交易：未平倉金 額≦期初外幣資產或負債部 位＋未來三個月之預估量 3.2.2 利率交易：未平倉金額≦被 避險標的之曝險金額 ~~3.3.2~~ 3.2.3~~非鐵金屬原~~料：未平倉部位 ≦期初庫存量＋未來三個月 之預估量 ~~第四條 規章管理單位~~	第一章 總則 第三條 定義 第三條之一 本交易處理程序所稱 之衍生性商品，係指其價值由資產 、利率、匯率、指數或其他利益等 商品所衍生之交易契約，項目包含 遠期契約、期貨契約、選擇權及交 換契約。（本公司不從事上列所述 之商品組合而成之複合式契約） 第三條之二 本交易處理程序所稱 之遠期契約並不包含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進（銷）貨合約。 三條之三 實際需要： 3.3.1 外匯交易：未平倉金額≦期 初外幣資產或負債部位＋未 來三個月之預估量 3.3.2 非鐵金屬：未平倉部位≦期 初庫存量＋未來三個月之預 估量 第四條 規章管理單位	1. 版面及編號調整。 2. 因應新版「公開 發行公司取得或 處分資產處理準 則」第四條關於 衍生性商品定義 有所修訂。本辦 法改以直接引用 本公司「取得或 處分資產管理辦 法」對於衍生性 商品之定義。並 配合實務作業， 一併刪除（本公 司不從事上列所 述之商品組合而 成之複合式契約 ）字句。 3. 依實際需要:避 險性交易應涵蓋 利率交易，以因 應本公司利率風 險。另利率交易 之金額不應超過 其被避險標的。 4. “非鐵金屬＂定 義較窄，本公司 製程使用等多種 原料尚無法包含 在內，故以“原 料＂取代“非鐵 金屬＂，較能涵 蓋本公司之原料 價格風險。

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修 正 條 文	現 行 條 文	修 正 理 由
第二章 內容 第一條 組織與權責 1.1財務~~處部~~門： 就全公司因營業或投資活動而 產生之台、外幣存款及其相關 交易、短期投資、應收款項、 預付款項、以外幣計價之固定 資產、長期投資~~（國外營運機~~ ~~構淨投資匯率變動風險）及~~台 、外幣借款、應付款項~~部位之~~ ~~利率與匯率風險進行避險性之~~ ~~交易~~之例行性管理作業，並由 資金管理部門負責包含匯利率 避險等交易之交割作業。 ~~2.就全公司因營業或投資活動而產~~ ~~生之台幣存款、台幣借款之利~~ ~~率風險進行避險性之交易。~~ ~~3.風險管理部負責避險交易之執行~~ ~~，資金管理部負責各項交易之~~ ~~交割作業。~~ 1.2 外匯及利率風險管理部門：負 責外匯（含國外營運機構淨投 資匯率變動風險）及利率避險 交易之規劃及執行。 1.3 重要資材~~處風~~險管理部門：就 全公司因營業活動而產生之原 料價格風險~~採購非鐵金屬而產~~ ~~生之銅、鎳部位風險，~~進行避 險及非避險性之交易。 1.4會計~~處部~~門：負責交易之確認 、對帳調節、帳務處理及定期 依據衍生性商品交易所持有部 位餘額評估未實現損益。 1.5稽核~~室部~~門：針對會計~~處部~~門 製作之評估報表，負責交易及 部位餘額之勾稽，並負責定期 評估本辦法之遵循。	第二章 內容 第一條 組織與權責 財務處： 1. 就全公司因營業或投資活動而 產生之外幣存款、短期投資、 應收款項、預付款項、以外幣 計價之固定資產、長期投資（ 國外營運機構淨投資匯率變動 風險）及外幣借款、應付款項 部位之利率與匯率風險進行避 險性之交易。 2. 就全公司因營業或投資活動而 產生之台幣存款、台幣借款之 利率風險進行避險性之交易。 3. 風險管理部負責避險交易之執 行，資金管理部負責各項交易 之交割作業。 重要資材處：就全公司因採購非鐵 金屬而產生之銅、鎳部位風險，進 行避險及非避險性之交易。 會計處：負責交易之確認、對帳調 節、帳務處理及定期依據衍生性商 品交易所持有部位餘額評估未實現 損益。 稽核室：針對會計處製作之評估報 表，負責交易及部位餘額之勾稽， 並負責定期評估本辦法之遵循。	1. 編號修正。 2. 權責單位名稱以 廣義部門區分， 以適應未來組織 調整。 3. 酌作字句調整以 對應現行金融業 務多樣性。 4. 外匯及利率避險 交易規劃執行之 權責，歸屬至相 關風險管理部門 ，以適應未來組 織調整。 5. 由於非鐵金屬定 義較窄，本公司 製程使用等多種 原料尚無法包含 在內，故以“原 料＂取代“非鐵 金屬＂，較能涵 蓋本公司之原料 價格風險，也不 僅只限於銅、鎳 。 6. 權責單位名稱以 廣義部門區分， 以適應未來組織 調整。

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修 正 條 文	現 行 條 文	修 正 理 由
第二條 功能與管理原則 ~~第二條之一~~2.1經營及避險策略 2.1.1交易商品應選擇用以規避公 司業務經營所產生的風險為 主。 各項交易應區分為避險性（ 非以交易為目的）或非避險 性（以交易為目的）： 避險性：為規避目前或未來 持有部位的價格風險，利用 具相關性之避險工具而承做 之交易； 非避險性：非為避險目的而 開立部位之交易。	第二條 功能與管理原則 第二條之一 經營及避險策略 交易商品應選擇用以規避公司業務 經營所產生的風險為主。 各項交易應區分為避險性（非以交 易為目的）或非避險性（以交易為 目的）： 避險性：為規避目前或未來持有部 位的價格風險而做之交易； 非避險性：非為避險目的而開立部 位之交易。	1. 編號修正。 2. 依實際需要:未 來承作原料類避 險，在某些特定 品項無直接避險 工具下，或以高 相關性的避險工 具承做避險。
~~第二條之二~~2.2績效評估 2.2.1非避險性之交易應依交易部 位大小，訂定損益目標，並 定期檢討之。 2.2.2會~~計處~~部門應定期製作評估 報表估算當期淨損益以供管 理階層決策及評估參考。	第二條之二 績效評估 非避險性之交易應依交易部位大小 ，訂定損益目標，並定期檢討之。 會計處應定期製作評估報表估算當 期淨損益以供管理階層決策及評估 參考。	1. 編號修正。 2. 權責單位名稱以 廣義部門區分， 以適應未來組織 調整。
~~第二條之三 ~~2.3交易契約總額限制 2.3.1避險性部位： (1)外匯及利率交易：~~財務~~ ~~處外~~匯及利率風險管理 部門依權限範圍辦理。 (2) ~~非鐵金屬~~原料：重要資 材~~處風~~險管理部門依實 際需要辦理。 2.3.2非避險性部位： (1)外匯及利率交易：不得 操作； (2) ~~非鐵金屬原~~料： ~~(1)~~銅之總數量不超過 80,000 公噸；~~(2) 鎳~~之 總數量不超過6,000公 噸；~~(3)~~其他種類商品 交易~~數量~~須經董事長書 面核准，交易數量也必 須限定。	第二條之三 交易契約總額限制 避險性部位： 外匯交易：財務處依權限範圍辦理。 非鐵金屬：重要資材處依實際需要 辦理。 非避險性部位： 外匯交易：不得操作； 非鐵金屬： (1) 銅之總數量不超過80,000公噸 (2) 鎳之總數量不超過6,000公噸 (3) 其他種類商品交易數量須經董 事長書面核准，交易數量也必 須限定。	1. 編號修正。 2. 依實際需要:避 險性交易應涵蓋 利率交易，以因 應本公司利率風 險。 3. 權責單位名稱以 廣義部門區分， 以適應未來組織 調整。 4. 由於非鐵金屬定 義較窄，本公司 製程使用等多種 原料尚無法包含 在內，故以“原 料＂取代。 5. 酌作字句修正。

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修 正 條 文	修 正 條 文	修 正 條 文	修 正 條 文	修 正 條 文	修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	修 正 理 由
~~第二條之四2~~.4交易契約損失金 額限制： 從事避險性衍生性商品交易時，因 係配合公司營運進行鎖定成本之交 易部位，可不設定停損，但管理階 層需定期掌握評價損益資訊。 惟單筆契約損失達契約金額之60% 或全部契約損失合計達契約總金額 之30%時，需呈報董事長裁決是否 須結清部位。 從事非避險性衍生性商品交易時， 須設定停損金額，~~非鐵金屬~~原料每 筆以交易契約之10%為限。						第二條之四 交易契約損失金額限 制： 從事避險性衍生性商品交易時，因 係配合公司營運進行鎖定成本之交 易部位，可不設定停損，但管理階 層需定期掌握評價損益資訊。 惟單筆契約損失達契約金額之60% 或全部契約損失合計達契約總金額 之30%時，需呈報董事長裁決是否 須結清部位。 從事非避險性衍生性商品交易時， 須設定停損金額，非鐵金屬每筆以 交易契約之10%為限。			1. 編號修正。 2. 由於非鐵金屬定 義較窄，本公司 製程使用等多種 原料尚無法包含 在內，故以“原 料＂取代。
第三條 實施程序 ~~1. ~~3.1從事任一衍生性商品交易前 須評核其風險及效益，並依授權 規定經有權層級核可後方得進行 交易，事後應提報董事會。 ~~2. 財務處及重要資材處~~ 3.2 風險 管理部門操作衍生性商品授權 額度依3.3辦理，其他避險性之 交易應經董事長書面核准。 ~~3. ~~3.3各層級授權核准累計未平倉 總額如下﹕ 外匯及利率交易 單位：百萬美金						第三條 實施程序 1. 從事任一衍生性商品交易前須評 核其風險及效益，並依授權規定 經有權層級核可後方得進行交易 ，事後應提報董事會。 2. 財務處及重要資材處操作衍生性 商品授權額度依3.3辦理，其他 避險性之交易應經董事長書面核 准。 3. 各層級授權核准累計未平倉總額 如下： 外匯交易 單位﹕百萬美金			1. 編號修正。 2. 權責單位名稱以 廣義部門區分， 以適應未來組織 調整 3. 本公司平均每月 外幣購料扣除外 銷的淨曝險部位 已超過一億美金 。較2002年制定 財務處主管五千 萬額度時已差異 達6倍以上，故擬 以實際需要，由 董事長分層另行 核准授權金額。 4. 由於非鐵金屬定 義較窄，本公司 製程使用等多種 原料尚無法包含 在內，故以“原 料＂取代。
層		級		避險性 契 約	非避險性 契 約	層 級	避險性 契 約	非避險性 契 約
~~財務處風~~險 管理部門主 管				~~5~~	0	財務處主管	50	0
						董 事 長	依實際需 要辦理	0
總 經 理				依實際需 要由董事 長授權	0
						非鐵金屬	單位：公噸
董 事 長				依實際需 要辦理
~~非鐵金屬~~
層			級	避險性 契 約	非避險性 契 約	層 級	避險性 契 約	非避險性 契 約
重要資材~~處~~ 部門主管				依實際需 要辦理	銅80,000 鎳6,000	重要資材處 主管	依實際需 要辦理	銅80,000 鎳6,000

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修 正 條 文	現 行 條 文	修 正 理 由
~~4. ~~3.4公告申報程序：每月將本公 司及子公司截至上月底止未沖銷 交易契約總金額、市價評估淨損 益、已付保證金金額及上月份已 沖銷或交割之交易契約總金額及 已實現損益等資料，併同每月營 運情形辦理公告並向主管機關申 報。	4. 公告申報程序：每月將本公司及 子公司截至上月底止未沖銷交易 契約總金額、市價評估淨損益、 已付保證金金額及上月份已沖銷 或交割之交易契約總金額及已實 現損益等資料，併同每月營運情 形辦理公告並向主管機關申報。	1. 編號修正。
第四條 作業規定 ~~第四條之一4~~.1會計處理及報表 揭露方式 ~~1. ~~4.1.1從事衍生性商品交易時， 應按相關財務會計準則處理。 ~~2. ~~4.1.2從事衍生性商品交易時應 於資產負債表本身或附註內依交 易商品類別及持有或發行目的分 別揭露下列事項： (1) 面值或契約金額。 (2) 商品性質及條件。 (3)另應依財務會計準則揭露非 衍生性商品之相關資訊。 ~~3. ~~4.1.3衍生性商品交易損益或手 續費收入或費用之認列依其性質 區分，若為避險性者先以遞延科 目列帳，再依原避險資產或負債 存續期間逐期攤列；非避險性者 則當期認列。（若為規避國外營 運機構淨投資匯率變動風險值， 其兌換差額列入「換算調整數」科 目，作為股東權益之調整項目）。	第四條 作業規定 第四條之一 會計處理及報表揭露 方式 1. 從事衍生性商品交易時，應按相 關財務會計準則處理。 2. 從事衍生性商品交易時應於資產 負債表本身或附註內依交易商品 類別及持有或發行目的分別揭露 下列事項﹕ (1) 面值或契約金額。 (2) 商品性質及條件。 另應依財務會計準則揭露非衍生 性商品之相關資訊。 3. 衍生性商品交易損益或手續費收 入或費用之認列依其性質區分， 若為避險性者先以遞延科目列帳 ，再依原避險資產或負債存續期 間逐期攤列；非避險性者則當期 認列。（若為規避國外營運機構 淨投資匯率變動風險值，其兌換 差額列入「換算調整數」科目， 作為股東權益之調整項目）。	1. 編號修正。
~~第四條之二~~ 4.2 風險管理措施及內部控制制度 ~~1. 風險管理措施~~ ~~1.1 ~~4.2.1信用風險管理：交易對 象限定與公司有往來之銀行或 專業經紀商為原則，以規避交 易對象未能履約的風險。 ~~1.2 ~~4.2.2市場風險管理：從事衍 生性商品交易應密切注意因不 利的市場價格水準或價格波動 而造成公司財務風險。	第四條之二 內部控制制度 1. 風險管理措施 1.1 信用風險管理：交易對象限定 與公司有往來之銀行或專業經 紀商為原則，以規避交易對象 未能履約的風險。 1.2 市場風險管理：從事衍生性商 品交易應密切注意因不利的市 場價格水準或價格波動而造成 公司財務風險。	1. 編號及排版修正 並酌作字句調整 。 2. 權責單位名稱以 廣義部門區分， 以適應未來組織 調整。 3. 因應新版「公開 發行公司取得或 處分資產處理準 則」第二十二條

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	修 正 條 文	現 行 條 文	修 正 理 由
~~1.3 ~~4.2.3流動性風險管理：選擇 交易商品應考量 (1) 能否依歷史價值輕易地平 倉或沖銷持有部位的風險。 (2) 結算日或交易對象要求增 提保證金時未能履行債務 的風險。 ~~1.4 ~~4.2.4作業風險管理：從事交 易過程中必須嚴格遵守授權權 限、作業程序，避免因人為錯 誤、程序不當和控制不足所造 成之風險。 ~~1.5 ~~4.2.5法律風險管理：所有與 交易對象簽訂之契約文件必須 經過法務部門審閱，確認不會 損及本公司權益後才能正式簽 約，以避免法律上之風險。 ~~2. ~~4.2.6內部控制 (1) 交易人員與確認、交割人員 不得互相兼任。 (2) 衍生性商品交易之覆核、對 帳調節及評價由會計~~處~~部門 辦理。 (3) 會計~~處部~~門針對衍生性商品 交易，應建立備查簿，事後 應提報董事會；備查簿相關 內容規範，依『公開發行公 司取得或處分資產處理準則 』辦理。 ~~3. ~~4.2.7定期評估 (1) 會計~~處部~~門須以市價或公平 價值評估衍生性商品交易部 位餘額並製作評估報表，避 險性部位每月至少評估二次 ，非避險性部位每週應評估 一次，並呈報董事會指定人 員核閱。 (2) 上述評估報表內容異常時， 董事會指定人員應立即採取		1.3 流動性風險管理：選擇交易商 品應考量 (1) 能否依歷史價值輕易地平 倉或沖銷持有部位的風險。 (2) 結算日或交易對象要求增 提保證金時未能履行債務 的風險。 1.4 作業風險管理：從事交易過程 中必須嚴格遵守授權權限、作 業程序，避免因人為錯誤、程 序不當和控制不足所造成之風 險。 1.5 法律風險管理：所有與交易對 象簽訂之契約文件必須經過法 務部門審閱，確認不會損及本 公司權益後才能正式簽約，以 避免法律上之風險。 2. 內部控制 (1) 交易人員與確認、交割人員 不得互相兼任。 (2) 衍生性商品交易之覆核、對 帳調節及評價由會計處辦理。 (3) 會計處針對衍生性商品交易 ，應建立備查簿，事後應提 報董事會；備查簿相關內容 規範，依『公開發行公司取 得或處分資產處理準則』辦 理。 3. 定期評估 (1) 會計處須以市價或公平價值 評估衍生性商品交易部位餘 額並製作評估報表，避險性 部位每月至少評估二次，非 避險性部位每週應評估一次 ，並呈報董事會指定人員核 閱。 (2) 上述評估報表內容異常時， 董事會指定人員應立即採取	修訂，新增相關 內容。

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	修 正 條 文	現 行 條 文	修 正 理 由
~~4. ~~ ~~5. ~~	必要之因應措施，並向董事 會報告。 (3) 董事會指定人員為總經理。 4.2.8內部稽核制度 (1) 本公司稽核人員應定期評估 內部控制之允當性，並按月 查核交易部門對「從事衍生 性商品交易處理程序」之遵 守情形並分析交易循環，作 成稽核報告。 (2) 本公司稽核人員應於次年二 月底前將前項稽核報告併同 內部稽核作業年度查核計畫 執行情形向主管機關申報， 並至遲於次年五月底前將異 常事項改善情形申報主管機 關備查。 (3) 本公司稽核人員如發現重大 違規情事，應以書面通知審 計委員會。 ~~4~~.2.9其他事項 (1) 各職級有權交易人員應嚴格 遵守本交易處理程序及其他 相關規定辦理衍生性商品交 易。 (2) 本交易處理程序由財務~~處~~部 門制訂，經審計委員會及董 事會通過後，並提股東會同 意，修正時亦同。	必要之因應措施，並向董事 會報告。 (3) 董事會指定人員為總經理。 4. 內部稽核制度 (1) 本公司稽核人員應定期評估 內部控制之允當性，並按月 查核交易部門對「從事衍生 性商品交易處理程序」之遵 守情形並分析交易循環，作 成稽核報告。 (2) 本公司稽核人員應於次年二 月底前將前項稽核報告併同 內部稽核作業年度查核計畫 執行情形向主管機關申報， 並至遲於次年五月底前將異 常事項改善情形申報主管機 關備查。 5. 其他事項 (1) 各職級有權交易人員應嚴格 遵守本交易處理程序及其他 相關規定辦理衍生性商品交 易。 (2) 本交易處理程序由財務處制 訂，經審計委員會及董事會 通過後，並提股東會同意， 修正時亦同。

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華新麗華股份有限公司

資金貸與他人管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
第二條 資金貸與總額及限額 一、(略) 二、本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間或本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之國外 公司對本公司從事資金貸與 ，總限額及個別對象限額（ 包含一次動撥及循環動用） 皆以本公司淨值百分之四十 為上限。	第二條 資金貸與總額及限額 一、(略) 二、本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司 間從事資金貸與，總限額及 個別對象限額（包含一次動 撥及循環動用）皆以本公司 淨值百分之四十為上限。	與主管機關所訂「 公開發行公司資金 貸與及背書保證處 理準則」規範一致 。
第三條 貸放期限及計息 一、貸放期限以一年為原則，但 營運週期長於一年者，以營 運週期為準。本公司直接及 間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間或本公司直 接及間接持有表決權股份百 分之百之國外公司對本公司 從事資金貸與，貸放期限不 受一年之限制，最長不超過 五年。 二、(略)	第三條 貸放期限及計息 一、貸放期限以一年為原則，但 營運週期長於一年者，以營 運週期為準。本公司直接及 間接持有表決權股份百分之 百之國外公司間從事資金貸 與，貸放期限不受一年之限 制，最長不超過五年。 二、(略)	與主管機關所訂「 公開發行公司資金 貸與及背書保證處 理準則」規範一致 。
第六條 資金貸與之控管程序 一～四(略) 五、因情事變更，致貸與餘額超 限時，財務處應訂定改善計 畫，將相關計畫送審計委員 會，並依計畫時程完成改善。	第六條 資金貸與之控管程序 一～四(略) 五、因情事變更，致貸與餘額超 限時，財務處應訂定改善計 畫，並依計畫時程完成改善。	與主管機關所訂「 公開發行公司資金 貸與及背書保證處 理準則」規範一致 。

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背書保證管理辦法修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
第七條 背書保證之控管程序 一、被保證公司原符合第三條第 二項規定而嗣後不符規定， 或背書保證金額因據以計算 限額之基礎變動致超過所訂 額度時，對該對象背書保證 金額或超限部份應訂定改善 計畫，將相關計畫送審計委 員，並依計畫時程完成改善 ，報告於董事會。 二～六(略)	第七條 背書保證之控管程序 一、被保證公司原符合第三條第 二項規定而嗣後不符規定， 或背書保證金額因據以計算 限額之基礎變動致超過所訂 額度時，對該對象背書保證 金額或超限部份應訂定改善 計畫，並依計畫時程完成改 善，報告於董事會。 二～六(略)	與主管機關所訂「 公開發行公司資金 貸與及背書保證處 理準則」規範一致 。

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華新麗華股份有限公司

董事選舉辦法修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	修正理由
第二條 本公司董事選舉，採記名式累積 投票法，每一股份有與應選出董 事人數相同之選舉權，得集中選 舉一人或分配選舉數人，由所得 選票代表選舉權較多者，當選為 董事。選舉人之記名以選舉票所 印出席證號碼代替之。 本公司董事選舉，採公司法第一 百九十二條之一之候選人提名制 度，提名之受理方式及公告等相 關事宜，依公司法、證券交易法 等相關法令規定辦理。 獨立董事與非獨立董事應一併進 行選舉，分別計算當選名額。 董事間應有超過半數之席次，不 得具有配偶或二親等以內之親屬 關係；具有配偶或二親等以內之 親屬關係當選者超過半數時，所 得選票代表選舉權較少者，當選 無效，由其他得票較高者當選之。	第二條 本公司董事選舉，採記名式累積 投票法，每一股份有與應選出董 事人數相同之選舉權，得集中選 舉一人或分配選舉數人，由所得 選票代表選舉權較多者，當選為 董事。選舉人之記名以選舉票所 印出席證號碼代替之。 本公司董事選舉，~~依公司法規定~~ ~~之候選人提名制度為之，審查董~~ ~~事候選人之法令規定資格條件、~~ ~~學經歷背景及有無公司法第三十~~ ~~條所列各款情事等事項，不得任~~ ~~意增列其他資格條件之證明文件~~ ~~，並應將審查結果提供股東參考~~ ~~，俾選出適任之董事。~~ 獨立董事與非獨立董事應一併進 行選舉，分別計算當選名額。 董事間應有超過半數之席次，不 得具有配偶或二親等以內之親屬 關係；具有配偶或二親等以內之 親屬關係當選者超過半數時，所 得選票代表選舉權較少者，當選 無效，由其他得票較高者當選之。	配合公司法修正辦 理。

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華新麗華股份有限公司

董事為自己或他人為屬於本公司營業範圍情形說明

(1)獨立董事：薛明玲先生

擔任其他事業公司名稱	擔任職務	與本公司相同或相類似之營業項目
光寶科技股份有限公司	獨立董事	E601010 電器承裝業

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章 則

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華新麗華股份有限公司章程

中華民國107 年5 月25 日股東常會第48 次修正通過

第一章 總 則

• 第 一 條： 本公司定名為華新麗華股份有限公司，依照公司法之規定組織之。

• 第 二 條： 本公司業務範圍如下：

• 一、H701010住宅及大樓開發租售業。

• 二、E601010電器承裝業。

• 三、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一： 本公司得依法令及相關規定，對外提供保證。

第二條之二： 本公司轉投資總額不受實收股本百分之四十之限制。

• 第 三 條： 本公司總公司設於台北市，必要時並得在國內外設立分公司、辦事處、營 業處所或分廠。

• 第 四 條： 刪除。

第二章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本額定為新台幣陸佰伍拾億元，分為陸拾伍億股，每股新台幣壹 拾元，分次發行。未發行股份由董事會視實際需要決議發行之。 前項資本額中於新台幣捌拾億元整範圍內得供發行認股權憑證、附認股權 公司債或附認股權特別股，共計捌億股，每股新台幣壹拾元，得分次發行。 公司股份遇有依法得由公司自行購回情形時，授權董事會依法令規定為之。

• 第 六 條： 本公司股票為記名式，均由本公司董事三人以上簽名或蓋章編號經依法簽 證後發行之。

• 本公司發行之股份，於經由證券集中保管事業機構登錄後，得免印製股票。

• 第 七 條： 股票如有轉讓過戶或遺失毀滅等情事時，依公司法及有關法令規定辦理之。

第三章 股 東 會

• 第 八 條： 本公司股東會每年召開常會一次，於會計年度終了後六個月內召開之，必 要時得依法召開股東臨時會。

• 第 九 條： 股東常會及臨時會之召集悉依公司法之規定辦理，會議之進行依本公司股 東會議事規則辦理。

• 第 十 條： 除法令另有規定外，本公司股東之表決權為每股一權。

• 第 十一 條： 股東會之決議，除法令另有規定者外，須有代表已發行股份總數過半數之 股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十二 條： 股東得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，依公司法及主管機關公 佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定委託代理人出席股 東會。

• 第 十三 條： 股東會由董事會召集者以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，依公司 法規定由董事代理之。

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股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上者，應互推一人擔任之。

第四章 董事、審計委員會、經理人

• 第 十四 條： 本公司設董事九人至十一人含獨立董事至少三人。董事人數授權董事會議 定。董事之選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度，由股東 就董事候選人名單中選任之。

董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，依公司法、證券交易法 等相關法令規定辦理。

董事之選舉依本公司董事選舉辦法選任之。除法令另有規定者外，獨立 董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

全體董事應持有股份總額，不得低於主管機關依法規定之成數。

本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會替代監察人， 審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會或審計委員會之成員負 責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。審計委員 會之組成、職權事項、議事規則及其他應遵行事項，依證券主管機關之 相關規定。

• 第 十五 條： 董事任期三年，連選得連任之。

• 第 十六 條： 董事組織董事會其職權如左：

• 一、召集股東會並執行其決議。

• 二、營運計畫之決定。

• 三、公司組織規程等重要章則及重要契約之審定。

• 四、依法規或公司內部規定重要財產之購置及處分之核定。

• 五、經理人、財務、會計、內部稽核主管或其他重要主管之任免或績效考 核及酬金標準之核定。

• 六、分公司、辦事處、營業處所、分廠設置裁撤或變更之決定。

• 七、預算結算、營業報告書及年度財務報告之編審。

• 八、內部控制制度訂定或修正。

• 九、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書 或提供保證等重大財務業務行為之處理程序訂定或修正。

• 十、具有股權性質之有價證券募集、發行或私募之決定。

• 十一、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈之核定。但因重大天然災 害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 十二、其他之重大事項之決定。

• 第 十七 條： 董事會應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選一 人為董事長，一人為副董事長。

• 第 十八 條： 董事長對外代表本公司並主持重要事務。

• 第 十九 條： 董事會由董事長召集之。

本公司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真等方式通知董事。

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董事會決議除法律別有規定外須有過半數之董事出席以出席董事過半數之 同意行之。

• 董事得委託其他董事依法代理出席董事會，但代理人以受一人委託為限。

• 第 二十 條： 刪除。

• 第 廿一 條： 本公司董事不論盈虧得酌支報酬，其數額授權董事會依薪資報酬委員會評 估董事對本公司營運參與程度及貢獻價值，並參酌國內外業界水準議定之。

• 第廿一條之一： 本公司得經董事會同意，於董事任期內，就其執行業務範圍依法應負之 賠償責任，參酌國內外業界水準為其購買責任保險。

• 第 廿二 條： 本公司得依董事會決議設各委員會、執行長、總經理及副總經理或其他為 配合公司營運或管理上需求之經理人，上述經理人各得有一人或數人，其 委任、解任及報酬由董事會以董事過半數之出席及出席董事過半數同意之 決議行之；其職稱、職權授權董事會決議之，董事會得授權董事長決定之。

• 第 廿三 條： 刪除。

• 第 廿四 條： 刪除。

第五章 會 計

• 第 廿五 條： 本公司會計年度自一月一日起至十二月三十一日止，於年度終了辦理決算。 第廿五條之一： 本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞、不高於百分 之一為董事酬勞，其實際提撥數額由董事會以董事三分之二以上之出席 及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。但公司尚有累積虧 損時，應預先保留彌補數額。

• 員工酬勞得以股票或現金為之，發給之對象包括符合一定條件之從屬 公司員工，其相關條件或分配辦法授權董事會另定之。

• 第 廿六 條： 本公司決算由董事會依法造具各項表冊，於股東常會期三十日前送交審計 委員會查核或由審計委員會委託會計師查核出具報告書提交股東會請求承 認。

第 廿七 條： 刪除。

• 第 廿八 條： 本公司年度決算有盈餘時，除依法彌補歷年虧損，並提繳所得稅外，應先 提百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限 。前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘後，先依法令或主管機關規定提撥 或迴轉特別盈餘公積，其餘由董事會擬具盈餘分派議案，提請股東會決議 分派股東股利。

• 第廿八條之一： 本公司產品多樣，分屬不同成長階段，為促進公司永續經營發展，本公 司股利政策係依據公司未來發展計畫、產業環境、資金需求、財務結構 、獲利情況等因素、採穩健原則分派。以公司當年度稅後淨利於彌補累 積虧損並扣除法定盈餘公積及依法提列之特別盈餘公積後之餘額，提撥 不低於百分之四十分配股東股利，得以現金或股票方式為之，其中現金 股利分派之比例不低於股利總額之百分之七十。

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第六章 附 則

第 廿九 條： 本公司各種章則及辦事細則另訂之。

第 三十 條： 本章程如有未盡事宜悉依公司法規定及其他有關法令辦理之。 第三十一條： 本章程訂立於中華民國五十五年八月一日，第一次修正於中華民國五十六 年三月五日，第二次修正於中華民國五十六年十二月三十日，第三次修正 於中華民國五十八年六月廿六日，第四次修正於中華民國五十九年六月一 日，第五次修正於中華民國六十年六月十五日，第六次修正於中華民國六 十年十二月三十日，第七次修正於中華民國六十一年六月廿四日，第八次 修正於中華民國六十二年五月六日，第九次修正於中華民國六十二年十一 月一日，第十次修正於中華民國六十三年四月十八日，第十一次修正於中 華民國六十四年四月廿二日，第十二次修正於中華民國六十五年四月十四 日，第十三次修正於中華民國六十六年四月十九日，第十四次修正於中華 民國六十七年五月十二日，第十五次修正於中華民國六十八年五月八日， 第十六次修正於中華民國六十九年四月七日，第十七次修正於中華民國七 十年四月十日，第十八次修正於中華民國七十一年四月廿日，第十九次修 正於中華民國七十二年四月十六日，第廿次修正於中華民國七十三年四月 十八日，第廿一次修正於中華民國七十四年五月六日，第廿二次修正於中 華民國七十五年四月廿五日，第廿三次修正於中華民國七十五年十二月一 日，第廿四次修正於中華民國七十六年五月二日，第廿五次修正於中華民 國七十七年四月廿六日，第廿六次修正於中華民國七十九年四月十八日， 第廿七次修正於中華民國八十年四月十二日，第廿八次修正於中華民國八 十一年三月廿七日，第廿九次修正於中華民國八十二年六月二日，第卅次 修正於中華民國八十三年五月廿三日，第卅一次修正於中華民國八十四年 五月九日，第卅二次修正於中華民國八十五年五月廿三日，第卅三次修正 於中華民國八十六年五月廿四，第卅四次修正於中華民國八十八年五月廿 五日，第卅五次修正於中華民國八十九年五月九日，第卅六次修正於中華 民國九十年五月廿三日，第卅七次修正於中華民國九十一年六月十日，第 卅八次修正於中華民國九十四年五月三十一日，第卅九次修正於中華民國 九十五年六月九日，第四十次修正於中華民國九十七年六月十三日，第四 十一次修正於中華民國九十八年六月十九日，第四十二次修正於中華民國 九十九年六月四日，第四十三次修正於中華民國一百年六月十七日，第四 十四次修正於中華民國一百零一年六月十二日，第四十五次修正於中華民 國一百零四年五月二十七日（其中第十四條之修正自民國一百零六年起生 效，其餘自股東會決議後生效），第四十六次修正於中華民國一百零五年 五月二十五日，第四十七次修正於中華民國一百零六年五月二十六日，第 四十八次修正於中華民國一百零七年五月二十五日，自股東會決議後生效 ，修正時亦同。

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華新麗華股份有限公司股東會議事規則

中華民國106 年5 月26 日股東常會修正通過

第 一 條 本公司股東會之議事，除法令另有規定者外，應依本規則之規定行之。 第 二 條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五 條第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召 集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有發行股份總數百分之一以上股東，得以書面向本公司提出股東常會議案 ，其提案及受理、審核等悉依公司法及相關法令規定辦理。公司於寄發召集 通知日前應將處理結果通知股東，並將合於規定之提案列於開會通知。未列 入議案之股東提案，於股東會說明未列入理由。提案股東應親自或委託他人 出席股東常會，並參與該議案討論。

股東會之召集，應於股東常會三十日（臨時會十五日）前通知各股東，對於 持有記名股票未滿一千股之股東，得於股東常會三十日（臨時會十五日）前 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 本公司股東會議事手冊之編製及公告，依公開發行公司股東會議事手冊應行 記載及遵行事項辦法之規定辦理。

• 第 三 條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公 司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 四 條 除本規則第二條及第三條所稱股東係指股東本人外，本規則所稱股東，係指 股東本人及依法由股東委託出席之代理人。

• 第 五 條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第 六 條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，或其他應注意 事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之 徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

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本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出席。

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數應於股東會開會當日，依規定格 式編造統計表於會場明確揭示。

• 第 七 條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理 之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務 業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及錄影。股東未經主席同意不得自行錄音、錄影，違 反時主席得制止之。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於 一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 十 條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

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前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會時，得以出席股東表決權過半數 之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

股東對於代理人於授權書內或其他方法限制，不問是否為本公司所知悉，概 以代理人所為之發言或表決為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾 ，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決 權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權 ；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知 。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

股東以書面或電子行使表決權，依公司法、公開發行股票公司股務處理準則 及有關規定辦理。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為 之，且應於計票完成後，由主席或其指定人員當場宣布股東表決權總數及贊

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成、反對、棄權之權數，並由主席宣布表決結果。做成紀錄於會後輸入公開 資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲法定或章程所定表決權數之通過時，其他不能相併存之議案即視為否 決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 第十四條 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內 ，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十七條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。 第十八條 本規則若有未盡事宜，悉依公司法與相關法令及本公司章程有關規定辦理。 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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(封底)

電話 02-8726-2211 傳真 02-2720-2234

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