Wallenius Wilhelmsen — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Jun 1, 2010

Til aksjeeiere i Oppstartsfase I ASA

INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING

Ekstraordinær generalforsamling i Oppstartsfase I ASA (som skal endre navn til Wilh. Wilhelmsen ASA) ("Selskapet") holdes på Selskapets kontor i:

Strandveien 20, 1366 Lysaker

1. juni 2010 kl 09.00

Generalforsamlingen vil bli åpnet og ledet av styrets leder Thomas Wilhelmsen.

Styret foreslår følgende dagsorden:

1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden
2. Valg av én person til å medundertegne protokollen
3. Forslag om kapitalforhøyelse ved konvertering av fusjonsfordring

Ved ikrafttredelsen av fusjonen mellom Wilh. Wilhelmsen ASA og Selskapet i henhold til fusjonsplan datert 14. mars 2010 stiftes en fusjonsfordring for selskapets eneaksjeeier Wilh. Wilhelmsen Holding ASA på Selskapet. Pålydende på fusjonsfordringen er NOK 2 173 911 133 og tilsvarer regnskapsmessig verdi av egenkapitalen som Selskapet tilføres ved fusjonen. Styret foreslår at det skjer en kapitalforhøyelse i Selskapet ved at fusjonsfordringen konverteres til aksjekapital og overkurs.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

1. Aksjekapitalen forhøyes med NOK 159 000 000 ved økning av aksjenes pålydende fra NOK 1 til NOK 160.
2. Samlet aksjeinnskudd skal være NOK 2 173 911 133. Den del av innskuddet som ikke skal regnskapsføres som aksjekapital, overføres til selskapets overkursfond.
3. Aksjene kan tegnes av Wilh. Wilhelmsen Holding ASA. Aksjene tegnes på generalforsamlingen ved underskrift på protokollen.
4. Aksjeinnskuddet ytes i form av motregning av fusjonsfordring stor NOK 2 173 911 133 som Wilh. Wilhelmsen Holding ASA vil få mot Selskapet ved ikrafttredelsen av fusjonen mellom Wilh. Wilhelmsen ASA og Oppstartsfase I ASA i henhold til fusjonsplan datert 14. mars 2010.
5. Innskuddet skal skje 23. juni 2010.
6. De nye aksjene gir rett til utbytte som vedtas etter at kapitalforhøyelsen er registrert i Foretaksregisteret. For øvrig gir de nye aksjene rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforhøyelsen.
7. Vedtektenes § 4 endres til å lyde:

---

"Selskapets aksjekapital er NOK 160 000 000 fordelt på 1 000 000 aksjer, hver pålydende NOK 160."

---

Selskapet er et allmennaksjeselskap underlagt allmennaksjelovens regler. Selskapet har pr dagen for denne innkallingen utstedt 1 000 000 aksjer. Selskapet har kun én aksjeeier.

En aksjeeier har rett til å kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av: (i) godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen, (ii) saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse, og (iii) selskapets økonomiske stilling, herunder virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Denne innkallingen med vedlegg og selskapets vedtekter, er også tilgjengelig på selskapets hjemmeside: www.wilhelmsenasa.com.

---

Lysaker, 1. juni 2010
for styret i Oppstartsfase I ASA

Thomas Wilhelmsen
Styrets leder