Wallenius Wilhelmsen — AGM Information 2016

Apr 20, 2016

PROTOKOLL FRA EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I WILH. WILHELMSEN ASA

Onsdag 20. april 2016 kl. 09.00 ble det avholdt ekstraordinær generalforsamling i Wilh. Wilhelmsen ASA, org nr. 995 216 604 ("Selskapet") i Selskapets lokaler i Strandveien 20 på Lysaker.

I overensstemmelse med vedtektene § 7 ble den ekstraordinære generalforsamlingen åpnet og ledet av styret formann, Thomas Wilhelmsen, som også opptok fortegnelse over de møtende aksjeeierne.

191 636 537 av i alt 220 000 000 aksjer og stemmer var representert, eller ca 87,11 % av Selskapets aksjekapital. Fortegnelsen ble godkjent av generalforsamlingen og er vedlagt protokollen.

Fra styret møtte:	Styrets formann Thomas Wilhelmsen
Fra administrasjonen møtte:	CEO Jan Eyvin Wang og Group Legal Officer Morten Aaserud
Ved protokollen:	Group Legal Officer Morten Aaserud

Man gikk så over til å behandle dagsorden:

1. GODKJENNING AV INNKALLING OG DAGSORDEN

Det ble opplyst at innkallingen til generalforsamlingen var blitt sendt til alle aksjeeiere med kjent oppholdssted den 17. mars 2016. Innkallingen var også fra samme tidspunkt blitt gjort offentlig tilgjengelig på Selskapets hjemmesider, samt publisert som børsmelding.

Møtelederen reiste spørsmål om det var noen bemerkninger til innkallingen eller dagsordenen. Da det ikke var noen innvendinger, ble innkalling og dagsorden ansett som godkjent. Møtelederen erklærte generalforsamlingen for lovlig satt.

2. VALG AV EN PERSON TIL MED MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN

Anlaug Haarbye ble valgt til å undertegne protokollen sammen med møtelederen.

3. FISJON AV WILH. WILHELMSEN ASA OG FUSJON MED TREASURE ASA

3.1 Godkiennelse av fisionsplanen - utfisionering av NAL til Treasure ASA

Det er utarbeidet en felles fisjonsplan for fisjonen av Selskapet og fusjon med Treasure ASA datert 17. mars 2016 som ble lagt frem for aksjeeierne. Som følge av fisjonen mottar aksjeeierne i Selskapet nyutstedte aksier i Treasure ASA ved forhøyelse av aksiekapitalen som vederlag ved fisjonen. På det tidspunkt fisjonen gjennomføres vil Treasure ASA være eid av aksjeeierne i Wilh. Wilhelmsen ASA i samme forhold som de eier aksjer i Wilh. Wilhelmsen ASA.

I henhold til styrets forslag traff generalforsamlingen vedtak om godkjennelse av fisjonsplanen:

"Fisjonsplanen datert 17. mars 2016 for fisjon av Wilh. Wilhelmsen ASA som overdragende selskap og Treasure ASA som overtakende selskap, godkjennes."

3.2 Kapitalnedsettelse og vedtektsendring

Generalforsamlingen traff følgende beslutninger i forbindelse med fisjonen:

Som følge av fisjonen reduseres aksjekapitalen i Wilh. Wilhelmsen ASA med kr 105 600 000 fra kr 220 000 000 til kr 114 400 000 ved at pålydende på eksisterende aksjer reduseres med kr 0,48 fra kr 1 til kr 0,52. I tillegg nedsettes overkurs med kr 533 728 864, mens den overskytende del av verdien belastes annen egenkapital.

Med virkning fra fisjonens selskapsrettslige ikrafttredelse endres vedtektene § 4 til å lyde som følger:

"Selskapets aksjekapital er NOK 114 400 000, fordelt på 220 000 000 aksjer, hver pålydende NOK 0,52."

$***$

Mer forelå ikke til behandling og generalforsamlingen ble hevet.

Thomas Wilhelmsen Møteleder

Anlaug Haarbve Medundertegner

Totalt representert

ISIN:	NO0010571680 WILH, WILHELMSEN ASA
Generalforsamlingsdato: 20.04.2016 09.00
Dagens dato:	20.04.2016

Antall stemmeberettigede personer representert/oppmøtt: 10

	Antall aksjer % kapital
Total aksjer	220 000 000
- selskapets egne aksjer	0
Totalt stemmeberettiget aksjer	220 000 000
Representert ved egne aksjer	151 701	0.07%
Representert ved forhåndsstemme	167 633 395	76,20 %
Sum Egne aksjer	167 785 096	76,27 %
Representert ved fullmakt	92 652	0.04%
Representert ved stemmeinstruks	23 758 789	10,80 %
Sum fullmakter	23 851 441	10,84 %
Totalt representert stemmeberettiget	191 636 537	87,11 %
Totalt representert av AK	191 636 537	87,11 %

Kontofører for selskapet:

NORDEA BANK NORGE ASA

1999

For selskapet:

WILH. WILHELMSEN ASA

.
WII HEI MSEN ASA 20 DA 2016
] }
. HIVY
---------------------------------------

Protokoll for generalforsamling WILH. WILHELMSEN ASA

ISIN:	NO0010571680 WILH. WILHELMSEN ASA
Generalforsamlingsdato: 20.04.2016 09.00
Dagens dato:	20.04.2016

Aksjeklasse	For	Mot	Avstår	Avgitte	Ikke avgitt	Stemmeberettigede representerte aksjer
Sak 1 Godkjennelse av innkalling og dagsorden
Ordinær	191 636 237	$\Omega$	300	191 636 537	$\Omega$	191 636 537
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%	$0,00\%$
% representert AK	100,00 %	0,00%	$0,00\%$	100,00 %	$0,00\%$
% total AK	87,11 %	$0.00 \%$	$0,00\%$	87,11 %	0,00%
Totalt	191 636 237	$\bf{0}$	300	191 636 537	$\bf{0}$	191 636 537
Sak 3 Fisjon av Wilh. Wilhelmsen ASA og fusjon med Treasure ASA
Ordinær	191 636 237	$\Omega$	300	191 636 537	0	191 636 537
% avgitte stemmer	100,00 %	0,00%	$0,00\%$
% representert AK	100,00 %	$0,00\%$	$0,00\%$	100,00 %	0,00%
% total AK	87,11 %	$0.00 \%$	$0.00 \%$	87,11 %	0,00%
Totalt	191 636 237	0	300	191 636 537	$\bf{0}$	191 636 537

Kontofører for selskapet:

NORDEA BANK NORGE ASA

$D_{7d}$

Aksjeinformasjon

Navn	Totalt antall aksjer Pålydende Aksjekapital		Stemmerett
Ordinær	220 000 000	1,00 220 000 000,00 Ja
Sum:

§ 5-17 Alminnelig flertallskrav
krever flertall av de avgitte stemmer

§ 5-18 Vedtektsendring

krever tilslutning fra minst to tredeler så vel av de avgitte stemmer
som av den aksjekapital som er representert på generalforsamlingen

For selskapet:

WILH. WILHELMSEN ASA