VT Industrial Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Sep 30, 2021

证券代码：300707 证券简称：威唐工业 公告编号2021-102 债券代码：123088 债券简称：威唐转债

无锡威唐工业技术股份有限公司

关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年9 月30 日召开 第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于终 止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》等议案，同意终止本次交易事项并与交 易各方签署本次交易相关协议的终止协议。现将相关情况公告如下：

一、本次交易的基本情况

本次交易上市公司拟向施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌企业管理合伙企业（有限 合伙）（以下简称“常熟珂凌）”、常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下 简称“常熟珂讯”）、青岛盛芯联合投资中心（有限合伙）（以下简称“青岛盛芯”） 以发行股份及支付现金的方式购买其持有的苏州德凌迅动力科技有限公司（以下简称 “德凌迅”） 70% 的股权。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、本次交易的主要历程

在本次交易的推进过程中，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，积极组织各方 推进本次交易相关工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中 介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等事项。主要工作如下：

2021年1月25日，公司首次披露了《关于签订<股权收购意向协议>的提示性公告》 （公告编号：2021-005）,公司与苏州德凌迅动力科技有限公司的股东施磊、何永苗、 孙玮、常熟珂凌、青岛盛芯、常熟珂讯签订《股权收购意向协议》，拟以不超过3亿 元人民币的整体估值收购目标公司不少于70%的股权，本次交易不涉及关联交易，也 不构成重大资产重组。

2021年4月16日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次 会议，审议通过并披露了《发行股份及支付现金购买资产预案》（公告编号：2021-020）， 拟向施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌、常熟珂讯、青岛盛芯以发行股份及支付现金的 方式购买其持有的德凌迅70%的股权，本次标的全部股东权益的预估值约为25,000万 元，交易双方以此预估值为基础协商确定德凌迅70.00%股权的交易价格暂定为17,500 万元。

2021 年 4 月 20 日，深圳证券交易所创业板公司管理部披露《关于对无锡威唐工业 技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 189 号），关注本次收购事 宜。根据关注函的要求，公司董事会及相关部门就关注函中涉及事项进行了认真核实， 并对此次发行股份购买资产事项的筹划时间、筹划过程、参与筹划人员以及公司在信 息保密和防范内幕交易方面所采取的措施等内容进行了回复。具体详见公司于 2021 年 4 月 23 日在巨潮资讯网上披露的《无锡威唐工业技术股份有限公司关于对深圳证券交 易所关注函回复的公告》（公告编号： 2021-038 ）。

2021年6月21日、2021年7月21日，公司分别披露了《关于发行股份及支付现金购 买资产预案披露后的进展公告》（公告编号：2021-055、2021-068）。

2021年7月25日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监事会第十九 次会议，审议通过《关于<无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购买 报告书（草案）>及其摘要的议案》，并披露了发行股份及支付现金购买德凌迅70%股 权事项的草案及相关公告。

2021 年8 月2 日、2021 年8 月25 日、2021 年9 月14 日，公司分别收到深圳证 券交易所下发的《关于对无锡威唐工业技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许 可类重组问询函〔2021〕第9 号）、（创业板许可类重组问询函〔2021〕第10 号）、 （创业板许可类重组问询函〔2021〕第13 号），根据问询函的相关要求，公司及相 关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，具体详见公司分别于2021 年8 月16 日、2021 年9 月3 日、2021 年9 月27 日在巨潮资讯网上披露的《关于对深圳证券交 易所重组问询函的回复公告》（公告编号：2021-088、2021-095、2021-099）及相关 公告。

2021 年9 月3 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十 一次会议审议通过了《关于<无锡威唐工业技术股份有限公司发行股份及支付现金购

买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，并披露了发行股份及支付现 金购买德凌迅70%股权事项的草案（修订稿）及相关公告。

2021 年9 月30 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二 十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》、《关 于公司与交易各方签署发行股份及支付现金购买资产相关协议的终止协议的议案》， 同意终止本次交易事项并与交易各方签署本次交易相关协议的终止协议。

三、公司在推进本次交易期间所做的工作

公司在推进本次交易期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关 各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事 务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并对相关实施方案、 程序进行了商讨和论证。

在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息批 露义务，并在交易报告书及相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了 充分披露。

四、终止本次交易的原因

公司自筹划本次交易事项以来，公司及相关方严格按照《上市公司重大资产重组 管理办法》及相关规定积极有序推进本次交易的各项工作。鉴于市场环境发生变化， 从维护全体股东特别是中小股东权益及公司利益的角度出发，经公司审慎研究并与交 易各方友好协商，决定终止本次交易。

五、终止本次交易的决策程序

2021 年9 月30 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二 十二次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产事项的议案》、《关 于公司与交易各方签署发行股份及支付现金购买资产相关协议的终止协议的议案》， 同意公司终止本次交易事项并与交易各方签署本次交易相关协议的终止协议。本次重 大资产重组事项尚未提交公司股东大会审议，本次交易方案未正式生效，终止本次交 易不会产生相关违约责任。

公司独立董事对终止本次资产重组事项发表了事前认可意见及同意的独立意见， 国金证券股份有限公司就公司终止本次交易事项发表了独立财务顾问核查意见。

六、内幕信息知情人买卖上市公司股票及其衍生品种的自查情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》和深交所《上市公司信息披露指引 第3 号——重大资产重组》等法规、相关规范的要求，本次自查期间为本次交易报告 书披露之日（2021 年7 月26 日）起至披露终止本次交易事项之日止（2021 年9 月30 日），本次自查范围包括本次自查范围包括控股股东、交易对方及其他内幕信息知情 人。

公司将在终止本次交易事项披露后就自查内容及时向中国证券登记结算有限公 司深圳分公司提起查询申请，待取得查询数据并完成相关自查后，公司将及时披露关 于本次终止发行股份及支付现金购买资产事项相关内幕信息知情人买卖股票情况的 自查报告以及相关中介的核查意见。

七、本次交易终止对上市公司的影响

鉴于本次交易事项尚未通过公司股东大会审议，本次交易方案、《发行股份及支 付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》等均 未正式生效，公司未向交易对方支付任何交易款项，本次交易的终止不存在需要公司 承担相关违约责任的情形，对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动和 财务状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、公司承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公 司承诺自披露终止本次交易公告之日起至少1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司董事会对终止本次交易给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注 和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。

特此公告。

无锡威唐工业技术股份有限公司

董事会 2021 年09 月30 日