VT Industrial Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 26, 2021

国金证券股份有限公司

关于无锡威唐工业技术股份有限公司

本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见

无锡威唐工业技术股份有限公司（以下简称“威唐工业”、“公司”或“上 市公司”）拟发行股份及支付现金方式购买施磊、何永苗、孙玮、常熟珂凌企业 管理合伙企业（有限合伙）、常熟珂讯企业管理合伙企业（有限合伙）及青岛盛 芯联合投资中心（有限合伙）持有的苏州德凌迅动力科技有限公司（以下简称“德 凌迅”或“标的公司”）70%的股权（以下简称“本次交易”）。

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）接 受威唐工业委托，担任威唐工业本次交易的独立财务顾问。

为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件精神和 要求，保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本独立财务顾 问就本次交易完成后是否摊薄即期回报及上市公司拟采取措施发表核查意见：

一、本次交易对每股收益的影响

根据上市公司的财务报告和《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的 每股收益变化如下：

			单位：元	单位：元
项目	2021 年5 月31 日 /2021 年1-5 月		2020 年12 月31 日 /2020 年
	交易前	交易后	交易前	交易后
归属于母公司所有者的净利润	1,034.32	1,450.36	3,178.22	3,348.85
基本每股收益（元/股）	0.07	0.09	0.20	0.20

由上表可知，交易后上市公司基本每股收益 2020 年备考数受影响较小，基 本不变，2021 年 1-5 月基本每股收益备考数较实际数增加 28.57%。

二、防范本次交易摊薄即期回报拟采取的措施

针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，上市公司拟采取以下填补 措施，增强公司持续回报能力：

（一）加快实现上市公司战略发展规划，提高盈利能力

上市公司将整合标的公司的相关资源，扩大业务、资产与用户规模，发挥协 同效应，进一步增强上市公司盈利能力与核心竞争力。

（二）积极提升上市公司核心竞争力，规范内部控制

通过本次重组，公司将实现对标的公司的深度整合，一方面有利于公司进一 步优化整体资源配置，增强公司的管理和控制能力，提高公司整体治理水平；另 一方面，德凌迅的锂电子电池组业务可能为上市公司进一步进军新能源电池行业， 提供有力的资源及技术支持，实现多样化的盈利可能性。

（三）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法 律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使 权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、 迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益， 尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其 他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保 障。

三、相关主体关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员关于本次交 易摊薄即期回报填补措施的承诺。

根据中国证券监督管理委员会[2015]31 号公告《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为使公司填补回报措施能够 得到切实履行

（一）公司控股股东张锡亮、实际控制人张锡亮及其一致行动人承诺

1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行 对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、本承诺出具后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于 填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且该等承诺不能满足中国证监会该 等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本企业承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本企业作出 的相关承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本企 业愿意依法承担相应的赔偿责任。

（二）公司董事、高级管理人员承诺

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。

• 2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。

6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出 其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时 将按照监管部门的相关最新规定出具补充承诺；

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本 人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿 责任。公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关 注。

四、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对本次交易摊薄上市公司即期回报 的影响分析合理，摊薄即期回报的应对措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相 关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于锡威唐工业技术股份有限公 司本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：____ ______ 张晨曦 方圆

国金证券股份有限公司

年 月 日