VT Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 13, 2018

지엠피/유상증자결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)/(2018.12.13)유상증자결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)

유상증자결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인	(주)브이티코스메틱	의 주요경영사항 신고

1. 신주의 종류와 수	보통주식(주)	-
종류주식(주)	209
2. 1주당 액면가액(원)		10,000
3. 증자전 발행주식총수(주)	보통주식(주)	10,000
종류주식(주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금(원)	-
운영자금(원)	5,016,000,000
타법인 증권 취득자금(원)	-
기타자금(원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

[제3자배정증자의 경우]

6. 신주 발행가액	보통주식(원)	-
종류주식(원)	24,000,000
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		-
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		정관 제8조의2-3, 제8조의3
9. 납입일		2018-12-14
10. 신주의 배당기산일		2018-01-01
11. 신주권교부예정일		2018-12-14
12. 현물출자 관련사항
- 현물출자가 있는지 여부		아니오
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부		아니오
- 납입예정 주식의 현물출자 가액	현물출자가액(원)	-
당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	-
- 납입예정 주식수		-
13. 이사회결의일(결정일)		2018-12-12
- 사외이사 참석여부	참석(명)	-
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부		불참
14. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
15. 제출을 면제받은 경우 그 사유		상기종속회사는 비상장법인임
16. 공정거래위원회 신고대상 여부		아니오
17. 기타 투자판단에 참고할 사항		1.상기 유상증자결정은 (주)브이티코스메틱의 전환상환우선주 인수계약서 체결 기준일입니다.   2.상기 신주의 발행가액은 외부평가 기관으로 부터 기업가치평가 금액(3,000억)에 현재 발행주식총수(10,000주)와 전환사채(1,000주) 및 주식매수선택권 부여 가능주식(1,500주)을 나눈 금액입니다.      3.상기 이사회결의일은 (주)브이티코스메틱의 결의일입니다. 4.하기 종속회사에 관한 사항 중 종속회사의 자산총액(원)은 2017년 12월 31일 기준입니다. 5.하기 종속회사에 관한 사항 중 지배회사의 연결 자산총액은 2017년 12월 31일 기준입니다.
※ 관련공시	-

[제3자배정 근거, 목적 등]

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적
제8조의 2-3 【상환전환우선주식】 회사는 위 제8조의 2-2 내지 제8조의 2-3의 성격을 동시에 지닌 주식을 발행할 수 있다. 제8조의 3 【신주인수권】 1. 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2. 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.  ① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률등 관계법규의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우  ② 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우  ③ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서( DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우  ④ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165의 6에 규정에 의하여 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우  ⑤ 상법 제340조의 2 및 제 542조의 3의 규정에 의하여 주식 매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우  ⑥ 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우  ⑦ 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 일반법인, 개인 등에게 신주를 발행하는 경우  ⑧ 상법 제418조 제2항에 따라 상업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 및 재무구조 개선, 타회사인수 등 경영상의 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 3. 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다 4. 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.	신규시설 투자 및 사업확장 운영자금

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수(주)	비고
성장사다리 포스코 K-Growth 글로벌펀드	-	회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정	-	125	신탁업자: 포스코기술투자
포스코아이디벤처스 성장 사다리IP펀드	-	회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정	-	42	신탁업자: 포스코기술투자 아이디벤처스
브레인코스닥벤처증권투자신탁 (주식혼합)	-	회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정	-	16	신탁업자: 중소기업은행
브레인코스닥벤처전문투자형 사모투자신탁1호	-	회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정	-	15	신탁업자: 한국투자증권
브레인코스닥벤처전문투자형 사모투자신탁2호	-	회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정	-	6	신탁업자: NH투자증권
브레인전문투자형사모투자식탁 18호	-	회사의 경영상 목적 달성에 필요한 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정	-	5	신탁업자: 하나은행

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	(주)브이티코스메틱	영문	VTCOSMETIC, INC.
- 대표자	정철
- 주요사업	화장품 제조, 도소매업
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	25,287,235,108
지배회사의 연결 자산총액(원)	74,092,907,911
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	34.1