VPEC - Capital/Financing Update 2025

股票代號： 2455

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全新光電科技股份有限公司

Visual Photonics Epitaxy Co., Ltd 公開說明書

( 九十八年度現金增資發行新股 )

一、公司名稱：全新光電科技股份有限公司

二、公開說明書編印目的：現金增資發行新股

（一）來源：現金增資。
（二）種類：記名式普通股，每股面額新台幣壹拾元整。

（三）股數： 10,000,000 股。

（四）金額：新台幣 100,000,000 元整。
（五）發行條件：
1. 本次現金增資發行 10,000,000 股，每股面額新台幣 10 元整，計新台幣 100,000,000 元，每股發行價格為新台幣 58 元。
2. 依公司法第 267 條規定，保留發行普通股總數 10% 計 1,000,000 股由本公司員工認購，及依證券交易法第 28 條之 1 規定，提出增資發行新股 10% 計 1,000,000 股擬委託承銷商採公開申購配售方式對外公開承銷，其餘 8,000,000 股由原股東按認股基準日股東名簿所載之股東持股比率認購；所有不足認購一股之畸零股，由股東自停止過戶起五日內至本公司股務代理機構辦理拼湊一整股認購。
3. 本次現金增資原股東未拼湊及原股東與員工認購不足或放棄認購部分，擬授權董事長洽特定人按發行價格承購。
4. 本次現金增資發行新股之權利義務與原已發行之股份相同。
( 六 ) 公開承銷比例︰現金增資發行總數之 10% ，共計 1,000,000 股對外公開承銷。
( 七 ) 承銷及配售方式︰係採包銷及公開申購配售方式。
三、本次資金運用計畫用途及預計可能產生效益：請參閱本公開說明書第 69 頁。
四、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽章者依法負責。
六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本文之第 2 頁。
七、查詢本公開說明書之網址： http://www.vpec.com.tw

全新光電科技股份有限公司編製中華民國九十八年十一月二十四日刊印

一、本次發行前實收資本之來源

單位：新台幣元； %

本次發行前實收資本之來源		單位：新台幣元；%
項目	金額	占實收資本額百分比
設立資本	230,000,000	18.08
現金增資	550,000,000	43.24
盈餘轉增資	46,800,000	3.68
資本公積轉增資	146,326,000	11.50
私募現金增資	200,000,000	15.73
轉換公司債轉換普通股	38,067,250	2.99
員工認股權憑證發行新股	60,740,000	4.78
合計	1,271,933,250	100.00

二、公開說明書之分送計畫
一
( ) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另陳列於本公司以供查閱。
( 二 ) 分送方式：依行政院金融監督管理委員會規定方式辦理。
( 三 ) 索取方式：請附回郵信封或親臨本公司索取或透過公開資訊觀測站 (newmops.tse.com.tw) 。
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話

名稱：大華證券股份有限公司網址： www.gcsc.com.tw 地址：台北市重慶南路一段 2 號 14 樓電話： (02)2314-8800

四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
五、公司債受託機構名稱、地址、網址及電話：不適用。
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：採無實體發行，故不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

名稱：台証綜合證券股份有限公司股務代理部網址： www.tsc.com.tw 地址：台北市建國北路一段 96 號地下一樓電話： (02)2504-8125

八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話會計師姓名：李燕娜會計師、薛守宏會計師事務所名稱：資誠會計師事務所網址： www.pwc.com.tw 地址：台北市信義區基隆路一段 333 號 27 樓電話： (02)2729-6666
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話複核律師：邱雅文律師事務所名稱：經兆國際法律事務所網址： www.law-meridian.com 地址：台北市敦化南路一段 216 號 4 樓電話： (02)2751-9918
十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱發言人代理發言人

姓名：紀筱玲姓名：鍾金凌職稱：總經理特助職稱：財務處長聯絡電話： (03)419-2969 聯絡電話： (03)419-2969 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： [email protected]

十三、本公司網址： http://www.vpec.com.tw

全新光電科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣1,271,933仟元	實收資本額：新台幣1,271,933仟元	實收資本額：新台幣1,271,933仟元	實收資本額：新台幣1,271,933仟元	實收資本額：新台幣1,271,933仟元	實收資本額：新台幣1,271,933仟元	實收資本額：新台幣1,271,933仟元	公司地址：桃園縣平鎮市工業一路16號	公司地址：桃園縣平鎮市工業一路16號	公司地址：桃園縣平鎮市工業一路16號	電話：電話：(03)419-2969	電話：電話：(03)419-2969	電話：電話：(03)419-2969	電話：電話：(03)419-2969
設立日期：85 年11 月26日							網址：http://www.vpec.com.tw
上市日期：91 年1 月24日			上櫃日期：不適用				公開發行日期：87 年6 月8日			管理股票日期：不適用
負責人：董事長曾坤誠總經理陳懋常							發言人：代理發言人：紀筱玲鍾金凌 (職稱：總經理特助) (職稱：財務處長)
股票過戶機構：電話：(02)2504-8125 網址：www.tsc.com.tw 台証綜合證券股份有限公司股務代理部地址：台北市建國北路一段96號地下一樓
股票承銷機構：電話：(02)2314-8800 網址：www.gcsc.com.tw 大華證券股份有限公司地址：台北市重慶南路一段2號14 樓
最近年度簽證會計師：李燕娜、薛守宏電話：(02)2729-6666 網址：www.pwc.com.tw 事務所名稱：資誠會計師事務所地址：台北市信義區基隆路一段333號27 樓
複核律師：邱雅文律師電話：(02)2751-9918 網址：www.law-meridian.com 事務所名稱：經兆國際法律事務所地址：台北市敦化南路一段216號4 樓
信用評等機構：不適用電話：不適用網址：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：97 年6 月19日，任期：3 年							監察人選任日期：97 年6 月19日，任期：3 年
全體董事持股比例：11.11%(98 年10 月31日)							全體監察人持股比率：1.89%(98 年10 月31日)
職稱	姓名			持股比率	職稱		姓名	持股比率	職稱			姓名	持股比率
董事長	曾坤誠			5.11%	董事		張孫堆	1.03%	監察人			石志勳	0.16%
董事	陳懋常			1.00%	董事		黃朝興	0.39%	監察人			邱連春	0.00%
董事	刁錫鶴			0.59%	董事		曾宏祥	2.30%
董事	賴尤秀敏			0.69%	監察人		和光光學(股)代表人陳俊賢	1.73%
工廠地址：桃園縣平鎮市工業一路16號電話：(03)419-2969
主要產品：化合物半導體磊晶片及光電元件產品市場結構：內銷52.51﹪ 外銷47.49﹪											參閱本公開說明書第38頁。
風險事項		請參閱本公開說明書內頁之說明。									參閱本公開說明書第2 頁。
去( 9 7 ) 年度		營業收入：1,169,608仟元稅前淨損：12,623 仟元每股盈餘：(0.10元)									參閱本公開說明書第115頁。
本次募集發行有價證券種類及金額						請參閱本公開說明書封面。
發行條件						請參閱本公開說明書封面。
募集資金用途及預計產生效益概述						請參閱本公開說明書第69 頁。
本次公開說明書刊印日期：98 年11 月24日						刊印目的：現金增資發行新股。
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略。

全新光電科技股份有限公司股票公開說明書目錄

壹、公司概況 ............................................................................................................................................ 1 一、公司簡介 .................................................................................................................................... 1 一 ( ) 設立日期 ............................................................................................................................. 1 ( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話 ............................................................................. 1 ( 三 ) 公司沿革 ............................................................................................................................. 1 二、風險事項 .................................................................................................................................... 2 一 ( ) 風險因素 ............................................................................................................................. 2 ( 二 ) 訴訟或非訟事件 ................................................................................................................. 6 ( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ................................................................................................. 6 ( 四 ) 其他重要事項 ..................................................................................................................... 6 三、公司組織 .................................................................................................................................... 7 一 ( ) 組織系統 ............................................................................................................................. 7 ( 二 ) 關係企業圖 ....................................................................................................................... 10 ( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管 ...............................................- 11 - ( 四 ) 董事及監察人 ...............................................................................................................- 12 - ( 五 ) 發起人 ............................................................................................................................... 13 ( 六 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 、監察人、總經理及副總經理之酬金 ............................................ 14 四、資本及股份 .............................................................................................................................. 17 一 ( ) 股份種類 ........................................................................................................................... 17 ( 二 ) 股本形成經過 ................................................................................................................... 18 ( 三 ) 最近股權分散情形 ........................................................................................................... 19 ( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 ............................................... 23 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況 ............................................................................................... 24 ( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 ....................................... 24 ( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞 ....................................................................................... 24 ( 八 ) 公司買回本公司股份情形 ............................................................................................... 25

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形 ........................................................................................... 25 六、特別股辦理情形 ...................................................................................................................... 26 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形 ...................................................................................... 26 八、員工認股權憑證辦理情形 ...................................................................................................... 26 一 ( ) 尚未屆期之員工認股權憑證截至公開說明書刋印日止辦理情形及對股東權益之影響 ............................................................................................................................... 26 ( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三仟萬以上員工之姓名、取得及認購情形 ................................................................................................................................... 27 ( 三 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形 ................... 27 九、併購辦理情形 .......................................................................................................................... 27 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形 ...................................................................................... 27 貳、營運概況 .......................................................................................................................................... 28 一、公司之經營 .............................................................................................................................. 28 一 ( ) 業務內容 ........................................................................................................................... 28 ( 二 ) 市場及產銷概況 ............................................................................................................... 38 ( 三 ) 最近二年度從業員工人數 ............................................................................................... 46 ( 四 ) 環保支出資訊 ................................................................................................................... 46 ( 五 ) 勞資關係 ........................................................................................................................... 48 二、固定資產及其他不動產 .......................................................................................................... 50 一 ( ) 自有資產 ........................................................................................................................... 50 ( 二 ) 租賃資產 ........................................................................................................................... 50 ( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率 ........................................................... 50 三、轉投資事業 .............................................................................................................................. 51 一 ( ) 轉投資事業概況 ............................................................................................................... 51 ( 二 ) 綜合持股比例 ................................................................................................................... 51 ( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響 ........................................................................................................... 51 ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者 ....................................................................... 51 四、重要契約 .................................................................................................................................. 51 五、其他必要補充說明事項 .......................................................................................................... 52 參、發行計畫及執行情形 ...................................................................................................................... 53 一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析 ...... 53

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫 .................................................. 64 一 ( ) 本次計畫之資金來源 ....................................................................................................... 64 ( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法 ............................................................................... 64 ( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定事項 ............................................................................................................................... 64 ( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫 ........................................................................................................................... 64 ( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫 ................................................................................................................ 64 ( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法 ................... 64 ( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響 ....................................................................... 64 ( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式 ........................... 72 ( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益 ................................................................................... 72 三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項 .......................................................................... 73 四、本次併購發行新股應記載事項 .............................................................................................. 73 肆、財務概況 .......................................................................................................................................... 74 一、最近五年度簡明財務資料 ...................................................................................................... 74 一 ( ) 簡明資產負債表及簡明損益表 ....................................................................................... 74 ( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響 ............................................................... 75 ( 三 ) 最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見 ................................................................... 75 ( 四 ) 財務分析 ........................................................................................................................... 77 ( 五 ) 會計科目重大變動說明 ................................................................................................... 79 二、財務報表應記載事項 .............................................................................................................. 81 一 ( ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告 ....................................................................... 81 ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表 ............... 81 ( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表 ............................................................................................... 81 三、財務概況其他重要事項 .......................................................................................................... 81

一 ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響 ........................................................... 81 ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊 ............................................................................................................... 81 ( 三 ) 期後事項 ........................................................................................................................... 81 ( 四 ) 其他 ................................................................................................................................... 81 四、財務狀況及經營結果檢討分析 .............................................................................................. 82 一 ( ) 財務狀況分析比較 ........................................................................................................... 82 ( 二 ) 經營結果分析 ................................................................................................................... 82 ( 三 ) 現金流量 ........................................................................................................................... 83 ( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響 ................................................................... 83 ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 ................................................................................................................................... 84 ( 六 ) 其他重要事項 ................................................................................................................... 84 伍、特別記載事項 ................................................................................................................................ 206 一、特別記載事項 ........................................................................................................................ 206 一 ( ) 內部控制制度執行狀況 ................................................................................................. 206 ( 二 ) 委託經行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告 ................................. 206 ( 三 ) 證券承銷商評估總結意見 ............................................................................................. 206 ( 四 ) 律師法律意見書 ............................................................................................................. 206 ( 五 ) 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ............................................. 206 ( 六 ) 前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應自行改進事項之改進情形 ............................................................................................................. 206 ( 七 ) 本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應補充揭露之事項 ............................................................................................................................. 206 ( 八 ) 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ..................................... 206 ( 九 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ......................................................... 207 ( 十 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形 ..................... 207 ( 十一 ) 其他必要補充說明事項 ............................................................................................. 207

二、上市上櫃公司公司治理運作情形 ........................................................................................ 208 一 ( ) 董事會運作情形 ............................................................................................................. 208 ( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形 ................................................. 209 ( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市、上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 ............. 209 ( 四 ) 履行社會責任情形 ......................................................................................................... 211 ( 五 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式 ............................. 211 ( 六 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士 ( 包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總 ....................................... 211 ( 七 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露 ..................... 211 陸、重要決議 ........................................................................................................................................ 215 一、重要決議 ................................................................................................................................ 215 現金增資股票承銷價格計算書 ............................................................................................................ 221

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期

中華民國 85 年 11 月 26 日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

名稱地址公司地址桃園縣平鎮市工業一路16號工廠地址桃園縣平鎮市工業一路16號	電話
	(03)419-2969 (03)419-2969

( 三 ) 公司沿革

公司沿革
年度		公司沿革
民國85年	11月	核准設立，登記資本額為新台幣360,000仟元整。第一次實收資本額為新台幣230,000 仟元整。
	11 月	完成評比分析後進行生產及量測機台之採購。
	12 月	購置龍潭廠廠房及辦公室。
民國86年	2 月	遷入龍潭廠廠房及辦公室。
	6 月	第一部磊晶成長系統設備由德國運抵本公司。
	9 月	經濟部工業局正式核准為重要科技事業。
	10 月	第一部磊晶成長系統完成驗收，開始成長微電子元件磊晶片。
	10 月	成長出第一個HBT 磊晶片。
民國87年	1 月	LED 磊晶片已達高亮度水準。
	2 月	微電子元件HBT 磊晶片發展成功，並送出樣本供客戶使用。
	3 月	LED 磊晶片發展成功，並送出樣本供客戶使用。
	7月	現金增資13,000仟股，發行價格每股10元，增資後實收資本額為新台幣360,000 仟元整。
民國88年	2月	經濟部工業局工(88)二字第007130 號函核准主導性新產品開發計畫『異質接面磷化銦鎵/砷化鎵雙載子電晶體磊晶片』。
	3月	現金增資14,400 仟股，發行價格每股20 元，增資後實收資本額為 504,000 仟元整。
	7 月	通過ISO9001 認證。
民國89年	1月	經濟部工業局經(89)字第8927704 號函核准業界開發產業計畫『850nm 砷化鋁鎵面發光式雷射磊晶技術開發』。
	3月	現金增資19,600 仟股，發行價格每股40 元，增資後實收資本額為 700,000 仟元整。
	5 月	完成平鎮新廠建廠工程。
	6 月	HBT正式獲世界最大客戶認證。
	10 月	高功率LD 磊晶片正式量產。

年度	年度	公司沿革
民國90年	2月	經濟部工業局審議通過本公司以科技類股申請上市，並核發產品已開發成功且具市場性之意見書。
	4月	辦理盈餘、資本公積暨員工紅利轉增資計7,900仟股，增資後實收資本額為779,000 仟元整。
	5月	取得危險性工作場所許可，為國內第一家取得此類許可之化合物半導體廠。
民國91年	1 月	股票獲准上市，於元月廿四日正式掛牌買賣。
	10 月	InP HBT 獲得客戶認證
	11 月	通過ISO 14000 認證
民國92年	4 月	確立與主要客戶之策略聯盟關係
	10 月	WB LED正式量產出貨
民國93 年	9 月	辦理私募增資計3,400 仟股，增資後實收資本額為813,000 仟元整。
民國94 年	3 月	辦理私募增資計8,250 仟股，增資後實收資本額為895,500 仟元整。
民國94 年	7 月	辦理私募增資計8,350 仟股，增資後實收資本額為979,000 仟元整。
民國95年	6月	員工認股權憑證認購2,195仟股，增資後實收資本額為1,000,950仟元整。
民國95年	7月	員工認股權憑證認購406仟股，增資後實收資本額為1,005,010仟元整。
民國95 年	11 月	發行國內第一次有擔保轉換公司債新台幣參億元整。
民國96年	2月	『高效率聚光型多接面太陽能電池磊晶片』獲經濟部工業局通過其主導性新產品開發輔導計畫。
民國96 年	6 月	取得美國專利『Heterojunction bipolar transistor structure』。
民國96年	10月	現金增資8,000仟股，發行價格每股60.40元，增資後實收資本額為 1,107,110 仟元整。
民國96年	11月	取得美國高亮度LED發明專利『High-Brightness Light Emitting Diode HavingReflective Layer』。
民國97 年	5 月	取得行政院原子能委員會核能研究所『多接面太陽能電池』標案。
民國97年	9月	辦理資本公積轉增資計11,413仟股，增資後實收資本額為1,266,402 仟元整。
民國98 年	1 月	出售LED 部分製程設備及專利，策略聚焦微電子及太陽能產品。
民國98 年	8 月	榮獲美國最大客戶2008 年之最佳供應商。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

最近年度及截至公開說明書刊印日止，利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

(1) 利率變動對公司損益之影響：

本公司 97 年度利息費用為 7,150 仟元較 96 年度減少 3,322 仟元。本公司借入之款項，係為浮動利率之負債，故預期不致發生重大之市場風險。

因應利率變動之具體措施

配合本公司整體營運發展，已透過聯合貸款方式充實自有資本，以因應市場之快速增長變化及導入新產品因應未來成長之需。同時降低借款利息費用對本公司損益的影響。

(2) 匯率變動對公司損益之影響：

~ 本公司外銷比例約佔總營收四五成；其主要原料係向國外進口，進出口之原料及產品大多以美元報價，故新台幣兌換美金之匯率變動對本公司之營收及獲利無重大之影響。

因應匯率變動之具體措施

�預售及預購遠期外匯

有鑑於近年度台幣升貶值對獲利之影響，為規避匯率波動對公司造成之衝擊，本公司將適時採取預售及預購遠期外匯以茲因應。

�購料及銷售皆以國外為主

本公司目前生產產品以外銷為主，而對於生產過程中所需之主要原、物料及機器設備係由國外進口，由於此進銷貨項目所產生之外幣需求及供給會產生相互沖抵之效果，故對於匯率之變動可產生某一程度的避險效果。

�其他措施
A. 隨時蒐集相關匯率變化資訊，充分掌握波動趨勢，適時進行避險事宜。
B. 業務部門在報價系統中盡量採統一幣別並加入匯率變動之考量因素，適時反應成本來調整售價。

(3) 通貨膨脹：

最近年度通貨膨脹對本公司營運無重大影響，但仍將適時注意通貨膨脹情形。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司從事之遠期外匯買賣合約主係為規避現貨部位之匯率波動，由於簽訂之部位與履約之期間與現貨部位約當，可將市場風險相互抵銷，故預期不致產生重大之風險。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司為厚植公司競爭力，維持市場優勢，將持續以現有之核心技術，發展具市場性及高獲利性之新產品；有關最近年度研發計畫請參閱第 36 頁。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司經營團隊持續注意可能影響公司營運的政策及法令之變動，最近年度並未因國內外重要政策及法律變動而對公司財務業務產生重大影響。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

近年來無線通訊市場技術演進及隨著消費者對手機及 Wi-Fi 之需求增加、出貨數量逐年成長，本公司 HBT 磊晶片為無線通訊中關鍵元件之主要材料，市場需求亦逐年攀升，更因技術卓越、品質穩定、價格具競爭優勢而逐年提高市場佔有率，故科技改變及產業變化對公司財務業務有正面影響。

另本公司平時即密切注意所處行業之產業狀況及相關科技，以隨時因應科技或產業之變化，並做適當之經營調整，故預期應能有效降低其影響。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司持續以提供專業服務以良好企業形象拓展業務，並隨時與廠商及銀行保持良好的互動，取得其對公司的最大信任及支持。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，進行併購之預期效益、可能風險及因應措施最近年度截至公開說明書刋印日止，尚無併購計畫。
最近年度及截至公開說明書刊印日止，擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施最近年度截至公開說明書刊印日止，尚無擴充廠房計畫。
最近年度及截至公開說明書刊印日止，進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
(1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商：

單位：新台幣仟元

96年度	96年度	96年度	97年度	97年度	97年度	98年上半年度	98年上半年度	98年上半年度
名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率
PW005	158,638	33.71%	PW001	391,890	67.12%	PW001	236,027	80.46%
PW001	135,209	28.74%	PW005	91,956	15.75%	PW005	35,720	12.18%

註：由於與進貨對象簽有保密協定故以代號揭露之。

本公司採購政策係考量品質、價格及交期配合等情形而分別向數家供應商採購，以避免貨源集中之風險，且最近二年度並無供貨短缺或中斷之情形，故其風險有限。

本公司對於進貨集中之因應措施如下 :

①定期評估：

持續進行供應商管理政策，針對品質、交期及信用評等進行評估，並定期至工廠進行實地稽核。

②維持良好合作關係：

主要供應商與本公司往來已逾 10 年，且雙方往來情形良好，未來亦加強技術合作，同步發展製程與技術合作，增強產品競爭力，使得雙方合作關係更緊密。

③分散風險：

本公司為避免供應商因突發狀況，影響交期或斷料造成損失，各項產品之基板認證採行兩家供應商之送樣，藉此將風險降至最低，且目前有兩家供應商同時與本公司簽定寄銷合約 (Consignment) ，兩家供應商在本公司保留一定存量之庫存，無缺料、斷貨之風險，故應可確保主要原料之供應無虞。

(2) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶：

(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶：	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶：	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶：	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶：	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶：	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶：	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶：	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶：	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶：
單位：新台幣仟元
96年度			97年度			98年上半年度
名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率
O-022	283,293	28.36%	L-021	393,484	33.62%	L-021	283,475	45.40%
L-021	150,542	15.07%	O-022	364,876	31.18%	O-022	265,252	42.49%
O-027	121,904	12.20%	−	−	−	−	−	−

註：由於與銷售對象簽有保密協定故以代號揭露之。

化合物半導體產業因產品品質對最終產品 ( 如手機、 Notebook 、 GPS 等無線通訊裝置 ) 之功能要求 ( 如高頻、高功率、高通訊品質、低耗電、待機時間長 ) 影響重大，再加上驗證期長 ( 超過 1 年 ) ，因此形成極高之進入障礙，歷經 2000 年網路泡沫化後發展迄今，已形成大者恆大之之寡佔現象，故 L-021 及 O-022 佔本公司銷貨金額較高，惟其皆為本公司長期合作客戶，且亦有專責人員密切了解其營運狀況，故應無重大風險

本公司對於銷貨集中之因應措施如下 :

①持續客戶開發：透過共同研究開發新產品，藉由自有技術提供更優質的產品與服務，培養更多客戶。
②提升市場佔有率：由於競爭對手位處歐美等先進國家，本公司較具成本優勢，未來將以高品質且價格合理之策略強攻市場，提升市佔率。
③強化客戶關係：建立與客戶長期合作關係，因產業特性各項產品均需通過認證，故從新產品開發到量產需經過充分合作致能完成，並能使技術獲得互補，使風險減少，營造雙贏的局面。
最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施

最近年度及截至公開說明書刋印日止，尚無此情事。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，經營權改變對公司之影響、風險及因應措施

最近年度及截至公開說明書刊印日止，未有經營權改變之情事。

最近年度及截至公開說明書刊印日止，其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：無此情形。
公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者無此情形。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形無此情形。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響

無此情形。

( 四 ) 其他重要事項

無。

三、公司組織

一 ( ) 組織系統

組織結構

==> picture [514 x 439] intentionally omitted <==

2. 各主要部門所營業務

各部門	主要職掌
稽核室	1.擬訂及執行年度稽核計畫。 2.出具稽核報告並進行期後改善追蹤。 3.主導內控、內稽之年度修訂。 4.自行檢查作業。 5.法令要求申報作業。 6.執行董事會指派之專案稽核與其他交辦理事項。
勞安室	1.工業安全、消防安全建置及維護作業。 2.全廠安全衛生環保的規畫與管理。 3.全廠安全衛生環保的定期檢查。 4.全廠安全衛生環保教育訓練之實施。 5.職業災害的防制計畫與督導。 6.職業災害調查及處理，辦理職業災害統計。
總經理室	1.經營策略管理。 2.投資管理。 3.法務：民事、刑事及行政訴訟案主協辦，各項法令諮詢及合約管理。 4.公關：媒體與投資人關係、企業形象的建立。 5.總經理交辦事項之推動與執行成果追蹤。
人資行政處	1.人力資源規畫。 2.召募任用。 3.教育訓練。 4.薪資考勤。 5.出差管理。 6.績效考核。 7.保險作業。 8.員工關係管理。 9.行政總務作業。 10.車輛管理。
財務處	1.預算編製、規畫、執行及控管作業。 2.會計出納、報表編製、分析及稅務作業。 3.出納、資金調度與籌措作業。 4.外匯、利率、風險管理。 5.理財與投資活動的評估、規畫與執行。 6.股務作業、董事會及股東會作業。
品保處	1.品質系統之維護及管理。 2.儀校系統之維護及管理。 3.文件、圖表、技術資料與表單紀錄管制。 4.客戶售後服務。 5.製程中品質管制。 6.成品品質管制。 7.出貨品質管制。
行銷處	1.銷售計畫之擬訂、協調、執行。 2.客戶徵信與帳款的催收。 3.市場調查與分析。 4.新客戶及新市場開發。
生技處	1.生產機台量產參數的調整 2.量產技術的研發及改善 3.提供客戶技術支援

各部門	主要職掌
	4.生產作業流程的改善 5.產品不良率的分析及改善 6.量產技術的知識管理
研發處	1.新產品開發管理。 2.專利研究管理。 3.量產技術之研發。 4.知識管理。
資材處	1.產銷協調。 2.生產計畫與管制。 3.出貨安排及管理。 4.關鍵性原物料的採購策略。 5.原物料採購、議價及交期確認。 6.其他採購(如，設備、廠務系統…)議價及交期確認。 7.供應商管理。 8.原物料倉儲管理。 9.進出口管理。
生產處	1.產品生產、測試及驗證管理。 2.產能規畫與提升。 3.工作站的安排。 4.生產效率及良率的提升。 5.作業人員的訓練與評鑑。 6.產線半成品及治工具的儲存與管理。 7.耗材的使用管理。 8.生產設備的每日點檢。 9.現場整理整頓。
設施處	1.廠務設施及生產設備的維修保養及管理。 2.廠務設施及生產設備的評估與規畫。 3.廠務設施及生產設備的定期檢查。 4.廠務設施及生產設備的備品管理。
資訊部	1.維護廠內電腦系統(含，公司網路、伺服器、電腦周邊及個人電腦…)，使其正常運作。 2.規畫及執行廠內電腦系統(含，公司網路、伺服器、電腦周邊及個人電腦…)的更新及擴充。 3.軟體的開發及管理。 4.規畫及執行重要資料之備份。 5.使用者權限、帳號管理。 6.資訊安全之維護與管理。 7.IT專案計畫之推動及進度的管控。 8.電腦相關耗材的管理。

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業組織圖

==> picture [290 x 253] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

全新光電科技股份有限公司
100%
股數： 110,000 股
FULL WAH ASIA GROUP COMPANY LIMITED
100%
股數： 110,000 股
FU HONG INVESTMENT CONSULTANTS LIMITED
100%
蘇州全翔光電科技有限公司
----- End of picture text -----

2. 關係企業基本資料

98 年 6 月 30 日

				98 年6 月30日
企業名稱	與本公司關係	持股比例	實際投資金額	相互投資比例
FULL WAH ASIA GROUP COMPANY LIMITED(註1)	子公司	100%	−	無
FU HONG INVESTMENT CONSULTANTS LIMITED(註1)	孫公司	100%	−	無
蘇州全翔光電科技有限公司 (註2)	曾孫公司	100%	−	無

註 1: 業於民國 98 年 1 月辦理撤銷登記完竣。

註 2: 業於民國 97 年 9 月辦理清算，並於民國 98 年 2 月辦理清算登記完竣。

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

98 年 10 月 31 日 / 單位：股

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係	單位
總經理	陳懋常	97.06	1,272,524	1.00%	1,329,931	1.05%	－	－	花蓮高工	(註)	－	－	－	1,250,000
事業部總經理	黃朝興	93.09	500,974	0.39%	-	-	－	－	台大電機研究所博士	－	－	－	－
副總經理	陳賢崇	93.09	256,128	0.20%	-	-	－	－	東海大學工業工程系	－	－	－	－
財會部門主管	鍾金凌	97.01	260,108	0.20%	29,072	0.02%	－	－	中原大學會計研究所	－	－	－	－

註：中衛聯合開發 ( 股 ) 董事長、和光光學（股）董事

11 -

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

98 年 10 月 31 日

															98年10月31日	98年10月31日	98年10月31日
職稱	姓名	選(就) 任日期	任期	初次選任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現在持有股份		利用他人名義持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	曾坤誠	97.06.19	三年	85.11.26	5,906,914	5.27%	6,505,185	5.11%	1,004,275	0.79%	－	－	明新工專肄	註1	－	－	－
董事	陳懋常	97.06.19	三年	85.11.26	1,001,127	0.89%	1,272,524	1.00%	1,329,931	1.05%	－	－	花蓮高工	註2	－	－	－
董事	刁錫鶴	97.06.19	三年	94.06.10	927,000	0.83%	747,889	0.59%	－	－	－	－	祖威貿易（有）總經理	－	－	－	－
董事	賴尤秀敏	97.06.19	三年	97.06.19	720,000	0.64%	877,923	0.69%	－	－	－	－	瑞士商學院EMBA 文化大學會計系曼都國際（股）財務長	註3	－	－	－
董事	張孫堆	97.06.19	三年	97.06.19	1,190,000	1.06%	1,310,527	1.03%	505,489	0.40%	－	－		註4
董事	黃朝興	97.06.19	三年	97.06.19	215,180	0.19%	500,974	0.39%	－	－	－	－	台灣大學電機所博士	本公司事業部總經理
董事	曾宏祥	97.06.19	三年	97.06.19	2,657,000	2.37%	2,926,109	2.30%	－	－	－	－	Canada college	－
監察人	邱連春	97.06.19	三年	97.06.19	846	0.00%	931	0.00%	355,449	0.28%	－	－	－	註5	－	－	－
監察人	石志勳	97.06.19	三年	94.06.10	120,060	0.11%	202,220	0.16%	2,838	0.00%	－	－	龍華工專	註6
監察人	和光光學(股) 代表人陳俊賢	97.06.19	三年	97.06.19	2,001,420	1.78%	2,204,130	1.73%	－	－	－	－	－	－	－	－	－

註 1 ：坤皇實業（有）負責人、威臣寶（有）負責人
註 2 ：本公司總經理、中衛聯合開發（股）董事長、和光光學（股）董事
註 3 ：華陽中小企業（股）董事、曼都國際（股）董事、百容電子（股）監察人、九豪精密陶瓷（股）董事、和光光學（股）監察人、博宇國際 ( 股 ) 監察人
註 4 ：三金投資（股）董事長、匯豐國際資產管理（股）董事長、第一美卡事業（股）法人代表監察人
註 5 ：百研生化科技 ( 股 ) 董事、優美 ( 股 ) 法人代表董事、商頁網 ( 股 ) 法人代表董事長、舒和實業 ( 股 ) 法人代表董事、勁耘科技 ( 股 ) 法人代表董事長、盛利投資 ( 股 ) 法人代表董事
註 6 ：和光光學（股）董事
12 -

2. 法人股東之主要股東

98 年 4 月 24 日

		98年4月24日
法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例
和光光學股份有限公司	吳國棟	4.84%
	陳民雄	3.53%
	石志勳	3.11%
	陳天寶	2.78%
	陳建良	2.75%
	陳景銘	2.19%
	刁錫鶴	1.96%
	賴素珠	1.78%
	陳懋常	1.65%
	張秀春	1.61%

3. 主要股東為法人者之主要股東

98 年 4 月 24 日

		98年4月24日
法人股東名稱	法人股東之主要股東	持股比例
無

董事或監察人是否具有五年以上商務、法律、財務、會計或公司業務所需之工作經驗，並符合下列各目所列之情事

條件姓名（註）	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
曾坤誠			V	V	V			V	V	V		V	V
陳懋常			V		V		V	V	V	V	V	V	V
刁錫鶴			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V
賴尤秀敏			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V
張孫堆			V	V	V		V	V	V	V	V	V	V
黃朝興			V		V	V	V	V	V	V	V	V	V
曾宏祥			V	V	V			V	V	V		V	V
邱連春			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V
石志勳			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V
和光光學（股）			V	V	V		V	V	V	V		V	V

註： (1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 ) 。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事 ( 理事 ) 、監察人 ( 監事 ) 、經理人及其配偶。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

( 五 ) 發起人

不適用。

( 六 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

97 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元；仟股

職稱	姓名			董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	董事酬金	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例(註 11)	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例(註 11)	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	兼任員工領取相關酬金	A、B、C、D、E、F 及G 等七項總額占稅後純益之比例 (註11)	A、B、C、D、E、F 及G 等七項總額占稅後純益之比例 (註11)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註12)
		報酬(A) (註2)		退職退休金 (B)		盈餘分配之酬勞(C )(註3)		業務執行費用(D )(註4)				薪資、獎金及特支費等(E )(註5)		退職退休金 (F )		盈餘分配員工紅利 (G ) (註6)				員工認股權憑證得認購股數 (H )(註7)
		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司		合併報表內所有公司(註8)		本公司	合併報表內所有公司 (註8)	本公司	合併報表內所有公司 (註8)
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	曾坤誠	1,781	1,781	-	-	-	-	132	132	(15.15)	(15.15)	9,833	9,833	181	181	-	-	-	-	746	746	(94.49)	(94.49)	無
董事	陳懋常
董事	刁錫鶴
董事	賴尤秀敏(註*)
董事	張孫堆(註*)
董事	黃朝興(註*)
董事	曾宏祥(註*)
董事	林昆泉(註*)
董事	盛利投資(股) 代表人邱連春(註*)
董事	周神安(註*)
董事	邱顯凱(註*)

註 * ：賴尤秀敏、張孫堆、黃朝興及曾宏祥 97 年 6 月 19 日新任；林昆泉、周神安及邱顯凱 97 年 6 月 19 日解任；盛利投資 ( 股 )97 年 5 月 9 日請辭。

註：退職退休金係屬費用化之提列。

酬金級距表

董事周神安(註) 董事邱顯凱(註) 註*：賴尤秀敏、張孫堆、黃朝興及曾宏祥97年6 註：退職退休金係屬費用化之提列。	月19日新任；林昆泉、周神安及邱顯凱97年6月19日解任；盛利投資(股)97年5月9日請辭。酬金級距表	月19日新任；林昆泉、周神安及邱顯凱97年6月19日解任；盛利投資(股)97年5月9日請辭。酬金級距表	月19日新任；林昆泉、周神安及邱顯凱97年6月19日解任；盛利投資(股)97年5月9日請辭。酬金級距表	月19日新任；林昆泉、周神安及邱顯凱97年6月19日解任；盛利投資(股)97年5月9日請辭。酬金級距表
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D )		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G )
	本公司(註9)	合併報表內所有公司(註10) I	本公司(註9)	合併報表內所有公司(註10) J
低於2,000,000元	所有董事	所有董事	曾坤誠、刁錫鶴、賴尤秀敏、張孫堆、曾宏祥、邱連春、周神安、邱顯凱	曾坤誠、刁錫鶴、賴尤秀敏、張孫堆、曾宏祥、邱連春、周神安、邱顯凱
2,000,000 元（含）～5,000,000 元（不含）			陳懋常、黃朝興、林昆泉	陳懋常、黃朝興、林昆泉
5,000,000 元（含）～10,000,000 元（不含）
10,000,000 元（含）～15,000,000 元（不含）
15,000,000 元（含）～30,000,000 元（不含）
30,000,000 元（含）～50,000,000 元（不含）
50,000,000 元（含）～100,000,000 元（不含）
100,000,000 元以上
總計	11人	11人	11人	11人

(2) 監察人之酬金

97 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元

職稱	姓名				監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	監察人酬金	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例 (註8)	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例 (註8)	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註9)
		報酬(A) (註2)			退職退休金(B)			盈餘分配之酬勞(C ) (註3)		業務執行費用(D ) (註4)

		本公司	合併報表內所有公司 (註5)	本公司		合併報表內所有公司 (註5)		本公司	合併報表內所有公司 (註5)	本公司	合併報表內所有公司 (註5)	本公司	合併報表內所有公司 (註5)


監察人	邱連春(註*)	1,048	1,048	-			-	-	-	60	60	(8.78)	(8.78)	無
監察人	石志勳
監察人	和光光學（股）(註*)
監察人	賴尤秀敏(註*)
監察人	王榮昌(註*)

註 * ：邱連春、和光光學（股） 97 年 6 月 19 日新任；賴尤秀敏及王榮昌 97 年 6 月 19 日解任。

酬金級距表

	酬金級距表
給付本公司各個監察人酬金級距		監察人姓名
	前	四項酬金總額(A+B+C+ D )
	本公司(註6)		合併報表內所有公司(註7)E
低於2,000,000元	所有監察人		所有監察人
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）
100,000,000元以上
總計	5人		5人

(3) 總經理及副總經理之酬金

97 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元；仟股

職稱	姓名	薪資(A) （註2）	薪資(A) （註2）	退職退休金(B)	退職退休金(B)	獎金及特支費等等 (C )（註3）	獎金及特支費等等 (C )（註3）	盈餘分配之員工紅利金額(D ) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D ) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D ) （註4）	盈餘分配之員工紅利金額(D ) （註4）	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）（註 9）	A、B、C及D 等四項總額占稅後純益之比例（％）（註 9）	取得員工認股權憑證數額（註5）	取得員工認股權憑證數額（註5）	有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註10)

		本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司		合併報表內所有公司（註5）		本公司	合併報表內所有公司（註6）	本公司	合併報表內所有公司（註6）
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	陳懋常	10,653	10,653	386	386	-	-	-	-	-	-	(87.45)	(87.45)	1,150	1,150	無
事業部總經理	黃朝興
副總經理	陳賢崇
發光二極體事業部/ 事業部總經理	張國雄 (註*)
發光二極體事業部/ 副總經理	劉進祥 (註*)
發光二極體事業部行銷部/副總經理	莊景昌 (註*)

註 * ：張國雄 97.08.31 離職、劉進祥 98.01.15 離職、莊景昌 97.08.08 離職。

註：退職退休金係屬費用化之提列。

酬金級距表

註*：張國雄97.08.31離職、劉進祥98.01.15離職、莊景昌97.08.08離職。註：退職退休金係屬費用化之提列。	酬金級距表	酬金級距表
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司(註7)	合併報表內所有公司(註8) E
低於2,000,000元	張國雄、莊景昌	張國雄、莊景昌
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	陳懋常、黃朝興、陳賢崇、劉進祥	陳懋常、黃朝興、陳賢崇、劉進祥
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）
100,000,000元以上	6人	6人

(4) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

97 年 12 月 31 日單位：新台幣仟元

					97年12月	31日單位：新台幣仟元
	職稱（註1）	姓名（註1）	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例（％）
經理人	總經理	陳懋常	無	無	-	-
	事業部總經理	黃朝興
	副總經理	陳賢崇
	發光二極體事業部/ 事業部總經理	張國雄 (註*)
	發光二極體事業部/ 副總經理	劉進祥 (註*)
	發光二極體事業部行銷部/副總經理	莊景昌 (註*)
	財會部門主管	鍾金凌

註 * ：張國雄 97.08.31 離職、劉進祥 98.01.15 離職、莊景昌 97.08.08 離職。

(5) 分別比較本公司及合併報表公司最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序及經營績效之關聯性

職稱	97年度酬金總額占稅後純益比例	96年度酬金總額占稅後純益比例
董事	(94.49%)	4.53%
監察人	(8.78%)	0.66%
經理人	(87.45%)	5.61%

本公司董事、監察人之報酬，依公司章程規定，授權董事會依同業通常水準支付之。而董事長、總經理及副總經理之薪資架構為底薪、伙食津貼，其薪資依其學歷、經歷、績效及年資的差異分別給付。

四、資本及股份

一 ( ) 股份種類

)股份種類	)股份種類	)股份種類	)股份種類	)股份種類
98年6月30日
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
記名式普通股	127,193,325股	32,806,675股	160,000,000股	上市公司股票

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成經過

1.股本形成經過	1.股本形成經過	1.股本形成經過	1.股本形成經過	1.股本形成經過	1.股本形成經過	1.股本形成經過	1.股本形成經過	1.股本形成經過
單位：仟股、新台幣仟元
年月	發行價格	核定股本		實收股本		備註
		股數 ( 股 )	金額 ( 元 )	股數 ( 股 )	金額 ( 元 )	股本來源	以現金以外之財產抵充款者	其它
85.11	10	36,000	360,000	23,000	230,000	創立資本額	－	85.11.26 經(85) 商第 120384 號核准。
87.06	10	36,000	360,000	36,000	360,000	現金增資130,000仟元	－	87.06.08(87)台財證(一) 第48087 號核准。
88.03	20	60,000	600,000	50,400	504,000	現金增資144,000仟元	－	88.03.04(88)台財證(一) 第23291 號核准。
89.03	40	100,000	1,000,000	70,000	700,000	現金增資196,000仟元	－	89.03.01(89)台財證(一) 第21449 號核准。
90.04	10	100,000	1,000,000	77,900	779,000	盈餘暨員工紅利轉增資 46,800 仟元、資本公積轉增資32,200 仟元	－	90.04.04(90)台財證(一) 第117356號核准。
93.09	10	130,000	1,300,000	81,300	813,000	私募增資34,000仟元	－	93.09.29 經授商字第 09301184700 號核准。
94.03	8	130,000	1,300,000	89,550	895,500	私募增資82,500仟元	－	94.03.10 經授商字第 09401035630 號核准。
94.07	5	160,000	1,600,000	97,900	979,000	私募增資83,500仟元	－	94.07.05 經授商字第 09401119360 號核准。
95.08	15.8-18.8	160,000	1,600,000	100,095	1,000,950	認股權憑證轉換股份 21,950 仟元		95.08.24 經授商字第 09501187760 號核准。
95.11	15.8-18.8	160,000	1,600,000	100,624	1,006,240	認股權憑證轉換股份5,290 仟元		95.11.30 經授商字第 09501269090 號核准。
96.03	15.8-47.79	160,000	1,600,000	100,978	1,009,782	公司債轉換股份272 仟元認股權憑證轉換股份3,270 仟元	－	96.03.07 經授商字第 09601041660號核准。
96.07	8.8-47.79	160,000	1,600,000	102,189	1,021,890	公司債轉換股份628 仟元認股權憑證轉換股份 11,480 仟元	－	96.07.18 經授商字第 09601169190號核准。
96.08	8.8-47.79	160,000	1,600,000	102,711	1,027,110	公司債轉換股份1,360 仟元認股權憑證轉換股份 3,860 仟元	－	96.08.28 經授商字第 09601197290號核准。
96.10	60.4	160,000	1,600,000	110,711	1,107,110	現金增資80,000仟元	－	96.09.04 金管證一字第 0960045977 號核准。
96.11	8.8-47.79	160,000	1,600,000	113,339	1,133,390	公司債轉換股份23,770仟元認股權憑證轉換股份 2,510 仟元	－	96.11.20 經授商字第 09601284190號核准。
97.02	15.8-47.79	160,000	1,600,000	114,126	1,141,257	公司債轉換股份3,327 仟元認股權憑證轉換股份 4,540 仟元	－	97.02.27 經授商字第 09701047380號核准。
97.05	8.8-38.23	160,000	1,600,000	114,754	1,147,544	公司債轉換股份2,066 仟元認股權憑證轉換股份 4,220 仟元	－	97.05.27 經授商字第 09701117840號核准。
97.07	8.8-38.23	160,000	1,600,000	115,228	1,152,276	公司債轉換股份2,773 仟元認股權憑證轉換股份 1,960 仟元	－	97.07.31 經授商字第 09701190840號核准。
97.09	10	160,000	1,600,000	126,640	1,266,402	資本公積轉增資114,126 仟元	－	97.09.23 經授商字第 09701239430 號核准。
97.11	7.9-38.23	160,000	1,600,000	127,163	1,271,633	公司債轉換股份3,871 仟元認股權憑證轉換股份 1,360 仟元	－	97.11.07 經授商字第 09701286020號核准。
98.05	7.9	160,000	1,600,000	127,193	1,271,933	認股權憑證轉換股份 300 仟元	－	98.05.27 經授商字第 03201104360 號核准。

最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股之執行情形：不適用。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

98 年 04 月 18 日

					9	8年04月18日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數	1	6	17	8,928	25	8,977
持有股數	3,303	1,275,374	8,615,773	114,732,270	2,566,605	127,193,325
持股比例	0.00%	1.00%	6.77%	90.21%	2.02%	100.00%

2. 股權分散情形

98 年 4 月 18 日；每股面額 10 元

		98年4月	18日；每股面額10元
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
1至 999	1,998	448,384	0.35%
1,000至 5,000	4,382	9,308,179	7.32%
5,001至 10,000	1,033	7,180,004	5.64%
10,001至 15,000	502	5,876,031	4.62%
15,001至 20,000	235	4,074,793	3.20%
20,001至 30,000	268	6,499,459	5.11%
30,001至 40,000	146	4,998,348	3.93%
40,001至 50,000	72	3,225,362	2.54%
50,001至 100,000	163	11,364,593	8.93%
100,001至 200,000	82	11,390,230	8.96%
200,001至 400,000	57	16,042,964	12.61%
400,001至 600,000	16	7,644,270	6.01%
600,001至 800,000	4	2,754,598	2.17%
800,001至 1,000,000	6	5,163,333	4.06%
1,000,001至999,999,999	13	31,222,777	24.55%
1,000,000,000以上	0	0	0.00 %
合計	8,977	127,193,325	100.00 %

3. 主要股東名單

持股比例達百分之五以上之股東或持股比例占前十大股東之名稱、持股數額及比例如下：

98 年 04 月 18 日

		98 年04 月18日
股份主要股東名稱	持有股數（股）	持股比例（％）
曾坤誠	6,505,185	5.11%
全新光電科技股份有限公司	6,000,000	4.72%
張裕昌	3,130,850	2.46%
曾宏祥	2,926,109	2.30%
和光光學股份有限公司	2,204,130	1.73%
蕭筆鋒	1,718,886	1.35%
王榮昌	1,651,924	1.30%
吳秀燕	1,329,931	1.05%
美商花旗銀行台北分行受託保管Ａｔｌａｓ名義人公司投資專戶	1,321,539	1.04%
張孫堆	1,310,527	1.03%

最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人、現任技術股股東及技術、研究發展人員與持股比例超過百分之五之股東股權移轉及股權質押變動情形
(1) 董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形

		單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股	單位：股
職稱	姓名	96 年度		97 年度		98 年截至10 月31日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增 (減)數	質押股數增(減)數
董事長(註1)	曾坤誠	485,000	2,459,000	598,271	3,944,000	-	(4,409,000)
董事/總經理(註2)	陳懋常	500,000	435,000	267,397	666,000	170,000	-
董事	刁錫鶴	-	-	93,889	-	(273,000)	-
董事(註3)	賴尤秀敏	-	-	72,923	-	85,000	-
董事(註3)	張孫堆	-	-	120,527	-	-	-
董事/事業部總經理(註3)	黃朝興	(57,000)	(150,000)	21,794	-	264,000	-
董事(註3)	曾宏祥	-	-	269,109	2,922,000	-	(1,763,000)
董事(註4)	林昆泉	70,000	-	(22,000)	-	-	-
董事(註4)	周神安	-	700,000	-	(700,000)	-	-
董事(註5)	盛利投資(股) 代表人邱連春	(970,000)	-	-	-	-	-
董事(註4)	邱顯凱	(13,000)	-	(6,000)	-	-	-
監察人(註3)	邱連春	-	-	85	-	-	-
監察人	石志勳	-	-	12,160	-	70,000	-
監察人(註3)	和光光學(股) 代表人陳俊賢	-	-	202,710	1,000,000	-	(850,000)
監察人(註4)	賴尤秀敏	-	-	27,000	-	-	-
監察人(註4)	王榮昌	-	-	-	-	-	-

職稱	姓名	96 年度	96 年度	97 年度	97 年度	98 年截至10 月31日止	98 年截至10 月31日止
		持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增(減)數	質押股數增(減)數	持有股數增 (減)數	質押股數增(減)數
副總經理	陳賢崇	150,000	-	(107,872)	-	146,000	-
財會部門主管(註6)	黃裕宗	10,000	-	-	-	-	-
財會部門主管(註7)	鍾金凌	-	-	50,126	-	150,000	-
發光二極體事業部總經理 (註8)	張國雄	-	-	2,844	-	-	-
發光二極體事業部副總經理 (註9)	劉進祥	167,000	-	(101,924)	-	-	-
發光二極體事業部行銷部 (註10)	莊景昌		-	56,000	-	-	-

註 1 ：於 97 年 6 月 19 日擔任董事長，並於 97 年 6 月 19 日解任總經理職務。
註 2 ：於 97 年 6 月 19 日擔任總經理職務，並於 97 年 6 月 19 日董事長任期屆滿。
註 3 ：於 97 年 6 月 19 日新選任。
註 4 ：於 97 年 6 月 19 日到期解任。
註 5 ：於 97 年 5 月 9 日請辭董事職務。
註 6 ：財會部門主管黃裕宗於 97 年 1 月 2 日解任。
註 7 ：財會部門主管鍾金凌於 97 年 1 月 2 日任職。
註 8 ：發光二極體事業部總經理張國雄於 97 年 8 月 31 日離職。
註 9 ：發光二極體事業務副總經理劉進祥於 98 年 1 月 15 日離職。

註 10 ：發光二極體事業部行銷部主管莊景昌於 97 年 8 月 8 日離職。

(2) 股權移轉之相對人為關係人資訊

股權移轉原因	交易日期	交易相對人	交易相對人與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係	股數	交易價格
贈與	96/9/7	曾坤誠	配偶	485,000	-
轉讓私募股票	96/9/19	陳懋常	配偶	500,000	-
贈與	97/4/17	陳懋常	配偶	166,000	-

(3) 股權質押相對人為關係人資訊：無。

6. 持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

6.持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料	6.持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料	6.持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料	6.持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料	6.持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料	6.持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料	6.持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料	6.持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料	6.持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料	6.持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料
98 年04月18日；單位：股
姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係。		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係
曾坤誠	6,505,185	5.11%	1,004,275	0.79%	-	-	曾宏祥	父子
全新光電科技股份有限公司	6,000,000	4.72%	-	-	-	-	-	-
張裕昌	3,130,850	2.46%	-	-	-	-	-	-
曾宏祥	2,926,109	2.30%	-	-	-	-	曾坤誠	父子
和光光學股份有限公司	2,204,130	1.73%	-	-	-	-	陳懋常	總經理
蕭筆鋒	1,718,886	1.35%	-	-	-	-	-	-
王榮昌	1,651,924	1.30%	-	-	-	-	-	-
吳秀燕	1,329,931	1.05%	1,102,524	0.87%	-	-	陳懋常	配偶
美商花旗銀行台北分行受託保管Ａｔｌａｓ名義人公司投資專戶	1,321,539	1.04%	-	-	-	-	-	-
張孫堆	1,310,527	1.03%	505,489	0.40%	-	-	-	-

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

					單位：新台幣元
年度項目			96年	97年	98年上半年度
每股市價	最高		80.50	59.40	43.50
	最低		36.70	10.00	10.70
	平均		54.44	35.45	25.00
每股淨值	分配前		13.86	12.41	13.48
	分配後		13.86	12.41	13.48
每股盈餘	加權平均股數(仟股)		120,846	126,550	123,140
	每股盈餘		1.50	(0.10)	0.86
每股股利	現金股利		－	－	－
	無償配股	盈餘配股	－	－	－
		資本公積配股	1.0128325	－	－
	累積未付股利		－	－	－
投資報酬分析	本益比		40.33	－	24.85
	本利比		－	－	－
	現金股利殖利率		－	－	－

註 1 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。註 2 ：本益比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股盈餘。
註 3 ：本利比 = 當年度每股平均收盤價 / 每股現金股利。

註 4 ：現金股利殖利率 = 每股現金股利 / 當年度每股平均收盤價。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策

本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達資本總額時不在此限，再依法令或主管機關法令規定提撥特別盈餘公積，嗣就其餘額依下列順序分配之：

ㄧ、董監酬勞百分之三。

二、員工紅利百分之五至百分之十五。

三、其餘，加計以前年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。

上述員工股票紅利之發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，其條件授權公司董事會決定之。

本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴充生產之計畫暨資金之需求，為穩固市場競爭地位，基於未來資金需求及持續擴大資本規模之長期財務規畫，故本公司股利之分配將視獲利狀況調整發放，以維持每股盈餘穩定成長，其中現金股利以不低於當年度分配之股東紅利之百分之十為原則。實際發放比例則授權董事會依公司資金狀況及資本預算情形擬具分派議案，提請股東會同意之。

本年度擬 ( 已 ) 議股利分配情形

本公司 97 年度經董事會決議擬不分配股利。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響

無此情形。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞

公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍

請參閱上述『 ( 五 ) 公司股利政策及執行狀況』之說明。

盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者
(1) 董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：無。
(2) 董事會通過之擬議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：無。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：不適用。
盈餘分配議案業經股東會決議者

本公司 97 年度經董事會決議擬不分配股利。

上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形

本公司因 97 年度為營運虧損，故無以盈餘配發員工紅利及董事、監察人酬勞之情事。

( 八 ) 公司買回本公司股份情形

98 年 10 月 31 日

			98年10月31日
買回期次	第一次	第二次	第三次
買回目的	轉讓股份予員工	轉讓股份予員工	為維護公司信用及股東權益
買回期間	96年11月26日至 97 年01 月18日	97年09月17日至 97 年10 月30日	97年11月20日至 98 年01 月19日
買回區間價格	40.00元至65.00元董事會決議當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份	23.00元至53.00元董事會決議當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份	8.09元至26.26元董事會決議當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份
已買回股份種類及數量	普通股3,000,000股	普通股3,000,000股	0
已買回股份金額	149,352,707元	64,560,633元	0
已辦理轉讓之股份數量	3,000,000股	3,000,000股	0
累積持有本公司股份數量	0股	0股	0股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率（%）	-	-	-

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形

公司債辦理情形

98 年 5 月 8 日

		公司債辦理情形 98年5月8日
公司債種類		第1次（期）有擔保公司債
發行（辦理）日期		95/11/02
面額		每張面額新台幣壹拾萬元
發行及交易地點		國內
發行價格		依票面金額十足發行
總額		新台幣參億元整
利率		0%
期限		3年期到期日：98/11/02
保證機構		兆豐國際商業銀行
受託人		花旗商業銀行
承銷機構		寶來證券股份有限公司
簽證律師		惠國法律事務所黃泰源律師
簽證會計師		資誠會計師事務所李燕娜會計師、薛守宏會計師
償還方法		除依轉換辦法第十條轉換條款或第十八條本公司提前贖回，或依本辦法第十九條由債券持有人提前賣回外，到期時以現金一次還本
未償還本金		0元
贖回或提前清償之條款		依發行及轉換辦法第十八條及第十九條辦理
限制條款		無
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果		不適用
附其他權利	截至年報刊印日止已轉換(交換或認股)普通股、海外存託憑證或其他有價證券之金額	截至公開說明書刊印日止已轉換普通股173,600,000 元
	發行及轉換（交換或認股）辦法	參閱發行及轉換辦法
發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形及對現有股東權益影響		本公司依發行及轉換辦法第十八條辦理，於5/8 終止上櫃，故本次發行國內可轉換公司債對股東權益應無重大負面影響。
交換標的委託保管機構名稱		不適用

轉換公司債資料

公司債種類	公司債種類	第 1次（期）有擔保可換公司債	第 1次（期）有擔保可換公司債
項目/年度		97年	當年度截至98年05月08日
轉換公司債市價	最高	152.00	99.55
	最低	104.30	95.10
	平均	120.50	99.17
轉換價格		38.23	34.71
發行（辦理）日期及發行時轉換價格		95/11/02 47.79	95/11/02 47.79
履行轉換義務方式		發行新股	發行新股

六、特別股辦理情形

無。

七、參與發行海外存託憑證之辦理情形

無。

八、員工認股權憑證辦理情形

一 ( ) 尚未屆期之員工認股權憑證截至公開說明書刋印日止辦理情形及對股東權益之影響

98 年 11 月 24 日

				98年11月24日
員工認股權憑證種類	第四次員工認股權憑證	第五次員工認股權憑證	第六次員工認股權憑證	第七次員工認股權憑證
主管機關核准日期	93.01.12(93)台財證 (一)第0920162878 號	96.01.15金管證一字第0950162181 號	96.01.15金管證一字第 0950162181 號	96.11.30金管證一字第 0960067627 號
發行日期	94.01.06	96.02.12	96.11.14	96.12.18
發行單位數	1,000 單位	4,000 單位	2,000 單位	6,000 單位
發行得認購股數占已發行股份總數比率	0.78%	3.14%	1.57%	4.72%
認股存續期間	96.01.06-99.01.05	98.02.12-101.02.11	98.11.14-101.11.13	98.12.18-101.12.17
履約方式	新股	新股	新股	新股
限制認股期間及比率（ % ）	94.01.06-96.01.05 及依法停止過戶期間	96.02.12-98.02.11 及依法停止過戶期間	96.11.14-101.11.13 及依法停止過戶期間	96.12.18-101.12.17 及依法停止過戶期間
已執行取得股數	921,000	420,000	-	-
已執行認股金額	7,969,800	15,666,000	-	-
未執行認股數量	79,000	3,580,000	2,000,000	6,000,000
未執行認股者其每股認購價格	7.90	37.30	39.40	42.20
未執行認股數量占已發行股份總數比率（ % ）	0.06%	2.81%	1.57%	4.72%
對股東權益影響	小	小	小	小

( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣三仟萬以上員工之姓名、取得及認購情形

98 年 11 月 24 日

職稱	職稱	姓名	取得認股數量(仟股)	取得認股數量占已發行股份總數比率	已執行	已執行	已執行	已執行	未執行	未執行	未執行	未執行
					已執行認股數量 (仟股)	已執行認股價格 (元)	已執行認股金額 (仟元)	已執行認股數量占已發行股份總數比率	未執行認股數量 (仟股)	未執行認股價格 (元)	未執行認股金額 (仟元)	未執行認股數量占已發行股份總數比率
第三次	事業部總經理	黃朝興	520,000	0.41%	386,000	15.80	6,098,800	0.30%	-	-	-	-
	副總經理	陳賢崇
第五次	事業部總經理	黃朝興	350,000	0.28%	-	-	-	-	350,000	37.30	13,055,000	0.28~~%~~
	副總經理	陳賢崇
第六次	事業部總經理	黃朝興	300,000	0.24%	-	-	-	-	300,000	39.40	11,820,000	0.24~~%~~
	副總經理	陳賢崇
第七次	事業部總經理	黃朝興	500,000	0.39%	-	-	-	-	500,000	42.20	21,100,000	0.39~~%~~
	副總經理	陳賢崇

( 三 ) 最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募員工認股權憑證辦理情形

本公司最近三年度無私募員工認股權憑證之情事。

九、併購辦理情形

無。

十、受讓他公司股份發行新股辦理情形

無。

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務主要內容

CC01080 電子零組件製造業。
F119010 電子材料批發業。
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2) 主要商品之營業比重

(2)主要商品之營業比重	(2)主要商品之營業比重	(2)主要商品之營業比重	(2)主要商品之營業比重	(2)主要商品之營業比重
單位：新台幣仟元；%
產品項目	九十六年度		九十七年度
	營業收入	營業比重(%)	營業收入	營業比重(%)
自製品收入	990,122	99.11%	1,163,851	99.51%
其他	8,818	0.88%	5,757	0.49%
合計	998,940	100.00%	1,169,608	100.00%

(3) 公司目前商品

微電子元件

�異質接面雙載子電晶體（ HBT ）磊晶片。
�假晶高電子遷移率電晶體（ PHEMT ）磊晶片。
�磷化銦異質接面雙載子電晶體（ InP HBT ）磊晶片。
�垂直整合 HBT 、 PHEMT (BiFET) 磊晶片。
(4) 計畫開發之新商品及服務
�無線通訊： High Voltage HBT 、 E/D mode PHEMT 、 BiHEMT 。
�光纖通訊： GaAs PIN diode 及 Zn-diffusion-ready InGaAs PIN diode 。
�太陽光電： High efficiency solar cell Epi Wafer 。

2. 產業概況

(1) 產業現況與發展

本公司係以有機金屬化學氣相磊晶法 (MOCVD) 技術專業生產Ⅲ Ⅴ族化合物半導體磊晶片，而所謂半導體（ semiconductor ）就是導電性介於導體（ conductor ）與絕緣體兩極端值之間的材料，其特點在於可以適量加入不同的雜質以改變材 - 料特性（就是所謂的摻雜），並經由熱與光的應用而得到重大改變。因Ⅲ Ⅴ族化合物半導體具備高工作頻率、低雜訊、抗天然輻射、能源使用率佳、能階帶可調整及電子移動速度快等優點，而發展為近年無線通訊、光纖通訊、太陽能電池及光顯示之關鍵組件。

在Ⅲ Ⅴ族化合物半導體中，目前最廣泛應用在通訊產品上的就是砷化鎵 (GaAs) 材料，因此 GaAs 能符合高頻高速通訊元件的特性要求，在通訊產業快速發展並對通訊元件要求輕、薄、短、小的趨勢下， GaAs 技術已日形重要，本公司目前主要產品為以 GaAs 為基板磊晶之微電子元件；異質接面雙極電晶體 (Heterojunction Bipolar Transistors, HBT) 磊晶片及假晶高速電子移動電晶體 (Pseudo-morphic Heterostructure Field Effect Transistors, PHEMT) 磊晶片。

1 GaAs 元件之產品應用及發展趨勢

A.HBT

HBT 因物理特性具備高線性度、良好寬頻響應、高崩潰電壓、高增益、高效率、較低寄生效應、無需負偏壓設計、低相位雜訊等優點，致使其功能顯現具有功率放大倍率佳、待機耗電流較低、體積小等特色，故在符合行動電話產品發展趨勢下， HBT 已逐漸成為市場上手機及無線區域網路 (WLAN) 用功率放大器 (Power Amplifiers, PA) 之主流技術， 1995 年僅有 10% 的手機採用 HBT 材料製成之 PA ，到了 2005 年 HBT 在手機 PA 之滲透率已超過 9 成。

另一方面隨著手機性能與技術的提升，透過手機傳輸的資訊性質也愈趨多元、傳輸容量與龐大，消費者對良好的傳輸品質、速度與較長的電池壽命等要求亦日益增高，這些都衍生對 PA 數量之需求，同樣的技術演進也發生在 Wi-Fi ，當技術規格在 2.4 GHz 的時代， GaAs 與 Si 、 SiGe 皆為可使用之材料，但當規格走向多頻並往更高的頻率推進時 (2.4 GHz/5 GHz) ，只有 GaAs 材料能勝任高頻通訊下要求之特性與功能。

B.PHEMT

PHEMT 因具有超高頻及低雜訊特性，使其在高功率基地台，低雜訊放大器（ LNA ）及射頻開關 (RF Switch) 上佔有重要地位。 PHEMT 因為砷化銦鎵 (InGaAs) 的加入，特別適用於 RF Switch 的應用使得它未來在電腦與電腦間的無線區域網路 (Wireless Local Area Network, WLAN) 、用以固網長途無線，傳輸的無線本地迴路 (Wireless Local Loop WLL) ，乃至於光纖通訊、衛星通訊、點對點微波通訊、衛星直播、有線電視、數位電視應用、 Automobile radar 及汽車防撞系統等應用，都有相當大的成長空間。早期手機的 RF Switch 採用矽二極體 (Si diode) 為主，但近年來由於 3G 手機的品質要求提高，且晶片面積必需減小，因為 PHEMT 正符合這方面的需求，因此 PHEMT 正逐漸取代 Si diode 在手機 RF Switch 的應用；另一方面，分子束磊晶法 (MBE) 及 MOCVD 兩種技術皆可生產 PHEMT ，傳統上客戶端較習慣使用 MBE 長的 PHEMT ，但 MOCVD 技術之量產能力及成本優勢漸被產業界認同，品質水準亦媲美 MBE 技術，甚至對客戶端而言，製程良率更勝一籌，有機會形成取代 MBE 技術之替代效果。基於化合物半導體材料上的優異特性，在高科技產業 ( 尤其是無線通訊產業 ) 發展趨勢中更凸顯其重要性。

2現依手機、 WLAN 及 WiMAX 產業狀況及 GaAs 元件之應用分述於下：

A. 手機產業

從手機元件組成結構來看， GaAs IC 主要係用在射頻晶片 (Radio Frequency, RF) ，由於目前一支手機在 RF 使用多個 GaAs 元件，其中包括 PA 、 Switches 及接受器 (Receivers) 等，因此手機市場是砷化鎵最主要的應用市場，而本公司所生產之砷化鎵磊晶片，目前主要應用於手機之 PA 。

PA 是手機發射端的重要元件，它用來加強訊號的功率，使其透過天線可傳送更遠的距離，因此 PA 必須可在不同頻率下運作，規格上要求：功率高、線性度佳、耗電量低、體積小及放大增益等，就目前手機市場而言， PA 是不可或缺的關鍵元件，每支 2G 手機中必需搭配一顆 PA ，而 3G/3.5G 等多頻多模手機對 PA 元件的需求量將增加為 4~6 顆。

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資料來源 :IDC(2009/06)

根據 IDC(2009/06) 報告數據顯示，隨著 2008 下半年歐美金融風暴的發生， 2008 年全球手機出貨量為 11.92 億支， YoY 僅成長 4.39% ，預估 2009 年全球手機出貨量僅 10.39 億支， YoY-12.78% ，手機市場處於景氣不佳之情況，惟預期 2009 年第二季經濟衰退趨於穩定，以及 2009 下半年新興市場新增用戶與成熟市場換機潮需求逐漸回升之下，自 2010 年手機市場開始逐年成長，預期 2013 年全球手機出貨量為 14.23 億元億支， 2009 年 ~2013 年之複合成長率為 8.17% 。

另隨著全球 3G 網路普及率逐漸提高，使用 2G 與其他系統使用者將逐年下降，根據 Ovum 的統計（ IEK 2009/04 ）， 2008 年使用 2G 與其他系統的用戶仍佔全球總用戶的 80.6% ， 3G 與 3.5G 以上的用戶合計僅佔 19.4% ，不過隨著系統商積極透過各種促銷方案， 3G 與 3.5G 以上的用戶將快速成長，預估 2013 年全球 3G 以上的系統用戶將佔總用戶的 49.2% ， 3G 以上的行動寬頻系統將成為行動通訊服務的主要網路，另手機的 RF Switch 主要功能在於多頻 (Multi-band, GSM/GPRS/EDGE/WCDMA) 及多模 (Multi-mode, 800MHz~2.6GHz) 間的切換，是 3G 以上手機的必備規格，因此 3G 以上手機應用 PA 及 Switch 之用量將為傳統手機的數倍，可以預期 GaAs 元件的市場成長將大於 3G 以上手機的成長，未來需求成長應屬可期。

據 Strategy Analytics 之預測，隨著 3G 手機及智慧型手機佔整體手機出貨量之比重拉高， PA 出貨量亦將大幅成長。

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2. 無線區域網路產業 (Wi-Fi)

砷化鎵元件應用之最大市場除了手機外，其次則是無線區域網路應用。隨著無線通訊技術的進步與網路的快速成長，各項服務應用越來越廣泛，無線網路的需求日益殷切。一般而言，由於筆記型電腦具有可移動性，所以無線上網之應用主要係以 NB 為主，因此 NB 產業之市場狀況對 WLAN 產業具有一定的關聯性。 WLAN 在產品應用已由外接附加卡演進到模組， WLAN 市場在近兩年快速成長，已成為無線通訊中重要的應用市場之一。在傳統 802.11a 及 802.11a+g 的規格下， PA 的使用 1~2 顆，但通訊協定 (Communication protocols) 演進至 802.11n 時， PA 的使用量則成長至 4~6 顆。

砷化鎵在無線技術上另一項應用為 WiMAX ， WiMAX 為台灣政府力挺的無線通訊技術，已於 2007 年 7 月發出北區、南區各三張分區執照。 WiMAX 的技術可分為固定式 (16d) 與行動式 (16e) 兩種，固定式 WiMAX 因佈建上的方便性，成為偏遠地區不易佈建有線網路的替代方案，而在網路建設較不發達的新興市場，由於成本較低及建置上的方便性，可做為佈建網路的選定技術；移動式 WiMAX 則因能提供較快的傳輸速率與較低的通訊成本，在 3G 發展受限的地區，行動式 WiMAX 有機會成為 3G 替代技術，而 3G 系統已經健全的地區， WiMAX 則為 3G 互補技術，提供利基型應用。

依砷化鎵元件在無線網路產品應用分析， WLAN 市場隨著新標準 802.11n 之興起，可刺激各項搭載 802.11n 之產品問世。由於更快之傳輸速率和更高之效能帶給各種高階應用，進而刺激內建 Wi-Fi 功能之消費性電子產品及手機市場規模，根據拓墣產業研究所之報告 (2009/02) 中指出， 2008 年 WLAN 晶片組出貨量為 3.8 億套，預估 2011 年全球出貨量將達 6.6 億套，

2008~2011 年複合成長率為 20.20% 。

2007~2011 年全球 WLAN 晶片出貨預估

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展望未來，隨著 3G/3.5G 及 WLAN(802.11n) 、 WiMAX 市場需求起飛，砷化鎵晶片市場前景可期。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

微電子元件磊晶片

國內外廠商在砷化鎵領域上的投入狀況

產業別	產品項目/製程技術	國內投入廠商	國外投入廠商
磊晶	HBT/MOCVD PHEMT/MBE PHEMT/MOCVD	全新光電、台灣高平磊晶、巨鎵科技、翔和等	Kopin、IQE、Picogiga、Hitachi Cable等
晶圓代工	HBT(3μm、2μm、1μ m)PHEMT(0.5μm、0.25 μm、0.15μm)	穩懋、宏捷等	TriQuint、GCS等
封裝測試	厚膜封裝	同欣、國碁、家程、宇通、全智等	多為IDM大廠自行進行封裝測試
IDM廠	RF IC(從設計、製造、到封裝測試都自行完成)	全訊、漢威等	RF Micro Device、Skyworks、 TriQuint、Anadigics、Eudyna 等

生產一顆砷化鎵 IC ，製程依序是拉晶 ( 基板製造 ) ，其次是磊晶，再其次就進入 IC 生產的流程，最後是封裝與測試。如此，就完成一個砷化鎵 IC 。砷化鎵製程與矽最大的不同點，就在於砷化鎵的磊晶過程比較複雜，所以才形成了單獨的磊晶事業，目前國內投入的廠商，包括全新、巨鎵、台灣高平等，而矽的磊晶步驟則多在晶圓廠中進行。砷化鎵磊晶廠必須先取得基板之後才能進行磊晶。磊晶會因產品之用途不同，於砷化鎵基板上堆疊一些化合物的材料，例如：砷化鋁鎵 (AlGaAs) 、磷化銦鎵 (InGaP) 等。

因應產品信賴度及提高元件整合功能之需求， HBT 之技術演進由 AlGaAs HBT 到 InGaP HBT ， PHEMT 亦因類似的理由從 PHEMT 演進到 E/D Mode PHEMT ，目前更有結合 HBT 及 PHEMT 之 BiFET/BiHEMT 新技術，以提高砷化鎵元件電路的整合度，降低電路所佔的空間，增加功能，簡化客戶端 BOM 表之零組件品項以降低材料及製造成本，同時給予行動通訊裝置業者更大的設計空間及彈性，亦是本公司研發之新產品。

(3) 產品之各種發展趨勢

微電子元件磊晶片

因應產品信賴度及提高元件整合功能之需求， HBT 之技術演進由 AlGaAs HBT 到 InGaP HBT ， PHEMT 亦因類似的理由從 PHEMT 演進到 E/D Mode PHEMT ，目前更有結合 HBT 及 PHEMT 之 BiFET/BiHEMT 新技術，以提高砷化鎵元件電路的整合度，降低電路所佔的空間，增加功能，簡化客戶端 BOM 表之零組件品項以降低材料及製造成品，同時給予行動通訊裝置業者更大的設計空間及彈性，亦是本公司即將研發之新產品。

(4) 競爭情形

1本公司主要產品為 HBT 磊晶片，在國外競爭者主要為美商 Kopin ，及日商 Hitachi Cable ；國內主要競爭者為台灣高平及巨鎵等，其中，國內廠商大部份均尚未通過認證，且非自有技術如台灣高平為美商 Kopin 技轉，而巨鎵則為日商 Hitach Cable 技轉，相較於本公司已通過多家世界大廠認證，在銷售時間及量產能力與經驗上顯然擁有較為有利的競爭條件。
2無線通訊市場隨著消費者對手機及 Wi-Fi 之需求增加、出貨數量逐年成長，本公司 HBT 磊晶片為無線通訊中關鍵元件之主要材料，市場需求亦逐年攀升，更因技術卓越、品質穩定、價格具競爭優勢而逐年提高市場佔有率，本公司在全球之市佔率在 2007 年約佔 8% 。

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資料來源： Strategy Analytics

3. 技術及研發概況

(1) 所營業務之技術層次與研究發展
�產品技術層次

本公司主要係以 MOCVD 為核心技術之專業磊晶公司，除目前量產技術已達世界一流水準之 HBT 、 PHEMT 、 PIN 磊晶片外，目前並積極致力於開發應用於無線通訊、光纖通訊不同應用領域之關鍵零組件磊晶片。

�研究發展

A. 技術來源

新技術的發展從構想、資料收集、分析、設計、試驗、測試等的工作，

才有新技術新產品的產生，期間的過程曠日廢時，幸賴研發團隊共同合作，努力不懈，才有今日的成果。

本公司所有的磊晶成長、元件驗證等技術，均由本公司經數年研發團隊共同努力，自行開發完成。未來新產品開發所需的技術，除積極由研發團隊努力開發外，並擬藉由與研究機構與學術單位之交流與合作的方式來進行技術的加速提昇。

B. 技術確保

本公司對智慧財產權相當重視，已就研發成果申請專利權，以保護研發技術。在製程技術方面，則落實知識管理，並以 ISO-9001 做書面化管制，並於研發部設立技術文管中心，以達到技術分享，但又確保技術、製程、專利有完善的保護措施。除上述保護措施外，並與每位員工簽訂工作守則、保密契約及相關規定，以保障本公司在員工離職後，對營業機密及研究成果的尊重。

C. 技術提昇

本公司自成立以來，即不斷的投入大量的研發人力及費用，開發新產品及新製程，而此項成果，已陸續於 88 年底開始展現成果。未來除現有產品的製程改進外，並積極開發新產品，以期維持本公司的競爭優勢，並爭取 Ⅲ-Ⅴ 族化合物半導體磊晶的領導地位。

(2) 最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元； %

項目/年度	94年度	95 年度	96 年度	97年度
研發費用(A)	81,069	61,879	111,797	131,240
營業收入(B)	534,264	915,408	998,940	1,169,608
比率(A÷B；%)	15.17	6.76	11.19	11.22

(3) 研究發展人員與其學經歷

單位：人； %

項目	項目	96年度	96年度	97年度	97年度	98年度截至10月31日	98年度截至10月31日
		人數	%	人數	%	人數	%
學歷	碩士(含以上)	8	57.14	7	53.85	6	66.67
	大學(專)	5	35.72	5	38.46	3	33.33
	高中以下	1	7.14	1	7.69	-	-
	合計	14	100.00	13	100.00	9	100.00

(4) 開發成功之技術或產品

4 吋、 5 吋及 6 吋 AlGaAs HBT 磊晶片。

� 4 吋、 5 吋及 6 吋 InGaP HBT 磊晶片。

PHEMT 磊晶片

� 850nm VCSEL 磊晶片

780nm LD 磊晶片

� PIN Diode 磊晶片

�低操作電壓 HBT 磊晶片
8晶片黏貼式發光二極體 (Wafer Bonding LED)

9 4 吋高效率多接面太陽能電池磊晶片

4. 長、短期業務發展計畫

(1) 短期發展計畫：

�行銷計畫
A. 強化公司產品在品質、成本、交期方面之實力，提高主要客戶對本公司之採購比例，同時開發重量級客戶，以服務客戶、協助客戶提高競爭力為起點思考，自然提高本公司之市占率與在產業中之知名度。
B. 積極參與客戶端新產品研發初期之 Design-in ，成為規格之制定者，拉大與競爭者之距離，以技術領先塑造客戶之忠誠度。
C. 以技術服務深化客戶關係，以對客戶端製程之深入了解，協助客戶提升製程良率與穩定性，形成與客戶端穩固的夥伴關係。
�生產及營運計畫

A. 縮短製程時間

合理規畫生產線之資源配置，透過多能工的訓練、研發工程及流程簡化，縮短產品之交期，以期能滿足客戶需求，降低存貨水準。

B. 降低成本

強化大量採購之議價能力，確保價格之競爭力，導入精實生產 (Lean Production) 之觀念，消除流程中可能產生之浪費，以調整成具競爭力之成本結構。 C. 提升品質

以持續的教育訓練深化同仁之品質意識，精益求精地持續提升品質水準。

�研發計畫

A. 微電子產品

因應無線通訊微波元件整合化之技術趨勢，將研發異質接面雙載子暨假晶高速電子移動電晶體 (BiHEMT) 磊晶片。

B.Solar Cell 產品

目標在提升在 500 倍以上之聚焦倍率下，將轉換效率提升至 35% 以上，並通過客戶認證打進電廠標案之供應鏈，儘早貢獻營收。

�財務計畫

持續改善成本結構、提高毛利率，降低各項營業費用，調整財務結構，降低負債比率，提高各項資產之週轉率，嚴格評估資金運用之效益、管控現金流出，加速累積自營運活動產生之現金流入，在不影響公司正常營運及獲利之穩健原則下，資金需求儘可能以營運活動流入之現金支應，以提升整體股東權益報酬率。

(2) 長期發展計畫：

�行銷策略
A. 提高市場佔有率

對於主力產品如 HBT ，藉由產品品質，服務、價格及交期之優勢，配合市場之成長性及本身產能之提昇，提高主力產品之市場佔有率。

B. 強化客戶服務

積極與客戶互動及早掌握客戶下一代產品之規格、結構、材料，縮短新產品上市時程。

�生產策略

A. 運用完善的產銷機制及生產排程，達到準時出貨目標。
B. 提昇品質：藉由產品製程及作業的不斷改良，確保提供客戶優良的產品品質。
C. 降低成本：定期的原物料 cost down 、持續的工作流程簡化和治工具的改良，提高生產效率、降低人工成本；提高廠務設施及生產設備的妥善率，降低異常的發生機率及損失。

�產品發展

A. 完善的市場及產業分析：擇定具市場性之新產品開發項目，如 BiHEMT ，以提升砷化鎵元件之整合性，滿足客戶端縮小模組尺寸、降低成本之需求。
B. 適切的資源配置，以有效累積經驗、控制成本與開發時程。
C. 持續設計與改進 MOCVD 機台之性能，以符合新產品特性要求及量產需求。
D. 發展自行驗證之能力，確保新產品之品質符合客戶要求之客性與規格。
�營運策略

持續簡化流程、提升效率與各項作業品質、控管成本。

�財務策略

持續改善成本結構、提高毛利率，降低各項營業費用，調整財務結構，降低

負債比率，提高各項資產之週轉率，嚴格評估資金運用之效益、管控現金流出，加速累積自營運活動產生之現金流入，在不影響公司正常營運及獲利之穩健原則下，資金需求儘可能以營運活動流入之現金支應，以提升整體股東權益報酬率。

�人力資源策略
A. 積極延攬優秀之技術人才，透過教育訓練，持續提升同仁之專業能力、成本意識與品質素養。
B. 積極培育中、高階主管，以因應營運成長所需之管理人才。
C. 整合公司策略、目標，建立績效導向之企業文化，導引同仁之投入與公司發展目標一致。

( 二 ) 市場及產銷概況

市場分析
(1) 公司主要商品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

司主要商品(服務)之銷售(提供)地區	司主要商品(服務)之銷售(提供)地區	司主要商品(服務)之銷售(提供)地區	司主要商品(服務)之銷售(提供)地區	司主要商品(服務)之銷售(提供)地區
單位：新台幣仟元
年度地區	9 6 年度		9 7 年度
	銷售金額	比例( % )	銷售金額	比例( % )
台灣	347,399	34.78%	614,130	52.51%
美國	435,302	43.58%	445,268	38.07%
亞洲	216,111	21.63%	103,977	8.89%
歐洲	128	0.01%	6,233	0.53%
合計	998,940	100.00%	1,169,608	100.00%

(2) 市場占有率

化合物半導體磊晶之市場規模統計不易，主要原因係為供應商之銷售型態及經營領域皆有所不同，造成市場銷售資訊蒐集不易，說明如下： �銷售型態不同

A. 自用型

部分競爭對手生產磊晶片供其內部生產所需，如 RF Micro Devices ，這部分的銷售金額較難估計。

B. 外售型

部分競爭對手生產磊晶片供下游客戶製程使用，如 Kopin 、 IQE 、 Hitachi Cable 、 Picogiga 、及 Sumika 等。

�經營領域不同

A. 專業領域

、如全新光電、 Picogiga IQE 等，係以生產磊晶片為主較無其他產品之營收，故較易由財報中得知磊晶片之營收。

B. 多角化

若干同業除磊晶外，亦涉足其他領域產品之生產銷售，如 Hitachi Cable 為一龐大之企業集團，較不易由財報中得之磊晶片之營收。

(3) 市場未來供需狀況

在化合物半導體中，目前最廣泛應用在通訊產品上的就是砷化鎵 (GaAs) 材料，因此 GaAs 能符合高頻高速通訊元件的特性要求，在通訊產業快速發展並對通訊元件要求輕、薄、短、小的趨勢下， GaAs 技術已日形重要，根據拓墣產業研究所的報告（ 2009/01 ）指出， GaAs 元件最大應用市場為手機射頻晶片 (Radio Frequency, RF) 及無線區域網路應用 (Wi-Fi) ，其市場規模將由 2007 年 35 億顆至 2009 年成長為 41 億顆，顯示雖然適逢全球經濟衰退等負面因素， 2009 年全球 GaAs 元件市場規模仍可望成長 5.12% ，其中，主要的成長將來自無線通訊領域，而手機仍將是砷化鎵元件最大市場，其次則是 WLAN 及 WiMAX 之應用。

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就目前手機市場而言， PA 是不可或缺的關鍵元件，每支 2G 手機中必需搭配一顆 PA ，而 3G/3.5G 等多頻多模手機對 PA 元件的需求量將增加為 3-4 顆。在傳統 802.11a, 802.11a+g 的規格下， PA 的使用 1~2 顆，但通訊協定演變至 802.11n 時， PA 的使用量則成長至 4~6 顆。隨著 3G/3.5G 及 WLAN(802.11n) 、 WiMAX 市場需求起飛，砷化鎵晶片市場前景可期。

(4) 競爭利基

1以自行研發之技術從事新產品研發

新產品研發係指開發新產品的能力，包括推出新產品之速度、項目，本公司係以自行研發之技術從事新產品的研發，不需仰賴技術移轉，在研發時程及研發成果上掌握主導權，不必受制於人，更在若干產品項目上，與客戶協力研發下一代新產品，及早掌握下一代產品之規格，降低產品開發之風險並可提升客戶忠誠度。

2產業進入障礙高，本公司已在市場上取得先佔優勢

由於專業磊晶廠建廠及製程極為繁複，從規格決定、購置機台、試車、驗收、至磊晶生產、成品送樣，及客戶到廠認證，曠日費時，且由於砷化鎵磊晶片屬於客製化之製程，故認證過程中不僅佔用客戶端正常產能，也耗費人力、材料，加上客戶機密結構設計可能外洩之風險，客戶轉換成本高昂。除此，又因機台購置前置期長，而無法立即擴充等進入障礙，領先投入量產的廠商如全新光電，具有相當高的市場先佔優勢，加上本公司多項產品已通過全球主要客戶認證，客戶對其具有較高之忠誠度，故居業界領導廠商之地位。

3技術能力獲客戶肯定，與客戶關係良好

本公司以其專業技術、價格、供應量、品質與交期來滿足客戶之需求，因其產品與技術能力獲客戶肯定，與客戶維持良好合作模式，相對的相關潛在競爭者加入搶單之風險勢必降低，且藉由掌握全球無線通訊領導廠商之訂單並結合其成為長期事業夥伴，形成國際專業分工之態勢，將有助於本公司知名度及雙方業務之擴展。

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
�有利因素

A. 擴大產品範疇，以避免單一產品之經營風險

化合物半導體磊晶之產品應用涵蓋無線通訊、光纖通訊、光顯示及太陽能等市場規模及成長率皆可觀之產業，產品項目包括 HBT 、 PHEMT 、 PIN Diode 、多接面太陽能電池等，本公司產品結構朝無線通訊、光纖通訊及太陽能等產業多方發展，可有效避免營收過於集中單一產品，受單一市場景氣循環影響造成之經營風險。

B. 市場成長空間廣大

對本公司而言，市場空間來自下列兩部分：

a. 終端產品衍生之需求

無線通訊、光纖通訊及太陽能發電產業之持續成長衍生對本公司 HBT 、 PHEMT 及多接面太陽能電池等磊晶片之需求，尤其第三代手機興起、通訊、資訊整合之產業趨勢，化合物半導體高頻、高速、低雜訊、線性度佳、功率效率高之特性，有極大的成長空間。

b. 專業磊晶代工之成型

台灣的晶圓代工業 (Foundry ，如穩懋、宏捷等 ) 目前已成型並具備一定的量能，全新光電是台灣唯一具自有技術之砷化鎵磊晶公司，與下游之代工廠合作具地利之便。

綜合上述兩點本公司產品未來之市場空間廣大，極具市場潛力。

C. 明確的策略定位，易與客戶發展長期合作關係

化合物半導體磊晶業者於認證及量產過程中可取得客戶機密結構，以產出符合要求之磊晶片，若磊晶業者基於策略之考量往下整合跨足元件製程 (process) ，與客戶直接產生競爭關係將不利彼此互信合作的關係。

本公司自我定位為專業的磊晶代工廠，絕不與客戶競爭，有助與客戶建立長期信賴與合作關係，在成長快速的化合物半導體產業建立較高之客戶佔有率。

D. 成本競爭優勢

目前微電子產品的主要競爭對手不是在美國就是在日本，而全新光電位於台灣，將有利於長期的降低成本優勢並配合台灣晶圓代工業的成型，將世 ‧ 界的砷化鎵生產重心移到台灣

E. 堅強的經營團隊與優質的企業文化

本公司之經營團隊及技術人才皆為國內外化合物半導體之菁英，且在『分享』的企業文化的薰陶下，團隊成員互相學習、加速成長，可加快新產品研發及上市之時程。

�不利因素及因應對策

A. 人才不足

相對於矽半導體，化合物半導體之商業用途近年來才陸續發展，相關人才之供給相對不足。

因應措施：

積極自國外延攬相關專業人才加入技術及經營團隊，並同步與國內大學相關系所密切合作。

B. 競爭加劇

除國內外之競爭同業產能擴充外，亦有新進入者（尤其在多接面太陽能電池）加入競爭，市場競爭壓力勢必大增。

因應措施：

藉由產品品質、服務、價格、交期及產能之優勢，提高各產品在個別客戶之銷售比重，建立客戶對本公司產品之信心及依賴度，並積極與客戶互動及早掌握下一代產品之規格、結構、材料，領先競爭對手，縮短新產品上市時程。

主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之用途

產品之用途
產品名稱	產品說明
微電子元件磊晶片	適用於無線通訊(功率放大器、混波器、增益放大器、變頻器)、衛星通訊系統、全球定位系統。

(2) 主要產品之產製過程

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基板材料基板材料單層材料驗証單層材料驗証磊晶層設計磊晶層設計
單晶生長單晶生長 HallHall量測量測 ECVECV量測量測增益預估增益預估
晶片研磨晶片研磨 PLPL量測量測 X-raX-rayy量測量測濃度預估濃度預估
磊晶片磊晶片
氣體純度氣體純度機台操作機台操作機台維修機台維修元件製作元件製作
廢氣處理廢氣處理零件核准零件核准更改參數更改參數元件量測元件量測
MOCVDMOCVD 週邊設備週邊設備 MOCVDMOCVD 生長生長磊晶片元件驗証磊晶片元件驗証
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3. 主要原料之供應狀況

主要原料	供應廠商	供應狀況
基板	AXT、Freiberger、Sumitomo、DOWA、Nippon、Umicore	良好
有機金屬	SAFC、Hitech、AKZO、Rohm&Haas	良好

主要原料均由美國、德國、日本進口，目前供應情形良好。

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

(1) 主要產品毛利比較

單位：新台幣仟元； %

				單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
項目/年度	96 年度	97 年度		98 年上半年度
	金額	金額	變動率	金額	變動率
營業收入淨額	998,940	1,169,608	17.08	624,272	(4.43)
營業毛利	293,744	286,688	(2.40)	188,565	16.07
毛利率	29.41	24.51	(16.67)	30.21	21.47

97 年度因受到金融海嘯之影響，本公司為減少虧損、保留現金、集中資源聚焦於微電子及太陽能產品，裁撤 LED 事業部，並報廢相關存貨，致毛利率下降為 24.51% ； 98 年上半年度之毛利率變動比率超過 20% ，故分析本公司 98 年上半年度與 97 年度同期之價量變動如下：

(2) 價量變化之關鍵因素

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
	分析項目	97年上半年度~ 98年上半年度
自製品	(一)銷貨收入差異分析：量差=P(Q’-Q) 價差=Q(P’-P) 組合差異=(P’-P) (Q’-Q) 銷貨收入變動金額=P’Q’-PQ
		(37,386)
		(42,762)
		52,107
		(28,041)
	(二)銷貨成本差異分析：量差=P(Q’-Q) 價差=Q(P’-P) 組合差異=(P’-P) (Q’-Q) 銷貨成本變動金額=P’Q’-PQ
		(41,840)
		(51,741)
		38,320
		(55,261)
	(三)毛利變動金額：	27,220
說明：本公司因LED事業部於98年1月停工，使得98年上半年度銷售收入較97 年度同期減少，致產生不利之銷售數量差異37,386 仟元及不利之價格差異42,762仟元；而因LED事業部於98年1月停工，並陸續出清存貨，致其虧損較97 年上半年度縮小，98 年上半年度銷貨成本較97年度同期減少55,058仟元，產生有利數量差異41,840仟元及有利之價格差異51,741 仟元。綜合以上說明，本公司98 年上半年度自製品營業毛利較97 年度同期增加27,220 仟元。

註 1 ： P’ 、 Q’ ：最近半年度單價及數量； P 、 Q ：上一年度單價及數量

5. 主要進銷貨客戶名單

(1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因

(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因
單位：新台幣仟元
項目	96 年度				97 年度				98 年上半年度
	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占98度第1季進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	PW005	158,638	34.40	-	PW001	391,890	66.73	-	PW001	236,027	80.35	-
2	PW001	135,209	28.47	-	PW005	91,956	15.66	-	PW005	35,720	12.16	-
	其他	157,363	33.13		其它	103,401	17.61		其它	22,018	7.49
進貨淨額		474,953	100.00		進貨淨額	587,247	100.00		進貨淨額	293,765	100.00

註：因契約規定，故以代號揭露。

本公司生產化合物半導體磊晶片之主要原料為基板、有機金屬及特殊氣體等，其中又以基板佔全年採構金額比率最高， PW001 及 PW005 皆為基板主要供應商，最近二年隨營業規模擴大採購金額亦提高，前述供應商不論在品質、良率、規格或交期上皆能符合本公司之要求。

(2) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因

(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因	(2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因
單位：新台幣仟元
項目	96 年度				97 年度				98 年上半年度
	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	名稱	金額	占98年第1季銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	O-022	283,293	28.36	-	L-021	393,484	33.64	-	L-021	283,475	45.41	-
2	L-021	150,542	15.07	-	O-022	364,876	31.20	-	O-022	265,251	42.49	-
3	O-027	121,904	12.20		-	-	-	-	-	-	-	-
其他		443,201	44.37		其他	411,248	35.16		其他	1,292,040	12.10
銷貨淨額		998,940	100.00		銷貨淨額	1,169,608	100.00		銷貨淨額	1,732,334	100.00

註：因契約規定，故以代號揭露。

� O-022

O-022 成立於 1985 年，目前為美國那斯達克掛牌之公司，為砷化鎵代工業
的創始者與最大廠商，擁有最先進的砷化鎵異質接面雙極電晶體 (HBT) 和假型高速電子移動場效電晶體 (pHEMT) 的製程技術，其主要產品包括射頻與微波頻段的功率放大器和交換器等，而主要客戶係手機及 WiFi 領域之領導廠商，如 Samsung 、 LG 、 Motorola 、 Sony Ericsson 、 Intel 、 TI 、 Foxconn 、 ZTE 、 HTC 等。本公司最近二年度及 98 年上半年度對 O-022 之銷貨金額分別為 283,293 仟元、 364,876 仟元及 265,251 仟元，近年來因手機需求持續暢旺，致其銷貨金額亦隨之增加，故 O-022 成為本公司主要銷貨客戶之一。

2 L-021

L-021 成立於 88 年 10 月，主係以六吋晶圓生產砷化鎵 (GaAs) 微波通訊晶片之晶圓代工廠，本公司 96~97 年度及 98 年上半年度對 L-021 之銷貨收入分別為 150,542 仟元、 393,484 仟元及 283,475 仟元，有逐年增加之趨勢，係因近年來功率放大器隨手機銷售量增加，其需求亦隨之上升，致 L-021 接獲之訂單逐年增加，其對本公司之採購量亦隨之增加，致 97 年度及 98 年上半年度位居本公司銷貨客戶排行榜之首。

3 O-027

O-027 成立於 1985 年，目前為美國那斯達克掛牌之公司，是全球知名的美國砷化鎵 IC 與元件製造與設計廠，產品專注在高頻的無線射頻 IC 、寬頻高速網路 IC 等方面，主要應用領域為行動電話、光纖通訊和 Cable TV 等。本公司 96 年度對 O-027 之銷貨金額為 121,904 仟元， 97 年度及 98 年上半年度銷售比例均未達 10% ，主要係因 O-027 產品轉型，故向本公司下單量減少所致。

6. 最近二年度生產量值及變動分析

單位：新台幣仟元；仟片

年度生產量值主要商品		96 年度			97 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
自製品	140,166	74,583	732,313	189,888	99,218	849,807
代工品	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-
合計	140,166	74,583	732,313	189,888	99,218	849,807

變動分析：

本公司受惠 3G 、 WiFi 、 WiMax 及數位家庭等之微電子產品之市場不斷成長，產量及產值亦隨之增加。

7. 最近二年度銷售量值及變動分析

單位：仟片；新台幣仟元

					單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元	單位：仟片；新台幣仟元
年度銷售量值主要商品	96 年度				97 年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
自製品	31,435	336,194	46,958	658,761	58,317	609,807	43,871	554,083
代工品	-	-	-	-	-	-	-	-
其它	335	3,430	8	555	1,597	4,333	40	1,385
合計	31,770	339,624	46,966	659,316	59,914	614,140	43,911	555,468

變動分析：

97 年度因 3G 手機及無線通訊產品需求持續增加，微電子元件自製品銷售量增加，致銷售金額較 96 年度增加。

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

單位：人； %

				單位：人；%
年度項目		96年度	97年度	98年度截至 10 月31日止
員工人數 (人)	間接人員	124	113	86
	直接人員	198	104	63
	合計	322	217	149
平均年歲		29.80	31.50	32.20
平均服務年資(年)		3.20	3.88	4.69
學歷分布比率 (%)	博士	7	4	3
	碩士	25	22	21
	大學	65	59	49
	專科	54	44	25
	高中(含)以下	171	88	51

( 四 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明

日期	證件內容	許可證字號
96.12.28	固定污染源設置許可證	府環空字第0960605741 號
97.10.30	固定污染源操作許可證	府環空字第0970067871 號
97.11.07	水污染防治排放證	府環水字第0970067870 號

本公司工廠設於桃園縣平鎮工業區內，為專業生產磊晶片廠，主要產品為各式化合物半導體磊晶片，生產前依照國內環保、工安、消防法令規定，取得各項污染設施設置許可證及操作許可證，向各業務主關機關報備各項污染防治與危害預防計畫，並已設置空氣污染防治、廢水處理、廢棄物處理、毒化物專業技術、勞安衛業務主管 / 管理師、防火管理等環保工安專責人員與單位。

製程產生廢氣除使用原機器設備廠所建議之局部廢氣處理系統 (local scrubber) 外，另於廠內設置大型中央廢氣處理系統 (central scrubber) 再次進行廢氣處理。除此之外，本公司工廠亦設置緊急排氣處理系統 (emergency scrubber) ，以預防有害氣體外洩對環境造成影響。

生產過程中產生的廢水，經公司內廢水處理設施妥善處理後，排至平鎮工業區污水處理廠，並接受環保相關單位不定期無預警至廠內採水檢驗；廢棄物部分則依其屬性，委託國內各類廢棄物合法廠商清運處理或進行資源回收，相關清運紀錄均需報備環保單位列管，未有發生污染環境之疑慮，善盡企業環保社會責任。

2. 防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益

本公司於建廠初期，即著重污染防治設備之投資，污水及廢氣並委託專業合格之清理廠商代為清除廢棄物，已購買之防治設備明細如下表：

單位：新台幣仟元； 98 年 10 月 31 日

				單位：	新台幣	仟元；98年10月31日
財編	設備名稱	取得日期	數量	投資成本	未折減餘額	用途與可能產生效益
41-90-02-008	IEM Scrubbing System	2001/2/1	1	2,097	136	廢氣處理洗滌
61-90-04-002	廢氣處理系統	2001/3/14	1	1,950	458	廢氣處理洗滌
61-90-04-001	2F 無塵室IEM SCRUBBER 排氣管廢氣	2001/4/16	1	1,150	271	廢氣處理洗滌
61-90-05-001	IEM SCRUBBER用自動供酸系統	2001/5/3	1	1,040	253	自動供酸
61-90-06-001~3	乾式緊急廢氣處理裝置	2001/6/1	1	7,059	1,747	廢氣處理系統
61-90-06-004	乾式廢氣處理裝置	2001/6/1	1	919	230	自動供酸
41-90-07-001	IEM Scrubbing System#134	2001/7/23	1	2,668	149	廢氣處理設備
41-90-07-002	IEM Scrubbing System#147	2001/7/23	1	2,848	159	廢氣處理設備
41-90-08-001	IEM SCRUBBER HOUSE	2001/8/13	1	110	7	廢氣處理設備
61-90-09-001	乾式廢氣處理裝置Dry scrubber	2001/9/14	1	1,031	281	廢氣處理設備
61-90-11-001	Emergency Scrubber緊急廢氣處理	2001/11/7	1	4,678	1,347	廢氣處理系統
41-91-07-001	IEM MKII Scrubber含Hosing	2002/7/1	1	2,833	276	廢氣處理洗滌
41-91-07-002	IEM MKII Scrubber含Hosing	2002/7/17	1	2,833	276	廢氣處理裝置
61-92-08-001	含砷廢水處理工程	2003/8/31	1	1,700	773	廢水處理工程
61-93-09-001	甲醇丙酮廢液回收設備	2004/9/1	1	11,800	644	廢液回收設備
41-94-04-001	GEMINI SCRUBBING SYSTEM	2005/4/1	1	3,265	908	廢氣處理設備
61-95-01-001	廢氣處理設備風量計	2006/1/31	1	120	49	廢氣處理設備
41-95-09-001	金鐘罩	2006/9/22	1	220	60	金鐘罩
41-95-10-001	SBW-SA Wet Scrubber	2006/10/1	1	600	309	廢氣處理設備
41-95-10-002	新設I8(E2)Scrubber排氣排水工程	2006/10/20	1	205	109	排氣排水工程
41-95-10-003	I8(E2)Scrubber水電增設修改工程	2006/10/24	1	135	72	廢氣水電增設處理設備
41-96-05-001	JW2000 Scrubber	2007/5/1	1	2,600	1,844	廢氣處理設備
41-96-05-002	JW2000 Scrubber	2007/5/1	1	2,700	1,650	廢氣處理設備
41-90-01-001	污染防治設備-廢氣處理設備	2000/11/9	1	2602	91	廢氣處理設備
41-97-03-001	新Scrubber 外罩(V10-G11,G12用)	2008/3/1	1	170	107	金鐘罩
41-97-06-001	JW2000 Scrubber	2008/6/10	1	2,500	1,980	廢氣處理設備
41-97-09-001	5F Scrubber用外罩(V11-G13,G14)	2008/9/1	1	160	121	金鐘罩
41-97-09-002	5F Scrubber用外罩(V12-G15,G16)	2008/9/1	1	160	121	金鐘罩
41-97-12-001	JW2000 Scrubber V11(G13,G14)	2008/12/18	1	2,400	2,101	廢氣處理設備
41-97-07-001	SBW-SA Wet Scrubber	2008/7/1	1	810	653	排氣排水工程
61-96-11-001	含砷廢水新建+修改工程	2007/11/1	1	4550	3,792	廢水處理工程
61-97-12-001	5F 新增供酸系統	2008/12/18	1	2500	2,330	自動供酸
合計				70,413	23,304

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，改善環境污染之經過：無

最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失 ( 包括賠償 ) 、處分之總額與未來因應對策及可能之支出：

本公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，未因污染環境而承受損失及處分，惟 97.09.01 接受桃園縣環保局稽查，發現尚未向環保局報備毒化物危害預防與緊急應變計畫書，遭處罰鍰新台幣六萬元。

因應對策：

97.11.05 桃園縣環保局同意核備本公司毒化物危害預防與緊急應變計畫書，連帶支出：無。

目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：無。

( 五 ) 勞資關係

公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護情形
(1) 員工福利措施
�具競爭力的薪資水準 A. 每年定期進行市場薪資調查，即時了解公司的薪資水準。
- B. 依營運狀況發放績效獎金。
- C. 提撥盈餘分配紅利。
- D. 發行員工認股權憑證。
- E. 庫藏股及現金增資提供員工認股。
- F. 依據部門及同仁年度表現另外提供年終績效獎金。
�完善的保險及退休金制度

A. 勞工保險、健康保險。

B. 團體保險：包含壽險 / 意外險、癌症險、醫療險等。
C. 定期提供員工免費健康檢查。
�彈性上班時間

A. 優於勞基法的休假制度。

B. 免費午餐供應，輪班人員並提供夜點津貼。 C. 生育補助、結婚津貼，三節及生日禮金。

D. 福利委員會：定期舉辦員工活動並鼓勵員工成立社團。
E. 免費提供停車位。
F. 定期舉辦員工國內外旅遊。

�教育訓練 A. 規畫完整的新進人員訓練計畫，幫助新進員工順利融入公司企業文化。 B. 定期舉辦共通職能函授課程及免費贈書活動。

C. 實施個人職能發展計畫，協助員工生涯發展。

D. 完善訓練發展體系，含主管培訓、專業訓練及自我發展等。
�員工關係 A. 每年進行工作滿意度調查並設立意見箱，針對建議事項進行改進方案。

B. 定期舉辦勞資會議及員工月會，強化員工意見溝通，促進勞資和諧。

C. 急難救助：協助員工處理急難事件。

(2) 進修訓練

為鼓勵員工於工作中持續學習與進修，除安排相關教育訓練課程外並補助員工教育訓練費。

(3) 退休制度與實施狀況

本公司全體員工均適用勞工退休新制，由公司依個人薪資提繳百分之六存入勞保局勞工個人退休金專戶，若勞工有自願提繳者亦將其提繳金額存入相同帳戶中。

(4) 勞資協調之情形

本公司屬勞基法適用行業，一切運作均以勞基法為遵循基準。本公司設有員工意見箱，受理員工意見之投訴、廣徵員工各項意見，以做為公司各項措施改善之參考。由於平時即重視員工各項福利及與員工之雙向溝通，因此勞資關係十分和諧，自創立以來均未發生勞資糾紛事件，惟本公司仍將加強勞資雙方之溝通協調，並盡力做好福利措施，促使勞資關係更加和諧，以期消弭勞資糾紛發生之可能。

(5) 各項員工權益維護措施情形

本公司定期舉辦勞資會議及員工月會，強化員工意見溝通，促進勞資和諧，並不定期進行工作滿意度調查並設立意見箱，針對建議事項進行改進方案，另，建置急難救助，以協助員工處理急難事件，以及良好的員工心理諮詢輔導。

最近二年度及截至股票公開發行說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施
(1) 本公司自成立至今，勞資關係和諧，並無發生因勞資糾紛而導致損失之情事。

(2) 目前及未來可能發生損失

本公司重視員工意見，深入瞭解員工對管理與福利制度之滿意度，持續良好之勞資關係。本公司勞資關係良好，勞方與資方達成共識，故無勞資糾紛發生及遭受相關損失。

(3) 因應對策：本公司隨時與員工保持之良好溝通管道，以避免發生勞資糾紛。

二、固定資產及其他不動產

一 ( ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上之固定資產資料

98 年 10 月 31 日；單位：新台幣仟元

固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況	利用狀況	利用狀況	保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土地	坪	1,457	88/4	96,757	-	96,757	公司	-	-	無	華南銀行
建物	坪	2,547	89/6	95,284	-	78,158	公司	-	-	火險	華南銀行

閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：無。

( 二 ) 租賃資產

資本租賃 ( 取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上 ) ：無。
營業租賃 ( 每年租金達五百萬元以上 ) ：無。

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 生產工廠之使用狀況

98 年 10 月 31 日

				98年10月31日
項目工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
平鎮廠	8,419.47 坪	149人	微電子元件磊晶片	良好正常

2. 最近二年度設備產能利用率

單位：仟片；新台幣仟元； %

					單位：仟片；新台幣仟元；%	單位：仟片；新台幣仟元；%	單位：仟片；新台幣仟元；%	單位：仟片；新台幣仟元；%
年度生產量值主要產品	96 年度				97 年度
	產能	產量	產能利用率(%)	產值	產能	產量	產能利用率(%)	產值
自製品	201,852	74,892	37.10	738,256	213,588	100,810	47.20	892,804
合計	201,852	74,892	37.10	738,256	213,588	100,810	47.20	892,801

三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況

本公司原有之轉投資事業業已辦理清算登記完竣，故截至公開說明書刊印日止，已無轉投資事業。

( 二 ) 綜合持股比例

不適用。

( 三 ) 上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響

不適用。

( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者

無此情形。

四、重要契約

重要契約
契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
聯合授信合約	華南商業銀行	97/9/17~102/9/13	如下說明
	兆豐國際商業銀行
	中華開發工業銀行
	第一商業銀行
	臺灣銀行
	上海商業儲蓄銀行

1. 授信項目、額度及期限：

(1) 甲項授信：中期擔保放款，於額度 $700,000 仟元內得分次動用，但不得循環使用，授信期間自合約簽約日起屆滿 3 個月之日起算至屆滿五年之日止，且自合約簽約日起屆滿 3 個月之日起算至屆滿一年六個月之日止為動用期間，屆滿未動用之額度自動取消，不得再行動用。
(2) 乙項授信：中期擔保放款，於 $300,000 仟元內得循環動用並自合約簽約日起屆滿 3 個月之日起算至屆滿 3 年之日為第一期，其後以每 6 個月為一期，計分 5 期平均遞減授信額度，授信期間自合約簽約日起屆滿 3 個月之日起算至屆滿 5 年之日止。
擔保：本公司應提供坐落於桃園縣平鎮市平鎮工業區工業一路 16 號之平鎮廠全部土地、廠房建物暨其附屬設備及於合約簽定前既有之於民國 96 年 10 月以後購入之新機器設備暨其相關附屬設備以及於本授信案下購置之無塵室及機器設備暨其相關附屬設備，為授信之擔保。

3. 本金償還：

(1) 甲項授信：自首次動用期間屆滿之日起算至屆滿 3 個月之日清償第一期本金，其後以每 3 個月一期，計分 14 期平均清償於動用期間屆滿日之未清償本金餘額。
(2) 乙項授信：於各次動用申請書所載之到期日清償各該筆借款。
承諾：
(1) 本授信存續期間債務全部清償前，本公司年度及半年度非合併財務報表，應維持以下財務比率：
- A. 流動比率應維持於 100%( 含 ) 以上。
- B. 負債比率應維持於 100%( 含 ) 以下。
- C. 利息保障倍數應不得低於 3 倍。
- D. 有形淨值應不得低於新台幣 15 億元整。
(2) 本公司於合約存續期間，未經授信銀行團同意，不得為下列行為：
- A. 公司合併、分割、減資、或將公司資產予以信託、或將公司業務性質或公司組織或股權結構予以重大變更，或依公司法第 185 條規定應由股東會決議之事項，包括締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約，或讓與全部或主要部份之營業或財產營收，或受讓全部營業或財產，或以其他方式處理之重大事項者，應於事前取得多數授信銀行之同意。但合併後借款人為存續公司，且對借款人之財務狀況無重大不利之影響者，不在此限。
- B. 公司於授信案存續期間內，如有股東墊款情事發生時，該墊款利率不得高於本授信案當時及其後之任一授信利率，且該股東墊款債權之清償順位應次於授信銀行團於本授信案所生之所有債權。
- C. 除依本公司內部所規定之背書保證與資金貸予他人之作業程序規定辦理外，未經多數授信銀行之書面同意前，不得將公司資金貸與他人、或為第三人提供保證為背書保證、或擔保或承擔他人之債務，或以其他方式直接或間接對他人之債務負責。
- D. 公司以異於一般正常商業交易之條件與他人交易或為其他不合營業常規之安排，而有不利影響借款人於授信案之還本成付息之虞者。
- E. 本授信案下所取得之資金，不得違法流向大陸地區使用。

五、其他必要補充說明事項

無。

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析

本公司 95~97 年度及 98 年度截至本評估報告出具日止，並無辦理私募有價證券計畫，前各次計畫完成日距本次現金增資申報日未逾 3 年者，分別為 95 年度國內第一次有擔保轉換公司債及 96 年度現金增資計畫。以下就各次計畫內容、執行情形及計畫效益評估分述之：

一 ( )95 年度國內第一次有擔保轉換公司債

A. 原訂計畫內容

1. 計畫內容：

(1) 主管機關核准日期及文號： 95 年 9 月 26 日金管證一字第 0950137954 號。
(2) 本計畫所需資金總額：新台幣新台幣 306,567 仟元。
(3) 資金來源：1發行國內第一次有擔保可轉換公司債 3,000 張，每張轉換公司債面額 100 仟元，發行價格為 100 仟元，票面利率 0% ，發行期間三年，共可募集金額共 300,000 仟元。

2自有資金 6,567 仟元。

(4) 計畫項目及資金運用進度：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			95 年度		96 年度
			第三季	第四季	第一季
MOCVD 機台	96 年第一季	120,000	60,000	21,000	39,000
儀器設備治工具及附屬工程	96年第一季	186,567	－	148,000	38,567
合計		306,567	60,000	169,000	77,567

(5) 預計可能產生效益

新台幣：新台幣仟元

年度	項目	生產量 (片/台)	銷售量 (片/台)	銷售值 (仟元)	營業毛利 (仟元)	營業利益 (仟元)
96	微電子元件磊晶片	4,826	4,826	73,355	21,703	12,167
	光電子元件磊晶片	9,526	9,526	69,655	15,078	6,023
	LED 晶粒 (註1)	-	31,446	-	9,196	9,196
	合計			143,010	45,977	27,386
97	微電子元件磊晶片	10,193	10,193	148,410	39,508	20,215
	光電子元件磊晶片	20,829	20,829	136,111	25,637	7,943
	LED 晶粒 (註1)	-	62,712	-	19,144	19,144
	合計			284,521	84,289	47,302
98	微電子元件磊晶片	10,522	10,522	148,150	35,848	16,589
	光電子元件磊晶片	22,671	22,671	135,190	23,421	5,846
	LED 晶粒 (註1)	-	62,532	-	19,931	19,931
	合計			283,340	79,200	42,366
99	微電子元件磊晶片	10,935	10,935	152,215	35,637	15,849
	光電子元件磊晶片	24,147	24,147	134,846	21,993	4,463
	LED 晶粒 (註1)	-	62,388	-	20,554	20,554
	合計			287,061	78,184	40,866
100	微電子元件磊晶片	11,221	11,221	154,401	34,864	14,792
	光電子元件磊晶片	25,640	25,640	134,450	20,388	2,909
	LED 晶粒 (註1)	-	62,232	-	21,174	21,174
	合計			288,851	76,426	38,875

註 1 ：係指在 LED 晶粒切割由委外代工改成自製所節省之生產成本，故無產量，銷量係 LED 晶粒切割採自製可切割片數。

B. 計畫變更

1. 變更原因

本公司本次募資計畫原預計購置 MOCVD 機台 120,000 仟元及儀器設備治工具及附屬工程 186,567 仟元，本公司評估截至 96 年 5 月底止該次計畫所需之機器設備均已到廠，因廠商調整機台單價及匯率因素，所需資金經計算降為 266,571 仟元 ( 含已採購未付款 22,044 仟元 ) 為使資金做更有效率之運用，故決議將剩餘資金 33,429 仟元全數於 96 年第二季投入為充實營運資金。

2. 變更程序

本公司經 96 年 6 月 13 日董事會決議將剩餘募集資金計 33,429 仟元轉為充實營運資金使用，該變更計畫項目資金 39,996 仟元佔該次募資金額 300,000 仟元之 13.33% ，未達「公開發行公司現金增資或發行公司債計畫變更應注意事項」之變更計畫標準，故本公司本次計畫變更程序上尚無違反法令規定之情事。

3. 變更後之計畫項目及資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			95 年度		96 年度
			第三季	第四季	第一季	第二季	第三季
MOCVD 機台	96 年第二季	101,430	50,458	26,823	23,420	729	-
儀器設備治工具及附屬工程	96年第二季	165,141	51,361	67,575	17,107	10,004	19,094 (註)
充實營運資金	96 年第二季	33,429	-	-	-	33,429	-
合計		300,000	101,819	94,398	40,527	44,162	19,094

註： 19,094 仟元係第二季已採購未付款之設備，預計於第三季付款

4. 變更計畫後預計產生效益

(1) 購置 MOCVD 機台及儀器設備治工具及附屬工程：同變更前。
(2) 充實營運資金：本公司計畫運用本次募資計畫中之 33,429 仟元，作為因應營運規模擴大營運週轉所需資金，提升企業競爭力，並可強化財務結構。

5. 資金運用執行情形

單位：新台幣仟元

計畫項目	執行	狀況	狀況
MOCVD機台	支用金額	預定	101,430
		實際	102,796
	執行進度( ％)	預定	100%
		實際	101%
儀器設備治工具及附屬工程	支用金額	預定	165,141
		實際	170,582
	執行進度( ％)	預定	100%
		實際	103%
充實營運資金	支用金額	預定	33,429
		實際	33,429
	執行進度( ％)	預定	100%
		實際	100%
合計	支用金額	預定	300,000
		實際	306,807
	執行進度( % )	預定	100%
		實際	102%

本公司 95 年國內第一次有擔保轉換公司債計畫已於 96 年第四季執行完成。

6. 效益評估

(1) 購買機器設備

單位 : 片 / 新台幣仟元

年度	項目	項目	生產量 (片/台)	銷售量 (片/台)	銷售值	營業毛利	營業利益
96年度	微電子元件磊晶片	預估數	4,826	4,826	73,355	21,703	12,167
		實際數	1,959	1,959	29,459	11,101	8,117
		達成率	40.59%	40.59%	40.15%	51.14%	66.71%
	光電子元件磊晶片	預估數	9,526	9,526	69,655	15,078	6,023
		實際數	1,670	1,670	11,873	(825)	(6,706)
		達成率	17.53%	17.53%	17.05%	(5.47)%	(111.33)%
	LED晶粒 (註1)	預估數	-	31,446	-	9,196	9,196
		實際數	-	16,526	-	(2,462)	(2,462)
		達成率	-	52.55%	-	(26.77)%	(26.77)%
97年度	微電子元件磊晶片	預估數	10,193	10,193	148,410	39,508	20,215
		實際數	7,445	7,445	108,098	39,349	28,599
		達成率	73.04%	73.04%	72.84%	99.60%	141.48%
	光電子元件磊晶片	預估數	20,829	20,829	136,111	25,637	7,943
		實際數	7,215	7,215	43,291	(10,910)	(28,046)
		達成率	34.64%	34.64%	31.81%	(42.56)%	(353.09)%
	LED晶粒 (註1)	預估數	-	62,712	-	19,144	19,144
		實際數	-	18,317	-	(12,529)	(12,529)
		達成率		29.20%	-	(65.44)%	(65.44)%
98年度	微電子元件磊晶片	全年預估數	10,522	10,522	148,150	35,848	16,589
		1~7月預估數	6,138	6,138	86,421	20,911	9,677
		1~7 月實際數	5,249	5,249	72,134	26,425	19,461
		達成率	85.51%	85.51%	83.47%	126.36%	201.11%
	光電子元件磊晶片	全年預估數	22,671	22,671	135,190	23,421	5,846
		1~7 月預估數	13,225	13,225	78,861	13,662	3,410
		1~7 月實際數	934	934	3,736	(4,276)	(5,249)
		達成率	7.06%	7.06%	4.74%	(31.30)%	(153.92)%
	LED晶粒 (註1)	全年預估數	-	62,532	-	19,931	19,931
		1~7 月預估數	-	36,477	-	11,626	11,626
		1~7 月實際數		642	-	(82)	(82)
		達成率		1.76%		(0.70)%	(0.70)%

註 1 ：係指在 LED 晶粒切割由委外代工改成自製所節省之生產成本，故無產量，銷量係 LED 晶粒切割採自製可切割片數。
註 2: 本公司 LED 事業部於 2009 年第一季停工

�微電子元件磊晶片

本公司此次擴充產能主係購置 MOCVD 磊晶成長設備，用於生產微電子元件磊晶片，本公司微電子元件磊晶片主要用於無線通訊、 Wifi 等， 96 年度微電子元件磊晶片之生產量、銷售量、銷售值、銷貨毛利及營業利益分別 1,959 片、 1,959 片、 29,459 仟元、 11,101 仟元及 8,117 仟元，達成率分別為 40.59% 、 40.59% 、 40.15% 、 51.14% 及 66.71% ，主要為設備廠商延後交機 ( 原預計 95 年 12 月，實際為 96 年 2 月 ) ，因而影響後續安裝、試機、客戶認證及量產時間，直至 96 年第四季才能量產，使得該年度實際效益不如預期數。

微電子元件磊晶片 97 年度生產量、銷售量及銷售值分別為 7,445 片、 7,445 片及 108,098 仟元，其生產量、銷售量及銷售值達成率分別為 73.04% 、 73.04% 及 72.84% ，其 97 年度產銷量及銷售值不如預期數，係因 97 年第三季起受到全球金融海嘯影響，消費性電子產品需求急遽下滑，本公司為因應市場規模快速衰退，自 97 年第四季起開始減產，進而造成該年度之產銷量及銷售值未如預期；在營業毛利方面，因生產效率提升，使得該產品實際毛利增加數達成原預計數之 99.60% ，較原預計高；營業利益方面，因為費用控制得宜，致營業利益達成率為 141.48% 。

微電子元件磊晶片 98 年度 1-7 月生產量、銷售量及銷售值分別為 5,249 片、 5,249 片及 72,134 仟元，其生產量、銷售量及銷售值達成率分別為 85.51% 、 85.51% 及 83.47% ，其 98 年度產銷量及銷售值不如預期數，係因 97 年第三季起受到全球金融海嘯影響，本公司自 97 年第四季起開始減產，使得 98 年第一季產銷量偏低，惟 98 年第二季起微電子元件隨著無線通訊應用普及、 3G 及智慧型手機滲透率提高，營運狀況已逐漸改善；在營業毛利方面，因生產效率提升，使得該產品實際毛利增加數為 26,425 仟元，達成原預計數之 126.36% ；營業利益方面，因撙節相關營運費用，致實際數較估計數低，致營業利益為 19,461 仟元，達成率為 201.11% 。

�光電子元件磊晶片

本公司此次擴充 LED 產能主係購置 MOCVD 磊晶成長設備，用於生產紅光高亮度 LED ，主要應用於光照明及背光源，本公司 96 年度光電子元件磊晶片之生產量、銷售量、銷售值、銷貨毛利及營業利益分別 1,670 片、 1,670 片、 11,873 仟元、 (825) 仟元及 (6,706) 仟元，達成率分別為 17.53% 、 17.53% 、 17.05% 、 (5.47)% 及 (111.35)% ，其中生產量、銷售量及銷售值主要係因設備廠商延後交機 ( 原預計 96 年 1 月，實際為 96 年 3 月 ) ，且為提升產品量產技術，持續進行機台及製程參數之調整，生產時程延後，使得該年度實際效益不如預期數；在營業毛利方面，因市場多元化產品需求致機台切換產品線次數頻繁，導致生產成本仍居高不下，製造良率亦未有重大性改善，進而壓縮毛利；在營業利益方面，為提高紅黃光 LED 產品線之完整性，持續製造良率改善及新產品研發，相關研發費用增加，致營業利益達成率狀況不佳。

本公司 97 年度光電子元件磊晶片之生產量、銷售量、銷售值、銷貨毛利及營業利益分別 7,215 片、 7,215 片、 43,291 仟元、 (10,910) 仟元及 (28,406) 仟元，達成率分別為 34.64% 、 34.64% 、 31.81% 、 (42.56)% 及 (353.09)% ，其中生產量、銷售量主要係因 2008 年因全球景氣反轉，終端需求市場疲弱不振，加上本公司主要產品線為紅黃光 LED 磊晶片，然而國內主要競爭同業如晶電及璨圓等，其產品線涵蓋紅光、黃光、藍光、橘光、綠光及紫外光等，

產品線較無法滿足客戶一次採購需求，使得產銷量達成情形偏低；在銷售值方面，市場呈現供過於求，單價下滑致達成情形偏低；在營業毛利方面，因產量未能達經濟規模，使得生產成本未能有效降低；在營業利益方面，本公司已採取各項費用控管惟執行效果有限，使得營業利益為負值。

本公司 98 年度基於 LED 產品線廣度及深度皆不足，難與 LED 大廠競爭，為強化經營體質，有效運用有限之資源，降低現金流出，因應金融海潚，經濟衰退之變局，於 98 年第一季停工，以降低虧損，並將資源聚焦於微電子元件磊晶片，提升產業競爭地位與獲利能力，故光電子元件磊晶片 98 年產銷量、銷售值、營業毛利及營業利益均未如預期。

LED 產業類似同業公司 97 年度獲利

		單位：新台幣仟元
公司名稱	營業毛利	營業利益
	97 年度	97 年度
晶電	1,321,623	(33,543)
燦圓	288,582	62,751
華上	(188,421)	(388,819)
泰谷	264,316	26,640
洲磊	(51,530)	(164,862)

資料來源：各家公司 97 年度經會計師查核簽證之財務報告

LED 產業與消費性電子產業景氣連動性很大，受到 2008 年全球性金融風暴影響，終端需求成長不如預期，供給過剩造成大幅跌價，使得國內 LED 同業於 97 年度之營業利益多呈虧損情形，顯見本公司 96 年現增用於購置機器設備，實際效益未達預計水準之原因係受到整體市場反轉之影響所致，故其原因應屬合理。

� LED 晶粒切割由委外代工改成自製

前次本公司擬增購之儀器設備部份用來自製中段 Wafer Bonding 及 Chip 段之晶粒切割，本公司原來 LED 晶粒切割係委外加工，本公司原本看好 LED 在光顯示應用領域未來之發展潛力及掌握訂單品質、交期，故購置 LED 相關製程設備以自製取代外包。

本公司 96 年 ~98 年 1-7 月，自製取代外包節省之成本為 (2,462) 仟元、 (12,529) 仟元及 (5,249) 仟元，實際效益不如預期係因本公司光電子元件磊晶片產銷量未達經濟規模，自製程序繁瑣，且良率控制不易，致自行切割晶粒成本高於委外加工成本所致。

綜上所述，本公司光電子元件磊晶片及 LED 晶粒切割由委外代工改成自製效益未能完全顯現主係因設備廠商延後交機、 2008 年因全球景氣反轉，終端需求市場疲弱不振，加上本公司主要產品線廣度不足，產品線較無法滿足客戶一次採購需求，在國內 LED 廠商呈大者恆大趨勢，使得本公司光電子元件磊晶片及 LED 晶粒切割效益不如預期之原因尚屬合理。

本公司光電子元件磊晶片及 LED 晶粒切割由委外代工改成自製之具體改善措施如下：

(a) 本公司係以 MOCVD 技術專業生產 Ⅲ-Ⅴ 族化合物半導體磊晶片，因此 MOCVD 設備可同時用於生產微電子元件及光電子元件磊晶片，而 98 年度有感於公司產品線廣度與深度皆不足，難與 LED 大廠競爭，因而將產品集中資源於微電子元件產品，並將原本用於生產光電子產品設備調整至生產微電子元件磊晶片，以解決其產能不足且無法及時交貨之問題。該設備 98 年 2-7 月實際生產量、銷售量、銷售值、營業毛利及營業利益分別為 4,499 片、 4,499 片、 61,829 仟元、 22,650 仟元及 16,681 仟元，該機器設備已逐漸發揮效益，對股東權益亦有明顯助益。
(b) 本公司於 98 年度出售部分 LED 機器設備處分價款 32,643 仟元，處分設備利益 2,064 仟元。

本公司在歷經 2008 年全球景氣反轉且 LED 產業供過於求之情形下，且在產品線廣度及深度不及同業之情形下，若持續從事光電子元件磊晶片業務，將使得本公司營運虧損擴大，反不利於本公司之未來業務經營，故在 2008 年底產業前景混沌不明之情形下，保留公司現金並減少相關費用之支出，為大多數電子產業之營運策略，因此本公司決定聚焦於微電子元件磊晶片之生產。此外，本公司整體的財務數字來看，本公司 98 年上半年度營業淨利較去年同期成長 87.35% ， EPS 為 0.86 元，較 97 年全年虧損之 0.10 元已大幅好轉，且 98 年第二季營業收入、營業毛利及營業利益分別較 98 年第一季大幅成長 85.53% 、 228.73% 及 2,148.75% ，顯示其經營績效已逐步改善，其措施對股東權益應有正面助益。

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	97年度	98年上半年度	98年第一季	98年第二季
營業收入	1,169,608	624,272	218,635	405,637
營業毛利	286,688	435,707	43,982	144,583
營業淨利	71,937	100,151	4,264	95,887
每股盈餘(元)	(0.10)	0.86	0.12	0.74

(2) 充實營運資金

實營運資金	實營運資金
			單位：新台幣仟元；%
年度項目		94年度	95年度		96年度
營業收入		534,264	915,408		998,940

項目		年度		96年第一季		96年上半年報
財務結構(%)	負債比率			44.18%		37.96%
	長期資金/(存貨+應收款項+固定資產)			159.20%		166.16%
償債能力(%)	流動比率			177.17%		211.41%
	速動比率			66.35%		108.66%

本公司於前次資金募集 300,000 仟元，其中 33,429 仟元係用於充實營運資金，並已於 96 年第二季全數投入，用於支應公司因業務成長所需之營運週轉金， 96 年營業收入為 998,940 仟元，較 95 年成長，顯示本公司營運狀況轉佳，本公司透過充實營運所需資金對於提昇經營體質，強化其競爭優勢之效益應屬顯現。

在財務結構方面，經比較本公司 96 年第一季及 96 上半年度之財務資料，其財務結構中之負債佔資產比率由第一季之 44.18% 降至第二季之 37.96% ，長期資金佔存貨、應收款項及固定資產之比率由 96 年第一季之 159.20% 提升至 96 上半年度之 166.15% 。在償債能力方面， 96 上半年度之流動比例及速動比例分別為 211.41% 及 108.66% ，較 96 年第一季之 177.17% 及 66.35% 為高，故其效益已顯現。

( 二 )96 年度現金增資

1. 計畫內容：

(1) 主管機關核准日期及文號： 96 年 9 月 4 日金管證一字第 0960045977 號。
(2) 本次計畫所需資金總額：新台幣 483,200 仟元
(3) 資金來源：現金增資發行新股 8,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格 60.4 元，募集總金額 483,200 仟元。
(4) 計畫項目、預定資金運用進度及可能產生效益

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額			預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			96 年度			97 年度
			第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
MOCVD 機台	97 年第四季	260,000	65,000	22,750	100,750	29,250	35,750	6,500
儀器設備治工具及附屬工程	97 年第一季	119,250	47,700	35,775	35,775	-	-	-
償還銀行借款	96 年第三季	103,950	103,950	-	-	-	-	-
合計		483,200	216,650	58,525	136,525	29,250	35,750	6,500

註：本公司 96 年現金增資原申報書件所載計畫總金額為 488,000 仟元，茲因每股實際發行價格由暫定每股 61 元調降至每股 60.4 元，根據 96 年 8 月 10 日董事會內容提及如現金增資實際發行價格低於原暫定價格時，將縮減本次籌資計畫中償還銀行借款之額度，因此計畫總金額由 488,000 仟元調降為 483,200 仟元，償還銀行借款金額由 108,750 仟元調降為 103,950 仟元。

�太陽能磊晶片

本次購置生產太陽能磊晶片之 MOCVD 設備預計可能產生之效益為增加太陽能磊晶片之產能，預估太陽能磊晶片 97~101 年分別約可增加 3,379 片、 48,905 片、 90,885 片、 93,089 片及 94,913 片； 97~101 年營業收入及營業毛利分別增加為 50,685 仟元、 586,860 仟元、 872,496 仟元、 714,924 仟元及 583,145 仟元及 8,794 仟元、 121,363 仟元、 176,331 仟元、 144,986 仟元、 119,895 仟元。

�償還銀行借款

以擬償還銀行借款利率設算，預計 96 年度可節省利息支出 695 仟元，往後每年度可節省 2,779 仟元，除此之外，償還銀行借款可進一步改善公司

之財務結構。

5. 資金運用執行情形

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	執行	狀況
MOCVD機台、儀器設備治工具及附屬工程	支用金額	預定	379,250
		實際	398,356
	執行進度( ％)	預定	100%
		實際	105.03%
償還銀行借款	支用金額	預定	103,950
		實際	103,950
	執行進度( ％)	預定	100%
		實際	100%
合計	支用金額	預定	483,200
		實際	502,306
	執行進度( % )	預定	100%
		實際	103.95%

本公司 96 年現金增資計畫已於 97 年第四季執行完成。

6. 效益評估

(1) 購買機器設備

(1)購買機器設備	(1)購買機器設備	(1)購買機器設備	(1)購買機器設備	(1)購買機器設備	(1)購買機器設備	(1)購買機器設備	(1)購買機器設備
單位：片,新台幣仟元
年度	項目	項目	生產量	銷售量	銷售值	營業毛利	營業利益
97年	太陽能磊晶片	預估數	3,379	3,379	50,685	8,794	3,496
		實際數	1,456	1,456	13,453	(350)	(47,211)
		達成率	43.08%	43.08%	26.54%	(3.98)%	(1350.42)%
98年	太陽能磊晶片	全年預估數	48,905	48,905	586,860	121,363	60,017
		1~7 月預估數	28,528	28,528	342,335	70,795	35,010
		1~7 月實際數	438	438	4,409	1,667	(4,965)
		達成率	1.53%	1.53%	1.28%	2.35%	(14.18)%

公司此次擴充產能主係購置 MOCVD 設備及其附屬工程，用於生產太陽能磊晶片，太陽能電池磊晶片是太陽能電池模組中之重要元件，搭配 Tracker 追日裝置、 Fresnel 聚光鏡片組成高聚光型太陽能發電系統 (HCPV) ，若以產業發展的歷史眼光來看，為一新興技術，全球已商業運轉之電廠並不多見，處於產業發展萌芽初期，整體產業最適的商業模式亦混沌未明，在目前技術水準下每度發電成本仍遠高於每度市電價格，因此 HCPV 電廠之開發與設立多受各國政策補助所影響，因此政府的政策補貼多寡，便成為左右太陽能產業發展的關鍵。然而全球第二大太陽能使用區域的西班牙，其太陽能優惠補助案原本為太陽能產業創造銷售佳績，但因西班牙於 97 年 9 月公布再生能源法調降太陽能補助費率並設定補助上限，以及全球在金融風暴的影響下使得金融體系借貸不易，許多系統計畫因此延後或暫停， 97 年第 4 季起太陽能終端系統的市場需求出現近年來首次供給大過需求的情況，在整體太陽能產業狀況不佳及太陽能電池磊晶片尚處萌芽初期情形下，致使 97 年及 98 年 1~7 月的實際生產量僅達成預計水準的 43.08% 及 1.53% 。在銷售量方面，因市場需求急凍，致使 97 年及 98 年 1~7 月的實際銷售量僅達成預計水

準的 43.08% 及 1.53% 。 97 年度及 98 年 1-7 月產品市場狀況不佳且未達經濟規模，致營業毛利及營業利益均為負數。經評估上市櫃從事太陽能之類似同業 ( 茂迪、昱晶、益通、新日光及綠能 ) 等五家公司 98 年上半年營業毛利及營業利益之表現，皆同步呈現大幅虧損。

太陽能產業類似同業公司 98 年上半年度獲利

太陽能產業類似同業公司98年上半年度獲利	太陽能產業類似同業公司98年上半年度獲利	太陽能產業類似同業公司98年上半年度獲利
單位：新台幣仟元
公司名稱	營業毛利	營業利益
昱晶	(1,214,816)	(1,461,057)
益通	(326,944)	(512,720)
新日光	(743,571)	(873,380)
綠能	(95,819)	(229,180)

由上表可看出，國內上市櫃太陽能同業於 98 年上半年度之營業毛利及營業利益皆呈大幅虧損情形，顯見本公司 96 年現增用於購置機器設備，實際效益未達預計水準之原因係受到整體市場突然反轉之影響所致，故其原因應屬合理。

本公司為提升前次太陽能設備效益，已擬定具體改善措施如下：

a. 強化研發轉量產能力，持續改善製程及提升量產良率，以降低生產成本。

b. 增加代工比重，積極擴展業務，並與國際大廠共同研發磊晶技術，以提高生產效率。

c 調整現有機台生產規模，以提升產量及降低成本，發揮最大生產效益。

d. 配合客戶需求開發產品，以增加產品應用面，提升產能利用率。

本公司除持續投入太陽能磊晶片設備改善外， 98 年度第一季有感太陽能產業未見復甦，而無線通訊市場因逢 3G 及智慧型手機普及率提高而大幅提升需求量，原有生產微電子元件磊晶片之機台面臨產能不足之窘境，為維護公司股東權益，於 98 年第二季起，維持研發機台之測試之相關製程之改善，另將無量產使用之機台轉作生產微波通訊磊晶片，其產能不足且無法及時交貨之問題迎刃而解，同時提升產能利用率並降低製造單位成本， 98 年 4~6 月該設備用於生產微電子元件磊晶片之生產量、銷售量、銷售值、銷售毛利及營業利益分別為 6,349 片、 6,349 片、 87,250 仟元、 34,025 仟元及 26,488 仟元，此外，由財務數字觀之，本公司 98 年第二季單季銷貨毛利率大幅提升至 35.64% （ 98 年第一季單季銷貨毛利率為 20.11% ），成長幅度為 77.22% ；同時產量達經濟規模，使 98 年第二季單季營業淨利較第一季增加 91,623 千元，成長幅度為 2148.75% ，稅前淨利較第一季增加 76,935 千元，成長幅度為 625.54% ，顯示在太陽能磊晶片產品製程及市場秩序調整過渡時期，將設備用以生產微電子元件磊晶片對股東權益有正面助益。

(2) 償還銀行借款

本公司前次現金增資所募集之資金係用以償還銀行借款，原預計可改善財務結構。如下表所示，本公司辦理現金增資後， 96 年底之負債比率、長期資金佔固定資產比率、流動比率及速動比率均較 96 年 6 月 30 日上揚；在利息支出節省方面， 97 年度利息支出為 7,150 仟元，較 96 年度之利息支出 10,472 仟元減少 3,322 仟元。整體而言，前次現金增資用以償還銀行借款之效益應業已顯現。

已顯現。	已顯現。
分析項目		96年6月30日 (籌資前)	96年12月31日 (籌資後)
財務結構(%)	負債比率	37.96	27.63
	長期資金占固定資產比率	167.57	197.21
償債能力(%)	流動比率(註)	211.41	270.68
	速動比率	108.66	167.93

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫

一
( ) 本次計畫之資金來源
本次計畫所需資金總額為新台幣 582,900 仟元。
資金來源擬辦理現金增資發行普通股 10,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格為 58 元，預計募集資金總額為 580,000 仟元；其餘新台幣 2,900 仟元以自有資金支應。
本次計畫資金用途係擴建無塵室及購置機器設備。
本次現金增資發行普通股如每股實際發行價格因市場變動而調整，致募集資金不足時，其差額本公司將以自有資金或銀行借款因應。
( 二 ) 本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法

不適用。

( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定事項不適用。
( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫不適用。
( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計畫不適用。
( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法不適用。
( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響
本次計畫之可行性
(1) 法定程序之可行性

本公司本次現金增資發行新股計畫，業經 98 年 9 月 4 日董事會決議通過，經查與公司法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則及其他相關法令規定並無不符，且律師對本次現金增資發行新股計畫業已出具適法意見書，顯示本次現金增資發行新股計畫應屬適法可行。

(2) 資金募集完成之可行性

本公司本次計畫辦理現金增資發行普通股 10,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格為新台幣 58 元，總募集資金為新台幣 580,000 仟元。本次現金增資依公司法第 267 條規定，保留增資發行新股之 10% ，計 1,000 仟股由本公司員

工承購，並依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥本次增資發行新股之 10% ，計 1,000 仟股，採公開申購方式對外公開承銷。其餘增資發行新股之 75% ，計 8,000 仟股，由原股東按增資認股基準日股東名簿記載之股東持股比例認購，其認購不足一股之畸零股，由股東自停止過戶起五日內至本公司股務代理機構辦理拼湊一整股認購。原股東及員工放棄認購或拼湊不足一股之畸零股部份，擬授權董事長洽特定人按發行價格承購，以確保本次資金募集之完成，故本次現金增資募集資金應屬可行。

(3) 計畫項目之可行性

茲就擴建無塵室及購置機器設備之可行性說明如下：

1擴建無塵室

本公司本次預計擴建無塵室，係因應未來業務發展之需求，及避免未來廠房空間不足，擬將本公司原五樓廠辦擴建無塵室，本公司有多次擴建經驗，故本次擴建無塵室計畫應屬可行。

2購置機器設備

茲就機器設備之取得及設置空間、技術來源、市場需求及銷售之可行性說明如下：

A. 購置機器設備時間之可行性

本公司本次計畫之購置機器設備，係為擴充微電子元件磊晶片生產設備，預計購置所需相關之機器設備約 437,100 仟元，預計於 98 年第四季陸續訂購並預付訂金 163,450 仟元，考量供應商製造及運輸時程，並規畫於 99 年第一季起陸續支付其餘設備款項，故本公司機器設備購置時間之規畫應屬可行。

B. 機器設備取得及設置空間之可行性

本公司本次計畫購買之機器設備，係為現有產能之擴充，因此相關機器設備裝配的能力應無虞，本次購置機器設備計畫係包含產品線所需之 MOCVD 機台及其相關量測設備等，上開設備係向國內外專業製造廠商購買，由於本公司對購置機器設備已有豐富之採購經驗，並與機器設備供應商維持良好之合作關係，故本公司機器設備取得應屬可行。另就設置空間而言，本次資金運用計畫係為擴充微電子元件磊晶片生產線所需之機器設備，會安置在本公司目前廠房以投入生產，因此機器設備所需之廠房空間安排應屬可行。

C. 技術來源之可行性

本公司係以 MOCVD 為核心技術，為專業生產化合物半導體磊晶片製造商，由於化合物半導體磊晶片製程係一串極為繁複之過程，從評比決定規格、購置機台、試車、驗收、磊晶、成品送件，至客戶到廠認證，曠日費時，故屬寡佔市場，而本公司已領先投入量產，且磊晶成長技術已達成熟標準，本次購置相關設備係為提升產能，操作程序與目前設備並無重大差異且相關產品皆已有量產經驗，因此本次購置生產設備尚無操作及使用

之疑慮，工程師亦已累積豐富經驗，故本次計畫購置機器設備之生產技術來源取得應屬可行。

D. 市場需求及銷售之可行性

本公司主要從事微電子元件磊晶片製造，產品為無線通訊關鍵元件 (PA) 之主要材料，無線通訊市場隨著消費者對手機及無線區域網路 (Wifi) 等產品之需求增加，另一方面隨著手機性能與技術之提升，透過手機傳輸的資訊性質也愈趨多元、傳輸容量與龐大，消費者對良好的傳輸品質、速度與較長的電池壽命等要求亦日益增高，這些都衍生對 PA 數量之需求，傳統 2G 手機僅使用一顆 PA ， 3G 手機中則有 4-6 顆 PA ，同樣的技術演進也發生在 Wi-Fi ，當技術規格在 2.4 GHz 的時代， GaAs 與 Si 、 SiGe 皆為可使用之材料，但當規格走向多頻並往更高的頻率推進時 (2.4 GHz/5 GHz) ，只有 GaAs 材料能勝任高頻通訊下要求之特性與功能；對 PA 的使用量亦增加，在 802.11b, 802.11a+g 的規格下 PA 的使用量 1-2 顆，但通訊協定 (communication protocols) 演進到 802.11n 的規格， PA 的使用量則成長到 4-6 顆，因此其產品極具未來成長性。此外，本公司為化合物半導體產業之上游磊晶片製造商，產業之中下游客戶均已建立並維持良好關係，技術能力與成本優勢已深獲客戶肯定，目前甚至已於客戶產品開發初期即與客戶協同開發，建立 Design-in 之進入障礙，故本次計畫應具市場銷售可行性。

綜上所述，本公司本次辦理現金增資就其適法性、資金募集完成及資金運用計畫等各方面均具可行性，故本次辦理現金增資計畫應屬可行。

本次計畫之必要性

(1) 應用端市場前景可期

本公司係以 MOCVD 為核心技術，生產化合物半導體磊晶片 ( 微電子元件磊晶片 ) ，產品因物理特性具備高線性度、良好寬頻響應、高崩潰電壓、高增益、高效率、較低寄生效應、無需負偏壓設計、低相位雜訊等優點，致使其功能顯現具有功率放大倍率佳、待機耗電流較低、體積小等特色，故在符合行動電話產品發展趨勢下，微電子元件磊晶片已逐漸成為市場上手機及無線區域網路產業 (Wi-Fi)) 用 PA 之主流技術，茲就手機及無線區域網路產業之應用分述如下 : 1手機產業

從手機元件組成結構來看， GaAs IC 主要係用在射頻晶片 (Radio Frequency, RF) ，由於目前一支手機在射頻晶片使用多個砷化鎵元件，其中包括 (Power Amplifiers, PA) 、 Switches 及 Receivers 等，因此手機市場是砷化鎵最主要的應用市場，而本公司所代工之砷化鎵磊晶片，目前主要應用於手機之功率放。大器 (PA)

PA 是手機發射端的重要元件，它用來加強訊號的功率，使其透過天線可傳送更遠的距離，因此 PA 必須可在不同頻率下運作，規格上要求：功率高、線性度佳、耗電量低、體積小及放大增益等，就目前手機市場而言， PA 是不可或缺的關鍵元件，每支 2G 手機中必需搭配一顆 PA ，而 3G/3.5G 等多頻

多模手機對 PA 元件的需求量將增加為 4-6 顆。

根據 IDC 的報告數據顯示 (2009/06) ，受到 2008 下半年歐美金融風暴之影響， 2008 年全球手機出貨量為 11.92 億支， 2009 年全球手機出貨量為 10.39 億支呈下滑情形，惟 2009 年第二季經濟衰退趨於穩定，以及未來新興市場新增用戶與成熟市場換機潮需求逐漸回升之下，自 2010 年起手機市場規模將逐年增加，預期至 2013 年全球手機出貨量為 14.23 億支，年成長率分別為 11.07% 、 7.46% 、 7.34% 及 6.85% 。

全球手機成長性預估

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資料來源 :IDC,June 2009

另隨著全球 3G 網路普及率逐漸提高，使用 2G 與其他系統使用者將逐年下降，根據 Ovum 的統計（ IEK 2009/04 ）， 2008 年使用 2G 與其他系統的用戶仍佔全球總用戶的 83.2% ， 3G 與 3.5G+ 的用戶合計僅佔 16.8% ，不過隨著系統商積極透過各種促銷方案， 3G 與 3.5G+ 的用戶將快速成長，預估 2013 年全球 3G 以上的系統用戶將佔總用戶的 49.2% ， 3G 以上的行動寬頻系統將成為行動通訊服務的主要網路，另手機的 RF Switch 主要功能在於多頻 (Muliti-band, GSM/GPRS/EDGE/WCDMA) 及多模 (Multi-mode, 800MHz~2.6GHz) 間的切換，是 3G 以上手機的必備規格，因此 3G 以上手機應用 PA 及 Switch 之用量將為傳統手機的數倍，可以預期 GaAs 元件的市場成長將大於 3G 以上手機的成長，未來需求成長應屬可期。

2008 年 -2013 年全球各系統行動電話用戶比重

==> picture [409 x 168] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2 G & O th e rs 3 G 3 .5 G +
0 .7 % 1 .9 %
1 0 0 % 4 .6 %
9 .4 %
9 0 % 1 6 .1 % 1 7 .5 % 1 4 .8 % 2 0 .5 %
1 9 .5 % 2 6 .2 %
8 0 % 2 0 .5 %
2 0 .8 %
7 0 % 2 1 .4 %
6 0 % 2 3 .0 %
5 0 %
4 0 % 8 3 .2 % 8 0 .6 % 7 5 .9 %
7 0 .1 %
3 0 % 6 4 .4 % 5 8 .1 %
5 0 .8 %
2 0 %
1 0 %
0 %
2 0 0 7 2 0 0 8 2 0 0 9 (e ) 2 0 1 0 (f) 2 0 1 1 (f) 2 0 1 2 (f) 2 0 1 3 (f)
----- End of picture text -----

資料來源 :OVUM, 工研院 IEK 整理 (2009/04)

2無線區域網路產業 (Wi-Fi)

砷化鎵元件應用之最大市場除了手機外，其次則是無線區域網路應用。隨著無線通訊技術的進步與網路的快速成長，各項服務應用越來越廣泛，無線網路的需求日益殷切。一般而言，由於筆記型電腦具有可移動性，所以無線上網之應用主要係以 NB 為主，因此 NB 產業之市場狀況對 WLAN 產業具有一定的關聯性。 WLAN 在產品應用已由外接附加卡演進到模組， WLAN 市場在近兩年快速成長，已成為無線通訊中重要的應用市場之一。在傳統 802.11a, 802.11a+g 的規格下， PA 的使用 1~2 顆，但通訊協定演變至 802.11n 時， PA 的使用量則成長至 4~6 顆。

砷化鎵在無線技術上另一項應用為 WiMAX ， WiMAX 為台灣政府力挺的無線通訊技術，已於 2007 年 7 月發出北區、南區各三張分區執照。 WiMAX 的技術可分為固定式 (16d) 與行動式 (16e) 兩種，固定式 WiMAX 因佈建上的方便性，成為偏遠地區不易佈建有線網路的替代方案，而在網路建設較不發達的新興市場，由於成本較低及建置上的方便性，可做為佈建網路的選定技術；移動式 WiMAX 則因能提供較快的傳輸速率與較低的通訊成本，在 3G 發展受限的地區，行動式 WiMAX 有機會成為 3G 替代技術，而 3G 系統已經健全的地區， WiMAX 則為 3G 互補技術，提供利基型應用。依砷化鎵元件在無線網路產品應用分析， WLAN 市場隨著新標準 802.11n 之興起，可刺激各項搭載 802.11n 之產品問世。由於更快之傳輸速率和更高之效能帶給各種高階應用，進而刺激內建 Wi-Fi 功能之消費性電子產品及手機市場規模，根據拓墣產業研究所之報告 (2009/02) 中指出， 2008 年 WLAN 晶片組出貨量為 3.8 億套，預估至 2011 年全球出貨量將成長至 6.6 億套，成長率分別為 2.63% 、 26.92% 及 33.33% 。

2007~2011 年全球 WLAN 晶片出貨預估

==> picture [404 x 235] intentionally omitted <==

(2) 提升產能規模、增加競爭力

化合物半導體產業為一資本密集、技術密集之產業，且面臨國內外既有競爭廠商之市場競爭壓力，然而在預計市場應用端將成長之情形下，具有量產實力之公司才能擁有較佳之競爭優勢。本公司目前產能利用率已近八成，考量未來營運規畫，原產能已不敷使用，而擴充產能除能維持公司競爭力外，在規模經濟效益之助益下，亦可降低單位製造成本，本公司為國內惟一具自有技術之化合物半導體磊晶片廠商，競爭同業主要為國際大廠 Kopin 、 IQE 及 Hitachi Cable ，因此購置機器設備以提升公司競爭力應有其必要性。

綜上，在市場需求成長情形下，若能及時擴充產能將可提高獲利能力及市場競爭力，故本次募資用以擴建無塵室及購置機器設備實屬必要。

本次資金運用、預計進度及預計可能產生效益之合理性
(1) 本次資金運用計畫及預計進度之合理性

1擴建無塵室

本公司規畫擴建無塵室部分，包括無塵室及週邊系統工程、特殊氣體配管工程、機電工程、製程廠務系統及不斷電工程及其他週邊費用等，預計於 98 年第四季開始施工並陸續支付款項，預計可於 99 年第二季擴建完成，並於 99 年第三季陸續支付工程相關尾款。故本公司之資金運用係依據工程進度估計，其資金運用計畫及預計進度尚屬合理。

2購置機器設備

本公司本次計畫購置機器設備，主要為產品線所需之 MOCVD 機台及其相關量測設備等。其為配合未來市場成長及業務拓展的需求，預計投入機器設備金額 437,100 仟元，本公司資金運用進度係配合設備訂購、交運時程、安裝試車驗收進度及付款條件等因素推估而成，因此依本次現金增資之時程安排，若本公司於 98 年第四季順利募集完成，其進度應可與增購機器設備之相關作業時程配合，基於本公司過去購置機器設備及試車、運轉及生產線製造配合之經驗，並參酌未來付款時點之安排，本公司增購機器設備之資金運用計畫應屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

單位：片；新台幣仟元

年度	產品項目	生產量	銷售量	銷貨收入	銷貨毛利	營業淨利
100	微電子元件磊晶片(HBT)	37,080	37,080	464,983	129,572	80,481
101	微電子元件磊晶片(HBT)	45,216	45,216	555,072	144,399	95,309
102	微電子元件磊晶片(HBT)	49,608	49,608	597,528	153,623	104,532
103	微電子元件磊晶片(HBT)	50,616	50,616	592,966	148,808	99,717
104	微電子元件磊晶片(HBT)	51,696	51,696	588,559	143,944	94,853

1生產量、銷售量、銷貨收入增加之合理性

本公司本次計畫所購置之機器設備，預計投入生產微電子元件磊晶片，在產銷量估算基礎方面，本公司依據過去磊晶片掌晶及量產生產及銷售經驗，考量產能利用率、良率、可量產天數估算，預估 100~104 年度因購置機器設備增加之微電子元件磊晶片產銷量分別為 37,080 片、 45,216 片、 49,608 片、 50,616 片及 51,696 片；本公司產品單價係參考目前微電子元件磊晶片產品均價，考量未來市場競爭狀況及產品跌價因素，秉持穩健保守原則預估，故預估銷貨收入分別為 464,983 仟元、 555,072 仟元、 597,528 仟元、 592,966 仟元及 588,559 仟元，綜上所述，微電子元件磊晶片預估之產銷量值效益應屬合理。

整體而言，本公司本次計畫中所預估之各年度產銷量值係依據以往之生產經驗預估機器設備量產時程，並參酌未來市場需求概況所作之綜合推估，其預估數尚屬合理。

2預計銷貨毛利之合理性

在毛利率方面，係參考 98 年上半年度毛利率 30% 為估算基礎，並考量市場供需情形產生之跌價影響、產能擴充後所帶來單位成本下降的效益及新增設備之折舊費用等，預估微電子元件磊晶片 100 年 ~104 年之平均毛利率介於 24%~27% 尚屬合理。

3營業費用及營業利益之合理性分析

本公司本次擴充產能所增加之營業費用係參考 98 年上半年度之營業費用率為 16% ，預計 100 年本公司專注微電子元件磊晶片之生產將有助於營業利益率之提昇，因此營業利益率以目前水準 16%~17% 估計，其微電子元件磊晶片 100 年度 ~104 年度營業利益預估可增加 80,481 仟元、 95,309 仟元、 104,532 仟元、 99,717 及 94,853 仟元，其營業利益之推估尚屬合理。

4資金回收年限之合理性分析

金回收年限之合理性分析	金回收年限之合理性分析	金回收年限之合理性分析
			單位：新台幣仟元
項目年度	營業利益	折舊費用 (註1)	現金流量	累計現金流量
100	80,481	52,793	133,274	133,274
101	95,309	52,793	148,102	281,376
102	104,532	52,793	157,325	438,701
103	99,717	52,793	152,510	591,211
104	94,853	52,793	147,646	738,857

註 1 ： MOCVD 設備依預計耐用年限 10 年逐年攤銷，相關量測設備依預計耐用年限 5 年逐年攤銷，無塵室依 20 年攤銷。

本公司本次籌資擴建無塵室及購置機器設備，預計金額為 582,900 仟元，

若依營業利益計算並考量折舊費用，資金回收年限約為 5 年內尚屬合理。

綜上，本公司本次資金募集計畫應具可行性及必要性，且其資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益尚屬合理。

分析比較各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

(1) 比較分析各種資金調度來源

綜觀上市 ( 櫃 ) 公司主要資金調度來源，大致分為股權及債權之相關籌資工具，前者有現金增資 ( 普通股 ) 、發行特別股及海外存託憑證，後者如銀行借款、普通公司債及可轉換公司債等。茲就各種資金調度來源比較分析有利及不利因素如下：

	項目	有利因素	不利因素
股權	現金增資發行新股	1.改善財務結構，降低財務風險，提升市場競爭力。 2.係為資本市場較為普遍之金融商品，一般投資者接受程度高。 3.員工依法得優先認購10%~15%，可提升員工之認同感及向心力。	1.每股盈餘易因股本膨脹而被稀釋。 2.對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。 3.承銷價與市價若無合理差價，則不易籌集成功。
	海外存託憑證	1.經由海外市場募集資金，可拓展公司之知名度。	1.公司海外知名度及其產業成長性影響資金募集計畫成功與否。 2.固定發行成本較高，為符合經濟規模，發行額度不宜過低。
債權	國內外轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價格，一般皆高於發行轉換公司債時普通股之時價，發行公司相當於以較高價格溢價發行股票。 3.稀釋每股盈餘之壓力較低。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。	1.流通性較普通股低。 2.未轉換，仍有贖回之資金壓力。
	普通公司債	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.易致財務結構惡化，降低競爭力。 3.公司債期限屆滿後，公司即面臨龐大資金贖回壓力。 4.或需銀行保證。
	銀行借款或發行承兌匯票	1.對股權沒有稀釋效果。 2.債權人對公司不具管理權，對公司經營權掌握，不會造成重大影響。 3.有效運用財務槓桿，創造較高之利潤。	1.利息負擔侵蝕公司獲利。 2.財務結構惡化，降低競爭能力。 3.或需擔保品。 4.到期有還款壓力。

(2) 分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及次一年度每股盈餘稀釋影響

若本公司本次計畫使用純粹債權形式的資金來源－銀行借款及發行普通公司債，將因利息費用增加而降低獲利水準，但對於股本則無稀釋影響，若使用具有可轉換權利之債權形式的資金來源－發行轉換公司債，一般而言，利息費用對獲利降低的影響幅度會低於純粹債權形式的資金，但股本將因可轉換權利而有膨脹之虞，在假設全數轉換的情況下對每股盈餘的稀釋影響，一般反會大於純粹債權形式的資金。本公司本次係辦理現金增資，雖無利息費用的影響，但一般而言，現金增資發行價格會低於轉換公司債之轉換價格，故對於股本膨脹的影響幅度將會最高。以本次辦理現金增資所增加之股數對該次現金增資發行前預計已發行流通在外之股數 127,193 仟股之稀釋比率計算如下：

＝1－＝1－＝1－＝1－＝7.29%	現金增資發行前預計已發行流通在外之股數
	現金增資發行前預計已發行流通在外之股數+本次現金增資發行股數 127,193 仟股
	127,193仟股＋10,000仟股 127,193 仟股
	137,193仟股 92.71%

稀釋比例約為 7.29% ，對每股盈餘之稀釋程度尚屬有限。

以低於票面金額發行股票者，應說明公司折價發行新股之必要性與合理性、未採用其他籌資方式之原因及其合理性暨所沖減資本公積或保留盈餘之數額：不適用。
( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式

本公司本次辦理現金增資發行新股之發行價格，將依照「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第七條之規定，於向金管會申報案件、辦理公開申購公告及向本公會申報承銷契約時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權 ( 或減資除權 ) 及除息後平均股價之七成，經與主辦承銷商大華證券股份有限公司共同議定發行價格暫訂為每股新台幣 50 元。

( 九 ) 資金運用概算及可能產生之效益

如為收購他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次增資計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能之效益：
(1) 資金運用概算

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			98 年	99 年
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
擴建無塵室	99年第四季	145,800	44,350	18,090	54,610	27,290	1,460
購置機器設備	99年第四季	437,100	163,450	6,700	125,100	61,030	80,820
合計		582,900	207,800	24,790	179,710	88,320	82,280

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			98 年	99 年
			第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
擴建無塵室	99年第四季	145,800	44,350	18,090	54,610	27,290	1,460
購置機器設備	99年第四季	437,100	163,450	6,700	125,100	61,030	80,820
合計		582,900	207,800	24,790	179,710	88,320	82,280

(2) 預計可能產生之效益

單位確認 : 單位：片；新台幣仟元

年度	產品項目	生產量	銷售量	銷貨收入	銷貨毛利	營業淨利
100	微電子元件磊晶片 (HBT)	37,080	37,080	464,983	129,572	80,481
101	微電子元件磊晶片 (HBT)	45,216	45,216	555,072	144,399	95,309
102	微電子元件磊晶片 (HBT)	49,608	49,608	597,528	153,623	104,532
103	微電子元件磊晶片 (HBT)	50,616	50,616	592,966	148,808	99,717
104	微電子元件磊晶片 (HBT)	51,696	51,696	588,559	143,944	94,853

如為轉投資其他公司，應記載事項：不適用。
如為充實營運資金、償還債務者，應記載事項：不適用
如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：故不適用。
如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項

不適用。

四、本次併購發行新股應記載事項

不適用。

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及簡明損益表

1. 簡明資產負債表

1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表	1.簡明資產負債表
單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料(註1)
		93 年度	94 年度	95 年度	96 年度	97 年度	98 年上半年度
流動資產		354,578	364,045	806,832	1,150,127	1,005,888	1,232,166
基金及投資		9,573	9,573	3,612	3,612	-	-
固定資產( 註 2 )		886,236	604,606	728,407	863,361	1,155,734	1,111,846
無形資產		1,287	868	2,588	3,077	1,366	1,967
其他資產		100,437	146,998	119,999	108,580	83,608	95,198
資產總額		1,352,111	1,126,090	1,661,438	2,128,757	2,246,596	2,441,177
~~流~~動負債	分配前	436,426	420,200	487,429	424,904	292,526	296,564
	分配後	436,426	420,200	487,429	424,904	292,526	296,564
長期負債		173,254	66,224	300,262	162,056	450,000	470,000
其他負債		6,407	2,201	1,589	1,260	-	-
~~負~~債總額	分配前	616,087	488,625	789,280	588,220	742,526	766,564
	分配後	616,087	488,625	789,280	588,220	742,526	766,564
股本		813,000	979,000	1,009,812	1,141,257	1,271,633	1,271,933
資本公積		140,045	81,795	109,504	628,766	458,973	446,827
~~保~~留盈餘	分配前	(263,021)	(423,330)	(247,158)	(80,401)	(12,623)	105,206
	分配後	(263,021)	(423,330)	(247,158)	(80,401)	-	105,206
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-	-
累積換算調整數		-	-	-	-	-	-
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	－	-	-
股東權益總額	分配前	736,024	637,465	872,158	1,540,537	1,504,070	1,674,613
	分配後	736,024	637,465	872,158	1,540,537	1,504,070	1,675,613

註 1 ： 93 年度至 97 年度及 98 年上半年度之財務資料均經會計師查核簽證。註 2 ：上述固定資產均未經重估。

2. 簡明損益表

2.簡明損益表	2.簡明損益表	2.簡明損益表	2.簡明損益表	2.簡明損益表	2.簡明損益表	2.簡明損益表
單位：新台幣仟元
年度項目	最近五年度財務資料(註1)
	93年度	94年度	95年度	96年度	97年度	98年上半年度
營業收入	475,290	534,264	915,408	998,940	1,169,608	624,272
營業毛利	65,920	87,695	322,870	293,744	286,688	188,565
營業損益	(156,202)	(44,432)	190,345	86,696	71,937	100,151
營業外收入及利益	39,049	7,054	19,010	97,278	36,922	7,150
營業外費用及損失	50,834	122,931	33,183	41,480	119,539	5,768
繼續營業部門稅前損益	(167,987)	(160,309)	176,172	142,494	(10,680)	101,533
繼續營業部門損益	(263,021)	(160,309)	176,172	166,757	(6,903)	105,206
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	(5,720)	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-	-
本期損益	(263,021)	(160,309)	176,172	166,757	(12,623)	105,206
每股盈餘	(3.32)	(1.73)	1.71	1.35	(0.12)	0.86

註 1 ： 93 年度至 97 年度及 98 年上半年度之財務資料均經會計師查核簽證。
( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響

無。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師之姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師及查核意見

年度	事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
93 年度	勤業眾信會計師事務所	池瑞全、王錦燕	無保留意見
94 年度	資誠會計師事務所	王嘉瑜、蕭金木	修正式無保留意見
95 年度	資誠會計師事務所	李燕娜、王嘉瑜	修正式無保留意見
96 年度	資誠會計師事務所	李燕娜、王嘉瑜	標準式無保留意見
97 年度	資誠會計師事務所	李燕娜、薛守宏	標準式無保留意見

2. 最近五年度更換會計師之情事：

94 年度係因本公司內部管理需求，由勤業眾信會計師事務所更換為資誠會計師事務所； 95 年度因資誠會計師事務所內部業務調度，更換為李燕娜、王嘉瑜會計師； 97 年度因資誠會計師事務所內部業務調度，更換為李燕娜、薛守宏會計師。

(1) 關於前任會計師

)關於前任會計師
更換日期	民國94 年11 月10 日
更換原因及說明	內部管理需求
說明係委任人或會計師終止或不接受委任	當事人情況		會計師		委任人
	主動終止委任				V
	不再接受(繼續)委任
最近兩年內簽發無保留意見以外之查核報告書意見及原因	無此情形。
與發行人有無不同意見	有			會計原則或實務
				財務報告之揭露
				查核範圍或步驟
				其他
	無	V
	說明	不適用。
其他揭露事項 (依證券發行人財務報告編製準則第二十二條第一款第四目應加以揭露者)	無。

(2) 關於繼任會計師

)關於繼任會計師
事務所名稱	資誠會計師事務所
會計師姓名	王嘉瑜會計師、蕭金木會計師
委任之日期	民國95 年12 月2 日
委任前就特定交易之會計處理方法或會計原則及對財務報告可能簽發之意見諮詢事項及結果	無。
繼任會計師對前任會計師不同意見事項之書面意見	無。

(3) 前任會計師民國 94 年 12 月 1 日復繼任會計師函如下：
A. 據本事務所與該公司管理階層人員接觸之經驗，並未發現該公司管理階層之品德對其財務報表具有不良之影響。
B. 本事務所與該公司管理階層間對於會計原則、查核程序及其他有關重要事項並未存有重大歧見。
C. 本事務所於查核過程中，並未發現該公司有未遵循法令之事項。
D. 依據該公司民國 94 年 11 月 10 日來函通知，該公司更換會計師之原因係鑑於內部管理需要。

( 四 ) 財務分析

(四)財務分析	(四)財務分析	(四)財務分析
年度分析項目(註1)			最近五年度財務分析
			93年度	94年度	95年度	96年度	97年度	98年上半年度
財務結構	負債占資產比率(%)		45.56	43.39	47.51	27.63	33.05	31.40
	長期資金占固定資產比率 (%)		109.63	102.60	160.96	197.21	169.08	192.89
償債能力	流動比率(%)		81.25	86.64	165.53	270.68	343.86	415.48
	速動比率(%)		44.97	48.46	67.13	167.93	247.68	391.85
	利息保障倍數(倍)		(10.34)	(10.36)	18.05	14.61	17.88	27.15
經營能力	應收款項週轉率(次)		6.29	4.61	5.64	4.36	5.35	3.97
	平均收現日數		58.00	79.00	65.00	84.00	68.00	92.00
	存貨週轉率(次)		3.33	2.68	2.66	2.27	2.88	2.81
	應付款項週轉率(次)		9.26	9.26	5.05	4.64	7.23	5.74
	平均銷貨日數		110.00	136.00	137.00	161.00	127.00	130.00
	固定資產週轉率(次)		0.49	0.72	1.37	1.26	1.16	0.76
	總資產週轉率(次)		0.33	0.43	0.66	0.53	0.53	0.40
獲利能力	資產報酬率(%)		(17.56)	(12.08)	13.20	9.21	(0.33)	2.74
	股東權益報酬率(%)		(31.78)	(23.24)	23.34	13.82	(0.83)	3.86
	占實收資本比率(%)	營業利益	(19.21)	(4.54)	18.85	7.60	5.66	1.34
		稅前純益	(20.66)	(16.37)	17.45	12.49	(0.84)	3.87
	純益率(%)		(55.34)	(30.01)	19.25	16.69	(1.08)	6.68
	每股盈餘(元) (註3)		(3.32)	(1.73)	1.71	1.65	(0.10)	0.48
現金流量	現金流量比率(%)		(30.89)	18.79	29.77	33.12	65.58	35.23
	現金流量允當比率(%)		(81.70)	(39.44)	12.94	36.02	37.70	50.45
	現金再投資比率(%)		(8.36)	5.09	7.31	5.50	6.92	2.37
槓桿度	營運槓桿度		-	-	4.81	11.52	1.00	1.00
	財務槓桿度		-	-	1.06	1.14	1.11	1.79
請說明最近兩年度財務比率變動原因： 1.流動比率、速動比率增加本公司因短期借款及應付帳款較96 年度大幅減少，使得流動比率及速動比率均較96 年度提升。 2.應收帳款週轉率增加 97年度應收款項週轉率較96年度增加，主係因LED事業部生產線停工而積極收回該事業部應收款項所致。 3.存貨週轉率增加 97年度存貨週轉率較96年度增加，主係因LED事業部生產線停工而出售該事業部存貨所致。 4資產報酬率及股東權益報酬率減少本公司97年度因受金融海嘯影響各產品線獲利率持續下降，使得資產報酬率及股東權益報酬率均為負值。 5.營業利益及稅前純益占實收資本額比率減少本公司97年度因受金融海嘯影響，加上光電事業部毛利率大幅下降，使得營業利益及稅前純益占實收資本額比率較96年度下降。 6.純益率及每股盈餘減少 97年度因受金融海嘯影響，及光電子元件之LED磊晶片因市場競爭激烈，毛利率持續下降，使得純益率及每股盈餘均較96年度下降。 7.營運槓桿度及財務槓桿度本公司97年度因調整成本結構，故97年度營業槓桿度下降至1；財務槓桿度則因97年度增加長期借款，故較96年度下降。

97 年度存貨週轉率較 96 年度增加，主係因 LED 事業部生產線停工而出售該事業部存貨所致。
97 年度因受金融海嘯影響，及光電子元件之 LED 磊晶片因市場競爭激烈，毛利率持續下降，使得純益率及每股盈餘均較 96 年度下降。

註 1 ：分析項目之計算公式如下：
財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝ ( 股東權益淨額＋長期負債 ) ／固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝ ( 流動資產－存貨－預付費用 ) ／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額 / 固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額 / 資產總額。
獲利能力
(1) 資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用× (1 －稅率 ) 〕 / 平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益 / 平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益 / 銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝ ( 稅後淨利－特別股股利 )/ 加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量 / 流動負債。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量 / 最近五年度 ( 資本支出＋存。
貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 )/( 固定資產毛額＋長期投資＋其。
他資產＋營運資金 )

6. 槓桿度

(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) / 營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益 / ( 營業利益－利息費用 )
註 2 ：本公司於 94 年 8 月成立。
註 3 ：每股稅後純益係按該年度流通在外加權平均股數計算。
註 4 ：營業活動淨現金流量為負數，不予計算。

( 五 ) 會計科目重大變動說明

(五)會計科目重大變動說明	(五)會計科目重大變動說明	(五)會計科目重大變動說明	(五)會計科目重大變動說明	(五)會計科目重大變動說明	(五)會計科目重大變動說明
單位：新台幣仟元；%
年度項目	97年度	96年度	差異		說明
	金額	金額	金額	%
現金及約當現金	513,642	458,403	55,239	12.05	係因97 年度營收增加所致。
應收帳款淨額	164,602	235,840	(71,238)	(30.21)	主係因98 年上半年營收主要自收款期較短之客戶。
其他金融資產-流動	21,664	71,568	(49,904)	(69.73)	係因受限制資產減少所致。
存貨	182,537	301,849	(119,312)	(39.53)	主係因出清庫存並銷售訂單式產品為主。
待出售非流動資產	42,835	-	42,835	-	主係因龍潭廠土地與廠房由閒置資產重分類至待出售非流動資產所致。
房屋及建築	500,548	382,190	118,358	30.97	主係因擴充5 樓產線之無塵室廠房所致。
機器設備	1,244,725	1,125,275	119,450	10.62	主係因購買MOCVD 機台所致。
未完工程及預付設備款	264,685	111,636	153,049	137.10	主係因擴建廠房及無塵室所致。
閒置資產	-	39,327	(39,327)	(100.00)	主係因龍潭廠土地與廠房由閒置資產重分類至待出售非流動資產所致。
短期借款	143,400	175,000	(31,600)	(18.06)	主係因期末償還短期擔保借款所致。
應付帳款	54,958	120,589	(65,631)	(54.43)	主係因期末償還貨款所致。主係因贖回95 年度國內第一次有擔保轉換公司債所致。
應付公司債	-	152,910	(152,910)	(100.00)
長期借款	450,000	9,146	440,854	4,820.18	係因與華南商銀等六家金融機構簽訂聯合授信合約，動撥使用長借額度4.5億元。
普通股股本	1,271,633	1,141,257	130,376	11.42	係因95 年度國內第一次有擔保轉換公司債之債權人執行轉換與資本公積轉增資及員工認股權憑證之新股增加。
資本公積–發行溢價	458,793	626,124	(167,331)	(26.72)	係因彌補當年度虧損及公積配股所致。
未提撥保留盈餘	(12,623)	(80,401)	67,778	84.30	係因彌補96 年度虧損。
庫藏股票	(213,913)	(149,085)	(64,828)	(43.48)	係因執行第二次庫藏股交易收回3,000 仟股。
銷貨收入淨額	1,169,608	998,940	170,668	17.08	主係因微電子元件之HBT(異質接面雙極電晶體)產品營收增加所致。
營業成本合計	882,920	705,196	177,724	25.20	主係因微電子元件之HBT(異質接面雙極電晶體)產品增加出貨所致。
減損迴轉利益	-	57,178	(57,178)	(100.00)	係因前一年度發生資產減損迴轉利益所致。
存貨跌價及呆滯損失	96,318	17,717	78,601	443.65	主係因市場價格波動，故提列存貨跌價損失。
繼續營業單位稅前淨利(淨損)	(10,680)	142,494	(153,174)	(107.50)	主係因提列LED 存貨跌價損失及當年度之虧損所致。
本期淨利(淨損)	(12,623)	166,757	(179,380)	(107.57)	主係因提列LED 存貨跌價損失及當年度之虧損所致。

單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度項目	98年上半年度	97年上半年度	差異		說明
	金額	金額	金額	%
現金及約當現金	673,130	389,320	283,810	72.90	主係因98年上半年度營業活動之現金流入及動用聯貸及庫藏股轉讓予員工。
其他金融資產-流動	-	61,612	(61,612)	(100.00)	主係因受限制資產之減少所致。
存貨	128,078	269,134	(141,056)	(52.41)	主係因出清庫存並銷售訂單式產品為主。
房屋及建築	505,848	388,996	116,852	30.04	主係因擴充產線及無塵室廠房。
閒置資產	-	38,114	(38,114)	(100.00)	主係因97年上半年度龍潭廠土地與廠房由閒置資產重分類至待出售非流動資產所致。
短期借款	20,000	261,475	(241,475)	(92.35)	主係因98 年上半年度償還短期借款所致。
應付票據	13,470	38,199	(24,729)	(64.74)	主係因98年上半年度期末償還到期票據所致。
應付帳款	180,854	119,395	61,459	51.48	主係因微電子元件之HBT(異質接面雙極電晶體)產品原物料購貨增加。
一年或一營業週期內到期長期負債	23,049	148,265	(125,216)	(84.45)	主係因98 年上半年度95 年度國內第一次有擔保轉換公司債之贖回所致。
長期借款	470,000	3,049	466,951	15,314.8 9	主係因與華南商銀等六家金融機構簽訂聯合授信合約，動撥使用長借額度4.9億元。
普通股股本	1,271,933	1,152,326	119,607	10.38	主係因97 年下半年資本公積轉增資所致。主係因97 年下半年資本公積轉增資所致。
待分配股票股利	-	114,126	(114,126)	(100.00)
未分配盈餘	105,206	51,604	53,602	103.87	主係因98 年上半年度獲利情形較佳所致。
銷貨退回	4,186	31,509	(27,323)	(86.71)	主係因98年上半年度客戶銷退率減少所致。
銷貨成本	435,707	490,765	(55,058)	(11.22)	主係因98 年出售毛利較高之產品所致。
營業毛利(毛損)	188,565	162,453	26,112	16.07	主係因微電子元件之HBT(異質接面雙極電晶體)產品營運達經濟規模所致。
營業淨利(淨損)	100,151	53,455	46,696	87.36	主係因微電子元件之HBT(異質接面雙極電晶體)產品營運達經濟規模所致。
繼續營業單位稅前淨利(淨損)	101,533	49,446	52,087	105.34	主係因微電子元件之HBT(異質接面雙極電晶體)產品營運達經濟規模所致。
本期淨利(淨損)	105,206	51,604	53,602	103.87	主係因微電子元件之HBT(異質接面雙極電晶體)產品營運達經濟規模所致。

二、財務報表應記載事項

一
( ) 最近兩年度財務報表及會計師查核報告
- 1.96 年度財務報表及會計師查核報告，請參閱本公開說明書第 85 頁 ~ 第 112 頁。
- 2.97 年度財務報表及會計師查核報告，請參閱本公開說明書第 113 頁 ~ 第 144 頁。
( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表
- 97 年度經會計師查核報告母子公司合併財務報表，請參閱本公開說明書第 174 頁 ~ 第 205 頁。
( 三 ) 發行人申報 ( 請 ) 募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽證之財務報表
98 年上半年度財務報表及會計師查核報告，請參閱本公開說明書第 145 頁 ~ 第 173 頁。
三、財務概況其他重要事項
一
( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響
- 無。
( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊

無。

( 三 ) 期後事項

無。

( 四 ) 其他

無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 ( ) 財務狀況分析比較

最近兩年度資產、負債及股東權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來計畫：

大者應說明未來計畫：	大者應說明未來計畫：	大者應說明未來計畫：	大者應說明未來計畫：	大者應說明未來計畫：
單位：新台幣仟元
年度項目	九十七年度	九十六年度	差異
			金額	%
流動資產	1,005,888	1,150,127	(144,239)	-12.54%
固定資產	1,155,734	863,361	292,373	33.86%
其他資產	83,608	108,580	(24,972)	-23.00%
資產總額	2,246,596	2,128,757	117,839	5.54%
流動負債	292,526	424,904	(132,378)	-31.15%
長期負債	450,000	162,056	287,944	177.68%
負債總額	742,526	588,220	154,306	26.23%
股本	1,271,633	1,141,257	130,376	11.42%
資本公積	458,973	628,766	(169,793)	-27.00%
保留盈餘	(12,623)	(80,401)	67,778	-84.30%
股東權益總額	1,504,070	1,540,537	(36,467)	-2.37%
說明：固定資產淨額增加主要係因97年度新設無塵室與MOCVD機台所致。流動負債減少係因償還應付帳款與短期借款所致。長期負債增加主要係聯貸案撥款所致。資本公積減少主要係因97年度通過股東會之彌補虧損案所致。保留盈餘增加主要係本期淨利增加所致。

( 二 ) 經營結果分析

1. 經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

	九十七年度	九十六年度	增(減)金額	變動比例(%)
營業收入淨額	1,169,608	998,940	170,668	17.08%
營業成本	882,920	705,196	177,724	25.20%
營業毛利	286,688	293,744	(7,056)	-2.40%
營業費用	214,751	207,048	7,703	3.72%
營業利益	71,937	86,696	(14,759)	-17.02%
營業外收入及利益	36,922	97,278	(60,356)	-62.04%
營業外費用及損失	119,539	41,480	78,059	188.18%
繼續營業部門稅前淨利	(10,680)	142,494	(153,174)	-107.50%
繼續營業部門稅後淨利	(6,903)	166,757	(173,660)	-104.14%
增減比例變動分析說明：營業收入與成本增加主要係因產品出貨量增加所致。營業外收入及利益減少係因97年度無資產減損迴轉利益所致。營業外費用及損失增加主要係提列存貨跌價及呆滯損失所致。

2. 預期銷售數量及其依據

本公司依據目前之產能及預期未來景氣變化等因素，本公司 98 年度預計主要銷售微電子產品 112,071 片。

對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

本公司並將調整產品組合，針對新產品 ( 設備機台 ) 之運用持續開發，並在財務上加強對客戶的授信管理，避免呆帳之發生，預計未來對公司之財務及業務將產生有利之效益。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動之分析說明

單位：新台幣仟元； %

期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年現金流(出)入量	現金剩餘 (不足)數額	現金不足額之補救措施	現金不足額之補救措施
				投資計畫	融資計畫
458,403	191,434	55,239	513,642	－	－
說明：營業活動：本公司獲利情形良好，致營業活動之淨現金流入金額增加。投資活動：投資活動之淨現金流出367,248，主要係因擴廠購置固定資產。融資活動：融資活動之淨現金流入231,053，主要係辦理聯貸案所致。

2. 最近年度流動性不足之改善計畫

銀行融資或資本市場募集資金。

未來一年現金流動性分析：

3.未來一年現金流動性分析：	3.未來一年現金流動性分析：	3.未來一年現金流動性分析：	3.未來一年現金流動性分析：	3.未來一年現金流動性分析：	3.未來一年現金流動性分析：
單位：新台幣仟元
年初現金餘額	預計全年來自營業活動淨現流量	預計全年現金流出量	預計現金剩餘（不足）數額	預計現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計畫
513,642	442,046	336,691	618,997	－	500,000
預計現金不足額之補救措施及流動性分析 98 年度預計自資本市場籌資。

(1) 營業活動：本公司預期營收穩定成長，相對獲利增加所致。
(2) 投資活動：投資活動現金流出 381,772 仟元，主要係預計購買機器設備所致。
(3) 融資活動：融資活動現金流入 545,081 仟元，主要係發行新股 500,000 仟元、庫藏股轉讓予員工 214,440 仟元及償還銀行借款 189,235 仟元所致。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響

無。

( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

1. 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫：

企業名稱	設立日期	地址	實收資本額	主要營業或生產項目	本公司認列之投資損益
FULL WAH ASIA GROUP COMPANY LIMITED	95.03.30	Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 1225,Apia,SAMOA	USD110,000	投資海外各項事業	412（註1）
FU HONG INVESTMENT CONSULTANTS LIMITED	95.04.28	Portcullis TrustNet Chambers, P.O. Box 1225,Apia,SAMOA	USD110,000	投資海外各項事業	不適用（註1）
蘇州全翔光電科技有限公司	95.10.16	蘇州工業園區東富路15號36#	USD108,000	其他發光二極體產銷業務	不適用（註2）

註 1 ：業於民國 98 年 1 月辦理撤銷登記完竣。
註 2 ：業於民國 97 年 9 月辦理清算，並於民國 98 年 2 月辦理清算登記完竣。
未來 1 年投資計畫：無。

( 六 ) 其他重要事項

無。

會計師查核報告

(97)財審報字第07001 859 號

全新光電科技股份有限公司公鑒：

全新光電科技股份有限公司民國九十六年十二月三十一日及民國九十五年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日及民國九十五年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規畫並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達全新光電科技股份有限公司民國九十六年十二月三十一日及民國九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十六年一月一日至十二月三十一日及民國九十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，全新光電科技股份有限公司自民國九十五年一月一日起採用新發佈財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，此項會計原則變動使民國九十五年十二月三十一日之總資產及股東權益分別減少 9,573 仟元，並使民國九十五年度之當期損益減少 9,573 仟元。

全新光電科技股份有限公司已另編製民國九十六年度及九十五年度之合併財務報表，並經本會計師分別出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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民國

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								全新光電	科技	股份有	限公司	限公司
								資	產負債表
								民國96	年及95年12月31日
																		單位：新台幣仟元
			96	年	12月31	日	95年12月31		日					96年12月31		日	95年12月31		日
			金		額		金	額						金	額		金	額
						%		%								%			%
	資產											負債及股東權益
	流動資產										流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))		$		458,403	22	$	135,845	8	2100		短期借款(附註四(八))		$	175,000	8	$	278,759	17
1120	應收票據淨額				19,288	1		37,741	2	2180		公平價值變動列入損益之金融負債–流動
1140	應收帳款淨額(附註四(二))				235,840	11		147,812	9			(附註四(九))			3,912	-		14,836	1
1160	其他應收款				2,804	-		5,837	1	2120		應付票據			45,085	2		59,762	4
1190	其他金融資產–流動(附註六)				71,568	3		182,312	11	2140		應付帳款			120,589	6		78,397	5
120X	存貨(附註四(三))				301,849	14		268,357	16	2170		應付費用			33,191	2		32,864	2
1250	預付費用				10,821	1		8,978	1	2210		其他應付款項(附註七)			27,471	1		5,550	-
1286	遞延所得稅資產–流動(附註四(十七))				49,554	2		19,950	1	2260		預收款項			4,873	-		2,935	-
11XX	流動資產合計				1,150,127	54		806,832	49	2270		一年或一營業週期內到期長期負債
	基金及投資											(附註四(十))			12,195	1		12,195	1
1421	採權益法之長期股權投資(附註四(五))				3,612	-		3,612	-	2280		其他流動負債			2,588	-		2,131	-
	固定資產(附註六)									21XX		流動負債合計			424,904	20		487,429	30
	成本										長期負債
1501	土地				96,972	5		96,972	6	2410		應付公司債(附註四(九))			152,910	7		278,921	17
1521	房屋及建築				382,190	18		359,569	22	2420		長期借款(附註四(十))			9,146	1		21,341	1
1531	機器設備				1,125,275	53		978,655	59	24XX		長期負債合計			162,056	8		300,262	18
1551	運輸設備				1,033	-		1,564	-		其他負債
1561	辦公設備				21,257	1		19,706	1	2810		應計退休金負債(附註四(十一))			1,260	-		1,589	-
1681	其他設備				92,175	4		85,038	5	2XXX		負債總計			588,220	28		789,280	48
15XY	成本及重估增值				1,718,902	81		1,541,504	93		股東權益
15X9	減：累計折舊(附註四(六))	(			967,177)(	45) (		834,273)(	50)	3110		普通股股本(附註四(十二))			1,141,257	54		1,009,812	61
1599	減：累計減損(附註四(六))				-	- (		88,617)(	5)			資本公積(附註四(十四))
1670	未完工程及預付設備款				111,636	5		109,793	6	3211		普通股溢價			518,086	24		103,533	6
15XX	固定資產淨額				863,361	41		728,407	44	3213		轉換公司債溢價			108,038	5		1,028	-
	無形資產									3272		認股權			2,642	-		4,943	-
1720	專利權				2,029	-		1,826	-			保留盈餘(附註四(十五))
1750	電腦軟體成本				1,048	-		762	-	3350		待彌補虧損	(		80,401)(	4) (		247,158)(	15)
17XX	無形資產合計				3,077	-		2,588	-			股東權益其他調整項目
	其他資產–淨額									3510		庫藏股票(附註四(十六))	(		149,085 )(	7 )		-	-
1810	閒置資產(附註四(七)及六)				39,327	2		44,764	3	3XXX		股東權益總計			1,540,537	72		872,158	52
1820	存出保證金				65	-		66	-			重大承諾及或有事項(附註七)
1830	遞延費用				961	-		1,601	-
1860	遞延所得稅資產–非流動(附註四(十七))				68,227	3		73,568	4
18XX	其他資產合計				108,580	5		119,999	7
1XXX	資產總計		$		2,128,757	100	$	1,661,438	100	1XXX		負債及股東權益總計		$	2,128,757	100	$	1,661,438	100
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全新光電科技股份有限公司損益表

民國 96 年及 95 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民國96年	及9	5年1	月1日	至12月	1日
								單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			96		年	度		95		年	度
			金		額	%		金		額	%
	營業收入
4110	銷貨收入		$	1,026,995		103		$	932,046		102
4170	銷貨退回	(			22,149)(	2)	(			13,386)(	2)
4190	銷貨折讓	(			5,906 )(	1 )	(			3,252 )	-
4100	銷貨收入淨額			998,940		100			915,408		100
	營業成本(附註四(十九))
5110	銷貨成本	(		705,196 )(		71 )	(		592,538 )(		65 )
5910	營業毛利			293,744		29			322,870		35
	營業費用(附註四(十九))
6100	推銷費用	(			18,263)(	2)	(			14,210)(	1)
6200	管理及總務費用	(			76,988)(	8)	(			56,436)(	6)
6300	研究發展費用	(		111,797 )(		11 )	(			61,879 )(	7 )
6000	營業費用合計	(		207,048 )(		21 )	(		132,525 )(		14 )
6900	營業淨利				86,696	8			190,345		21
	營業外收入及利益
7110	利息收入				4,572	-				2,599	-
7320	金融負債評價利益				9,444	1				-	-
7160	兌換利益				1,304	-				915	-
7260 7280	存貨跌價回升利益減損迴轉利益(附註四(六))				- 57,178	- 6				2,900 -	- -
7480	項收入				24,780	3				12,596	2
7100	營業外收入及利益合計				97,278	10				19,010	2
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(			10,472)(	1)	(			10,330)(	1)
7530	處分固定資產損失	(			49)	-				-	-
7550	存貨盤損				-	-	(			328)	-
7570	存貨跌價及呆滯損失	(			17,717)(	2)				-	-
7620	閒置資產折舊	(			5,138)	-	(			5,868)(	1)
7630	減損損失				-	-	(			9,573)(	1)
7880	項支出	(			8,104 )(	1 )	(			7,084 )(	1 )
7500	營業外費用及損失合計	(			41,480 )(	4 )	(			33,183 )(	4 )
7900	繼續營業單位稅前淨利			142,494		14			176,172		19
8110	所得稅利益(附註四(十七))				24,263	3				-	-
9600	本期淨利		$	166,757		17		$	176,172		19
	普通股基本每股盈餘(附註四(十八))		稅	前	稅	後		稅	前	稅	後
9750	本期淨利		$	1.41	$	1.65		$	1.78	$	1.78
	稀釋每股盈餘(附註四(十八))
9850	本期淨利		$	1.27	$	1.49		$	1.71	$	1.71

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經理人：曾坤誠

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董事長：陳懋常

全新光電科技股份有限公司股東權益變動表民國 96 年及 95 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

		全新光電科技股份有限公司股東權益變動表民國96年及95年1月1日至12月31日	全新光電科技股份有限公司股東權益變動表民國96年及95年1月1日至12月31日
95年度 95年1月1日餘額行使員工認股權憑證轉換公司債認股權應付公司債轉換普通股 95年度淨利 95年12月31日餘額 96年度 96年1月1日餘額行使員工認股權憑證應付公司債轉換普通股現金增資庫藏股交易 96年度淨利 96年12月31日餘額	普通股股本 $ 979,000 30,540 - 272 - $ 1,009,812 $ 1,009,812 22,360 29,085 80,000 - - $ 1,141,257	資本公		積認股權 $ - ( - 4,964 21) - $ 4,943 ( $ 4,943 ( - 2,301) - - - $ 2,642 (	待彌補虧損庫藏股票 $ 423,330) $ - - - - - - - 176,172 - $ 247,158 ) $ - $ 247,158) $ - - - - - - - - ( 149,085) ( 166,757 - $ 80,401 ) ( $ 149,085 )	單位：新台幣仟元合計 $ 637,465 52,278 4,964 1,279 176,172 $ 872,158 $ 872,158 33,713 133,794 483,200 149,085) 166,757 $ 1,540,537
		普通股溢價 $ 81,795 21,738 - - - $ 103,533 $ 103,533 11,353 - 403,200 - - $ 518,086	轉換公司債溢價 $ - - - 1,028 ( - $ 1,028 $ 1,028 - 107,010 ( - - - $ 108,038

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經理人：曾坤誠會計主管：鍾金凌

董事長：陳懋常

全新光電科技股份有限公司現金流量表民國 96 年及 95 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國96年及95	年1月	1日至	12月	31日
								單位：新台幣仟元
	9	6	年	度		9	5	年度
營業活動之現金流量
本期淨利	$			166,757		$		176,172
調整項目
呆帳損失				9,836				-
存貨跌價及呆滯損失(回升利益)				17,717	(			2,900)
折舊費用(含其他損失)				107,060				83,299
各項攤提				1,484				1,180
處分固定資產損失				49				-
資產減損(含以成本法衡量之金融資產-非流
動)				-				9,573
減損迴轉利益	(			57,178)				-
金融負債評價利益	(			9,444)				-
應付公司債折價攤銷數				6,302				-
資產及負債科目之變動
應收票據				18,453	(			24,496)
應收帳款	(			97,864)	(			29,837)
其他應收款				3,033	(			4,909)
存貨	(			51,209)	(			125,446)
預付費用	(			1,843)	(			562)
遞延所得稅資產	(			24,263)				-
應付票據	(			14,677)				32,263
應付帳款				42,192				9,340
應付費用				327				15,109
其他應付款項				21,921				5,481
預收款項				1,938				1,154
其他流動負債				459				295
應計退休金負債	(			329 )	(			612 )
營業活動之淨現金流入				140,721				145,104
	(續次	頁)

全新光電科技股份有限公司現金流量表民國 96 年及 95 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國96年及95年	1	月	1日	至12月	31日
								單位：新台幣仟元
		9	6	年	度	9	5	年度
投資活動之現金流量
其他金融資產減少(增加)		$			110,744	($		171,241)
採權益法之長期股權投資增加					-	(		3,612)
購置固定資產	(				179,772)	(		201,232)
處分固定資產價款					323			-
專利權增加	(				522)	(		1,028)
電腦軟體成本增加	(				811)	(		692)
存出保證金減少					1			1
投資活動之淨現金流出	(				70,037 )	(		377,804 )
融資活動之現金流量
短期借款(減少)增加	(				103,759)			101,675
發行應付公司債					-			300,000
償還長期借款	(				12,195)	(		157,807)
現金增資					483,200			-
庫藏股交易	(				149,085)			-
員工行使認股權憑證					33,713			52,278
融資活動之淨現金流入					251,874			296,146
本期現金及約當現金增加					322,558			63,446
期初現金及約當現金餘額					135,845			72,399
期末現金及約當現金餘額		$			458,403	$		135,845
現金流量資訊之補充揭露
不含利息資本化之本期支付利息		$			4,523	$		10,160
本期支付所得稅		$			-	$		258
不影響現金流量及部份現金收付之投資及融資活動
一年內到期長期負債		$			12,195	$		12,195
轉換公司債轉換普通股		$			133,794	$		-

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一、公司沿革

( 一 ) 全新光電科技股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 係設立於民國 85 年 11 月。主要營業項目為研究、開發、生產、製造、買賣光電半導體磊晶片產品及光電元件產品等。本公司之股票自民國 91 年 1 月 24 日經奉證券管理機關核准於台灣證券交易所上市。
( 二 ) 截至民國 96 年 12 月 31 日止，本公司員工人數約為 320 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，重要會計政策彙總說明如下：

一 ( ) 外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易日之即期匯率換算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產或負債餘額，依資產負債表日之即期匯率評價調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

( 二 ) 資產負債區分流動及非流動之標準
資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
- （ 1 ）因營業所產生之負債，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者
- （ 2 ）主要為交易目的而持有者。
- （ 3 ）預期於資產負債表日後 12 個月內將變現者。
- （ 4 ）現金或約當現金，但於資產負債表日後逾 12 個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
- （ 1 ）因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
- （ 2 ）主要為交易目的而發生者。
- （ 3 ）須於資產負債日後 12 個月內清償者。
- （ 4 ）不能無條件延期至資產負債表日後逾 12 個月清償之負債。
( 三 ) 以成本衡量之金融資產
採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。

以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

( 四 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

( 五 ) 存貨

以取得成本為入帳基礎，採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末除就呆滯及過時存貨提列呆滯損失準備外，並按成本與市價孰低採總額比較法評價；比較成本與市價時，係以重置成本或淨變現價值為市價；對於呆滯及可能過時之存貨均已提列適當之損失準備。

( 六 ) 採權益法之長期股權投資

持有被投資公司有表決權股份比例達 20 ％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。持有被投資公司有表決權股份比例超過 50 ％或具有控制力者，採權益法評價並於半年度及年度編製合併報表。
海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。

( 七 ) 固定資產及非營業用資產

固定資產建購期間為該資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。
固定資產按估計經濟耐用年限，按平均法計提折舊，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。各項資產之耐用年限，除房屋及建築為 50 年外，其餘固定資產為 5~10 年。
凡支出效益及於以後各期之重大增添及改良支出列為資本支出；經常性修理或維護支出，則列為當期費用。
對於未供營業使用之資產，按淨變現價值或帳面價值較低者轉列其他資產，所計提之折舊費用帳列於營業外支出項下。

( 八 ) 非金融資產減損

當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有的資產其可回收金額低於其帳面價值時，應認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平交易的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。
當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則可在以前年度提列損失金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不得迴轉。
( 九 ) 無形資產
無形資產主係專利權及電腦軟體成本，採直線法攤銷，攤銷年限為 3~5 年。

( 十 ) 應付公司債民國 95 年 1 月 1 日後發行應付公司債，於原始認列時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或股東權益（資本公積－認股權），其處理如下：
應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費用之調整項目。
嵌入本公司發行應付公司債之賣回權與買回權，淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」項下。若於約定賣回期間屆滿日，若可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價不高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值轉認列為當期利益。
嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資本公積－認股權」項下。當於持有人要求轉換時，先調整就帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換當時依當日應有之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素帳面價值加計與認股權之帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。
( 十一 ) 退休金退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性給付義務按 8 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
( 十二 ) 所得稅
所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
因購置設備或技術、研究發展支出、人才培訓支出及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
未分配盈餘依所得稅法加徵 10 ﹪之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
( 十三 ) 庫藏股
本公司收回已發行股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。
( 十四 ) 員工認股權憑證

本公司對於員工認股權證之給與日或修正日於民國 93 年 1 月 1 日 ( 含 ) 以後者，係依中華民國會計研究發展基金會 (92) 基祕字第 072 號函「員工認股權證之會計處理」之規定，有關酬勞性員工認股選擇權計畫係採用內

含價值法認列費用，並揭露採用公平價值法之擬制本期淨利及每股盈餘資訊。

( 十五 ) 收入與成本
收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
( 十六 ) 每股盈餘
每股盈餘按加權平均流通在外股數計算，凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資，按追溯調整之股數計算，不考慮該增資股之發行流通期間，現金增資則依據該增資股之流通期間計算。
對所有潛在普通股皆列示基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之雙重表達。
( 十七 ) 會計估計
- 本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國 95 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第三十四號及第三十六號有關金融商品之會計處理。民國 94 年 12 月 31 日 ( 含 ) 以前年度財務報表之部分科目業已依據證券發行人財務報告編製準則及財務會計準則公報第三十四號及第三十六號公報規定予以重分類。此項會計原則變動使民國 95 年 12 月 31 日之總資產、股東權益及 95 年度淨利各減少 $9,573 ，每股盈餘減少 0.1 元。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

(一)現金及約當現金
			6年2月1日			95年12月1日
庫存現金及零用金		$	382		$	76
活期及支票存款			163,103			111,139
定期存款			294,918			24,630
		$	458,403		$	135,845
(二)應收帳款淨額
			6年2月1日			95年12月1日
應收帳款		$	249,669		$	151,805
減：備抵呆帳	(		13,829)	(		3,993)
			35,840		$	47,812

( 三 ) 存貨

貨
		96年12月31日			95年12月31日
製成品	$	212,195	$		158,009
在製品		63,421			62,094
原物料		61,100			65,404
		336,716			285,507
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	(	34,867)	(		17,150)
	$	301,849		$	268,357
成本法衡量之金融資產
項目		96年12月31日			95年12月31日
非流動項目：
非上市櫃公司股票
倍強科技股份有限公司	$	9,573		$	9,573
正懋光電股份有限公司		-			-
累計減損-以成本法衡量之金融資產	(	9,573)	(		9,573)
合計	$	-		$	-

( 四 ) 以成本法衡量之金融資產

本公司因持有之股權投資倍強科技股份有限公司營運不佳，民國 95 年度經評估後認列 $9,573 之減損損失。
本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

( 五 ) 採權益法評價之長期股權投資

以成本衡量。權益法評價之長期股權投資
被投資公司福華亞洲集團有限公司	帳列數持股比例 3,612 $ 100.00% 96年12月31日	95年12月31日
	帳列數 3,612 $	帳列數 3,612 $	持股比例
			100.00%

民國 96 年度及 95 年度投資採權益法評價所認列之長期股權投資收益均

為 $0 ，係依被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價而得。 ( 六 ) 固定資產

累計折舊

資產累計折舊
房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備	96年12月31日 159,156 $ 736,832 918 14,641 55,630 967,177 $	95年12月31日
		131,316 $ 644,446 1,347 12,487 44,677
		834,273 $

民國 96 年度及 95 年度固定資產利息資本化金額分別為 $1,544 及 0 。

3. 累計減損土地房屋及建築機器設備辦公設備其他設備	6年2月1日 - $ - - -	95年12月1日
		8,753 $ 8,457 65,735 1,521 ,151
		88,617 $

本公司於民國 96 年 12 月 31 日評估以前年度認列資產減損之情況已不存在，故於民國 96 年度認列減損迴轉利益 $57,178 。

( 七 ) 閒置資產

土地房屋及建築機器設備其他設備減︰累計減損	96 年 12 月 31

			95	年			12 月 31		日	日
		成	本			累計折舊			帳面價值
土地	$		31,467	$			-	$		31,467
房屋及建築			61,382	(			42,790)			18,592
機器設備			21,447	(			17,561)			3,886
其他設備			,996				,585)			,411
	$		21,292	$			5,936)			5,356
減︰累計減損							(			0,592)
								$		44,764
(八)短期借款
							6年2月1日			95年12月1日
信用借款						$	70,000		$	116,328
擔保借款							105,000			162,431
合計						$	175,000		$	278,759
利率區間							2.55%～3.01%			2.45%～3.11%
(九)應付公司債
							96年12月31日			95年12月31日
擔保可轉換應付公司債						$	159,700		$	298,700
減：應付公司債折價					(		6,790)		(	19,779)
						$	152,910		$	278,921

本公司發行國內轉換公司債

國內第一次有擔保轉換公司債之發行條件如下：

(1) 本公司經主管機關核准募集及發行國內第一次有擔保轉換公司債，發行總額計 $300,000 ，票面利率 0% ，發行期間 3 年，流通期間自民國 95 年 11 月 2 日至 98 年 11 月 2 日。本轉換公司債於民國 95 年 11 月 2 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易。
(2) 本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以調整，截至民國 96 年 12 月 31 日止，本轉換公司債面額計 $140,300 已轉換為普通股 2,936 仟股，轉換價格為 47.79 元，因轉換產生之資本。
公積為 $108,038

  - (3) 債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年時，要求本公司以債券面 額加計 3.02% 之利息補償金將其所持有之轉換公司債贖回。

  - (4) 依本公司國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定，轉 換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同。

本公司於發行時依據財務會計準則公報第三十六號規定，將該轉換權與負債分離，帳列「資本公積－認股權」計 $4,964 。另所嵌入之贖回權與賣回權，經依據財務會計準則公報第三十四號之規定，其與主契約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，並以其淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融負債」。經分離後主契約債務之有效利率為 1.98% 。民國 96 年度及 95 年度因其公平價值變動而認列之。

金融負債評價利益分別為 $9,444 及 $0

( 十 ) 長期借款

期借款
借款性質	還款期限		96年12月31日			95年12月31日
擔保借款	民國98年7月前陸續到期		$	21,341		$	33,536
減：一年內到期之部份		(		12,195)	(		12,195)
			$	9,146		$	21,341
利率區間				1%			1%

( 十一 ) 勞工退休金

本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前 6 個月之平均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以 45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2 % 提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。本公司依精算報告認列之相關資訊如下：
(1) 有關退休金之精算假設彙總如下：

折現率未來薪資水準增加數基金資產之預期投資報酬率	96年12月31日 2.75% 3.50% 2.75%	95年12月31日 2.75% 3.50% 2.75%

(2) 民國96年及95年12月31日退休基金提撥狀況表如下：

		96年12月31日	96年12月31日		95年12月31日	95年12月31日
給付義務
既得給付義務		$	-		$	-
非既得給付義務			4,697			3,652
累積給付義務			4,697			3,652
未來薪資增加之影響數			4,361			3,631
預計給付義務			9,058			7,283
退休基金資產公平價值	(		11,914)	(		11,587)
提撥狀況	(		2,856)	(		4,304)
未認列過渡性淨給付義務	(		106)	(		116)
未認列退休金損失			4,222			6,009
應計退休金負債		$	1,260		$	1,589
既得給付		$	-		$	-
(3) 民國96年及95年度淨退休金成本之內容：
		96	年度		95	年度
服務成本		$	-		$	-
利息成本			200			207
基金資產之預期報酬	(		319)	(		360)
未認列過渡性淨付義務			10			10
退休金利益	(		220)	(		259)
縮減或清償利益			-			-
淨退休金成本	($		329)	($		402)

本公司自民國 94 年 7 月 1 日起，依據勞工退休金條例，訂有確定給付之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國 96 年及 95 年度本公司依上開辦法認列退休金成本分別為 $7,094 及。

$6,127

( 十二 ) 普通股股本
本公司於民國 96 年 8 月 10 日經董事會通過，以現金增資發行新股 8,000,000 股，計 $483,200 ，每股以 60.4 元溢價發行，該項增資案業奉行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准，並已於民國 96 年 10 月辦理變更登記竣事。
截至民國 96 年及 95 年 12 月 31 日止，本公司額定股數均為 160,000 仟股 ( 內含認股選擇權憑證皆為 15,000 仟股 ) ，流通在外股數分別為 111,132 仟股 ( 扣除庫藏股 2,994 仟股後之股數 ) 及 100,981 仟股，每股面額 10 元。有關庫藏股情形，請詳附註四（十六）之說明。
本公司於民國 93 年 8 月 10 日經股東臨時會決議辦理現金增資，私募發行普通股計 20,000 仟股，分三次發行，每股面值 10 元。第一次私募普通股 3,400 仟股，以每股面值 10 元發行，共計 $34,000 ，增資基準日為民國 93 年 8 月 17 日；第二次私募普通股 8,250 仟股，以每股 8 元折價發行，共計 $66,000 ，增資基準日為民國 94 年 2 月 15 日；第三次私募普通股 8,350 仟股，以每股 5 元折價發行，共計 41,750 ，增資基準日為民國 94 年 6 月 21 日，該增資案業已辦妥變更登記完竣。上述私募普通股之權利義務除證券交易法規定有流通轉讓之限制且須於自交付日起滿三年並補辦公開發行後才能申請上市掛牌交易，餘與其他之已發行普通股同。上述第一次私募普通股 3,400 仟股，已自交付起滿三年，本公司已於民國 96 年 10 月 15 日向金融監督管理委員會申請補辦公開發行，並已於民國 96 年 11 月辦理變更登記竣事。
( 十三 ) 發行員工認股權憑證計畫
- 本公司分別於民國 91 年 6 月 19 日及民國 92 年 8 月 28 日及民國 95 年 12 月 19 日及民國 96 年 11 月 9 日經董事會決議發行酬勞或員工認股權證各 7,790 單位、 6,500 單位、 6,000 單位及 6,000 單位，每單位認股權證係以認購 1,000 股之普通股，認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之並加發認股權繳納憑證。本公司發行之認股權憑證之存續期間皆為 5 年，員工自被授予認股權憑證屆滿 2 年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使權力。
- 民國 96 年度及 95 年度酬勞性員工認股選擇權計畫之認股選擇權數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

100

			96 年		度		95 年		度
				加權平均				加權平均
				行使價格				行使價格
認股選擇權		數	量	(新台幣元)			數量	(新台幣元)
期初流通在外			3,464	$	14.09		6,656	$	15.51
本期給與		12,000			44.22		-		-
無償配股增發或調整
認股股數			-		-		-		-
本期行使	(		2,236)		15.08	(	3,051)		17.12
本期失效	(		150)		-	(	141)		-
期末流通在外		13,078			41.24		3,464		14.09
期末可行使之認股選
擇權			443		14.67		386		17.26
期末已核准尚未發行
認股選擇權			-				-

截至民國 96 年 12 月 31 日酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資訊如下表：

如下表：
行使價格之範圍 (新台幣元) 18.80 $ $8.8 ~$15.8 $41.10~$43.4 46.50 $	加權平均加權平均預期剩餘行使價格數量存續期限 (新台幣元) 6 0.02 18.80 $ 1,213 1.49 12.23 5,859 4.32 41.89 6,000 4.96 46.50 期末流通在外之認股選擇權		加權平均行使價格數量 (新台幣元) 6 18.80 $ 437 14.61 - - - - 期末可行使認股選擇權
	數量 6 1,213 5,859 6,000	加權平均預期剩餘存續期限 ( 0.02 1.49 4.32 4.96	數量 6 437 - -

本公司認股權計畫給與日 ( 或修正日 ) 於民國 93 年度 ( 含 ) 以後者，如係用公平價值法認列酬勞成本之擬制性本期淨利及每股盈餘資訊如下：

下：
96 年 1 月 1 日至	12 月 31 日
財務報表資訊	擬制性資訊
本期淨利 $ 166,757 $	136,766
基本每股盈餘(元) 1.65	1.35
完全稀釋每股盈餘(元) 1.49	1.24
上開認股選擇權計畫係採Black-Scholes 選擇權評價模式，估計給與
日認股選擇權之公平價值，民國96 年1 月1 日至12 月31 日各該項
因素之加權平均公平價值如下：

101

給與日：股利率預期價格波動性無風險利率預期存續期間本期給與之認股選擇權加權平均公平價值(元)	96年2月12日	96年11月14日 96年12月18日 0.00% 0.00% 50.52% 50.52% 2.62% 2.46% 3.92年 3.85年 2,000單位 6,000單位 18元 19.06元
	0.00% 62.46% 2.16% 3.84年 4,000單位 19.8元

( 十四 ) 資本公積

  1. 依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額 及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實 收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非 於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

  2. 有關資本公積 - 認股權，請詳附註四 ( 九 ) 之說明。

( 十五 ) 保留盈餘
1. 本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，除依法完納稅捐及彌補以前年度虧損外，應先提百分之十為法定盈餘公積，並按法令規定提列特別盈餘公積，如尚有盈餘，方得依股東會決議分配。分配盈餘時，連同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務狀況酌予保留一部份後，按下列比例分派之：
  - (1) 董事監察人酬勞百分之二。
  - (2) 員工紅利不低於百分之二。員工股票紅利之分配對象得包含從屬公司之員工。
  - (3) 餘由董事會依本公司股利政策擬具股東紅利分配議案，提請股東會決議，按股份總數比例分配之。
2. 法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資本時，以此項公積已達實收資本額 50% ，並以撥充其半數為限。
3. 本公司民國 96 年度及 95 年度經股東會決議，均未配發股利、員工紅利及董監酬勞。
4. 本公司 96 年度盈餘分配議案，截至 97 年 3 月 5 日止，尚未經董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。
( 十六 ) 庫藏股票
民國 96 年度庫藏股票變動情形如下：

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102

證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。
本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
依證券交易法規定，因供轉讓股份予員工所買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。
( 十七 ) 所得稅
1. 所得稅費用及應付所得稅：

更登記銷除股份。得稅所得稅費用及應付所得稅：
		96	年度		95 年度
應收退稅款	($		226)	($	258)
預付所得稅			226		258
遞延所得稅淨變動數			24,263		-
所得稅利益	$		24,263	$	-

2. 遞延所得稅資產科目明細及餘額如下：

流動項目：暫時性差異未實現存貨跌價及呆滯損失備抵呆帳其他虧損扣抵投資抵減減：備抵評價非流動項目：暫時性差異長期投資未實現跌價損失退休金財稅差未實現資產減損虧損扣抵投資抵減減：備抵評價	所得稅金額影響數 34,867 $ 8,717 $ 11,218 2,805 22,849 5,712 205,420 51,355 7,965 76,554 27,000) ( 49,554 $ 6,314 $ 1,579 $ 1,261 315 4,082 1,021 187,970 46,992 36,320 86,227 18,000) ( 68,227 $ 96 年 12 月 31 日	所得稅金額影響數 17,150 $ 4,287 $ 3,160 777 5,359 1,340 216,051 54,013 453 60,870 40,920) ( 19,950 $ 37,517 $ 9,379 $ 1,437 360 55,946 13,986 393,398 98,349 40,630 162,704 89,136) ( 73,568 $ 95 年 12 月 31 日

103

本公司依據所得稅法及促進產業升級條例，可享有之所得稅抵減明細列示如下：

示如下：
抵減項目機器設備研發及人才培訓	可抵減總額 1,746 $ 42,539 44,285 $	尚未抵減餘額 1,746 $ 42,539 44,285 $	最後抵減年度
			100 100

機器設備 $ 研發及人才培訓 $	機器設備 $ 研發及人才培訓 $	1,746 1,746 $ 100 42,539 42,539 100 44,285 44,285 $	1,746 1,746 $ 100 42,539 42,539 100 44,285 44,285 $	1,746 1,746 $ 100 42,539 42,539 100 44,285 44,285 $	1,746 1,746 $ 100 42,539 42,539 100 44,285 44,285 $	1,746 1,746 $ 100 42,539 42,539 100 44,285 44,285 $	1,746 1,746 $ 100 42,539 42,539 100 44,285 44,285 $
4.截至民國96 年12 月31		日止，本公司尚未使用之虧損扣抵之有效期
限及所得稅影響數情況如下：
發生年度	申報數/核定數		可抵減稅額		尚未抵減稅額最後扣抵年度
92	核定數			51,355		51,355	97
93	核定數			28,078		28,078	98
94	核定數			18,914		18,914	99
		$		98,347	$	98,347

本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐機關核定至 94 年度。 6. 兩稅合一之相關資訊：

						96年12月31日	96年12月31日	96年12月31日	95年12月31日	95年12月31日	95年12月31日	95年12月31日	95年12月31日
可扣抵稅額帳戶餘額						$		-	$				-
							96	年度	95 年		度
實際盈餘分配之稅額扣抵比率(%)								-					-
通股每股盈餘
				96				年	度
								加權平均	每股		盈		餘
								流通在外	(單位：新台幣元)
		稅前			稅後			股數(千股)	稅前		稅		後
基本每股盈餘
屬於普通股股東
之本期純益	$		142,494	$		166,757		101,081	$	1.41	$	1.65
具稀釋作用之潛在
普通股之影響
員工認股權憑證			-			-		3,516
可轉換公司債	(		3,142)	(		3,142)		5,256
	$		139,352	$		163,615		109,853	$	1.27	$	1.49

( 十八 ) 普通股每股盈餘

104

	95 年	度	度
稅前 76,172 $ - 176,172 $	加權平均流通在外稅後股數股) 76,172 9,130 - 2,655 ,046 176,172 $ 102,831 (	單位：新台幣元每股盈餘
		稅前 1.78 $ 1.71 $	稅後
			.78
			1.71 $

( 十九 ) 用人、折舊、折耗及攤銷費用

本期及前期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用，依其功能別彙總如

下：

下：
功能別性質別	96年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 91,396	$ 66,536	$ 157,932
勞健保費用	7,191	4,292	11,483
退休金費用	4,311	2,783	7,094
其他用人費用	10,791	3,752	14,543
折舊費用(註)	88,727	13,195	101,922
攤銷費用	-	1,484	1,484
功能別性質別	95年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 64,599	$ 60,906	$ 125,505
勞健保費用	6,778	3,156	9,934
退休金費用	3,396	2,329	5,725
其他用人費用	10,312	4,297	14,609
折舊費用(註)	66,413	11,018	77,431
攤銷費用	160	1,020	1,180

註 : 不包含閒置資產折舊費用 ( 帳列營業外費用及損失 )96 年度及 95 年度。分別為 $5,138 及 $5,868

105

五、關係人交易一 ( ) 關係人名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係福華亞洲集團有限公司本公司之子公司富康投資顧問有限公司本公司之孫公司蘇州全翔光電科技有限公司本公司之曾孫公司

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項無。

六、質押之資產

本公司資產提供擔保明細如下：

資產名稱 96年12月31日 95年12月31日擔保用途其他金融資產-流動(活存) $ 63,568 $170,200(註) 短期借款、開狀保證金其他金融資產-流動(定存) 8,000 12,112 長、短期借款固定資產(含閒置資產) 701,591 452,414 長期借款、發行可轉換公司債註：其他金融資產－流動 $144,916 ，係發行應付公司債取得之資金，依保證合約約定須憑購置固定資產相關憑證動支。

七、重大承諾事項及或有事項

一
( ) 本公司於民國 88 年銷貨與光磊公司，嗣因光磊銷售成績不佳，要求本公司買回，本公司為顧及商誼，自民國 94 年 1 月起陸續買回部份貨品，惟光磊以本公司未買回全數貨品為由，向法院起訴請求本公司給付 $10,718 。本公司認為二造間並無所謂之瑕疵或買回全數之約定存在，故委請律師提出抗告。經律師與本公司相關人員會談並檢視相關證據，並無發現具體存在可資認定系爭貨品有可歸責於本公司之瑕疵及二造間有全數買回之證據存在，惟民國 96 年 12 月經高等法院判決本公司敗訴。本公司對判決不服，業亦提出上訴。但本公司基於穩健原則業已先行估列
＄ 10,718 入帳。
( 二 ) 截至民國 96 年 12 月 31 日止，因購買機器設備已簽約而尚未支付款項為。
$24,590
( 三 ) 截至民國 96 年 12 月 31 日止，為購買機器設備已開立信用狀尚未使用之。
信用狀約為 $104,195
八、重大之災害損失
無。
九、重大之期後事項無。

106

十、其他

一 ( ) 金融商品之公平價值

帳面價值公開報價決定評價方法估計 787,968 $ - $ 787,968 $ - - - 403,924 - 403,924 21,341 - 21,341 152,910 - 152,910 3,912 - 3,912 96年12月31日公平價值	帳面價值公開報價決定評價方法估計 787,968 $ - $ 787,968 $ - - - 403,924 - 403,924 21,341 - 21,341 152,910 - 152,910 3,912 - 3,912 96年12月31日公平價值	帳面價值公開報價決定評價方法估計 787,968 $ - $ 787,968 $ - - - 403,924 - 403,924 21,341 - 21,341 152,910 - 152,910 3,912 - 3,912 96年12月31日公平價值	帳面價值公開報價決定評價方法估計 509,613 $ - $ 509,613 $ - - - 457,463 - 457,463 33,536 - 33,536 278,921 - 280,024 14,836 - 10,734 95年12月31日公平價值	帳面價值公開報價決定評價方法估計 509,613 $ - $ 509,613 $ - - - 457,463 - 457,463 33,536 - 33,536 278,921 - 280,024 14,836 - 10,734 95年12月31日公平價值	帳面價值公開報價決定評價方法估計 509,613 $ - $ 509,613 $ - - - 457,463 - 457,463 33,536 - 33,536 278,921 - 280,024 14,836 - 10,734 95年12月31日公平價值
帳面價值			帳面價值
	公開報價決定	評價方法估計		公開報價決定	評價方法估計
787,968 $ - 403,924 21,341 152,910 3,912	- $ - - - - -	787,968 $ - 403,924 21,341 152,910 3,912	509,613 $ - 457,463 33,536 278,921 14,836	- $ - - - - -	509,613 $ - 457,463 33,536 280,024 10,734

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

金融商品因折現影響不大，故以帳面價值估計其容公平價值。此方法應用於現金、應收票據及款項、其他應收款、其他金融資產、存出保證金、短期銀行借款、應付票據及款項與應付費用、其他應付款項及其他流動負債。
應付公司債以其預期現金流量之折現值估計為公平價值。折現率為本公司發行公司債之原始有效利率。長期借款 ( 含一年內到期 ) 多採浮動利率，係依其帳面價值評估其公平價值。
衍生性金融商品之公平價值，所使用方法及假設：
(1) 本公司公平價值變動列入損益之金融負債流動之公平價值，係採用雙因子四元樹模型評價計算。

107

(2) 本公司使用評價方法之基本假設如下：

參數項	取得數值	參數說明
股價報酬率標準差 (日資料計算)	47.378%	取96/1/1至96/12/31之普通股股價日報酬率標準差計算得到
轉換價格	47.79元	以該公司95/10/25為訂價基準日，計算前 1、3、5個營業日股價之簡單算數平均數擇一者乘轉換溢價率101%作為轉換價格
計算時之普通股市價	52.4元	95年12月31日之收盤價
模型短期利率	2.1090%	為96/12/31之30天期商業本票次級市場利率
長期利率均數(μ)	1.9569%	96/1/1至96/12/31 之30天期商業本票次級市場利率平均值
利率標準差(γ)	21.312%	96/1/1至96/12/31 之30天期商業本票次級市場利率標準差
股價報酬率與利率相關係數(ρ)	2.690%	以96/1/1至96/12/31 之股價報酬與短期利率分析

註：96年1月1日為例假日。

( 二 ) 本公司 96 年度及 95 年度以評價方法估計金融負債之公平價值變動，而將其變動認列為當期損益之金額分別為 $9,444 及 $0 。

( 三 ) 財務風險控制及避險策略

本公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險 ( 包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險 ) ，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。

( 四 ) 重大財務風險資訊

市場風險

(1) 匯率風險

本公司主要之進銷貨係以美金為計價單位，公平價值將隨市場匯率波動而改變，雖本公司持有之外幣資產大於外幣負債，但因本公司之外幣資產皆為一年內到期週轉速度快，因此故經評估不致產生重大之市場風險。

(2) 利率風險

本公司借入之款項，係為浮動利率之負債，故預期不致發生重大之市場風險。

(3) 價格風險不適用。

108

信用風險本公司於銷售產品時，業已評估交易相對人之信用狀況，預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。
流動性風險
本公司之應收款項均為一年內到期，且本公司之借入款項於一年內到期者，均可以本公司之營運資金支應，預期不致發生重大之流動性風險。
利率變動之現金流量風險本公司之短期及長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，當市場利率每增加 1% ，將使本公司每年現金流出增加 $1,963 。 ( 以下空白 )

109

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人情形：本公司及子公司均無此情形。
2.為他人背書保證之情形：本司與子公司均無此情形。
3.期末持有有價證券情形：

股數帳面金額持股比率市價全新光電科技股份有限公司股票倍強科技股份有限公司本公司採成本法評價之被投資公司以成本法衡量之金融資產 342,529 - $ 4.93% - $ 未質押全新光電科技股份有限公司股票福華亞洲集團有限公司本公司採權益法評價之被投資公司採權益法之長期股權投資 110,000 3,612 100.00% 3,612 未質押 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：本公司及子公司均無此情形。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：本公司及子公司均無此情形。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：本公司及子公司均無此情形。 7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上者：本公司及子公司均無此情形。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：本公司及子公司均無此情形。 9.從事衍生性商品交易：請詳附註十(一)說明。備註期末持有之公司有價證券種類有價證券名稱有價證券發行人與本公司之關係人帳列科目二)轉投資事業相關資訊 1.對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力：	持有之公司	持有之公司	有價證券種類	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係人	有價證券發行人與本公司之關係人	有價證券發行人與本公司之關係人	帳列科目	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期末	期末	期末	備註
												股數			帳面金額		持股比率	市價
	全新光電科技股份有限公司		股票		倍強科技股份有限公司		本公司採成本法評價之被投資公司			以成本法衡量之金融資產		342,529			- $		4.93%	- $	未質押
	全新光電科技股份有限公司		股票		福華亞洲集團有限公司		本公司採權益法評價之被投資公司			採權益法之長期股權投資		110,000			3,612		100.00%	3,612	未質押
投資公司名稱		被投資公司名稱		所在地區		主要營業項目		原始投資金額			期末持有					被投資公司本期損益		本公司認列之投資損益	備註( 市價)
								本期期末	上期期末		股數		比率	帳面金額
全新光電科技(股) 公司		福華亞洲集團有限公司		亞		轉投資相關事業		3,612 $	3,612 $		110,000		100%	3,612 $		- $		- $	$ 3,612
福華亞洲集團有限公司		富康投資顧問有限公司		亞		轉投資相關事業		3,612	3,612		110,000		100%	3,612		-		-	3,612
富康投資顧問有限公司		蘇州全翔光電科技有限公司		大陸地區		光電半導體產品及光電子器件研發、生產及相關技術服務		3,521	3,521		-		100%	3,521		-		-	3,521

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

2.對被投資公司直接或間接具有控制力者，被投資公司重大交易事項相關資訊，請詳十一(一)之揭露。

110

( 三 ) 大陸投資資訊

1.投資大陸公司基本資料。

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	主要營業項目	實收資本額	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益 ( 註一 )	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回之投資收益
							匯出	收回
蘇州全翔光電科技有限公司	光電半導體產品及光電子器件研發、生產及相關技術服務		3,521 $ (US$108,000)		透過第三地投資設立公司再投資大陸公司	3,521 $ (US$108,000)	- $	- $	3,521 $ (US$108,000)	100%	- $	3,521 $ (US$108,000)	- $
本期期末累計自台灣匯出大陸地區投資金額		經濟部投審會核准投資金額		依經濟部投審會規定大陸地區投資限額
3,502 $ (US$108,000)		23,350 $ (US$720,000) (註2)		616,215 $

註1：係依母公司簽證會計師查核之財務報表認列。註2：台幣數係依資產負債表日匯率換算。

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項暨其價格、付款條件、未實現損益：無。

111

十二、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別資訊：

本公司營業集中於光電半導體磊晶片及元件之業務，尚無重要產營部門之畫分。

( 二 ) 地區別資訊：

本公司無國外營運機構。

(三)外銷銷貨資訊：

本公司外銷銷貨金額佔損益表上收入金額10%以上地區之明細如下：

地區美洲亞洲	449,154 $ 45 137,472 14 586,626 $ 59 96 年度	95 年度	95 年度
	449,154 $ 137,472 586,626 $	410,998 $ 186,579 597,577 $	45 21
			66

(四)重要客戶資訊：

本公司收入占損益表上銷貨收入10%以上之客戶：

96	年度	95	年度
客戶名稱 O-022 O-021 O-027	銷貨 283,293 $ 150,542 121,904 555,739 $	客戶名稱 O-022 O-027	銷貨 231,762 $ 138,099 369,861 $	%
				25 15
				40

112

(98)財審報字第08003095 號

會計師查核報告

全新光電科技股份有限公司公鑒：

全新光電科技股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達全新光電科技股份有限公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

全新光電科技股份有限公司已另編製民國九十七年度及九十六年度之合併財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號：金管證六字第0950122728 號前財政部證券管理委員會核准簽證文號：(84)台財證(六)第13377 號中華民國九十八年三月十七日

113

96年	全新光電科技股份有限公司資產負債表民國97年及96年12月31日單位：新台幣仟元 12月31日 97年12月31日 96年12月31日額 % 金額 % 金額 % 負債及股東權益流動負債 458,403 22 2100 短期借款(附註四(九)) $ 143,400 6 $ 175,000 8 2180 公平價值變動列入損益之金融負債–流動 - - (附註四(十)) - - 3,912 - 19,288 1 2120 應付票據 23,468 1 45,085 2 235,840 11 2140 應付帳款 54,958 3 120,589 6 2,804 - 2170 應付費用 31,931 1 33,191 2 71,568 3 2210 其他應付款項 14,783 1 27,471 1 301,849 14 2260 預收款項 2,498 - 4,873 - 10,821 1 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 - - (附註四(十)(十一)) 19,750 1 12,195 1 49,554 2 2280 其他流動負債 1,738 - 2,588 - 1,150,127 54 21XX 流動負債合計 292,526 13 424,904 20 長期負債 3,612 - 2410 應付公司債(附註四(十)) - - 152,910 7 2420 長期借款(附註四(十一)) 450,000 20 9,146 1 24XX 長期負債合計 450,000 20 162,056 8 96,972 5 其他負債 382,190 18 2810 應計退休金負債(附註四(十二)) - - 1,260 - 1,125,275 53 2XXX 負債總計 742,526 33 588,220 28 1,033 - 股東權益 21,257 1 3110 普通股股本(附註四(十三)) 1,271,633 57 1,141,257 54 92,175 4 資本公積(附註四(十五)) 1,718,902 81 3211 普通股溢價 330,760 15 518,086 24 967,177)( 45) 3213 轉換公司債溢價 128,033 6 108,038 5 111,636 5 3272 認股權 180 - 2,642 - 863,361 41 保留盈餘(附註四(十六)) 3350 待彌補虧損 ( 12,623)( 1) ( 80,401)( 4) 2,029 - 股東權益其他調整項目 1,048 - 3510 庫藏股票(附註四(十七)) ( 213,913 )( 10 ) ( 149,085 )( 7 ) 3,077 - 3XXX 股東權益總計 1,504,070 67 1,540,537 72 重大承諾及或有事項(附註七) 39,327 2 65 - 961 - 68,227 3 - - 108,580 5 2,128,757 100 1XXX 負債及股東權益總計 $ 2,246,596 100 $ 2,128,757 100	全新光電科技股份有限公司資產負債表民國97年及96年12月31日單位：新台幣仟元 12月31日 97年12月31日 96年12月31日額 % 金額 % 金額 % 負債及股東權益流動負債 458,403 22 2100 短期借款(附註四(九)) $ 143,400 6 $ 175,000 8 2180 公平價值變動列入損益之金融負債–流動 - - (附註四(十)) - - 3,912 - 19,288 1 2120 應付票據 23,468 1 45,085 2 235,840 11 2140 應付帳款 54,958 3 120,589 6 2,804 - 2170 應付費用 31,931 1 33,191 2 71,568 3 2210 其他應付款項 14,783 1 27,471 1 301,849 14 2260 預收款項 2,498 - 4,873 - 10,821 1 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 - - (附註四(十)(十一)) 19,750 1 12,195 1 49,554 2 2280 其他流動負債 1,738 - 2,588 - 1,150,127 54 21XX 流動負債合計 292,526 13 424,904 20 長期負債 3,612 - 2410 應付公司債(附註四(十)) - - 152,910 7 2420 長期借款(附註四(十一)) 450,000 20 9,146 1 24XX 長期負債合計 450,000 20 162,056 8 96,972 5 其他負債 382,190 18 2810 應計退休金負債(附註四(十二)) - - 1,260 - 1,125,275 53 2XXX 負債總計 742,526 33 588,220 28 1,033 - 股東權益 21,257 1 3110 普通股股本(附註四(十三)) 1,271,633 57 1,141,257 54 92,175 4 資本公積(附註四(十五)) 1,718,902 81 3211 普通股溢價 330,760 15 518,086 24 967,177)( 45) 3213 轉換公司債溢價 128,033 6 108,038 5 111,636 5 3272 認股權 180 - 2,642 - 863,361 41 保留盈餘(附註四(十六)) 3350 待彌補虧損 ( 12,623)( 1) ( 80,401)( 4) 2,029 - 股東權益其他調整項目 1,048 - 3510 庫藏股票(附註四(十七)) ( 213,913 )( 10 ) ( 149,085 )( 7 ) 3,077 - 3XXX 股東權益總計 1,504,070 67 1,540,537 72 重大承諾及或有事項(附註七) 39,327 2 65 - 961 - 68,227 3 - - 108,580 5 2,128,757 100 1XXX 負債及股東權益總計 $ 2,246,596 100 $ 2,128,757 100
	12	資產負債表民國97年及96年12月31
金
$








$

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所李燕娜、薛守宏會計師民國九十八年三月十七日查核報告。

114 經理人：陳懋常

董事長：曾坤誠

會計主管：鍾金凌

全新光電科技股份有限公司損益表民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股 ( 虧損 ) 盈餘為新台幣元外 )

			9 7		年	度		9 6		年	度
			金		額	%		金		額	%
	營業收入
4110	銷貨收入		$	1,221,769		104		$	1,026,995		103
4170	銷貨退回	(			40,820)(	3)	(			22,149)(	2)
4190	銷貨折讓	(			11,341 )(	1 )	(			5,906 )(	1 )
4100	銷貨收入淨額			1,169,608		100				998,940	100
	營業成本(附註四(二十))
5110	銷貨成本	(			882,920 )(	76 )	(			705,196 )(	71 )
5910	營業毛利				286,688	24				293,744	29
	營業費用(附註四(二十))
6100	推銷費用	(			14,947)(	1)	(			18,263)(	2)
6200	管理及總務費用	(			68,564)(	6)	(			76,988)(	8)
6300	研究發展費用	(			131,240 )(	11 )	(			111,797 )(	11 )
6000	營業費用合計	(			214,751 )(	18 )	(			207,048 )(	21 )
6900	營業淨利				71,937	6				86,696	8
	營業外收入及利益
7110	利息收入				6,408	1				4,572	-
7320	金融負債評價利益(附註四(十))				4,394	-				9,444	1
7121	採權益法認列之投資收益				412	-				-	-
7140	處分投資利益				676	-				-	-
7160 7280	兌換利益減損迴轉利益(附註四(七))				421 -	- -				1,304 57,178	- 6
7480	項收入				24,611	2				24,780	3
7100	營業外收入及利益合計				36,922	3				97,278	10
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(			7,150)(	1)	(			10,472)(	1)
7530	處分固定資產損失	(			128)	-	(			49)	-
7570	存貨跌價及呆滯損失	(			96,318)(	8)	(			17,717)(	2)
7620	閒置資產折舊	(			2,410)	-	(			5,138)	-
7630	減損損失	(			12,274)(	1)				-	-
7880	項支出	(			1,259 )	-	(			8,104 )(	1 )
7500	營業外費用及損失合計	(			119,539 )(	10 )	(			41,480 )(	4 )
7900	繼續營業單位稅前淨(損)利	(			10,680)(	1)				142,494	14
8110	所得稅利益(附註四(十八))				3,777	-				24,263	3
8900	繼續營業單位淨(損)利	(			6,903)(	1)				166,757	17
9200	非常損益(附註四(十))	(			5,720 )	-				-	-
	(加計所得稅節省數1,907後之淨額)
9600	本期淨(損)利	($			12,623 )(	1 )		$		166,757	17
	普通股基本每股(虧損)盈餘(附註四(二十		稅	前	稅	後		稅	前	稅	後
	))
9710	繼續營業單位淨(損)利	($		0.09)($		0.05)		$	1.28	$	1.50
9730	非常損益	(		0.06 )(		0.05 )			-		-
9750	本期淨(損)利稀釋每股(虧損)盈餘(附註四(二十))	($		0.15 )($		0.10 )		$	1.28	$	1.50
9810	繼續營業單位淨(損)利	($		0.10)($		0.07)		$	1.15	$	1.35
9830	非常損益	(		0.06 )(		0.05 )			-		-
9850	本期淨(損)利	($		0.16 )($		0.12 )		$	1.15	$	1.35

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所李燕娜、薛守宏會計師民國九十八年三月十七日查核報告。

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董事長：曾坤誠

經理人：陳懋常

會計主管：鍾金凌

全新光電科技股份有限公司股東權益變動表民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

		全新光電科技股份有限公司股東權益變動表民國97年及96年1月1日至12月31日	全新光電科技股份有限公司股東權益變動表民國97年及96年1月1日至12月31日
96年度 96年1月1日餘額行使員工認股權憑證應付公司債轉換普通股現金增資庫藏股交易 96年度淨利 96年12月31日餘額 97年度 97年1月1日餘額行使員工認股權憑證應付公司債轉換普通股資本公積彌補虧損資本公積轉增資賣回公司債公司債轉換價格重設庫藏股交易 97年度淨損 97年12月31日餘額	普通股股本 $ 1,009,812 22,360 29,085 80,000 - - $ 1,141,257 $ 1,141,257 7,540 8,710 - ( 114,126 ( - - - - $ 1,271,633	資本公		積認股權 $ 4,943 ( - 2,301) - - - $ 2,642 ( $ 2,642 ( - 551) - - 1,911) - - - ( $ 180 (	待彌補虧損庫藏股票 $ 247,158) $ - - - - - - - - ( 149,085) ( 166,757 - $ 80,401 ) ( $ 149,085 ) $ 80,401) ( $ 149,085) - - - - 80,401 - - - - - - - - ( 64,828) ( 12,623 ) - ( $ 12,623 ) ( $ 213,913 )	單位：新台幣仟元合計 $ 872,158 33,713 133,794 483,200 149,085) 166,757 $ 1,540,537 $ 1,540,537 8,664 31,855 - - - 465 64,828) 12,623 ) $ 1,504,070
		普通股溢價 $ 103,533 11,353 - 403,200 - - $ 518,086 $ 518,086 1,124 - 80,401) 108,049) ( - - - - $ 330,760	轉換公司債溢價 $ 1,028 - 107,010 ( - - - $ 108,038 $ 108,038 - 23,696 ( - 6,077) 1,911 ( 465 - - $ 128,033

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經理人：陳懋常

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董事長：曾坤誠

會計主管：鍾金凌

全新光電科技股份有限公司現金流量表民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國97年	及96年1月	1日	至12月	31日
								單位：新台幣仟元
	9	7	年	度		9	6	年度
營業活動之現金流量
本期淨(損)利	($			12,623)		$		166,757
調整項目
呆帳損失				2,641				9,836
存貨跌價及呆滯損失				96,318				17,717
採權益法認列之投資收益	(			412)				-
折舊費用(含其他損失)				133,122				107,060
處分固定資產損失				128				49
資產減損(待出售非流動資產) 減損迴轉利益				12,274 -	(			- 57,178)
各項攤提				641				1,484
處分專利權利得	(			7,074)				-
金融負債評價利益	(			4,394)	(			9,444)
應付公司債折價攤銷數				1,843				6,302
非常損失-公司債收回損失				7,627				-
資產及負債科目之變動
應收票據				15,860				18,453
應收帳款				68,597	(			97,864)
其他應收款	(			5,068)				3,033
存貨				22,994	(			51,209)
預付費用	(			12,996)	(			1,843)
遞延所得稅資產	(			5,684)	(			24,263)
其他資產–其他	(			5,041)				-
應付票據	(			21,617)	(			14,677)
應付帳款	(			65,631)				42,192
應付費用	(			1,260)				327
其他應付款項	(			24,325)				21,921
預收款項	(			2,375)				1,938
其他流動負債	(			851)				459
應計退休金負債	(			1,260 )	(			329 )
營業活動之淨現金流入				191,434				140,721

( 續次頁 )

117

全新光電科技股份有限公司

現金流量表民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國97年及96年	1	月	1日	至12月	31日
									單位：新台幣仟元
		9	7	年	度		9	6	年度
投資活動之現金流量
其他金融資產減少		$			49,904		$		110,744
採權益法之長期股權投資款收回					4,024				-
購置固定資產	(				429,768)	(			179,772)
處分固定資產價款					-				323
處分專利權價款					10,000				-
專利權增加	(				1,408)	(			522)
電腦軟體成本增加					-	(			811)
存出保證金減少					-				1
投資活動之淨現金流出	(				367,248 )	(			70,037 )
融資活動之現金流量
短期借款減少	(				31,600)	(			103,759)
長期借款增加					450,000				-
償還長期借款	(				12,195)	(			12,195)
現金增資					-				483,200
庫藏股交易	(				64,828)	(			149,085)
員工行使認股權憑證					8,664				33,713
賣回公司債	(				118,988 )				-
融資活動之淨現金流入					231,053				251,874
本期現金及約當現金增加					55,239				322,558
期初現金及約當現金餘額					458,403				135,845
期末現金及約當現金餘額		$			513,642		$		458,403
現金流量資訊之補充揭露
不含利息資本化之本期支付利息		$			4,910		$		4,523
本期支付所得稅		$			-		$		-
僅有部分現金收付之投資活動
固定資產增加		$			441,405		$		-
加：期初應付設備款					-				-
減：期末應付設備款	(				11,637 )				-
本期支付現金		$			429,768		$		-
不影響現金流量及部分現金收付之投資及融資活動
一年內到期長期負債		$			19,750		$		12,195
轉換公司債轉換普通股(含轉換溢價)		$			31,855		$		133,794

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董事長：曾坤誠

經理人：陳懋常

會計主管：鍾金凌

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一、公司沿革

( 一 ) 全新光電科技股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 係設立於民國 85 年 11 月。主要營業項目為研究、開發、生產、製造、買賣光電半導體磊晶片產品及光電元件產品等。本公司之股票自民國 91 年 1 月 24 日經奉證券管理機關核准於台灣證券交易所上市。
( 二 ) 截至民國 97 年 12 月 31 日止，本公司員工人數約為 220 人。
二、重要會計政策之彙總說明本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，重要會計政策彙總說明如下：
一
( ) 外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易日之即期匯率換算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產或負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

( 二 ) 資產負債區分流動及非流動之標準
資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
- (1) 因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者
- (2) 主要為交易目的而持有者。
- (3) 預期於資產負債表日後 12 個月內將變現者。
- (4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後逾 12 個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
- (1) 因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
- (2) 主要為交易目的而發生者。
- (3) 須於資產負債日後 12 個月內清償者。
- (4) 不能無條件延期至資產負債表日後逾 12 個月清償之負債。

119

( 三 ) 公平價值變動列入損益之金融資產與負債
係採交易日會計，公平價值變動列入損益之金融資產係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。
未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。
嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權、重設權，請詳附註二、 ( 十三 ) 說明。

( 四 ) 以成本衡量之金融資產

採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

( 五 ) 應收帳款

係因出售商品或勞務而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為入帳基礎，惟到期日在一年以內者，其折現值與到期值差異不大，按帳載金額評價。
( 六 ) 備抵呆帳
備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
( 七 ) 存貨

存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品存貨則以淨變現價值為市價。

( 八 ) 待出售非流動資產
係主要將以出售方式而非透過持續使用回收其帳面價值之非流動資產 ( 處分群組 ) ，以其帳面價值與淨公平價值孰低者衡量。
( 九 ) 採權益法之長期股權投資
持有被投資公司有表決權股份比例達 20 ％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。持有被投資公司有表決權股份比例超過 50 ％或具有控制力者，採權益法評價並於半年度及年度編製合併報表。另自民國 97 年度起按季編製合併報表。
海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。
( 十 ) 固定資產及非營業用資產
固定資產建購期間為該資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。
固定資產按估計經濟耐用年限，按平均法計提折舊，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。各項資產之耐用年限，除房屋及建築為 50 年外，其餘固定資產為 5~10 年。

120

凡支出效益及於以後各期之重大增添及改良支出列為資本支出；經常性修理或維護支出，則列為當期費用。
對於未供營業使用之資產，按淨變現價值或帳面價值較低者轉列其他資產，所計提之折舊費用帳列於營業外支出項下。

( 十一 ) 非金融資產減損

本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。
( 十二 ) 無形資產無形資產主係專利權及電腦軟體成本，採直線法攤銷，攤銷年限為 3~5 年。

( 十三 ) 應付公司債

民國 95 年 1 月 1 日後發行嵌入具轉換權、賣回權、買回權及因轉換標的市場價值變動而重設轉換價格之應付公司債，於原始認列時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或股東權益（資本公積－認股權），其處理如下：
(1) 應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費用之調整項目。
(2) 嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權與重設權，淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」；續後於資產負債表日，按當時之公平價值評價，差額認列「金融資產或負債之評價損益」。於約定賣回期間屆滿日，若可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；若可換得普通股之市價不高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值認列為當期利益。於轉換價格重設時，因重設導致之公平價值減少數轉列股東權益。
(3) 嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資本公積－認股權」。當持有人要求轉換時，就帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換當時依當日之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素帳面價值加計認股權之帳面價值作為換出普通股之發行成本。
(4) 發行可轉換公司債之發行成本，按原始認列金額比例分攤至各負債及權益組成要素。
期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額，如金額重大，於當期認列非常損益。
當公司債持有人得於未來一年內執行賣回權，則該應付公司債應轉列為流動負債；若賣回權行使期間結束後，未被行使賣回權部分之應付公司債，則予以轉回非流動負債。

121

( 十四 ) 退休金退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性給付義務按 8 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
( 十五 ) 所得稅
所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
因購置設備或技術、研究發展支出、人才培訓支出及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
未分配盈餘依所得稅法加徵 10 ﹪之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
( 十六 ) 庫藏股
本公司收回已發行股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。
( 十七 ) 股份基礎給付－員工獎酬
員工認股權證之給與日於民國 93 年 1 月 1 日 ( 含 ) 至民國 96 年 12 月 31 日 ( 含 ) 者，依民國 92 年 3 月 17 日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 070 、 071 、 072 號函「員工認股權證之會計處理」之規定採用內含價值法認列費用，並揭露依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」規定衡量之擬制本期淨利及每股盈餘資訊。
股份基礎給付協議之給與日於民國 97 年 1 月 1 日 ( 含 ) 以後者，以所給與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為薪資費用。
( 十八 ) 員工分紅及董監酬勞
自民國 97 年 1 月 1 日起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國 96 年 3 月 16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有重大差異時，則列為次年度之損益。另依民國 97 年 3 月 31 日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 127 號函「上市上櫃公司員工分紅股數計算基準」，本公司以財務報告年度之次年度股東會決議日前一日之每股公平價值 ( 收盤價 ) ，並考慮除權除息影響後之金額，計算股票紅利之股數。

122

( 十九 ) 收入與成本
收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
( 二十 ) 每股盈餘
每股盈餘按加權平均流通在外股數計算，凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資，按追溯調整之股數計算，不考慮該增資股之發行流通期間，現金增資則依據該增資股之流通期間計算。
對所有潛在普通股皆列示基本股盈餘及稀釋每股盈餘之雙重表達。
( 二十一 ) 會計估計本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

一
( ) 股份基礎給付－員工獎勵

本公司自民國 97 年 1 月 1 日起，採用新發佈之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」，此項會計原則變動對本公司民國 97 年度財務報表並無影響。

( 二 ) 員工分紅及董監酬勞

本公司自民國 97 年 1 月 1 日起，採用新發佈之民國 96 年 3 月 16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (96) 基祕字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，此項會計原則變動對本公司民國 97 年度財務報表並無影響。

一、四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

金及約當現金
			97年12月31日			96年12月31日
庫存現金及零用金		$	537	$		382
活期及支票存款			329,203			163,103
定期存款			183,902			294,918
		$	513,642		$	458,403
收帳款淨額
			97年12月31日			96年12月31日
應收帳款		$	176,382		$	249,669
減：備抵呆帳	(		11,780)	(		13,829)
		$	164,602	$		235,840

( 二 ) 應收帳款淨額

123

( 三 ) 存貨

貨
			7年2月1日		96年12月1日
製成品	$		194,329	$	212,195
在製品			10,668		63,421
原物料			1,341		1,100
			276,338		336,716
減：備抵存貨跌價及呆滯損失			3,801)	(	4,867)
			82,537	$	01,849
成本法衡量之金融資產
項目			97年12月31日		96年12月31日
非流動項目：
非上市櫃公司股票
倍強科技股份有限公司		$	9,573	$	9,573
累計減損-以成本法衡量之金融資產	(		9,573)	(	9,573)
合計		$	-	$	-

( 四 ) 以成本法衡量之金融資產

本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

( 五 ) 待出售非流動資產

土地房屋及建築機器設備其他設備減︰累計減損	97 年 12 月 31

( 六 ) 採權益法評價之長期股權投資

減︰累計減損權益法評價之長期股權投資		2,698) ( 42,835 $	2,698) ( 42,835 $
被投資公司福華亞洲集團有限公司	帳列數持股比例 - $ - 97年12月31日	96年12月31日
	帳列數 - $	帳列數 3,612 $	持股比例
			100.00%

福華亞洲集團有限公司業已於民國 98 年 1 月辦理撤銷登記完竣。
民國 97 年度及 96 年度投資採權益法評價所認列之長期股權投資收益分別為 $412 及 $0 ，係依被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價而得。

124

( 七 ) 固定資產

累計折舊

資產累計折舊
房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備	97年12月31日 190,380 $ 808,003 947 17,164 65,869 1,082,363 $	96年12月31日
		159,156 $ 736,832 918 14,641 55,630
		967,177 $

民國 97 年度及 96 年度固定資產利息資本化金額分別為 $3,859 及。

$1,544

本公司於民國 96 年 12 月 31 日評估以前年度認列資產減損之情況已不存在，故於民國 96 年度認列減損迴轉利益 $57,178 。

( 八 ) 閒置資產

置資產
	97	年	12 月 31				日
成	本		累	計折舊			帳面價值
土地 $	31,467	$		-	$		31,467
房屋及建築	61,382	(		47,333)			14,049
機器設備	21,447	(		20,083)			1,364
其他設備	4,218	(		3,757)			461
$	118,514	($		71,173)			47,341
減︰累計減損					(		22,698)
轉列待出售非流動資產					(		24,643)
						$	-

土地房屋及建築機器設備其他設備減︰累計減損	96 年 12 月 31

( 九 ) 短期借款

其他設備 4,218 ( 118,514 $ ($ 減︰累計減損期借款	3,577) 68,763) ( $	641 49,751 10,424) 39,327
信用借款擔保借款合計利率區間	97年12月31日 68,400 $ 75,000 143,400 $ 1.85%～2.39%	96年12月31日
		70,000 $ 105,000
		175,000 $
		2.55%～3.01%

125

(十)應付公司債
		97年12月31日			96年12月31日
擔保可轉換應付公司債		$	10,900		$	159,700
減：應付公司債折價	(		296)	(		6,790)
			10,604			152,910
減：一年內到期部份	(		10,604)			-
		$	-		$	152,910

本公司發行國內轉換公司債國內第一次有擔保轉換公司債之發行條件如下：
(1) 本公司經主管機關核准募集及發行國內第一次有擔保轉換公司債，發行總額計 $300,000 ，票面利率 0% ，發行期間 3 年，流通期間自民國 95 年 11 月 2 日至 98 年 11 月 2 日。本轉換公司債於民國 95 年 11 月 2 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易。
(2) 本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以調整，截至民國 97 年 12 月 31 日止，本轉換公司債面額計 $173,600 已轉換為普通股 3,807 仟股，因轉換產生之資本公積為 $131,734 。本公司於民國 97 年 2 月 12 日依據本公司國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定，轉換價格由新台幣 47.79 元調整至新台幣 38.23 元。本公司於民國 97 年 8 月 4 日經董事會通過調整轉換價格至新台幣 34.71 元。
(3) 債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年時，要求本公司以債券面額加計 3.02% 之利息補償金將其所持有之轉換公司債贖回。民國 97 年 11 月 3 日債券持有人要求本公司買回本轉換公司債面額計 $115,500 ，其所產生之債券收回損失計 $7,627 表列「非常損益」項下，並認列「資本公積 - 普通股溢價」計 $1,911 。民國 97 年 12 月 31 日餘額 $10,900 帳列流動負債，惟非表示持有人於未來一年內一定要求本公司償還該負債。
(4) 依本公司國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定，轉換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同。
本公司於發行可轉換公司債時，依據財務會計準則公報第三十六號規定，將屬權益性質之轉換權與各負債組成要素分離，帳列「資本公積－認股權」計 $4,964 。另所嵌入之買回權、賣回權與因轉換標的市場價值變動而重設轉換價格之重設權，經依據財務會計準則公報第三十四號之規定，其與主契約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，並以其淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」，經分離後主契約債務之有效利率為 1.98% 。民國 97 年度及 96 年度因其公平價值變動認列之金融負債評價利益分別為 $4,394 及。

$9,444

126

( 十一 ) 長期借款

借款性質擔保銀行借款擔保銀行借款(聯貸) 減：一年內到期部份利率	還款方式 97年12月31日 96年12月31日民國98年7月前陸續到期 9,146 $ 21,341 $ 民國102年9月前分期償還 450,000 - 459,146 21,341 9,146) ( 12,195) ( 450,000 $ 9,146 $ 1.00%~3.13% 1.00%

本公司於民國 97 年 6 月 13 日與華南商業銀行、兆豐銀行及中華開發工業銀行 ( 以上為共同主辦銀行 ) 等六家金融機構簽訂聯合授信合約，授信項目為新台幣中期擔保放款，主要用途為購置機器設備暨其相關附屬設備及充實營運週轉金，合約內容摘要如下：

授信項目、額度及期限：
(1) 甲項授信：中期擔保放款，於額度 $700,000 內得分次動用，但不得循環使用，授信期間自合約簽約日起屆滿 3 個月之日起算至屆滿五年之日止，且自合約簽約日起屆滿 3 個月之日起算至屆滿一年六個月之日止為動用期間，屆滿未動用之額度自動取消，不得再行動用。
(2) 乙項授信：中期擔保放款，於 $300,000 內得循環動用並自合約簽約日起屆滿 3 個月之日起算至屆滿 3 年之日為第一期，其後以每 6 個月為一期，計分 5 期平均遞減授信額度，授信期間自合約簽約日起屆滿 3 個月之日起算至屆滿 5 年之日止。
擔保：本公司應提供坐落於桃園縣平鎮市平鎮工業區工業一路 16 號之平鎮廠全部土地、廠房建物暨其附屬設備及於合約簽定前既有之於民國 96 年 10 月以後購入之新機器設備暨其相關附屬設備以及於本授信案下購置之無塵室及機器設備暨其相關附屬設備，為授信之擔保。
本金償還：
(1) 甲項授信：自首次動用期間屆滿之日起算至屆滿 3 個月之日清償第一期本金，其後以每 3 個月一期，計分 14 期平均清償於動用期間屆滿日之未清償本金餘額。
(2) 乙項授信：於各次動用申請書所載之到期日清償各該筆借款。
承諾：
(1) 本授信存續期間債務全部清償前，本公司年度及半年度非合併財務報表，應維持以下財務比率：
- A. 流動比率應維持於 100%( 含 ) 以上。
- B. 負債比率應維持於 100%( 含 ) 以下。
- C. 利息保障倍數應不得低於 3 倍。
- D. 有形淨值應不得低於新台幣 15 億元整。

127

(2) 本公司於合約存續期間，未經授信銀行團同意，不得為下列行為： A. 公司合併、分割、減資、或將公司資產予以信託、或將公司業務性質或公司組織或股權結構予以重大變更，或依公司法第 185 條規定應由股東會決議之事項，包括締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約，或讓與全部或主要部份之營業或財產營收，或受讓全部營業或財產，或以其他方式處理之重大事項者，應於事前取得多數授信銀行之同意。但合併後借款人為存續公司，且對借款人之財務狀況無重大不利之影響者，不在此限。
- B. 公司於授信案存續期間內，如有股東墊款情事發生時，該墊款利率不得高於本授信案當時及其後之任一授信利率，且該股東墊款債權之清償順位應次於授信銀行團於本授信案所生之所有債權。
- C. 除依本公司內部所規定之背書保證與資金貸予他人之作業程序規定辦理外，未經多數授信銀行之書面同意前，不得將公司資金貸與他人、或為第三人提供保證為背書保證、或擔保或承擔他人之債務，或以其他方式直接或間接對他人之債務負責。
- D. 公司以異於一般正常商業交易之條件與他人交易或為其他不合營業常規之安排，而有不利影響借款人於授信案之還本成付息之虞者。
- E. 本授信案下所取得之資金，不得違法流向大陸地區使用。
(3)截至民國97年12月31日止，聯貸款行撥款情形如下:

截至民國97年12月31日止，聯貸款行撥款情形如下
貸款機構華南銀行兆豐商銀中華開發第一商銀臺灣銀行上海商銀	撥款金額 117,000 $ 112,500 112,500 36,000 36,000 36,000
	450,000 $

( 十二 ) 勞工退休金

本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前 6 個月之平均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以 45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2 % 提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。

128

本公司依精算報告認列之相關資訊如下： (1) 有關退休金之精算假設彙總如下：

(1) 有關退休金之精算假設彙總如下：
		97年12月31日				96年12月31日
折現率				2.75%			2.75%
未來薪資水準增加數				3.00%			3.50%
基金資產之預期投資報酬率				2.75%			2.75%
(2) 民國97年及96年12月31日退休基金提撥狀況表如下：
			97年12月31日			96年12月31日
給付義務
既得給付義務			$	-		$	-
非既得給付義務				2,768			4,697
累積給付義務				2,768			4,697
未來薪資增加之影響數				2,573			4,361
預計給付義務				5,341			9,058
退休基金資產公平價值	(			12,349)	(		11,914)
提撥狀況	(			7,008)	(		2,856)
未認列過渡性淨給付義務	(			52)	(		106)
未認列退休金損失				2,018			4,222
(預付退休金)應計退休金負債	($			5,042)		$	1,260
既得給付			$	-		$	-
(3) 民國97年及96年度淨退休金成本之內容：
				97 年度			96 年度
服務成本		$		-		$	-
利息成本				249			200
基金資產之預期報酬	(			328)	(		319)
未認列過渡性淨付義務				10			10
退休金利益	(			144)	(		220)
縮減或清償利益	(			6,089)			-
淨退休金成本	($			6,302)	($		329)

本公司自民國 94 年 7 月 1 日起，依據勞工退休金條例，訂有確定給付之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國 97 年及 96 年度本公司依上開辦法認列退休金成本分別為 $6,865 及。 $7,094

( 十三 ) 普通股股本

本公司於民國 97 年 6 月 19 日經股東會通過，以資本公積轉增資發行新股 11,412,572 股，計 $114,126 ，每股面額 10 元，該項增資案業奉行

129

政院金融監督管理委員會證券期貨局核准，並已於民國 97 年 9 月辦理變更登記竣事。
本公司於民國 96 年 8 月 10 日經董事會通過，以現金增資發行新股 8,000,000 股，計 $483,200 ，每股以 60.4 元溢價發行，該項增資案業奉行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准，並已於民國 96 年 10 月辦理變更登記竣事。
截至民國 97 年及 96 年 12 月 31 日止，本公司額定股數均為 160,000 仟股 ( 內含認股選擇權憑證皆為 15,000 仟股 ) ，發行及流通在外股數分別為 121,163 仟股 ( 扣除庫藏股 6,000 仟股後之股數 ) 及 111,132 仟股 ( 扣除庫藏股 2,944 仟股後之股數 ) ，每股面額 10 元。有關庫藏股情形，請詳附註四 ( 十七 ) 之說明。
( 十四 ) 股份基礎給付員工獎酬
1.截至民國97年12月31日，本公司之股份基礎給付交易如下：

協議之類型	給與日	給與數量	合約期間	既得條件	本期實際離職率	估計未來離職率
		5,500單位 1,000單位 4,000單位 2,000單位 6,000單位	5年 5年 5年 5年 5年	2年之服務 2年之服務 2年之服務 2年之服務 2年之服務	0% 0% 21.97% 26.09% 24.60%	0% 0% 0% 0% 0%

130

2.上述認股權計畫之詳細資訊如下：

期初流通在外認股權本期給與認股權無償配股增發或調整認股股數本期放棄認股權本期執行認股權本期逾期失效認股權期末流通在外認股權期末可執行認股權期末已核准尚未發行認股選擇權	97 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日	96 年 12	月 31 日
	認股權數量	加權平均履約價格 (元)	認股權數量	加權平均履約價格 (元)
	13,078 - - 2,611) ( 754) ( - 9,713 381 -	41.24 $ - - - 11.60 - 38.99 12.96	3,464 12,000 - 150) ( 2,236) ( - 13,078 443 -	14.09 $ 44.22 - - 15.08 - 41.24 14.67

民國 97 年度及 96 年度執行之認股權於執行日之加權平均股價分別為 $35.71 元及 $54.13 元。
截至民國 97 年及 96 年 12 月 31 日止，流通在外之認股權，履約價格區間及加權平均剩餘合約期間資訊如下：

97 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日
加權平均加權平均預期剩餘行使價格數量存續期限新台幣元 411 0.36 12.59 $ 4,592 3.42 38.06 4,710 4.04 42.20 期末流通在外之認股選擇權 96 年 12 月
			數量 381 - - 31
加權平均加權平均預期剩餘行使價格數量存續期限新台幣元 6 0.02 18.80 $ 1,213 1.49 12.23 5,859 4.32 41.89 6,000 4.96 46.50 期末流通在外之認股選擇權
數量 6 1,213 5,859 6,000	加權平均預期剩餘存續期限 0.02 1.49 4.32 4.96	數量 6 437 - -

本公司於財會計準則公報第 39 號「股份基礎給付之會計處理準則」適用日前未依其規定認列所取得之勞務者，如採用公平價值法認列酬勞成本之擬制性淨利及每股盈餘資訊如下：

131

97年度 96年度本期淨利報表認列之淨(損)利 ($ 12,623) $ 166,757 擬制淨(損)利 ( 75,825) 136,766 基本每股盈餘(元) 報表認列之每股(虧損)盈餘 ( 0.10) 1.50 擬制每股(虧損)盈餘 ( 0.62) 1.23 完全稀釋每股盈餘(元) 報表認列之每股(虧損)盈餘 ( 0.12) 1.35 擬制每股(虧損)盈餘 ( 0.62) 1.13

6.民國97年1月1日之前，本公司使用Black-Scholes選擇權評價模式估計認股選擇權之公平價值，相關資訊如下：

股價履約預期預期存預期無風險公平價協議之類型給與日 (元) 價格(元) 波動率續期間股利利率值員工認股權 96.2.12 41.1 41.1 62.46% 3.84年0.00% 2.16% 19.8元計畫員工認股權 6.11.14 43.4 43.4 50.52% 3.92年0.00% 2.62% 18元計畫員工認股權 6.12.18 46.5 46.5 50.52% 3.85年0.00% 2.46% 19.06元計畫

( 十五 ) 資本公積
依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
有關資本公積 - 認股權，請詳附註四 ( 十 ) 之說明。
( 十六 ) 保留盈餘
本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達資本總額時不在此限，再依法令或主管機關法令規定提撥特別盈餘公積，嗣就其餘額依下列順序分配之：
- (1) 董監酬勞百分之三。
- (2) 員工紅利百分之五至百分之十五。
- (3) 其餘，加計以前年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
- 上述員工股票紅利之發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，其條件授權公司董事會決定之。
本公司股利政策如下：本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴充生產之計畫暨資金之需求，為穩固市場競爭地位，基於未來資金需求及持續擴大資本規模之長期財務規畫，故本公司股利之分配將視獲利狀況調整發放，以維持每股盈餘穩定成長，其中現金股利以不低於當年度分配之股東紅利之百分之十為原則。實際發放比例則授權董事會依資金狀況及資本預算情形擬具分配議案，提請股東會同意之。

132

  3. 法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資 本時，以此項公積已達實收資本額 50% ，並以撥充其半數為限。

  4. 本公司於民國 97 年 6 月 19 日經股東會通過，以資本公積轉增資 。

  $114,126

  5. 本公司民國 97 年度員工紅利及董監酬勞估列金額皆為 $0 。

  6. 本公司 97 年度盈餘分配議案，截至 98 年 3 月 17 日止，尚未經董事 會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請至台 灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

( 十七 ) 庫藏股票
民國 97 年度及 96 年度庫藏股票變動情形如下：

	97 年	度
期初股數 2,994,000	本期增加 3,006,000 96 年	本期減少 - 度	期末股數 6,000,000

期初股數 -	本期增加 2,994,000	本期減少 -	期末股數 2,994,000

證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。
本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
依證券交易法規定，因供轉讓股份予員工所買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。

( 十八 ) 所得稅

所得稅費用及應付所得稅：

更登記銷除股份。得稅所得稅費用及應付所得稅：
			7	年	度		96	年度
應收退稅款	($				643)	($		226)
預付所得稅					643			226
非常損益所得稅影響數	(				1,907)			-
遞延所得稅淨變動數					,684			4,263
所得稅利益		$			3,777	$		24,263

133

2. 遞延所得稅資產科目明細及餘額如下：

所得稅
金額
影響數
流動項目：
暫時性差異
未實現存貨跌價及
呆滯損失
93,801
$ 23,450
$ 備抵呆帳
10,052
2,513
其他
27,823
6,956
虧損扣抵
-
-
投資抵減
12,364
45,283
減：備抵評價
-
45,283
$ 非流動項目：
暫時性差異
長期投資未實現跌
價損失
5,482
$ 1,371
$ 退休金財稅差
5,041)
(
1,260)
(
未實現資產減損
15,705
3,926
虧損扣抵
370,180
92,545
投資抵減
61,356
157,938
減：備抵評價
79,756)
(
78,182
$ 97 年 12 月 31 日

所得稅
金額
影響數
34,867
$ 8,717
$ 11,218
2,805
22,849
5,712
205,420
51,355
7,965
76,554
27,000)
(
49,554
$ 6,314
$ 1,579
$ 1,261
315
4,082
1,021
187,970
46,992
36,320
86,227
18,000)
(
68,227
$ 96 年 12 月 31 日

本公司依據所得稅法及促進產業升級條例，可享有之所得稅抵減明細列示如下：

134

抵減項目機器設備研發及人才培訓	可抵減總額 20,888 $ 2,832 3,720	尚未抵減餘額 20,888 $ 2,832 3,720	最後抵減年度
			101 101

截至民國 97 年 12 月 31 日止，本公司尚未使用之虧損扣抵之有效期限及所得稅影響數情況如下：

發生年度	申報數/核定數		可抵減稅額	尚未抵減稅額	尚未抵減稅額	最後扣抵年度
92 93 94	核定數核定數核定數		51,355 $ 28,079 18,914 98,348 $		45,552 $ 28,079 18,914 92,545 $	102 103 104

本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐機關核定至 95 年度。 6. 兩稅合一之相關資訊：

97年12月31日 96年12月31日

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(3) 股東可扣抵稅額之扣抵比率(%)

( 十九 ) 普通股每股 ( 虧損 ) 盈餘

通股每股(虧損)盈	餘
						97	年	度
							加權平均		每股		虧損
							流通在外		(單位：新台幣元
		稅	前		稅	後	股數	股)	稅前		稅後
基本每股虧損
繼續營業部門	($		10,680)	($		6,903)	122,804		($	0.09)	($	0.05)
非常損失	(		7,627)	(		5,720)			(	0.06)	(	0.05)
本期淨損	(		18,307)	(		12,623)			(	0.15)	(	0.10)
具稀釋作用之潛在
普通股之影響
可轉換公司債	(		,550)			,550)		,746
	($		20,857)	($		15,173)	126,550		($	0.16)	($	0.12)

本公司發行之員工認股權憑證具反稀釋作用，故不列入民國 97 年度之稀釋每股盈餘計算。

135

且因員工紅利轉增資不再屬於無償配股，故計算基本及稀釋每股盈餘時不追溯調整。惟民國 97 年度分配民國 96 年度員工紅利部分，仍依財務會計準則公報第 24 號「每股盈餘」第 19 及 39 段有關員工紅利轉增資之規定處理。

定處理。
基本每股盈餘屬於普通股股東之本期純益具稀釋作用之潛在普通股之影響可轉換公司債員工認股權憑證			96	年度	(單位：新台幣元稅前稅後 1.28 $ 1.50 $ 1.15 $ 1.35 $ 每股盈餘
		稅前	稅後 166,757 $ 3,142) ( - 163,615 $	加權平均流通在外股數(千股)
					稅前
	142,494 $ 3,142) ( - 139,352 $			111,189 5,787 3,870 120,846	1.28 $ 1.15 $

( 二十 ) 用人、折舊、折耗及攤銷費用

本期及前期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用，依其功能別彙總如下：

下：
功能別性質別	97年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 91,390	$ 64,684	$ 156,074
勞健保費用	6,682	4,253	10,935
退休金費用	3,879	2,986	6,865
其他用人費用	11,010	5,816	16,826
折舊費用(註)	108,839	21,873	130,712
攤銷費用	-	641	641

136

功能別性質別	96年度	96年度	96年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	91,396 $	66,536 $	157,932 $
勞健保費用	7,191	4,292	11,483
退休金費用	4,311	2,783	7,094
其他用人費用	0,791	,752	4,543
折舊費用(註)	88,727	13,195	101,922
攤銷費用	-	1,484	1,484

註 : 不包含閒置資產折舊費用 ( 帳列營業外費用及損失 )97 年度及 96 年度。分別為 $2,410 及 $5,138

二、五、關係人交易

一 ( ) 關係人名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係福華亞洲集團有限公司本公司之子公司(註1) 富康投資顧問有限公司本公司之孫公司(註1) 蘇州全翔光電科技有限公司本公司之曾孫公司(註2) 註 1 ：業於民國 98 年 1 月辦理撤銷登記完竣。

註 2 ：民國 97 年 9 月辦理清算，截至民國 98 年 3 月 17 日尚未完成清算程序。

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

、、董事監察人總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊

薪資及獎金業務執行費用合計	97年度 17,268 $ 218 17,486 $	96年度
		20,961 $ 110
		21,071 $

(1)薪資及獎金包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、獎金及獎勵金等。

(2)業務執行費用包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供。 (3)相關資訊可參閱本公司股東會年報。

三、六、質押之資產

本公司資產提供擔保明細如下：

資產名稱 97年2月1日 6年2月1日擔保用途其他金融資產-流動(活存) $ 3,664 $ 63,568 短期借款、開狀保證金其他金融資產-流動(定存) 18,000 8,000 長、短期借款及發行可轉換公司債固定資產(含待出售非流動 867,190 701,591 長期借款、資產及閒置資產) 發行可轉換公司債

137

七、重大承諾事項及或有事項
( 一 ) 截至民國 97 年 12 月 31 日止，因購買機器設備已簽約而尚未支付款項為。
$21,675
( 二 ) 截至民國 97 年 12 月 31 日止，為購買機器設備已開立尚未使用之信用狀。
約為 $30,278
八、重大之災害損失無。
九、重大之期後事項無。

( 以下空白 )

138

十、其他

一 ( ) 金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
非衍生性金融商品：資產公平價值與帳面價值相等之金融資產以成本衡量之金融資產負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款應付公司債衍生性金融商品：公平價值變動列入損益之金融資產嵌入轉換公司債之衍生性金融商品資產公平價值變動列入損益之金融負債嵌入轉換公司債之衍生性金融商品負債	帳面價值公開報價決定評價方法估計 711,273 $ - $ 711,273 $ - - - 270,278 - 270,278 459,146 - 459,146 10,604 - 10,277 15 - 15 - - - 97年12月31日公平價值			帳面價值公開報價決定評價方法估計 787,968 $ - $ 787,968 $ - - - 403,924 - 403,924 21,341 - 21,341 152,910 - 152,910 - - - 3,912 - 3,912 96年12月31日公平價值
	帳面價值			帳面價值
		公開報價決定	評價方法估計		公開報價決定	評價方法估計
	711,273 $ - 270,278 459,146 10,604 15 -	- $ - - - - - -	711,273 $ - 270,278 459,146 10,277 15 -	787,968 $ - 403,924 21,341 152,910 - 3,912	- $ - - - - - -	787,968 $ - 403,924 21,341 152,910 - 3,912

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

金融商品因折現影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金、應收票據及款項、其他應收款、 -

其他金融資產流動、存出保證金、短期銀行借款、應付票據及款項與應付費用、其他應付款項及其他流動負債。

應付公司債以其預期現金流量之折現值估計為公平價值。折現率為與本公司發行條件類似之應付公司債之當期市場有效利率。長期借款 ( 含一年內到期 ) 多採浮動利率，係依其帳面價值評估其公平價值。

139

衍生性金融商品之公平價值，所使用方法及假設：
(1) 本公司公平價值變動列入損益之金融資產流動之公平價值，係採用雙因子四元樹模型評價計算。

(2) 本公司使用評價方法之基本假設如下：

參數項	取得數值	參數說明
股價報酬率標準差 (日資料計算)	60.939%	取97/1/1至97/12/31之普通股股價日報酬率標準差計算得到
轉換價格	34.71元	自97年2月13日起調整為38.23元(行使重設權)，自97年8月26日起調整為34.71元
計算時之普通股市價	12.05元	97年12月31日之收盤價
模型短期利率	0.998%	為97/12/31之30天期商業本票次級市場利率
長期利率均數(μ)	2.0228%	97/1/1至97/12/31之30天期商業本票次級市場利率平均值
利率標準差(γ)	26.536%	97/1/1至97/12/31之30天期商業本票次級市場利率標準差
股價報酬率與利率相關係數(ρ)	5.031%	以97/1/1至97/12/31之股價報酬與短期利率分析

衍生性金融商品之遠期外匯買賣公平市價，係假設本公司若依約定在報告日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。
( 二 ) 本公司 97 年度及 96 年度以評價方法估計金融負債之公平價值變動，而將其變動認列為當期損益之金額分別為 $4,394 及 $9,444 。
( 三 ) 財務風險控制及避險策略

本公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險 ( 包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險 ) ，使本公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。

( 四 ) 重大財務風險資訊

市場風險
(1) 匯率風險

本公司從事之遠期外匯買賣合約主係為規避現貨部位之匯率波動，由於簽訂之部位與履約之期間與現貨部位約當，可將市場風險相互抵銷，故預期不致產生重大之市場風險。

140

(2) 利率風險
本公司借入之款項，主要係為浮動利率之負債，故預期不致發生重大之市場風險。
(3) 價格風險不適用。
信用風險
(1) 本公司於銷售產品時，業已評估交易相對人之信用狀況，預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。
(2) 本公司承作之衍生性金融商品交易之對象，皆係信用卓越之國內
金融機構，故預期交易相對人違約之可能性甚低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。
流動性風險
本公司之應收款項均為一年內到期，且本公司之借入款項於一年內到期者，均可以本公司之營運資金支應，預期不致發生重大之流動性風險。
利率變動之現金流量風險本公司之短期及長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，當市場利率每增加 1% ，將使本公司每年現金流出增加 $5,934 。

141

四、十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人情形：本公司及子公司均無此情形。
2.為他人背書保證之情形：本司與子公司均無此情形。
3.期末持有有價證券情形：

股數帳面金額持股比率市價全新光電科技股份有限公司股票倍強科技股份有限公司本公司採成本法評價之被投資公司以成本法衡量之金融資產 342,529 - $ 4.93% - $ 未質押 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：本公司及子公司均無此情形。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：本公司及子公司均無此情形。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：本公司及子公司均無此情形。 7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上者：本公司及子公司均無此情形。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：本公司及子公司均無此情形。 9.從事衍生性商品交易：請詳附註十(一)說明。備註期末持有之公司有價證券種類有價證券名稱有價證券發行人與本公司之關係人帳列科目 )轉投資事業相關資訊 1.對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力：	持有之公司	持有之公司	有價證券種類	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係人	有價證券發行人與本公司之關係人	有價證券發行人與本公司之關係人	帳列科目	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期末	期末	期末	備註
												股數			帳面金額		持股比率	市價
	全新光電科技股份有限公司		股票		倍強科技股份有限公司		本公司採成本法評價之被投資公司			以成本法衡量之金融資產		342,529			- $		4.93%	- $	未質押
投資公司名稱		被投資公司名稱		所在地區		主要營業項目		原始投資金額			期末持有					被投資公司本期損益		本公司認列之投資損益	備註
								本期期末	上期期末		股數		比率	帳面金額
全新光電科技(股) 公司		福華亞洲集團有限公司		亞		轉投資相關事業		- $	3,612 $		-		-	-		412 $		412 $	註1
福華亞洲集團有限公司		富康投資顧問有限公司		亞		轉投資相關事業		-	3,612		-		-	-		412		不適用	註1
富康投資顧問有限公司		蘇州全翔光電科技有限公司		大陸地區		光電半導體產品及光電子器件研發、生產及相關技術服務		-	3,521		-		-	-		412		不適用	註2

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

註1：業已於民國98年1月辦理撤銷登記完竣。
註2：民國97年9月辦理清算，截至民國98年3月尚未完成清算程序。
2.對被投資公司直接或間接具有控制力者，被投資公司重大交易事項相關資訊，請詳十一(一)之揭露。

142

( 三 ) 大陸投資資訊 1.投資大陸公司基本資料。

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	主要營業項目	實收資本額	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益 ( 註一 )	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回之投資收益
							匯出	收回
蘇州全翔光電科技有限公司	光電半導體產品及光電子器件研發、生產及相關技術服務		3,521 $ (US$108,000)		透過第三地投資設立公司再投資大陸公司	3,521 $ (US$108,000)	- $	3,521 $ US$108,000	- $	-	412 $	- $	412 $ US$12,626
本期期末累計自台灣匯出大陸地區投資金額		經濟部投審會核准投資金額		依經濟部投審會規定大陸地區投資限額
- $		- $		902,442 $

註1：係依母公司簽證會計師查核之財務報表認列。

註2：公司於民國7年2月申請撤銷投資並申報股本匯回，並於8年月經經濟部投資審議委員會同意備查。

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項暨其價格、付款條件、未實現損益：無。

143

十二、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別資訊：

本公司營業集中於光電半導體磊晶片及元件之業務，尚無重要產營部門之畫分。

( 二 ) 地區別資訊：

本公司無國外營運機構。

(三)外銷銷貨資訊：

本公司外銷銷貨金額佔損益表上收入金額10%以上地區之明細如下：

地區美洲亞洲	445,836 $ 38 101,639 9 547,475 $ 47 97 年度	96 年度	96 年度
	445,836 $ 101,639 547,475 $	449,154 $ 137,472 586,626 $	45 14
			59

(四)重要客戶資訊：

本公司收入占損益表上銷貨收入10%以上之客戶：

97	年度	96	年度
客戶名稱甲公司乙公司	銷貨 393,484 $ 364,876 758,360 $	客戶名稱甲公司乙公司丙公司	銷貨 150,542 $ 283,293 121,904 555,739 $	%
				15 28 12
				55

144

會計師查核報告

(98)財審報字第09000765 號

全新光電科技股份有限公司公鑒：

全新光電科技股份有限公司民國九十八年六月三十日及民國九十七年六月三十日之資產負債表，暨民國九十八年一月一日至六月三十日及民國九十七年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達全新光電科技股份有限公司民國九十八年六月三十日及民國九十七年六月三十日之財務狀況，暨民國九十八年一月一日至六月三十日及民國九十七年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

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行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號：金管證六字第0950122728 號前財政部證券管理委員會核准簽證文號：(84)台財證(六)第13377 號中華民國九十八年八月十二日

145

全新光電科技股份有限公司資產負債表民國 98 年及 97 年 6 月 30 日

98年6月30日 97年6月30日金額 % 金額 % 資產負債及股東權益流動資產流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 673,130 28 $ 389,320 17 2100 短期借款(附註四(九)) 1310 公平價值變動列入損益之金融資產–流動 2120 應付票據 (附註四(二)(十)) 5,000 - 631 - 2140 應付帳款 1120 應收票據淨額 1,204 - 14,741 1 2170 應付費用 1140 應收帳款淨額(附註四(三)) 364,642 15 331,593 14 2210 其他應付款項 1160 其他應收款(附註四(十八)) 1,337 - 7,843 - 2260 預收款項 1190 其他金融資產–流動(附註六) - - 61,612 3 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 120X 存貨(附註四(四)) 128,078 5 269,134 12 (附註四(十)(十一)) 1250 預付費用 21,729 1 21,432 1 2280 其他流動負債 1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(十八)) 37,046 1 27,139 1 21XX 流動負債合計 11XX 流動資產合計 1,232,166 50 1,123,445 49 長期負債基金及投資 2410 應付公司債(附註四(十)) 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(六)) - - 3,612 - 2420 長期借款(附註四(十一)) 固定資產(附註六) 24XX 長期負債合計成本其他負債 1501 土地 96,972 4 96,972 4 2810 應計退休金負債(附註四(十二)) 1521 房屋及建築 505,848 21 388,996 17 2XXX 負債總計 1531 機器設備 1,342,601 55 1,244,327 55 股東權益 1551 運輸設備 1,870 - 1,033 - 3110 普通股股本(附註四(十三)) 1561 辦公設備 23,648 1 23,555 1 3150 待分配股票股利(附註四(十三)) 1681 其他設備 104,079 4 97,409 4 資本公積(附註四(十五)) 15XY 成本及重估增值 2,075,018 85 1,852,292 81 3211 普通股溢價 15X9 減：累計折舊(附註四(七)) ( 1,138,600)( 46) ( 1,029,502)( 45) 3213 轉換公司債溢價 1670 未完工程及預付設備款 175,428 7 199,651 9 3220 庫藏股票交易 15XX 固定資產淨額 1,111,846 46 1,022,441 45 3272 認股權無形資產保留盈餘(附註四(十六)) 1720 專利權 982 - 492 - 3350 未分配盈餘 1750 電腦軟體成本 985 - 1,048 - 股東權益其他調整項目 17XX 無形資產合計 1,967 - 1,540 - 3510 庫藏股票(附註四(十七)) ( 其他資產–淨額 3XXX 股東權益總計 1810 閒置資產(附註四(八)及六) - - 38,114 2 重大承諾及或有事項(附註七) 1820 存出保證金 65 - 65 - 1830 遞延費用 - - 641 - 1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十八)) 90,092 4 92,800 4 1880 其他資產–其他(附註四(十二)) 5,041 - - - 18XX 其他資產合計 95,198 4 131,620 6 1XXX資產總計 $ 2,441,177 100 $ 2,282,658 100 1XXX 負債及股東權益總計	98年6月30日金額 % $ 20,000 1 13,470 1 180,854 7 27,929 1 27,745 1 2,641 - 23,049 1 876 - 296,564 12 - - 470,000 19 470,000 19 - - 766,564 31 1,271,933 52 - - 318,074 13 128,213 5 540 - - - 105,206 5 149,353 )( 6 ) ( 1,674,613 69 $ 2,441,177 100	單位：新台幣仟元 97年6月30日金額 % $ 261,475 11 38,199 2 119,395 5 34,188 2 51,301 2 4,362 - 148,265 7 4,469 - 661,654 29 - - 3,049 - 3,049 - 1,261 - 665,964 29 1,152,326 51 114,126 5 330,599 15 115,056 5 - - 2,336 - 51,604 2 149,353 )( 7 ) 1,616,694 71 $ 2,282,658 100

後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。 146

董事長：曾坤誠

經理人：陳懋常

會計主管：鍾金凌

全新光電科技股份有限公司損益表民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

	民國98年	及9	7年	1月	1日	至6月	30	日
										單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			98	年	上	半	年	度		97年	上	半	年	度
			金			額		%		金		額		%
	營業收入
4110	銷貨收入		$		651,535			105		$	692,572			106
4170	銷貨退回	(				4,186)(		1)	(			31,509)(		5)
4190	銷貨折讓	(				23,077 )(		4 )	(			7,845 )(		1 )
4100	銷貨收入淨額				624,272			100			653,218			100
	營業成本(附註四(四)(二十))
5110	銷貨成本	(			435,707 )(			70 )	(		490,765 )(			75 )
5910	營業毛利				188,565			30			162,453			25
	營業費用(附註四(二十))
6100	推銷費用	(				2,836)(		1)	(			8,751)(		1)
6200	管理及總務費用	(				33,767)(		5)	(			37,354)(		6)
6300	研究發展費用	(				51,811 )(		8 )	(			62,893 )(		10 )
6000	營業費用合計	(				88,414 )(		14 )	(		108,998 )(			17 )
6900	營業淨利				100,151			16				53,455		8
	營業外收入及利益
7110	利息收入					708		-				3,450		1
7320	金融負債評價利益(附註四(十))					15		-				4,693		1
7130	處分固定資產利益					2,519		1				-		-
7140	處分投資利益					161		-				212		-
7250	帳轉回利益					2,500		-				-		-
7480	項收入					1,247		-				2,992		-
7100	營業外收入及利益合計					7,150		1				11,347		2
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(				3,739)(		1)	(			4,104)(		1)
7560	兌換損失	(				797)		-	(			9,514)(		1)
7620	閒置資產折舊					-		-	(			1,212)		-
7880	項支出	(				1,232 )		-	(			526 )		-
7500	營業外費用及損失合計	(				5,768 )(		1 )	(			15,356 )(		2 )
7900	繼續營業單位稅前淨利				101,533			16				49,446		8
8110	所得稅利益(附註四(十八))					3,673		1				2,158		-
9600	本期淨利		$		105,206			17		$		51,604		8
	普通股基本每股盈餘(附註四(十九))		稅		前	稅		後		稅	前	稅		後
9750	本期淨利		$		0.83	$		0.86		$	0.40	$		0.42
	稀釋每股盈餘(附註四(十九))
9850	本期淨利		$		0.82	$		0.85		$	0.36	$		0.37

後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。 147 經理人：陳懋常會計主管：鍾金凌

董事長：曾坤誠

全新光電科技股份有限公司股東權益變動表民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

單位：新台幣仟元

97年上半年度 97年1月1日餘額行使員工認股權憑證應付公司債轉換普通股股本資本公積彌補虧損資本公積轉增資庫藏股交易 97年上半年度淨利 97年6月30日餘額 98年上半年度 98年1月1日餘額行使員工認股權憑證資本公積彌補虧損贖回公司債處分庫藏股 98年上半年度淨利 98年6月30日餘額	股	本待分配股票股利 $ - - - - ( 114,126 ( - - $ 114,126 $ - - ( - ( - - - $ -	資	本公積轉換公司債溢價庫藏股票交易認股權未分配盈餘庫藏股票 $ 108,038 $ - $ 2,642 ( $ 80,401) ( $ 149,085) - - - - - 13,095 - ( 306) - - - - - 80,401 - 6,077) - - - - - - - - ( 268) ( - - - 51,604 - $ 115,056 $ - $ 2,336 $ 51,604 ($ 149,353 ) $ 128,033 $ - $ 180 ( $ 12,623) ( $ 213,913) - - - - - - - - 12,623 - 180 - ( 180) - - - 540 - - 64,560 - - - 105,206 - $ 128,213 $ 540 $ - $ 105,206 ($ 149,353 )	合計 $ 1,540,537 7,193 17,628 - - 268) 51,604 $ 1,616,694 $ 1,504,070 237 - - 65,100 105,206 $ 1,674,613
	普通股股本 $ 1,141,257 6,230 4,839 - - - - $ 1,152,326 $ 1,271,633 300 - - - - $ 1,271,933		普通股溢價 $ 518,086 963 - 80,401) 108,049) ( - - $ 330,599 $ 330,760 63) 12,623) - - - $ 318,074

後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。 148

董事長：曾坤誠

經理人：陳懋常

會計主管：鍾金凌

全新光電科技股份有限公司現金流量表民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

民國98年及	97年1	月1日至6月30日
					單位：新台幣仟元
	9	8年上半年度		9 7	年上半年度
營業活動之現金流量
本期淨利	$	105,206		$	51,604
調整項目
備抵呆帳回升利益	(	2,500)			-
存貨呆滯及跌價損失(回升利益)	(	20,168)			11,379
折舊費用(含其他損失)		70,559			63,537
處分固定資產利得	(	2,519)			-
各項攤提		698			320
金融負債評價利益	(	15)	(		4,693)
應付公司債折價攤銷數		64			938
資產及負債科目之變動
公平價值變動列入損益之金融資產	(	5,000)			-
應收票據淨額		2,224			4,547
應收帳款	(	197,540)	(		95,753)
其他應收款		6,535	(		5,039)
存貨		74,627			21,336
預付費用		2,737	(		8,536)
遞延所得稅資產	(	3,673)	(		2,158)
應付票據	(	9,998)	(		6,886)
應付帳款		125,896	(		1,194)
應付費用	(	4,002)			997
其他應付款項		24,597	(		5,768)
預收款項		143	(		511)
其他流動負債	(	862)			1,881
應計退休金負債		-			1
營業活動之淨現金流入		167,009			26,002
	(續次	頁)

149

全新光電科技股份有限公司現金流量表民國 98 年及 97 年 1 月 1 日至 6 月 30 日

民國98年及97	年1		月	1日	至6	月30日
									單位：新台幣仟元
		9	8	年	上	半年度		9 7	年上半年度
投資活動之現金流量
其他金融資產減少		$				21,664		$	9,956
購置固定資產	(					48,900)	(		191,807)
處分固定資產價款						55,947			-
專利權增加	(					1,434 )	(		537 )
投資活動之淨現金流入(流出)						27,277	(		182,388 )
融資活動之現金流量
短期借款(減少)增加	(					123,400)			86,475
償還長期借款	(					105,835)	(		6,097)
庫藏股交易						-	(		268)
長期借款增加						140,000			-
處分庫藏股						65,100			-
員工行使認股權憑證						237			7,193
贖回公司債	(					10,900 )			-
融資活動之淨現金(流出)流入	(					34,798 )			87,303
本期現金及約當現金增加(減少)						159,488	(		69,083)
期初現金及約當現金餘額						513,642			458,403
期末現金及約當現金餘額		$				673,130		$	389,320
現金流量資訊之補充揭露
不含利息資本化之本期支付利息		$				3,438		$	3,166
本期支付所得稅		$				-		$	-
僅有部份現金收付之投資活動
固定資產增加		$				39,265		$	221,405
加：期初應付設備款						11,637			-
減：期末應付設備款	(					2,002 )	(		29,598 )
本期支付現金		$				48,900		$	191,807
不影響現金流量及部份現金收付之投資及融資活動
一年內到期長期負債		$				23,049		$	148,265
轉換公司債轉換普通股(含轉換溢價)		$				-		$	17,628

後附財務報表附註為本財務報表之一部分，請併同參閱。 150 經理人：陳懋常

董事長：曾坤誠

會計主管：鍾金凌

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一、公司沿革

( 一 ) 全新光電科技股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 係設立於民國 85 年 11 月。主要營業項目為研究、開發、生產、製造、買賣光電半導體磊晶片產品及光電元件產品等。本公司之股票自民國 91 年 1 月 24 日經奉證券管理機關核准於台灣證券交易所上市。
( 二 ) 截至民國 98 年 6 月 30 日止，本公司員工人數約為 145 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，重要會計政策彙總說明如下：

一 ( ) 外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易日之即期匯率換算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產或負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

( 二 ) 資產負債區分流動及非流動之標準

資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
- （ 1 ）因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者。
- （ 2 ）主要為交易目的而持有者。
- （ 3 ）預期於資產負債表日後 12 個月內將變現者。
- （ 4 ）現金或約當現金，但於資產負債表日後逾 12 個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
- （ 1 ）因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
- （ 2 ）主要為交易目的而發生者。
- （ 3 ）須於資產負債日後 12 個月內清償者。
- （ 4 ）不能無條件延期至資產負債表日後逾 12 個月清償之負債。
( 三 ) 公平價值變動列入損益之金融資產與負債
係採交易日會計，公平價值變動列入損益之金融資產係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。開放型基金係以資產負債表日該基金淨

151

資產價值為公平價值。

未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。
嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權、重設權，請詳附註二、 ( 十二 ) 說明。
( 四 ) 以成本衡量之金融資產
採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

( 五 ) 應收帳款

係因出售商品或勞務而發生之應收帳款，按設算利率計算其折現值為入帳基礎，惟到期日在一年以內者，其折現值與到期值差異不大，按帳載金額評價。

( 六 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。 ( 七 ) 存貨

存貨採永續盤存制，成本之計算採加權平均法。期末存貨按成本與市價孰底法評價 ; 比較成本與市價孰低時，係採總額比較法；原、物料以重置成本，在製品及製成品以淨變現價值為市價。自民國 98 年 1 月 1 日起，固定製造費用按生產設備之正常產能分攤，因各期中期間產量波動所產生之成本差異，於編製期中財務報表時予以遞延。期末存貨採成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值孰低時，採逐項比較法。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及推銷費用後之餘額。
( 八 ) 採權益法之長期股權投資
持有被投資公司有表決權股份比例達 20 ％以上或具有重大影響力者，採權益法評價。
海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。
( 九 ) 固定資產及非營業用資產
固定資產建購期間為該資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。
固定資產按估計經濟耐用年限，按平均法計提折舊，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。各項資產之耐用年限，除房屋及建築為 50 年外，其餘固定資產為 5~10 年。
凡支出效益及於以後各期之重大增添及改良支出列為資本支出；經常性修理或維護支出，則列為當期費用。
對於未供營業使用之資產，按淨變現價值或帳面價值較低者轉列其他資產，所計提之折舊費用帳列於營業外支出項下。

152

( 十 ) 非金融資產減損本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。
( 十一 ) 無形資產無形資產主係專利權及電腦軟體成本，採直線法攤銷，攤銷年限為 3~5 年。
( 十二 ) 應付公司債
民國 95 年 1 月 1 日後發行嵌入具轉換權、賣回權、買回權及因轉換標的市場價值變動而重設轉換價格之應付公司債，於原始認列時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或股東權益（資本公積－認股權），其處理如下：
- (1) 應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費用之調整項目。
- (2) 嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權與重設權，淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」；續後於資產負債表日，按當時之公平價值評價，差額認列「金融資產或負債之評價損益」。於約定賣回期間屆滿日，若可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；若可換得普通股之市價不高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值認列為當期利益。於轉換價格重設時，因重設導致之公平價值減少數轉列為股東權益。
- (3) 嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資本公積－認股權」。當持有人要求轉換時，就帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換當時依當日之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素帳面價值加計認股權之帳面價值作為換出普通股之發行成本。
- (4) 發行可轉換公司債之發行成本，按原始認列金額比例分攤至各負債及權益組成要素。
期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額，如金額重大，於當期認列非常損益。
當公司債持有人得於未來一年內執行賣回權，則該應付公司債應轉列為流動負債；若賣回權行使期間結束後，未被行使賣回權部分之應付公司債，則予以轉回非流動負債。
( 十三 ) 退休金退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性給付義務按 8 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

153

( 十四 ) 所得稅
所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
因購置設備或技術、研究發展支出、人才培訓支出及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
未分配盈餘依所得稅法加徵 10 ﹪之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。
當稅法修正時，於公布日之年度按新規定將遞延所得稅負債或資產重新計算，因而產生之遞延所得稅負債或資產變動影響數，列入當期繼續。

營業部門之所得稅費用 ( 利益 )

( 十五 ) 庫藏股
本公司收回已發行股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
庫藏股票轉讓給員工之給與日在民國 97 年 1 月 1 日 ( 含 ) 以後者，依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」處理。
註銷庫藏股票時，貸記「庫藏股票」，並按股權比例借記「資本公積 - 股票發行溢價」與「股本」。庫藏股票之帳面價值如高於面值與股票發行溢價之合計數時，其差額沖銷同種類庫藏股票所產生之資本公積，如有不足再借記保留盈餘；反之，其差額貸記同種類庫藏股票交易所產生之資本公積。
庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。
( 十六 ) 股份基礎給付－員工獎酬
員工認股權證之給與日於民國 93 年 1 月 1 日 ( 含 ) 至民國 96 年 12 月 31 日 ( 含 ) 者，依民國 92 年 3 月 17 日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 070 、 071 、 072 號函「員工認股權證之會計處理」之規定採用內含價值法認列費用，並揭露依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」規定衡量之擬制本期淨利及每股盈餘資訊。
股份基礎給付協議之給與日於民國 97 年 1 月 1 日 ( 含 ) 以後者，以所給與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為薪資費用。

( 十七 ) 員工分紅及董監酬勞

自民國 97 年 1 月 1 日起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國 96 年 3 月 16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有差異時，則列為次年度之損益。另依民國 97 年 3 月 31 日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 127 號函「上市上櫃公司員工分紅股數計算基準」，本公司以財務報告年度之次年度股東會決議日前一日之每股收盤價，並考慮除權除息影響後之金額，計算股票紅利之股數。

154

( 十八 ) 收入與成本
收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
( 十九 ) 每股盈餘
每股盈餘按加權平均流通在外股數計算，凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資，按追溯調整之股數計算，不考慮該增資股之發行流通期間，現金增資則依據該增資股之流通期間計算。
對所有潛在普通股皆列示基本股盈餘及稀釋每股盈餘之雙重表達。
( 二十 ) 會計估計
- 本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

一
( ) 存貨本公司自民國 98 年 1 月 1 日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之會計處理準則」，此項會計原則變動使本公司民國 98 年上半年度財務報告並無影響。
( 二 ) 股份基礎給付－員工獎勵

本公司自民國 97 年 1 月 1 日起，採用新發佈之財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」，此項會計原則變動對本公司民國 97 年上半年度財務報告並無影響。

( 三 ) 員工分紅及董監酬勞
- 本公司自民國 97 年 1 月 1 日起，採用新發佈之民國 96 年 3 月 16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (96) 基祕字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，此項會計原則變動使民國 97 年上半年度淨利減少 $3,600 ，每股盈餘減少 0.03 元。
四、重要會計科目之說明一
( ) 現金及約當現金

庫存現金及零用金活期及支票存款定期存款	98年6月30日 517 $ 461,118 211,495 673,130 $	97年6月30日
		436 $ 183,978 204,906
		389,320 $

( 二 ) 公平價值變動列入損益之金融資產 - 流動
民國 97 年 6 月 30 日餘額係本公司發行應付公司債之賣回權與買回權評。

價調整。請詳附註四 ( 十 )

2.交易目的金融資產

開放型基金	98年6月30日 5,000 $	97年6月30日
		- $

155

3. 有關衍生性金融商品之交易性質及合約資訊說明如下：

金融商品遠期外匯- 「賣美金買台幣」		98 年 6 月	98 年 6 月	公平價值到期日 98.7~ - $ 98.9 30 日
	合約金額 (名目本金) USD 2,400,000				合約金額 (名目本金) USD 1,700,000

本公司於民國 98 年及 97 年上半年度認列之淨利益均為 $0 。

本公司從事之遠期外匯交易主係預售遠期交易，係為規避外銷之匯率險，惟未適用避險會計。

( 三 ) 應收帳款淨額

(三)應收帳款淨額
			98年6月30日			97年6月30日
應收帳款		$	373,922		$	342,367
減：備抵呆帳	(		9,280)	(		10,774)
		$	364,642		$	331,593
(四)存貨
		98年6月30日			97年6月30日
原物料		$	58,500	$		64,565
在製品			18,772			33,617
製成品			111,894			189,902
在途存貨			-			12,451
			189,166			300,535
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	(		61,088)	(		31,401)
		$	128,078		$	269,134
當期認列之存貨相關費損：
			98年1月1日			97年1月1日
			至6月30日			至6月30日
已出售存貨成本	$		457,393	$		482,087
跌價損失			-			11,379
回升利益	(		20,168)			-
其他	(		1,518)	(		2,701)
		$	435,707		$	490,765

民國98年及97年上半年度因各期中期間產量波動所產生之成本差異均為$0。 ( 五 ) 以成本衡量之金融資產 - 非流動

成本衡量之金融資產-非流動
項目		98年6月30日			97年6月30日
非流動項目：
非上市櫃公司股票
倍強科技股份有限公司	$	9,573		$	9,573
累計減損－以成本衡量之金融資產	(	9,573)	(		9,573)
合計	$	-		$	-

156

本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

( 六 ) 採權益法之長期股權投資

以成本衡量。權益法之長期股權投資
被投資公司福華亞洲集團有限公司	帳列數持股比例 - $ - 98年6月30日	97年6月30日
	帳列數 - $	帳列數 3,612 $	持股比例
			100.00%

福華亞洲集團有限公司業已於民國 98 年 1 月辦理撤銷登記完竣。
民國 97 年上半年度採權益法評價所認列之長期股權投資收益為 $0 ，係依被投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價而得。

( 七 ) 固定資產

累計折舊

資產累計折舊
房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備	98年6月30日 210,233 $ 840,815 48 18,017 69,487 1,138,600 $	97年6月30日
		173,660 $ 778,153 932 15,907 60,850
		1,029,502 $

民國 98 年及 97 年上半年度固定資產利息資本化金額分別為 $802 及。

$478

( 八 ) 閒置資產

土地房屋及建築機器設備其他設備減︰累計減損	97 年 6 月 30

( 九 ) 短期借款

其他設備 4,218 ( 118,514 $ ($ 減︰累計減損期借款	3,668) 69,976) ( $	550 48,538 10,424) 38,114
信用借款擔保借款合計利率區間	98年6月30日 20,000 $ - 20,000 $ 1.20%	97年6月30日
		55,723 $ 205,752
		261,475 $
		2.60%~4.21%

157

(十)應付公司債擔保可轉換應付公司債減：應付公司債折價減：一年內到期部份	98年6月30日 97年6月30日 - $ 141,200 $ - 5,130) ( - 136,070 - 136,070) ( - $ - $

本公司發行國內轉換公司債國內第一次有擔保轉換公司債之發行條件如下：
(1) 本公司經主管機關核准募集及發行國內第一次有擔保轉換公司債，發行總額計 $300,000 ，票面利率 0% ，發行期間 3 年，流通期間自民國 95 年 11 月 2 日至 98 年 11 月 2 日。本轉換公司債於民國 95 年 11 月 2 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易。
(2) 本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以調整，截至民國 98 年 6 月 30 日止，本轉換公司債面額計 $173,600 已轉換為普通股 3,807 仟股，因轉換產生之資本公積為 $131,734 。本公司於民國 97 年 2 月 12 日依據本公司國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定，轉換價格由新台幣 47.79 元調整至新台幣 38.23 元。本公司於民國 97 年 8 月 4 日經董事會通過調整轉換價格至新台幣 34.71 元。
(3) 債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年時，要求本公司以債券面額加計 3.02% 之利息補償金將其所持有之轉換公司債贖回。民國 97 年 11 月 3 日債券持有人要求本公司買回本轉換公司債面額計 $115,500 ，其所產生之債券收回損失計 $7,627 表列「非常損益」項 - 。
下，並認列「資本公積普通股溢價」計 $1,911
(4) 依本公司國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定，轉換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同。
(5) 當本轉換公司債發行滿一個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本轉換公司債流通在外餘額低於原發行總額之 10% 時，本公司得於其後任何時間按債券面額以現金收回其全部債券，截至民國 98 年 6 月 30 日止，本公司收回本轉換公司債面額計 $10,900 ，其所產生之。
債券收回損失 $260
本公司於發行可轉換公司債時，依據財務會計準則公報第三十六號規定，將屬權益性質之轉換權與各負債組成要素分離，帳列「資本公積－認股權」計 $4,964 。另所嵌入之買回權、賣回權與因轉換標的市場價值變動而重設轉換價格之重設權，經依據財務會計準則公報第三十四號之規定，其與主契約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，並以其淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」，經分離後主契約債務之有效利率為 1.98% 。民國 98 年及 97 年上半年度因其公平。

價值變動認列之金融負債評價利益分別為 $15 及 $4,693

158

( 十一 ) 長期借款

借款性質擔保銀行借款擔保銀行借款(聯貸) 減：一年內到期部份利率	還款方式 98年6月30日 97年6月30日民國98年7月前陸續到期 3,049 $ 15,244 $ 民國102年9月前分期償還 490,000 - 493,049 15,244 23,049) ( 12,195) ( 470,000 $ 3,049 $ 1.00%~1.49% 1.00%

授信項目、額度及期限：
(1) 甲項授信：中期擔保放款，於額度 $700,000 內得分次動用，但不得循環使用，授信期間自合約簽約日起屆滿 3 個月之日起算至屆滿五年之日止，且自合約簽約日起屆滿 3 個月之日起算至屆滿一年六個月之日止為動用期間，屆滿未動用之額度自動取消，不得再行動用。
(2) 乙項授信：中期擔保放款，於 $300,000 內得循環動用並自合約簽約日起屆滿 3 個月之日起算至屆滿 3 年之日為第一期，其後以每 6 個月為一期，計分 5 期平均遞減授信額度，授信期間自合約簽約日起屆滿 3 個月之日起算至屆滿 5 年之日止。
擔保：本公司應提供坐落於桃園縣平鎮市平鎮工業區工業一路 16 號之平鎮廠全部土地、廠房建物暨其附屬設備及於合約簽定前既有之於民國 96 年 10 月以後購入之新機器設備暨其相關附屬設備以及於本授信案下購置之無塵室及機器設備暨其相關附屬設備，為授信之擔保。
本金償還：
(1) 甲項授信：自首次動用期間屆滿之日起算至屆滿 3 個月之日清償第一期本金，其後以每 3 個月一期，計分 14 期平均清償於動用期間屆滿日之未清償本金餘額。
(2) 乙項授信：於各次動用申請書所載之到期日清償各該筆借款。
承諾：
(1) 本授信存續期間債務全部清償前，本公司年度及半年度非合併財務報表，應維持以下財務比率：
- A. 流動比率應維持於 100%( 含 ) 以上。
- B. 負債比率應維持於 100%( 含 ) 以下。
- C. 利息保障倍數應不得低於 3 倍。
- D. 有形淨值應不得低於新台幣 15 億元整。

159

(2) 本公司於合約存續期間，未經授信銀行團同意，不得為下列行為： A. 公司合併、分割、減資、或將公司資產予以信託、或將公司業務性質或公司組織或股權結構予以重大變更，或依公司法第 185 條規定應由股東會決議之事項，包括締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約，或讓與全部或主要部份之營業或財產營收，或受讓全部營業或財產，或以其他方式處理之重大事項者，應於事前取得多數授信銀行之同意。但合併後借款人為存續公司，且對借款人之財務狀況無重大不利之影響者，不在此限。
B. 公司於授信案存續期間內，如有股東墊款情事發生時，該墊款利率不得高於本授信案當時及其後之任一授信利率，且該股東墊款債權之清償順位應次於授信銀行團於本授信案所生之所有債權。
C. 除依本公司內部所規定之背書保證與資金貸予他人之作業程序規定辦理外，未經多數授信銀行之書面同意前，不得將公司資金貸與他人、或為第三人提供保證為背書保證、或擔保或承擔他人之債務，或以其他方式直接或間接對他人之債務負責。
D. 公司以異於一般正常商業交易之條件與他人交易或為其他不合營業常規之安排，而有不利影響借款人於授信案之還本成付息之虞者。
E. 本授信案下所取得之資金，不得違法流向大陸地區使用。

160

(3)截至民國98年6月30日止，聯貸款銀行撥款情形如下貸款機構華南銀行兆豐商銀中華開發第一商銀臺灣銀行上海商銀	撥款金額 127,400 $ 122,500 122,500 39,200 39,200 39,200
	490,000 $

( 十二 ) 勞工退休金
本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前 6 個月之平均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以 45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2 % 提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於台灣銀行。
本公司自民國 94 年 7 月 1 日起，依據勞工退休金條例，訂有確定給付之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。
民國 98 年及 97 年上半年度本公司認列之退休金成本分別為 $2,100 及 $3,658 ；撥存於台灣銀行勞工退休準備金專戶之餘額則分別為 $12,349 。

及 $12,074

( 十三 ) 普通股股本
本公司於民國 97 年 6 月 19 日經股東會通過，以資本公積轉增資發行新股 11,412,572 股，計 $114,126 ，每股面額 10 元，該項增資案業奉行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准，並已於民國 97 年 9 月辦理變更登記竣事。
截至民國 98 年及 97 年 6 月 30 日止，本公司額定股數均為 160,000 仟股 ( 內含認股選擇權憑證皆為 15,000 仟股 ) ，發行及流通在外股數分別為 124,193 仟股 ( 扣除庫藏股 3,000 仟股後之股數 ) 及 112,233 仟股 ( 扣除庫藏股 3,000 仟股後之股數 ) ，每股面額 10 元。有關庫藏股情形，請詳附註四 ( 十七 ) 之說明。

161

( 十四 ) 股份基礎給付員工獎酬

1.截至民國98年6月30日，本公司之股份基礎給付交易如下：

協議之類型	給與日	給與數量	合約期間	既得條件	本期實際離職率	估計未來離職率
		5,500單位 1,000單位 4,000單位 2,000單位 6,000單位	5年 5年 5年 5年 5年	2年之服務 2年之服務 2年之服務 2年之服務 2年之服務	0% 0% 28.03% 8.70% 19.84%	0% 0% 0% 0% 0%

2.上述認股權計畫之詳細資訊如下：

期初流通在外認股權本期給與認股權無償配股增發或調整認股股數本期放棄認股權本期執行認股權本期逾期失效認股權期末流通在外認股權期末可執行認股權期末已核准尚未發行認股選擇權	98 年 6	月 30 日	97 年 6 月 30 日	97 年 6 月 30 日
	認股權數量	加權平均履約價格 (元)	認股權數量	加權平均履約價格 (元)
	9,713 - - 2,141) ( 30) ( 301) ( 7,241 886 -	38.99 $ - - - 7.90 - 39.98 34.65	13,078 - - 429) ( 623) ( - 12,026 517 -	41.24 $ - - - 11.33 - 42.68 14.18

民國 98 及 97 年上半年度執行之認股權於執行日之加權平均股價分別為 20.79 元及 45.83 元。
截至民國 98 年及 97 年 6 月 30 日止，流通在外之認股權，履約價格區間及加權平均剩餘合約期間資訊如下：

162

98 年 6 月 30 日	98 年 6 月 30 日	98 年 6 月 30 日	98 年 6 月 30 日
加權平均加權平均預期剩餘行使價格數量存續期限新台幣元 80 0.52 7.90 $ 3,370 2.99 38.23 3,791 3.54 42.20 期末流通在外之認股選擇權 97 年 6 月		期末可行使認股選擇權
數量 80 3,370 3,791 97		數量 80 806 - 30	加權平均行使價格 (新台幣元
			7.90 $ 37.30 - 日
加權平均加權平均預期剩餘行使價格數量存續期限新台幣元 596 0.95 13.23 $ 5,629 3.89 41.87 5,801 4.45 46.50 期末流通在外之認股選擇權		期末可行使認股選擇權
數量 596 5,629 5,801	加權平均預期剩餘存續期限 0.95 3.89 4.45	數量 ( 517 - -	加權平均行使價格新台幣元
			14.18 $ - -

本公司於財會計準則公報第 39 號「股份基礎給付之會計處理準則」適用日前未依其規定認列所取得之勞務者，如採用公平價值法認列酬勞成本之擬制性淨利及每股盈餘資訊如下：

本期淨利報表認列之淨利擬制淨利基本每股盈餘(元) 報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘完全稀釋每股盈餘(元) 報表認列之每股盈餘擬制每股盈餘	98年1月1日至6月30日 105,206 $ 78,605 0.86 0.64 0.85 0.64	97年1月1日至6月30日
		51,604 $ 9,953 0.46 0.09 0.41 0.09

6.民國97年1月1日之前，本公司使用Black-Scholes選擇權評價模式估計認股選擇權之公平價值，相關資訊如下：

( 十五 ) 資本公積

依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
有關資本公積 - 認股權，請詳附註四 ( 十 ) 之說明。

163

( 十六 ) 保留盈餘

  1. 本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納所得稅外，應先彌補以往年 度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公 積累積已達資本總額時不在此限，再依法令或主管機關法令規定提 撥特別盈餘公積，嗣就其餘額依下列順序分配之： (1) 董監酬勞百分之三。

     - (2) 員工紅利百分之五至百分之十五。

     - (3) 其餘，加計以前年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬 具分派議案，提請股東會決議分派之。

     - 上述員工股票紅利之發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工， 其

     - 條件授權公司董事會決定之。

  2. 本公司股利政策如下：本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆 有擴充生產之計畫暨資金之需求，為穩固市場競爭地位，基於未來 資金需求及持續擴大資本規模之長期財務規畫，故本公司股利之分 配將視獲利狀況調整發放，以維持每股盈餘穩定成長，其中現金股 利以不低於當年度分配之股東紅利之百分之十為原則。實際發放比 例則授權董事會依資金狀況及資本預算情形擬具分配議案，提請股 東會同意之。

  3. 法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資 本時，以此項公積已達實收資本額 50% ，並以撥充其半數為限。

  4. 本公司於民國 97 年 6 月 19 日經股東會通過，以資本公積轉增資 。

  $114,126

本公司民國 98 年及 97 年上半年度員工紅利及董監酬勞估列金額分別為 $5,238 及 $3,142 、 $2,231 及 $1,369 ，係以截至民國 98 年及 97 年上半年度之稅後淨利，考量法定盈餘公積等因素後，以章程所定之成數為基礎估列，分別以 5% 及 3% 估列。本公司董事會通過及股東會決議之員工紅利及董監酬勞相關資訊可至公開資訊觀測站查詢。

( 十七 ) 庫藏股票

民國 98 年及 97 年上半年度庫藏股票變動情形如下：

164

98 年 1	月 1 日	至 6 月	30 日
期初股數 6,000,000 97 年 1	本期增加 - 月 1 日	本期減少 3,000,000 至 6 月	期末股數 3,000,000 30 日

期初股數 2,994,000	本期增加 6,000	本期減少 -	期末股數 3,000,000

證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。
本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
依證券交易法規定，因供轉讓股份予員工所買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。

( 十八 ) 所得稅

所得稅費用及應付所得稅：

	98年1月1日至6月30日	98年1月1日至6月30日	97年1月1日至6月30日	97年1月1日至6月30日
應收退稅款	($	71)	($	269)
扣繳稅款		71		269
遞延所得稅淨變動數		3,673		2,158
所得稅利益	$	3,673	$	2,158

165

2. 遞延所得稅資產科目明細及餘額如下：

所得稅
金額
影響數
流動項目：
暫時性差異
未實現存貨跌價及
呆滯損失
61,088
$ 12,218
$ 備抵呆帳
7,560
1,512
其他
23,263
5,816
虧損扣抵
70,000
17,500
投資抵減
12,364
49,410
減：備抵評價
12,364)
(
37,046
$ 非流動項目：
暫時性差異
長期投資未實現
跌價損失
5,482
$ 1,096
$ 退休金財稅差
5,041)
(
1,008)
(
未實現資產減損
-
-
虧損扣抵
193,005
38,601
投資抵減
85,621
124,310
減：備抵評價
34,218)
(
90,092
$ 98 年 6 月 30 日

所得稅
金額
影響數
31,401
$ 7,850
$ 8,163
2,041
7,844
1,961
165,285
41,321
7,966
61,139
34,000)
(
27,139
$ 10,476
$ 2,619
$ 1,261
315
3,788
947
187,970
46,993
66,926
117,800
25,000)
(
92,800
$ 97 年 6 月 30 日

本公司依據所得稅法及促進產業升級條例，可享受之所得稅抵減明細列示如下：

						尚	未	最後
抵減項目			可抵減總額			抵減餘額		抵減年度
機器設備		$		30,410	$		30,410	102
研發及人才培訓				67,575			67,575	102
		$		97,985	$		97,985
4.截至民國98 年6 月30 日止，本公司尚未使用之虧損扣抵之有效期限
及所得稅影響數情況如下：
發生年度	申報數/核定數			可抵減稅額	尚未抵減稅額最後扣抵年度
92	核定數			51,355			18,507	102
93	核定數			22,463			22,463	103
94	核定數			15,131			15,131	104
		$		88,949	$		56,101

本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐機關核定至 96 年度。

166

兩稅合一之相關資訊：

6. 兩稅合一之相關資訊：	6. 兩稅合一之相關資訊：	6. 兩稅合一之相關資訊：
98年6月30日 97年6月30日 (1) 未分配盈餘民國87年度及以後年度 105,206 $ 51,604 $ (2) 股東可扣抵稅額帳戶餘額 - $ - $ 97 年度 96 年度 (3) 股東可扣抵稅額之扣抵比率(%) - - 通股每股盈餘加權平均流通在外稅前稅後股數股) 稅前稅後基本每股盈餘屬於普通股股東之本期純益 101,533 $ 105,206 $ 122,678 0.83 $ 0.86 $ 具稀釋作用之潛在普通股之影響員工分紅 - - 200 可轉換公司債 9 9 62 101,582 $ 105,255 $ 123,140 0.82 $ 0.85 $ 98 年 1 月 1 日至 6 月 30 日 (單位：新台幣元每股盈餘			98年6月30日 97年6月30日 105,206 $ 51,604 $ - $ - $ 97 年度 96 年度 - - 1 日至 6 月 30 日		97年6月30日
					51,604 $
					- $
					96 年度
					-
	稅前 101,533 $ - 9 101,582 $	加權平均流通在外稅後股數股) 105,206 $ 122,678 - 200 9 62 105,255 $ 123,140 (		單位：新台幣元每股盈餘
				稅前 0.83 $ 0.82 $		稅後
						0.86 $
						0.85 $

(3) 股東可扣抵稅額之扣抵比率(%) ( 十九 ) 普通股每股盈餘

本公司發行之員工認股權憑證具反稀釋作用，故不列入民國 98 年上半年度之稀釋每股盈餘計算。

	97 年 1	97 年 1	加權平均流通在外(單位：新台幣元股數股) 稅前稅後 122,596 0.40 $ 0.42 $ 71 4,407 1,247 128,321 0.36 $ 0.37 $ 月 1 日至 6 月 30 日每股盈餘	加權平均流通在外(單位：新台幣元股數股) 稅前稅後 122,596 0.40 $ 0.42 $ 71 4,407 1,247 128,321 0.36 $ 0.37 $ 月 1 日至 6 月 30 日每股盈餘
	稅前	稅後 51,604 $ - 3,754) ( - 47,850 $	加權平均流通在外股數股)
				稅前
49,446 $ - 3,754) ( - 45,692 $			122,596 71 4,407 1,247 128,321	0.40 $ 0.36 $

自民國 97 年度起，因員工分紅可選擇採用發放股票之方式，於計算每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘；計算基本每股盈餘時，係於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式之股數確

167

定時，始將該股數計入股東會決議年度普通股加權平均流通在外股數。且因員工紅利轉增資不再屬於無償配股，故計算基本及稀釋每股盈餘時不追溯調整。

( 二十 ) 用人、折舊、折耗及攤銷費用

本期及前期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用，依其功能別彙總如下：

功能別性質別	98年1月1 日至6月30 日	98年1月1 日至6月30 日	98年1月1 日至6月30 日
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 22,993	$ 31,153	$ 54,146
勞健保費用	1,850	1,353	3,203
退休金費用	1,152	948	2,100
其他用人費用	2,501	1,568	4,069
折舊費用	45,664	24,895	70,559
攤銷費用	-	698	698
功能別性質別	97年1月1 日至6月30 日
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 51,463	$ 35,460	$ 86,923
勞健保費用	3,549	2,054	5,603
退休金費用	2,084	1,574	3,658
其他用人費用	6,015	2,142	8,157
折舊費用(註)	55,700	6,625	62,325
攤銷費用	-	320	320

註：不包含閒置資產折舊費用(帳列營業外費用及損失)97年上半年度為$1,212。

五、關係人交易

一 ( ) 關係人名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係福華亞洲集團有限公司本公司之子公司(註1) 富康投資顧問有限公司本公司之孫公司(註1) 蘇州全翔光電科技有限公司本公司之曾孫公司(註2)

註 1 ：業於民國 98 年 1 月辦理撤銷登記完竣。
註 2 ：業於民國 97 年 9 月辦理清算，並於民國 98 年 2 月辦理清算登記完竣。

( 二 ) 與關係人之重大交易事項

無。

168

六、質押之資產

本公司資產提供擔保明細如下：

資產名稱 98年月0日 7年月0日擔保用途 - 其他金融資產-流動(活存) $ $ 40,612 開狀保證金、短期借款 - 其他金融資產-流動(定存) 21,000 長、短期借款固定資產(含閒置資產) 787,588 648,319 發行可轉換公司債、長期借款

七、重大承諾事項及或有事項
一
( ) 截至民國 98 年 6 月 30 日止，因購買機器設備已簽約而尚未支付款項為。
$15,680
( 二 ) 截至民國 98 年 6 月 30 日止，為購買機器設備已開立尚未使用之信用狀約。
$114,730
八、重大之災害損失無。
九、重大之期後事項無。

169

十、其他

一 ( ) 財務報表之表達

民國 97 年上半年度財務報表之部份科目業經重分類，俾便與民國 98 年上半年度財務報表比較。 ( 二 ) 金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
非衍生性金融商品：資產公平價值與帳面價值相等之金融資產以成本衡量之金融資產負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款應付公司債衍生性金融商品：公平價值變動列入損益之金融資產公平價值變動列入損益之金融資產-流動嵌入轉換公司債之衍生性金融商品資產遠期外匯合約	帳面價值公開報價決定評價方法估計 1,040,378 $ - $ 1,040,378 $ - - - 270,874 - 270,874 493,049 - 493,049 - - - 5,000 5,000 - - - - - - 201 98年6月30日公平價值				97年6月30日公平價值
	帳面價值			帳面價值
		公開報價決定	評價方法估計		公開報價決定	評價方法估計
	1,040,378 $ - 270,874 493,049 - 5,000 - -	- $ - - - - 5,000 - -	1,040,378 $ - 270,874 493,049 - - - 201	805,174 $ - 509,027 15,244 136,070 - 631 -	- $ - - - - - - -	805,174 $ - 509,027 15,244 136,070 - 631 201) (

170

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

金融商品因折現影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用 -

於現金、應收票據及款項、其他應收款、其他金融資產流動、存出保證金、短期銀行借款、應付票據及款項與應付費用、其他應付款項及其他流動負債。

應付公司債以其預期現金流量之折現值估計為公平價值。折現率為本公司發行公司債之原始有效利率。長期借款 ( 含一年內到期 ) 多採浮動利率，係依其帳面價值評估其公平價值。
衍生性金融商品之公平價值，所使用方法及假設：
(1) 本公司公平價值變動列入損益之金融資產流動之公平價值，係採用雙因子四元樹模型評價計算。
(2) 本公司使用評價方法之基本假設如下：

參數項	取得數值	參數說明
股價報酬率標準差 (日資料計算)	61.677%	取97/5/9至98/5/8之普通股股價日報酬率標準差計算得到
轉換價格	34.71元	自97年2月13日起調整為38.23元(行使重設權)，自97年8月26日起調整為34.71元
計算時之普通股市價	22.8元	98年5月8日之收盤價
模型短期利率	0.17%	為98/5/8之30天期商業本票次級市場利率
長期利率均數(μ)	1.4844%	97/5/9至98/5/8之30天期商業本票次級市場利率平均值
利率標準差(γ)	74.111%	97/5/9至98/5/8之30天期商業本票次級市場利率標準差
股價報酬率與利率相關係數(ρ)	8.069%	以97/5/9至98/5/8之股價報酬與短期利率分析

衍生性金融商品之遠期外匯買賣公平市價，係假設本公司若依約定在報告日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。
( 三 ) 本公司 98 年及 97 年上半年度以評價方法估計金融資產之公平價值變動，而將其變動認列為當期損益之金額分別為 $15 及 $4,693 。

( 四 ) 財務風險控制及避險策略

171

( 五 ) 重大財務風險資訊

市場風險
(1) 匯率風險

(2) 利率風險本公司借入之款項，主要係為浮動利率之負債，故預期不致發生重大之市場風險。

(3) 價格風險不適用。

信用風險

(1) 本公司於銷售產品時，業已評估交易相對人之信用狀況，預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。

(2) 本公司承作之衍生性金融商品交易之對象，皆係信用卓越之國內金融機構，故預期交易相對人違約之可能性甚低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。

流動性風險

(1) 本公司從事之遠期外匯買賣合約，預計於民國 98 年 7 月至 9 月產生美金 $2,400 仟元之現金流出及新台幣 $78,860 之現金流入，因遠期外匯合約之匯率已確定，不致有重大之籌資風險。

(2) 本公司之應收款項均為一年內到期，且本公司之借入款項於一年內到期者，均可以本公司之營運資金支應，預期不致發生重大之流動性風險。

利率變動之現金流量風險

本公司之短期及長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，當市場利率每增加 1% ，將使本公司每年現金流出增加 $5,100 。

172

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人情形：本公司無此情形。

2.為他人背書保證之情形：本公司無此情形。

3.期末持有有價證券情形：

持有之公司	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係人	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
					股數	帳面金額	持股比率	市價
全新光電科技股份有限公司	基金	全球高收益債券	無	公平價值變動列入損益之金融資產-流動	500,000	5,000 $	-	5,000 $	未質押
全新光電科技股份有限公司	股票	倍強科技股份有限公司	本公司採成本法評價之被投資公司	以成本衡量之金融資產-非流動	342,529	- $	4.93%	- $	未質押

4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：本公司無此情形。
5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：本公司無此情形。
6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：本公司無此情形。
7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上者：本公司無此情形。
8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：本公司無此情形。
9.從事衍生性商品交易：請詳附註四(二)及十(二)說明。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

無。

( 三 ) 大陸投資資訊

本公司未有轉投資大陸之情事。

十二、部門別財務資訊

不適用。

173

會計師查核報告

(98)財審報字第08003568 號

全新光電科技股份有限公司公鑒：

全新光電科技股份有限公司及子公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達全新光電科技股份有限公司及子公司民國九十七年十二月三十一日及民國九十六年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十七年一月一日至十二月三十一日及民國九十六年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

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174

							全新光電科技股份	全新光電科技股份	有限公	司及子公司
							合併	資產負債		表
							民國97年及96年12月31日
																單位：新台幣仟元
			97年12月31		日	96年12月31		日				97年12月31		日	96年12月31		日
			金	額		金額						金	額		金	額
					%			%						%			%
	資產									負債及股東權益
	流動資產									流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))		$	513,642	23	$	462,146	22	2100	短期借款(附註四(八))		$	143,400	6	$	175,000	8
1310	公平價值變動列入損益之金融資產–流動								2180	公平價值變動列入損益之金融負債–流動
	(附註四(九))			15	-		-	-		(附註四(九))			-	-		3,912	-
1120	應收票據淨額			3,428	-		19,288	1	2120	應付票據			23,468	1		45,085	2
1140	應收帳款淨額(附註四(二))			164,602	7		235,840	11	2140	應付帳款			54,958	3		120,589	6
1160	其他應收款(附註四(十七))			7,872	1		2,804	-	2170	應付費用			31,931	1		33,191	2
1190	其他金融資產–流動(附註六)			21,664	1		71,568	3	2210	其他應付款項			14,783	1		27,704	1
120X	存貨(附註四(三))			182,537	8		301,849	14	2260	預收款項			2,498	-		4,873	-
1250	預付費用			24,010	1		10,821	1	2270	一年或一營業週期內到期長期負債
1275	待出售非流動資產(附註四(四))			42,835	2		-	-		(附註四(九)(十))			19,750	1		12,195	1
1286	遞延所得稅資產–流動(附註四(十七))			45,283	2		49,554	2	2280	其他流動負債			1,738	-		2,588	-
11XX	流動資產合計			1,005,888	45		1,153,870	54	21XX	流動負債合計			292,526	13		425,137	20
	固定資產(附註六)									長期負債
	成本								2410	應付公司債(附註四(九))			-	-		152,910	7
1501	土地			96,972	4		96,973	5	2420	長期借款(附註四(十))			450,000	20		9,146	1
1521	房屋及建築			500,548	22		382,190	18	24XX	長期負債合計			450,000	20		162,056	8
1531	機器設備			1,244,725	56		1,125,274	53		其他負債
1551	運輸設備			1,033	-		1,033	-	2810	應計退休金負債(附註四(十一))			-	-		1,260	-
1561	辦公設備			23,586	1		21,257	1	2XXX	負債總計			742,526	33		588,453	28
1681	其他設備			106,548	5		92,175	4		股東權益
15XY	成本及重估增值			1,973,412	88		1,718,902	81	3110	普通股股本(附註四(十二))			1,271,633	57		1,141,257	54
15X9	減：累計折舊(附註四(六))	(		1,082,363)(	48) (		967,177)(	45)		資本公積(附註四(十四))
1670	未完工程及預付設備款			264,685	11		111,636	5	3211	普通股溢價			330,760	15		518,086	24
15XX	固定資產淨額			1,155,734	51		863,361	41	3213	轉換公司債溢價			128,033	6		108,038	5
	無形資產								3272	認股權			180	-		2,642	-
1720	專利權			183	-		2,030	-		保留盈餘(附註四(十五))
1750	電腦軟體成本			1,183	-		1,048	-	3350	待彌補虧損	(		12,623)(	1) (		80,401)(	4)
17XX	無形資產合計			1,366	-		3,078	-		股東權益其他調整項目
	其他資產								3510	庫藏股票(附註四(十六))	(		213,913 )(	10 ) (		149,085 )(	7 )
1810	閒置資產(附註四(七)及六)			-	-		39,327	2	3XXX	股東權益總計			1,504,070	67		1,540,537	72
1820	存出保證金			65	-		65	-		重大承諾及或有事項(附註七)
1830	遞延費用			320	-		1,062	-
1860	遞延所得稅資產–非流動(附註四(十七))			78,182	4		68,227	3
1880	其他資產–其他(附註四(十一))			5,041	-		-	-
18XX	其他資產合計			83,608	4		108,681	5
1XXX	資產總計		$	2,246,596	100	$	2,128,990	100	1XXX	負債及股東權益總計		$	2,246,596	100	$	2,128,990	100

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份，請併同參閱。 175

董事長：曾坤誠

經理人：陳懋常

會計主管：鍾金凌

全新光電科技股份有限公司及子公司合併損益表民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 ( 除每股 ( 虧損 ) 盈餘為新台幣元外 )

			9 7		年	度		9 6		年	度
			金		額	%		金		額	%
	營業收入
4110	銷貨收入		$	1,221,769		104		$	1,026,995		103
4170	銷貨退回	(			40,820)(	3)	(			22,149)(	2)
4190	銷貨折讓	(			11,340 )(	1 )	(			5,906 )(	1 )
4100	銷貨收入淨額			1,169,609		100				998,940	100
	營業成本(附註四(十九))
5110	銷貨成本	(			882,921 )(	76 )	(			705,196 )(	71 )
5910	營業毛利				286,688	24				293,744	29
	營業費用(附註四(十九))
6100	推銷費用	(			14,947)(	1)	(			18,263)(	2)
6200	管理及總務費用	(			68,564)(	6)	(			76,988)(	8)
6300	研究發展費用	(			131,240 )(	11 )	(			111,797 )(	11 )
6000	營業費用合計	(			214,751 )(	18 )	(			207,048 )(	21 )
6900	營業淨利				71,937	6				86,696	8
	營業外收入及利益
7110	利息收入				6,415	1				4,572	-
7320	金融負債評價利益(附註四(九))				4,394	-				9,444	1
7140	處分投資利益				676	-				-	-
7160 7280	兌換利益減損迴轉利益(附註四(六))				944 -	- -				1,304 57,178	- 6
7480	項收入				24,610	2				24,780	3
7100	營業外收入及利益合計				37,039	3				97,278	10
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(			7,150)(	1)	(			10,472)(	1)
7530	處分固定資產損失	(			128)	-	(			49)	-
7570	存貨跌價及呆滯損失	(			96,318)(	8)	(			17,717)(	2)
7620	閒置資產折舊	(			2,409)	-	(			5,138)	-
7630	減損損失	(			12,274)(	1)				-	-
7880	項支出	(			1,377 )	-	(			8,104 )(	1 )
7500	營業外費用及損失合計	(			119,656 )(	10 )	(			41,480 )(	4 )
7900	繼續營業單位稅前淨(損)利	(			10,680)(	1)				142,494	14
8110	所得稅利益(附註四(十七))				3,777	-				24,263	3
8900	繼續營業單位淨(損)利	(			6,903)(	1)				166,757	17
9200	非常損益(附註四(九))	(			5,720 )	-				-	-
	(加計所得稅節省數1,907後之淨額)
9600XX	合併總損益	($			12,623 )(	1 )		$		166,757	17
	歸屬於：
9601	合併淨損益	($			12,623 )(	1 )		$		166,757	17
	普通股基本每股(虧損)盈餘(附註四		稅	前	稅	後		稅	前	稅	後
	(十八))
9710	繼續營業單位淨(損)利	($		0.09)($		0.05)		$	1.28	$	1.50
9730	非常損益	(		0.06 )(		0.05 )			-		-
9750	本期淨(損)利稀釋每股(虧損)盈餘(附註四(十八))	($		0.15 )($		0.10 )		$	1.28	$	1.50
9810	繼續營業單位淨(損)利	($		0.10)($		0.07)		$	1.15	$	1.35
9830	非常損益	(		0.06 )(		0.05 )			-		-
9850	本期淨(損)利	($		0.16 )($		0.12 )		$	1.15	$	1.35

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份，請併同參閱。 176

董事長：曾坤誠

經理人：陳懋常

會計主管：鍾金凌

全新光電科技股份有限公司及子公司合併股東權益變動表民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

		合併股東權益變動表民國97年及96年1月1日至12月31日	合併股東權益變動表民國97年及96年1月1日至12月31日
96年度 96年1月1日餘額行使員工認股權憑證應付公司債轉換普通股現金增資庫藏股交易 96年度合併總損益 96年12月31日餘額 97年度 97年1月1日餘額行使員工認股權應付公司債轉換普通股資本公積彌補虧損資本公積轉增資賣回公司債公司債重設權評價庫藏股交易 97年度合併總損益 97年12月31日餘額	普通股股本 $ 1,009,812 22,360 29,085 80,000 - - $ 1,141,257 $ 1,141,257 7,540 8,710 - ( 114,126 ( - - - - $ 1,271,633	資本公		積認股權 $ 4,943 ( - 2,301) - - - $ 2,642 ( $ 2,642 ( - 551) - - 1,911) - - - ( $ 180 (	待彌補虧損庫藏股票 $ 247,158) $ - - - - - - - - ( 149,085) ( 166,757 - $ 80,401 ) ( $ 149,085 ) $ 80,401) ( $ 149,085) - - - - 80,401 - - - - - - - - ( 64,828) ( 12,623 ) - ( $ 12,623 ) ( $ 213,913 )	單位：新台幣仟元合計 $ 872,158 33,713 133,794 483,200 149,085) 166,757 $ 1,540,537 $ 1,540,537 8,664 31,855 - - - 465 64,828) 12,623 ) $ 1,504,070
		普通股溢價 $ 103,533 11,353 - 403,200 - - $ 518,086 $ 518,086 1,124 - 80,401) 108,049) ( - - - - $ 330,760	轉換公司債溢價 $ 1,028 - 107,010 ( - - - $ 108,038 $ 108,038 - 23,696 ( - 6,077) 1,911 ( 465 - - $ 128,033

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份，請併同參閱。 177

董事長：曾坤誠

經理人：陳懋常

會計主管：鍾金凌

全新光電科技股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國97	年及96年1月	1日至	12月	31日
								單位：新台幣仟元
	9	7	年	度		9	6	年度
營業活動之現金流量
合併總損益	($			12,623)		$		166,757
調整項目
呆帳損失				2,641				9,836
存貨跌價及呆滯損失				96,318				17,717
折舊費用(含其他損失)				133,122				107,060
處分固定資產損失				128				49
資產減損(待出售非流動資產)				12,274				-
減損回轉利益				-	(			57,178)
各項攤提				641				1,484
處分專利權利得	(			7,074)				-
金融負債評價利益	(			4,394)	(			9,444)
應付公司債折價攤銷數				1,843				6,302
非常損失-公司債收回損失				7,627				-
資產及負債科目之變動
應收票據				15,860				18,453
應收帳款				68,597	(			97,864)
其他應收款	(			5,068)				3,033
存貨				22,994	(			51,209)
預付費用	(			12,996)	(			1,843)
遞延所得稅資產	(			5,684)	(			24,263)
其他資產–其他	(			5,041)				-
應付票據	(			21,617)	(			14,677)
應付帳款	(			65,631)				42,192
應付費用	(			1,260)				327
其他應付款項	(			24,558)				22,146
預收款項	(			2,375)				1,938
其他流動負債	(			851)				459
應計退休金負債	(			1,260 )	(			329 )
營業活動之淨現金流入				191,613				140,946
	(續次	頁)

178

全新光電科技股份有限公司及子公司合併現金流量表民國 97 年及 96 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國97年及96年	1	月	1日	至12月	31日
									單位：新台幣仟元
		9	7	年	度		9	6	年度
投資活動之現金流量
其他金融資產-流動減少		$			49,904		$		110,744
購置固定資產	(				429,768)	(			179,772)
處分固定資產價款					-				323
處分專利權價款					10,000				-
專利權增加	(				1,408)	(			522)
電腦軟體成本增加					-	(			811)
遞延費用減少(增加)					102	(			50 )
投資活動之淨現金流出	(				371,170 )	(			70,088 )
融資活動之現金流量
短期借款減少	(				31,600)	(			103,759)
長期借款增加					450,000				-
償還長期借款	(				12,195)	(			12,195)
現金增資					-				483,200
庫藏股交易	(				64,828)	(			149,085)
員工行使認股權憑證					8,664				33,713
賣回公司債	(				118,988 )				-
融資活動之淨現金流入					231,053				251,874
本期現金及約當現金增加					51,496				322,732
期初現金及約當現金餘額					462,146				139,414
期末現金及約當現金餘額		$			513,642		$		462,146
現金流量資訊之補充揭露
不含利息資本化之本期支付利息		$			4,910		$		4,523
本期支付所得稅		$			-		$		-
僅有部分現金收付之投資活動
固定資產增加		$			441,405		$		-
加：期初應付設備款					-				-
減：期末應付設備款	(				11,637 )				-
本期支付現金數		$			429,768		$		-
不影響現金流量及部份現金收付之投資及融資活動
一年內到期長期負債		$			19,750		$		12,195
轉換公司債轉換普通股(含轉換溢價)		$			31,855		$		133,794

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份，請併同參閱。 179 經理人：陳懋常會計主管：鍾金凌

董事長：曾坤誠

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一、公司沿革

( 一 ) 全新光電科技股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 係設立於民國 85 年 11 月。主要營業項目為研究、開發、生產、製造、買賣光電半導體磊晶片產品及光電元件產品等。本公司之股票自民國 91 年 1 月 24 日經奉證券管理機關核准於台灣證券交易所上市。截至民國 97 年 12 月 31 日止，本公司員工人數約為 220 人，合併員工人數約為 220 人。
( 二 ) 列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形如下：

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註 1 ：係民國 95 年 5 月設立，於 9 月正式出資，業於民國 98 年 1 月辦理撒銷登記完竣。
註 2 ：係民國 95 年 10 月設立，於民國 97 年 9 月辦理清算，截至民國 98 年 3 月 17 日尚未完成清算程序。
( 三 ) 未列入合併財務報表之子公司無。
( 四 ) 子公司會計期間不同之調整及處理方式無。
( 五 ) 國外子公司營業之特殊風險無。
( 六 ) 子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者，該限制之本質與程度無。
( 七 ) 子公司持有母公司發行證券之內容無。
( 八 ) 子公司發行轉換公司債及新股之相關資料無。
二、重要會計政策之彙總說明
本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，重要會計政策彙總說明如下：

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一 ( ) 合併財務報表編製原則

本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過 50% 以上之被投資公司及符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體。對於期中取得子公司之控制能力者，自取得控制力之日起，開始將子公司之收益及費損編入合併損益表；對於期中喪失對子公司控制力之日起，終止將子公司之收益及損失編入合併損益表，且不予追溯重編以前年度合併損益表。
本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額均予以沖銷。

( 二 ) 子公司外幣財務報表換算基礎

海外子公司財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加權平均匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為股東權益之調整項目。

( 三 ) 外幣交易

本公司及合併子公司之會計記錄係以新台幣及其功能性貨幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易日之即期匯率換算成記帳單位入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產及負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

( 四 ) 資產負債區分流動及非流動之標準

資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為非流動資產：
（ 1 ）因營業所產生之負債，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖出售者
（ 2 ）主要為交易目的而持有者。
（ 3 ）預期於資產負債表日後 12 個月內將變現者。
（ 4 ）現金或約當現金，但於資產負債表日後逾 12 個月用以交換、清償負債或受有其他限制者除外。
負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債：
（ 1 ）因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。
（ 2 ）主要為交易目的而發生者。
（ 3 ）須於資產負債日後 12 個月內清償者。
（ 4 ）不能無條件延期至資產負債表日後逾 12 個月清償之負債。

( 五 ) 公平價值變動列入損益之金融資產與負債

係採交易日會計，公平價值變動列入損益之金融資產係以公平價值評價且其價值變動列為當期損益。開放型基金係以資產負債表日該基金淨資產價值為公平價值。

181

未符合避險會計之衍生性商品，屬選擇權交易者，於交易日以當日之公平價值認列；非屬選擇權交易者，於交易日認列之公平價值為零。
嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權、重設權，請詳附註二、 ( 十三 ) 說明。

( 六 ) 以成本衡量之金融資產

採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取得或發行之交易成本。
以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

( 七 ) 應收帳款

( 八 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。
( 九 ) 存貨存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末存貨除就呆滯部份提列備抵呆滯損失外，採成本與市價孰低法評價，比較成本與市價孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及商品存貨則以淨變現價值為市價。
( 十 ) 待出售非流動資產係主要將以出售方式而非透過持續使用回收其帳面價值之非流動資產 ( 處分群組 ) ，以其帳面價值與淨公平價值孰低者衡量。
( 十一 ) 固定資產及非營業用資產
固定資產建購期間為該資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。
固定資產按估計經濟耐用年限，按平均法計提折舊，到期已折足而尚在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。各項資產之耐用年限，除房屋及建築為 50 年外，其餘固定資產為 5~10 年。
凡支出效益及於以後各期之重大增添及改良支出列為資本支出；經常性修理或維護支出，則列為當期費用。
對於未供營業使用之資產，按淨變現價值或帳面價值較低者轉列其他資產，所計提之折舊費用帳列於營業外支出項下。
( 十二 ) 非金融資產減損
本公司於資產負債表日針對有減損跡象之資產，估計其可回收金額，當可回收金額低於其帳面價值時，則認列減損損失。可回收金額係指一項資產之淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。當以前年度認列資產減損之情況不再存在時，則在以前年度提列損失金額之範圍內予以迴轉。
( 十三 ) 無形資產無形資產主係專利權及電腦軟體成本，採直線法攤銷，攤銷年限為 3~5 年。

182

( 十四 ) 應付公司債

民國 95 年 1 月 1 日後發行嵌入具轉換權、賣回權、買回權及因轉換標的市場價值變動而重設轉換價格之應付公司債，於原始認列時將發行價格依發行條件區分為金融資產、金融負債或股東權益（資本公積－認股權），其處理如下：
- (1) 應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公司債之加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費用之調整項目。
- (2) 嵌入本公司發行應付公司債之賣回權、買回權與重設權，淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」；續後於資產負債表日，按當時之公平價值評價，差額認列「金融資產或負債之評價損益」。於約定賣回期間屆滿日，若可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列資本公積；若可換得普通股之市價不高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值認列為當期利益。於轉換價格重設時，因重設導致之公平價值減少數轉列股東權益。
- (3) 嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資本公積－認股權」。當持有人要求轉換時，就帳列負債組成要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換當時依當日之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素帳面價值加計認股權之帳面價值作為換出普通股之發行成本。
- (4) 發行可轉換公司債之發行成本，按原始認列金額比例分攤至各負債及權益組成要素。
期前清償所支付之金額與清償日帳面價值之差額，如金額重大，於當期認列非常損益。
當公司債持有人得於未來一年內執行賣回權，則該應付公司債應轉列為流動負債；若賣回權行使期間結束後，未被行使賣回權部分之應付公司債，則予以轉回非流動負債。
( 十五 ) 退休金
退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性給付義務按 8 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。
( 十六 ) 所得稅
所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。
因購置設備或技術、研究發展支出、人才培訓支出及股權投資等所產生之所得稅抵減採當期認列法處理。
未分配盈餘依所得稅法加徵 10 ﹪之營利事業所得稅，於股東會決議分配盈餘後列為當期費用。

183

( 十七 ) 庫藏股

本公司收回已發行股票時，其屬買回者，將所支付之成本列為股東權益之減項。
本公司處分庫藏股票時，若處分價格高於帳面價值，其差額作為「資本公積－庫藏股票交易」之加項；若處分價格低於帳面價值，其差額應沖抵同種類庫藏股票交易所產生之資本公積，如有不足，則沖抵保留盈餘。
庫藏股票之帳面價值係按加權平均法計算。

- ( 十八 ) 股份基礎給付員工獎酬

員工認股權證之給與日於民國 93 年 1 月 1 日 ( 含 ) 至民國 96 年 12 月 31 日 ( 含 ) 者，依民國 92 年 3 月 17 日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (92) 基秘字第 070 、 071 、 072 號函「員工認股權證之會計處理」之規定採用內含價值法認列費用，並揭露依財務會計準則公報第三十九號「股份基礎給付之會計處理準則」規定衡量之擬制本期淨利及每股盈餘資訊。
股份基礎給付協議之給與日於民國 97 年 1 月 1 日 ( 含 ) 以後者，以所給與權益商品之公平價值衡量所取得之員工勞務，並於既得期間認列為薪資費用。

( 十九 ) 員工分紅及董監酬勞

自民國 97 年 1 月 1 日起，本公司員工分紅及董監酬勞成本，依民國 96 年 3 月 16 日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (96) 基秘字第 052 號函「員工分紅及董監酬勞會計處理」之規定，於具法律義務或推定義務且金額可合理估計時，認列為費用及負債。嗣後股東會決議實際配發金額與估列金額有重大差異時，則列為次年度之損益。另依民國 97 年 3 月 31 日財團法人中華民國會計研究發展基金會 (97) 基秘字第 127 號函「上市上櫃公司員工分紅股數計算基準」，本公司以財務報告年度之次年度股東會決議日前一日之每股公平價值 ( 收盤價 ) ，並考慮除權除息影響後之金額，計算股票紅利之股數。

( 二十 ) 收入與成本

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。
( 二十一 ) 每股盈餘
每股盈餘按加權平均流通在外股數計算，凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資，按追溯調整之股數計算，不考慮該增資股之發行流通期間，現金增資則依據該增資股之流通期間計算。
對所有潛在普通股皆列示基本股盈餘及稀釋每股盈餘之雙重表達。

( 二十二 ) 會計估計

本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

184

三、會計變動之理由及其影響一 -
( ) 股份基礎給付員工獎勵

( 二 ) 員工分紅及董監酬勞

四、重要會計科目之說明一 ( ) 現金及約當現金

(一)現金及約當現金
		97年12月31日			96年12月31日
庫存現金及零用金	$	537	$		441
活期及支票存款		329,203			163,679
定期存款		183,902			298,026
	$	513,642		$	462,146
(二)應收帳款淨額
		97年12月31日			96年12月31日
應收帳款	$	176,382		$	249,669
減：備抵呆帳	(	11,780)	(		13,829)
	$	164,602	$		235,840
(三)存貨
		97年12月31日			96年12月31日
製成品	$	194,329	$		212,195
在製品		10,668			63,421
原物料		71,341			61,100
		276,338			336,716
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	(	93,801)	(		34,867)
	$	182,537		$	301,849
(四)以成本法衡量之金融資產
項目		97年12月31日			96年12月31日
非流動項目：
非上市櫃公司股票
倍強科技股份有限公司	$	9,573		$	9,573
累計減損-以成本法衡量之金融資產	(	9,573)	(		9,573)
合計	$	-		$	-

本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

185

( 五 ) 待出售非流動資產

土地房屋及建築機器設備其他設備減︰累計減損	97 年 12 月 31

(六)固定資產 1. 累計折舊房屋及建築機器設備運輸設備辦公設備其他設備	97年12月31日 190,380 $ 808,003 947 17,164 65,869 1,082,363 $	96年12月31日
		159,156 $ 736,832 918 14,641 55,630
		967,177 $

民國 97 年度及 96 年度固定資產利息資本化金額分別為 $3,859 及。

$1,544

本公司於民國 96 年 12 月 31 日評估以前年度認列資產減損之情況已不存在，故於民國 96 年度認列減損迴轉利益 $57,178 。
( 七 ) 閒置資產

置資產
	97	年	12 月 31				日
成	本		累	計折舊			帳面價值
土地 $	31,467	$		-	$		31,467
房屋及建築	61,382	(		47,333)			14,049
機器設備	21,447	(		20,083)			1,364
其他設備	4,218	(		3,757)			461
$	118,514	($		71,173)			47,341
減︰累計減損					(		22,698)
轉列待出售非流動資產					(		24,643)
						$	-

186

成本土地 31,467 $ $ 房屋及建築 61,382 ( 機器設備 21,447 ( 其他設備 4,218 ( 118,514 $ ($ 減︰累計減損 96 年 (八)短期借款信用借款擔保借款合計利率區間 (九)應付公司債擔保可轉換應付公司債減：應付公司債折價減：一年內到期部份	96 年	96 年	12 月 31

本公司發行國內轉換公司債國內第一次有擔保轉換公司債之發行條件如下：
(1) 本公司經主管機關核准募集及發行國內第一次有擔保轉換公司債，發行總額計 $300,000 ，票面利率 0% ，發行期間 3 年，流通期間自民國 95 年 11 月 2 日至 98 年 11 月 2 日。本轉換公司債於民國 95 年 11 月 2 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易。
(2) 本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以調整，截至民國 97 年 12 月 31 日止，本轉換公司債面額計 $173,600 已轉換為普通股 3,807 仟股，因轉換產生之資本公積為 $131,734 。本公司於民國 97 年 2 月 12 日依據本公司國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定，轉換價格由新台幣 47.79 元調整至新台幣 38.23 元。本公司於民國 97 年 8 月 4 日經董事會通過調整轉換價格至新台幣 34.71 元。
(3) 債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年時，要求本公司以債券面額加計 3.02% 之利息補償金將其所持有之轉換公司債贖回。民國 97 年 11 月 3 日債券持有人要求本公司買回本轉換公司債面額計 $115,500 ，其所產生之債券收回損失計 $7,627 表列「非常損益」項下，並認列「資本公積 - 普通股溢價」計 $1,911 。民國 97 年 12 月 31 日餘額 $10,900 帳列流動負債，惟非表示持有人於未來一年內一定要求本公司償還該負債。

187

  - (4) 依本公司國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定，轉 換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同。

本公司於發行可轉換公司債時，依據財務會計準則公報第三十六號規定，將屬權益性質之轉換權與各負債組成要素分離，帳列「資本公積－認股權」計 $4,964 。另所嵌入之買回權、賣回權與因轉換標的市場價值變動而重設轉換價格之重設權，經依據財務會計準則公報第三十四號之規定，其與主契約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，並以其淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融資產或負債」，經分離後主契約債務之有效利率為 1.98% 。民國 97 年度及 96 年度因其公平價值變動認列之金融負債評價利益分別為 $4,394 及。

$9,444

( 十 ) 長期借款

借款性質擔保銀行借款擔保銀行借款(聯貸) 減：一年內到期部份利率	還款方式 97年12月31日 96年12月31日民國98年7月前陸續到期 9,146 $ 21,341 $ 民國102年9月前分期償還 450,000 - 459,146 21,341 9,146) ( 12,195) ( 450,000 $ 9,146 $ 1.00%~3.13% 1.00%

授信項目、額度及期限：
(1) 甲項授信：中期擔保放款，於額度 $700,000 內得分次動用，但不得循環使用，授信期間自合約簽約日起屆滿 3 個月之日起算至屆滿五年之日止，且自合約簽約日起屆滿 3 個月之日起算至屆滿一年六個月之日止為動用期間，屆滿未動用之額度自動取消，不得再行動用。
(2) 乙項授信：中期擔保放款，於 $300,000 內得循環動用並自合約簽約日起屆滿 3 個月之日起算至屆滿 3 年之日為第一期，其後以每 6 個月為一期，計分 5 期平均遞減授信額度，授信期間自合約簽約日起屆滿 3 個月之日起算至屆滿 5 年之日止。
擔保：本公司應提供坐落於桃園縣平鎮市平鎮工業區工業一路 16 號之平鎮廠全部土地、廠房建物暨其附屬設備及於合約簽定前既有之於民國 96 年 10 月以後購入之新機器設備暨其相關附屬設備以及於本授信案下購置之無塵室及機器設備暨其相關附屬設備，為授信之擔保。

188

本金償還：
(1) 甲項授信：自首次動用期間屆滿之日起算至屆滿 3 個月之日清償第一期本金，其後以每 3 個月一期，計分 14 期平均清償於動用期間屆滿日之未清償本金餘額。
(2) 乙項授信：於各次動用申請書所載之到期日清償各該筆借款。
承諾：
(1) 本授信存續期間債務全部清償前，本公司年度及半年度非合併財務報表，應維持以下財務比率：
- A. 流動比率應維持於 100%( 含 ) 以上。
- B. 負債比率應維持於 100%( 含 ) 以下。
- C. 利息保障倍數應不得低於 3 倍。
- D. 有形淨值應不得低於新台幣 15 億元整。
(2) 本公司於合約存續期間，未經授信銀行團同意，不得為下列行為： A. 公司合併、分割、減資、或將公司資產予以信託、或將公司業務性質或公司組織或股權結構予以重大變更，或依公司法第 185 條規定應由股東會決議之事項，包括締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約，或讓與全部或主要部份之營業或財產營收，或受讓全部營業或財產，或以其他方式處理之重大事項者，應於事前取得多數授信銀行之同意。但合併後借款人為存續公司，且對借款人之財務狀況無重大不利之影響者，不在此限。
- B. 公司於授信案存續期間內，如有股東墊款情事發生時，該墊款利率不得高於本授信案當時及其後之任一授信利率，且該股東墊款債權之清償順位應次於授信銀行團於本授信案所生之所有債權。
- C. 除依本公司內部所規定之背書保證與資金貸予他人之作業程序規定辦理外，未經多數授信銀行之書面同意前，不得將公司資金貸與他人、或為第三人提供保證為背書保證、或擔保或承擔他人之債務，或以其他方式直接或間接對他人之債務負責。
- D. 公司以異於一般正常商業交易之條件與他人交易或為其他不合營業常規之安排，而有不利影響借款人於授信案之還本成付息之虞者。
- E. 本授信案下所取得之資金，不得違法流向大陸地區使用。

189

(3)截至民國97年12月31日止，聯貸款行撥款情形如下貸款機構華南銀行兆豐商銀中華開發第一商銀臺灣銀行上海商銀	撥款金額 117,000 $ 112,500 112,500 36,000 36,000 36,000
	450,000 $

( 十一 ) 勞工退休金
本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及退休前 6 個月之平均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予兩個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高以 45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2 % 提撥退休基金，以勞工退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。本公司依精算報告認列之相關資訊如下：
- (1) 有關退休金之精算假設彙總如下：

司依精算報告認列之相關資訊如下：有關退休金之精算假設彙總如下：
折現率未來薪資水準增加數基金資產之預期投資報酬率	97年12月31日 2.75% 3.00% 2.75%	96年12月31日
		2.75% 3.50% 2.75%

190

(2) 民國97年及96年12月31日退休基金提撥狀況表如下：

			97年12月31日	97年12月31日		96年12月31日	96年12月31日
給付義務
既得給付義務			$	-		$	-
非既得給付義務				2,768			4,697
累積給付義務				2,768			4,697
未來薪資增加之影響數				2,573			4,361
預計給付義務				5,341			9,058
退休基金資產公平價值	(			12,349)	(		11,914)
提撥狀況	(			7,008)	(		2,856)
未認列過渡性淨給付義務	(			52)	(		106)
未認列退休金損失				2,018			4,222
(預付退休金)應計退休金負債	($			5,042)		$	1,260
既得給付			$	-		$	-
(3) 民國97年及96年度淨退休金成本之內容：
			97	年度		96	年度
服務成本		$		-		$	-
利息成本				249			200
基金資產之預期報酬	(			328)	(		319)
未認列過渡性淨付義務				10			10
退休金利益	(			144)	(		220)
縮減或清償利益	(			6,089)			-
淨退休金成本	($			6,302)	($		329)

本公司自民國 94 年 7 月 1 日起，依據勞工退休金條例，訂有確定給付之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民國 97 年及 96 年度本公司依上開辦法認列退休金成本分別為 $6,865 及。

$7,094

( 十二 ) 普通股股本

本公司於民國 97 年 6 月 19 日經股東會通過，以資本公積轉增資發行新股 11,412,572 股，計 $114,126 ，每股面額 10 元，該項增資案業奉行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准，並已於民國 97 年 9 月辦理變更登記竣事。
本公司於民國 96 年 8 月 10 日經董事會通過，以現金增資發行新股 8,000,000 股，計 $483,200 ，每股以 60.4 元溢價發行，該項增資案業奉行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准，並已於民國 96 年 10 月辦理變更登記竣事。

191

截至民國 97 年及 96 年 12 月 31 日止，本公司額定股數均為 160,000 仟股 ( 內含認股選擇權憑證皆為 15,000 仟股 ) ，發行及流通在外股數分別為 121,163 仟股 ( 扣除庫藏股 6,000 仟股後之股數 ) 及 111,132 仟股 ( 扣除庫藏股 2,944 仟股後之股數 ) ，每股面額 10 元。有關庫藏股情形，請詳附註四 ( 十六 ) 之說明。
( 十三 ) 股份基礎給付員工獎酬
1.截至民國97年12月31日，本公司之股份基礎給付交易如下：

協議之類型	給與日	給與數量	合約期間	既得條件	本期實際離職率	估計未來離職率
		5,500單位 1,000單位 4,000單位 2,000單位 6,000單位	5年 5年 5年 5年 5年	2年之服務 2年之服務 2年之服務 2年之服務 2年之服務	0% 0% 21.97% 26.09% 24.60%	0% 0% 0% 0% 0%

2.上述認股權計畫之詳細資訊如下：

期初流通在外認股權本期給與認股權無償配股增發或調整認股股數本期放棄認股權本期執行認股權本期逾期失效認股權期末流通在外認股權期末可執行認股權期末已核准尚未發行認股選擇權	97 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日	96 年 12	月 31 日
	認股權數量	加權平均履約價格 (元)	認股權數量	加權平均履約價格 (元)
	13,078 - - 2,611) ( 754) ( - 9,713 381 -	41.24 $ - - - 11.60 - 38.99 12.96	3,464 12,000 - 150) ( 2,236) ( - 13,078 443 -	14.09 $ 44.22 - - 15.08 - 41.24 14.67

民國 97 年度及 96 年度執行之認股權於執行日之加權平均股價分別為 $35.71 元及 $54.13 元。
截至民國 97 年及 96 年 12 月 31 日止，流通在外之認股權，履約價格區間及加權平均剩餘合約期間資訊如下：

192

97 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日	97 年 12 月 31 日
加權平均加權平均預期剩餘行使價格數量存續期限新台幣元 411 0.36 12.59 $ 4,592 3.42 38.06 4,710 4.04 42.20 期末流通在外之認股選擇權 96 年 12 月			期末可行使認股選擇權
			數量 381 - - 31	加權平均行使價格 (新台幣元
加權平均加權平均預期剩餘行使價格數量存續期限新台幣元 6 0.02 18.80 $ 1,213 1.49 12.23 5,859 4.32 41.89 6,000 4.96 46.50 期末流通在外之認股選擇權
數量 6 1,213 5,859 6,000	加權平均預期剩餘存續期限 0.02 1.49 4.32 4.96	數量 6 437 - -

本公司於財會計準則公報第 39 號「股份基礎給付之會計處理準則」適用日前未依其規定認列所取得之勞務者，如採用公平價值法認列酬勞成本之擬制性淨利及每股盈餘資訊如下：

成本之擬制性淨利及每股盈餘資訊如下：
本期淨利報表認列之淨(損)利擬制淨(損)利基本每股盈餘(元) 報表認列之每股(虧損)盈餘擬制每股(虧損)盈餘完全稀釋每股盈餘(元) 報表認列之每股(虧損)盈餘擬制每股(虧損)盈餘	97年度	96年度
	12,623) ($ 75,825) ( 0.10) ( 0.62) ( 0.12) ( 0.62) (	166,757 $ 136,766 1.50 1.23 1.35 1.13

6.民國97年1月1日之前，本公司使用Black-Scholes選擇權評價模式估計認股選擇權之公平價值，相關資訊如下：

193

( 十四 ) 資本公積
依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。
有關資本公積 - 認股權，請詳附註四 ( 九 ) 之說明。
( 十五 ) 保留盈餘
本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達資本總額時不在此限，再依法令或主管機關法令規定提撥特別盈餘公積，嗣就其餘額依下列順序分配之：
- (1) 董監酬勞百分之三。
- (2) 員工紅利百分之五至百分之十五。
- (3) 其餘，加計以前年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。
- 上述員工股票紅利之發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，其

條件授權公司董事會決定之。

  2. 本公司股利政策如下：本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆 有擴充生產之計畫暨資金之需求，為穩固市場競爭地位，基於未來 資金需求及持續擴大資本規模之長期財務規畫，故本公司股利之分 配將視獲利狀況調整發放，以維持每股盈餘穩定成長，其中現金股 利以不低於當年度分配之股東紅利之百分之十為原則。實際發放比 例則授權董事會依資金狀況及資本預算情形擬具分配議案，提請股 東會同意之。

  3. 法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資 本時，以此項公積已達實收資本額 50% ，並以撥充其半數為限。

  4. 本公司於民國 97 年 6 月 19 日經股東會通過，以資本公積轉增資 。

  $114,126

  5. 本估司民國 97 年度員工紅利及董監酬勞估列金額皆為 $0 。

  6. 本公司 97 年度盈餘分配議案，截至民國 98 年 3 月 17 日止，尚未經 董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派之情形， 請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

( 十六 ) 庫藏股票
民國 97 年度及 96 年度庫藏股票變動情形如下：

194

	97 年	度
期初股數 2,994,000	本期增加 3,006,000 96 年	本期減少 - 度	期末股數 6,000,000

期初股數 -	本期增加 2,994,000	本期減少 -	期末股數 2,994,000

證券交易法規定公司對買回發行在外股份之數量比例，不得超過公司已發行股份總數百分之十，收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加計發行股份溢價及已實現之資本公積金額。
本公司持有之庫藏股票依證券交易法規定不得質押，於未轉讓前亦不得享有股東權利。
依證券交易法規定，因供轉讓股份予員工所買回之股份，應於買回之日起三年內將其轉讓，逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記銷除股份。

( 十七 ) 所得稅

所得稅費用及應付所得稅：

更登記銷除股份。得稅所得稅費用及應付所得稅：
			97	年	度		96	年度
應收退稅款	($				643)	($		226)
預付所得稅					643			226
非常損益所得稅影響數	(				1,907)			-
遞延所得稅淨變動數					5,684			24,263
所得稅利益		$			3,777	$		24,263

195

2. 遞延所得稅資產科目明細及餘額如下：

本公司依據所得稅法及促進產業升級條例，可享有之所得稅抵減明細列示如下：

示如下：
抵減項目機器設備研發及人才培訓	可抵減總額 20,888 $ 52,832 73,720 $	尚未抵減餘額 20,888 $ 52,832 73,720 $	最後抵減年度
			101 101

截至民國 97 年 12 月 31 日止，本公司尚未使用之虧損扣抵之有效期限及所得稅影響數情況如下：

196

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本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐機關核定至 95 年度。 6. 兩稅合一之相關資訊：

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(3) 股東可扣抵稅額之扣抵比率(%) ( 十八 ) 普通股每股 ( 虧損 ) 盈餘

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本公司發行之員工認股權憑證具反稀釋作用，故不列入民國 97 年度之稀釋每股盈餘計算。

自民國 97 年度起，因員工分紅可選擇採用發放股票之方式，於計算每股盈餘時，係假設員工分紅將採發放股票方式，於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘；計算基本每股盈餘時，係於股東會決議上一年度員工分紅採發放股票方式之股數確定時，始將該股數計入股東會決議年度普通股加權平均流通在外股數。且因員工紅利轉增資不再屬於無償配股，故計算基本及稀釋每股盈餘時不追溯調整。惟民國 97 年度分配民國 96 年度員工紅利部分，仍依財務會計準則公報第 24 號「每股盈餘」第 19 及 39 段有關員工紅利轉增資之規定處理。

197

		96	年度	(單位：新台幣元稅前稅後 1.28 $ 1.50 $ 1.15 $ 1.35 $ 每股盈餘
	稅前	稅後 166,757 $ 3,142) ( - 163,615 $	加權平均流通在外股數股)
				稅前
142,494 $ 3,142) ( - 139,352 $			111,189 5,787 3,870 120,846	1.28 $ 1.15 $

( 十九 ) 用人、折舊、折耗及攤銷費用

本期及前期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用，依其功能別彙總如

下：

下：
功能別性質別	97年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 91,390	$ 64,684	$ 156,074
勞健保費用	6,682	4,253	10,935
退休金費用	3,879	2,986	6,865
其他用人費用	11,010	5,816	16,826
折舊費用(註)	108,839	21,873	130,712
攤銷費用	-	641	641
功能別性質別	96年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	91,396 $	66,536 $	157,932 $
勞健保費用	7,191	4,292	11,483
退休金費用	4,311	2,783	7,094
其他用人費用	0,791	,752	4,543
折舊費用(註)	88,727	13,195	101,922
攤銷費用	-	1,484	1,484

註 : 不包含閒置資產折舊費用 ( 帳列營業外費用及損失 )97 年度及 96 年度。
分別為 $2,410 及 $5,138

198

五、關係人交易與關係人間之重大交易事項

、、董事監察人總經理及副總經理等主要管理階層薪酬資訊

薪資及獎金業務執行費用合計	97年度 17,268 $ 218 17,486 $	96年度
		20,961 $ 110
		21,071 $

(1)薪資及獎金包括薪資、職務加給、退職退休金、離職金、獎金及獎勵金等。
(2)業務執行費用包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供。
(3)相關資訊可參閱本公司股東會年報。
六、質押之資產

本公司資產提供擔保明細如下：

資產名稱其他金融資產-流動(活存) 其他金融資產-流動(定存) 固定資產(含待出售非流動資產及閒置資產)	97年2月1日 3,664 $ 18,000 867,190	6年2月1日 63,568 $ 8,000 701,591	擔保用途
			短期借款、開狀保證金長、短期借款及發行可轉換公司債長期借款、發行可轉換公司債

七、重大承諾事項及或有事項
( 一 ) 截至民國 97 年 12 月 31 日止，因購買機器設備已簽約而尚未支付款項為。
$21,675
( 二 ) 截至民國 97 年 12 月 31 日止，為購買機器設備已開立尚未使用之信用狀。
約為 $30,278
八、重大之災害損失
無。
九、重大之期後事項無。

199

十、其他

一 ( ) 金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
非衍生性金融商品：資產公平價值與帳面價值相等之金融資產以成本衡量之金融資產負債公平價值與帳面價值相等之金融負債長期借款應付公司債衍生性金融商品：公平價值變動列入損益之金融資產嵌入轉換公司債之衍生性金融商品資產公平價值變動列入損益之金融負債嵌入轉換公司債之衍生性金融商品負債	帳面價值公開報價決定評價方法估計 711,273 $ - $ 711,273 $ - - - 270,278 - 270,278 459,146 - 459,146 10,604 - 10,277 15 - 15 - - - 97年12月31日公平價值			帳面價值公開報價決定評價方法估計 791,711 $ - $ 791,711 $ - - - 408,069 - 408,069 21,341 - 21,341 152,910 - 152,910 - - - 3,912 - 3,912 96年12月31日公平價值
	帳面價值			帳面價值
		公開報價決定	評價方法估計		公開報價決定	評價方法估計
	711,273 $ - 270,278 459,146 10,604 15 -	- $ - - - - - -	711,273 $ - 270,278 459,146 10,277 15 -	791,711 $ - 408,069 21,341 152,910 - 3,912	- $ - - - - - -	791,711 $ - 408,069 21,341 152,910 - 3,912

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

金融商品因折現影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用於現金、應收票據及款項、其他應收款、 -

其他金融資產流動、存出保證金、短期銀行借款、應付票據及款項與應付費用、其他應付款項及其他流動負債。

應付公司債以其預期現金流量之折現值估計為公平價值。折現率為與本公司發行條件類似之應付公司債之當期市場有效利率。長期借款 ( 含一年內到期 ) 多採浮動利率，係依其帳面價值評估其公平價值。

200

衍生性金融商品之公平價值，所使用方法及假設：
(1) 本公司公平價值變動列入損益之金融資產流動之公平價值，係採用雙因子四元樹模型評價計算。

(2) 本公司使用評價方法之基本假設如下：

參數項	取得數值	參數說明
股價報酬率標準差 (日資料計算)	60.939%	取97/1/1至97/12/31之普通股股價日報酬率標準差計算得到
轉換價格	34.71元	自97年2月13日起調整為38.23元(行使重設權)，自97年8月26日起調整為34.71元
計算時之普通股市價	12.05元	97年12月31日之收盤價
模型短期利率	0.998%	為97/12/31之30天期商業本票次級市場利率
長期利率均數(μ)	2.0228%	97/1/1至97/12/31之30天期商業本票次級市場利率平均值
利率標準差(γ)	26.536%	97/1/1至97/12/31之30天期商業本票次級市場利率標準差
股價報酬率與利率相關係數(ρ)	5.031%	以97/1/1至97/12/31之股價報酬與短期利率分析

衍生性金融商品之遠期外匯買賣公平市價，係假設本公司若依約定在報告日終止合約，預計所能取得或必須支付之金額。一般均包括當期未結清合約之未實現損益。
( 二 ) 本公司 97 年度及 96 年度以評價方法估計金融資產之公平價值變動，而將其變動認列為當其損益之金額分別為 $4,394 及 $9,444 。

( 三 ) 財務風險控制及避險策略

( 四 ) 重大財務風險資訊

市場風險
(1) 匯率風險

201

(2) 利率風險
本公司借入之款項，主要係為浮動利率之負債，故預期不致發生重大之市場風險。
(3) 價格風險不適用。
信用風險
(1) 本公司於銷售產品時，業已評估交易相對人之信用狀況，預期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。
(2) 本公司承作之衍生性金融商品交易之對象，皆係信用卓越之國內
金融機構，故預期交易相對人違約之可能性甚低，而最大之信用風險金額為其帳面價值。
流動性風險
本公司之應收款項均為一年內到期，且本公司之借入款項於一年內到期者，均可以本公司之營運資金支應，預期不致發生重大之流動性風險。
利率變動之現金流量風險本公司之短期及長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波動，當市場利率每增加 1% ，將使本公司每年現金流出增加 $5,934 。

202

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

下列與子公司間交易事項，於編製合併報表時皆已沖銷，以下揭露資訊僅供參考。

1.資金貸與他人情形：本公司及子公司均無此情形。

2.為他人背書保證之情形：本司與子公司均無此情形。

3.期末持有有價證券情形：

股數帳面金額持股比率市價全新光電科技股份有限公司股票倍強科技股份有限公司本公司採成本法評價之被投資公司以成本法衡量之金融資產 342,529 - $ 4.93% - $ 未質押 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：本公司及子公司均無此情形。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：本公司及子公司均無此情形。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：本公司及子公司均無此情形。 7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上者：本公司及子公司均無此情形。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：本公司及子公司均無此情形。 9.從事衍生性商品交易：請詳附註十(一)說明。備註期末持有之公司有價證券種類有價證券名稱有價證券發行人與本公司之關係人帳列科目二)轉投資事業相關資訊下列與子公司間交易事項，於編製合併報表時皆已沖銷，以下揭露資訊僅供參考。 1.對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力：	持有之公司	持有之公司	有價證券種類	有價證券種類	有價證券名稱	有價證券名稱	有價證券發行人與本公司之關係人	有價證券發行人與本公司之關係人	有價證券發行人與本公司之關係人	帳列科目	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期末	期末	期末	備註
												股數			帳面金額		持股比率	市價
	全新光電科技股份有限公司		股票		倍強科技股份有限公司		本公司採成本法評價之被投資公司			以成本法衡量之金融資產		342,529			- $		4.93%	- $	未質押
投資公司名稱		被投資公司名稱		所在地區		主要營業項目		原始投資金額			期末持有					被投資公司本期損益		本公司認列之投資損益	備註
								本期期末	上期期末		股數		比率	帳面金額
全新光電科技(股) 公司		福華亞洲集團有限公司		亞		轉投資相關事業		- $	3,612 $		-		-	-		412 $		412 $	註1
福華亞洲集團有限公司		富康投資顧問有限公司		亞		轉投資相關事業		-	3,612		-		-	-		不適用		412	註1
富康投資顧問有限公司		蘇州全翔光電科技有限公司		大陸地區		光電半導體產品及光電子器件研發、生產及相關技術服務		-	3,521		-		-	-		不適用		-	註2

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

註1：業已於民國98年1月辦理撤銷登記完竣。
註2：民國97年9月辦理清算，截至民國98年3月尚未完成清算程序。
2.對被投資公司直接或間接具有控制力者，被投資公司重大交易事項相關資訊，請詳十一(一)之揭露。

203

( 三 ) 大陸投資資訊

1.投資大陸公司基本資料。

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	主要營業項目	實收資本額	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例	本期認列投資損益 ( 註一 )	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回之投資收益
							匯出	收回
蘇州全翔光電科技有限公司	光電半導體產品及光電子器件研發、生產及相關技術服務		3,521 $ (US$108,000)		透過第三地投資設立公司再投資大陸公司	3,521 $ (US$108,000)	- $	3,521 $ (US$108,000)	- $	-	412 $	- $	412 $ (US$12,626)
本期期末累計自台灣匯出大陸地區投資金額		經濟部投審會核准投資金額		依經濟部投審會規定大陸地區投資限額
- $		- $		902,442 $

註1：係依母公司簽證會計師查核之財務報表認列。

註2：公司於民國97年12月申請撤銷投資並申報股本匯回，並於98年1月經經濟部投資審議委員會同意備查。

與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項暨其價格、付款條件、未實現損益：無。

( 四 ) 母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

無。

204

十二、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別資訊：

本公司營業集中於光電半導體磊晶片及元件之業務，尚無重要產營部門之畫分。

( 二 ) 地區別資訊：

本公司無國外營運機構。

(三)外銷銷貨資訊：

本公司外銷銷貨金額佔損益表上收入金額10%以上地區之明細如下：

地區美洲亞洲	445,836 $ 38 101,639 9 547,475 $ 47 97 年度	96 年度	96 年度
	445,836 $ 101,639 547,475 $	449,154 $ 137,472 586,626 $	45 14
			59

(四)重要客戶資訊：

本公司收入占合併損益表上銷貨收入10%以上之客戶：

97	年度	96	年度
客戶名稱甲公司乙公司	銷貨 393,484 $ 364,876 758,360 $	客戶名稱甲公司乙公司丙公司	銷貨 150,542 $ 283,293 121,904 555,739 $	%
				15 28 12
				55

205

伍、特別記載事項

一、特別記載事項

一 ( ) 內部控制制度執行狀況

最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：

	1.最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：
年度	會計師內部控制建議
95	此次查核發現貴公司部分銀行帳戶久未往來，為簡化帳務處理及減少管理成本，爰建議貴公司定期評估銀行帳戶使用情形，並對久未往來已不再使用之銀行帳戶予以結清。
96	無改進建議
97	無改進建議

最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：無重大缺失。
內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第 212 頁。
委託會計師專案審查內部控制制度者，應列其原因、會計師審查報告，公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
( 二 ) 委託經行政院金融監督管理委員會 ( 以下簡稱金管會 ) 核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告不適用。
( 三 ) 證券承銷商評估總結意見

請參閱本公開說明書第 213 頁。

( 四 ) 律師法律意見書

請參閱本公開說明書第 214 頁。

( 五 ) 由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見
不適用。
( 六 ) 前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應自行改進事項之改進情形

無。

( 七 ) 本次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金管會通知應補充揭露之事項詳第四頁科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施。

第四頁進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施。

( 八 ) 公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形

本公司辦理初次上市之承諾事項為「承諾於上市掛牌一年內召開股東會，改選董監事時，增選外部董事二席及監察人一席。」，本公司為增進董事及監察人獨立執行職務之功能，已於 91 年 5 月 30 日召開股東常會改選董監事，增選二席外部董

206

事歐章祺及羅佳玲、一席外部監察人朱春枝，本公司已履行申請在台灣證券交易所買賣時之承諾事項。

( 九 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容

無。

( 十 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形

無。

( 十一 ) 其他必要補充說明事項
無。

207

二、上市上櫃公司公司治理運作情形

一 ( ) 董事會運作情形

97 年度及 98 年度截至公開說明書刊印日 (11 月 24 日 ) 止，董事會開會 21 次，董事出列席情形如下：

職稱	姓名(註1)	實際出(列) 席次數Ｂ	委託出席次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註2)	備註
董事長	曾坤誠	15	5	71.43%	97.06.19連任
董事	陳懋常	20	1	95.24%	97.06.19連任
董事	刁錫鶴	20	1	95.24%	97.06.19連任
董事	賴尤秀敏	16	2	88.89%	97.06.19新任
董事	張孫堆	13	3	72.22%	97.06.19新任
董事	黃朝興	18	0	100.00%	97.06.19新任
董事	曾宏祥	6	11	33.33%	97.06.19新任
董事	林昆泉	3	0	100.00%	97.06.19解任
董事	周神安	0	2	0.00%	97.06.19解任
董事	邱顯凱	2	1	66.67%	97.06.19解任
董事	盛利投資（股）代表人：邱連春	3	0	100.00%	97.05.09請辭
其他應記載事項：一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無此情形。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：本公司董事會運作均依照法令、公司章程規定及股東會決議行使職權。

208

( 二 ) 審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

97 年度及 98 年度截至公開說明書刊印日 (11 月 24 日 ) 止，董事會開會 21 次，監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際列席次數（Ｂ）	實際列席率(%) （Ｂ/Ａ）(註)	備註
監察人	邱連春	17	94.44%	97.06.19新任
監察人	石志勳	21	100.00%	97.06.19連任
監察人	和光光學股份有限公司	12	66.67%	97.06.19新任
監察人	賴尤秀敏	3	100.00%	97.06.19解任
監察人	王榮昌	0	0.00%	97.06.19解任
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責：（一）監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：監察人認為必要時得與員工、股東直接聯絡對談。（二）監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形（例如就公司財務、業務狀況進行溝通之事項、方式及結果等）。 1. 稽核主管於稽核項目完成之次月向監察人提報稽核報告，監察人並無反對意見。 2. 稽核主管列席公司定期性董事會並作稽核業務報告，監察人並無反對意見。 3. 監察人定期與會計師以面對面及書面方式進行財務狀況溝通。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無此情形。

( 三 ) 公司治理運作情形及其與上市、上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一) 公司處理股東建議或糾紛等問題之方式。 (二) 公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形。	(一)本公司設有發言人及代理發言人之專責人員，並設有投資人電子郵件信箱處理股東建議或糾紛等問題。 (二)與主要股東關係良好，均能掌握實際控制公司之主要股東及其最終控制者之名單，並依證券交易法規定，每月申報董、監及大股東持有股數。 (三)關係企業均為獨立運作之公司，如有往來，皆本於公平合理之原則。	與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。

209

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
(三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火之方式。
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形。 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形。	(一)本公司目前有董事7席，目前無設立獨立董事，研議設立中。 (二)每年評估。	(一)研議中 (二)與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有發言人擔任公司對外溝通管。	與上市上櫃公司治理實務守則相符。
四、資訊公開 (一)公司設網站，揭露財務、業務及公司治理資訊之情形。 (二)公司採行其他資訊揭露之方式 (如設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)。	(一)本公司網址為http://vpec.com.tw 另相關資料之揭露均統一公佈於公開資訊觀測站。 (二)已指定專人負責資訊之蒐集及揭露，並依規定落實發言人制度。	與上市上櫃公司治理實務守則規定相符。
五、公司設置提名或薪酬委員會等功能委員會之運作情形	未設置提名或薪酬委員會等功能委員會。	目前由董事會代替審閱與查核。
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形	本公司公司治理制度仍在規畫中，惟董事、監察人之行使職權、內部控制制度等均按照「上市上櫃公司治理實務守則」之精神及規範辦理。
七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如員工權益、僱員關、投資	(一)本公司未訂定公司治理實務守則，惟本公司董事及監察人職權之行使皆依「上市上櫃公司治理實務守則」為範本。 (二)本公司與客戶保持暢通溝通管道，執行情形良好。 (三)本公司董事對利害關係議案皆能迴避。

210

與上市上櫃公司治項目運作情形理實務守則差異情形及原因者關係、供應商關 ( 四 ) 本公司力行政府環保政策。係、利害關係人之權 ( 五 ) 本公司已為董事及監察人購買責任保險。利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等 ) 八、如有公司治理自評報無此情形。告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評 ( 或委外評鑑 ) 結果、主要缺失 ( 或建議 ) 事項及改善情形

( 四 ) 履行社會責任情形

本公司與學術單位合作，進行各項學術研討活動，及響應「愛護地球，隨手作環保」之理念，對企業社會責任與節能、減碳、綠化等環境保護方面全力推動與奉獻。

( 五 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式不適用。

( 六 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士 ( 包括董事長、總經理、會計主管及內部稽核主管等 ) 辭職解任情形之彙總

無此情形。

( 七 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露

無。

211

全新光電科技股份有限公司內部控制制度聲明書

日期：九十八年三月十九日

本公司民國九十七年一月一日至九十七年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度畫分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度 ( 含對子公司之監督與管理 ) ，包括知悉營運之效果及效率目標成達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國九十八年三月十九日董事會通過，出席董事七人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

全新光電科技股份有限公司

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212

承銷商總結意見

全新光電科技股份有限公司 ( 以下簡稱全新公司或該公司 ) 本次為辦理公開募集現金增資發行普通股壹仟萬股，每股面額新台幣壹拾元整，預計發行總額為新台幣壹億元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解全新光電科技股份有限公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，全新光電科技股份有限公司本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

大華證券股份有限公司

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承銷部門主管：林能顯

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213

律師法律意見書

全新光電科技股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股 10,000,000 股，每股面額新台幣壹拾元，發行總金額新台幣 100,000,000 元，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，全新光電科技股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

全新光電科技股份有限公司

經兆國際法律事務所

邱雅文律師

中華民國九十八年九月九日

214

陸、重要決議

一、重要決議

與本次發行有關之決議文，請參閱本公開說明書第 216 頁。

215

全新光電科技股份有限公司第五屆第十一次董事會議記錄

時間：中華民國九十八年九月四日 ( 星期五 ) 下午 14 時整
地點：本公司三樓會議室
出席：曾董事長坤誠、陳董事懋常、刁董事錫鶴、尤董事秀敏、張董事孫
堆

及黃董事朝興

委託出席：曾董事宏祥

本公司董事共計七人，六人親自出席本次董事會，一人委託出席本次董事會。
列席：邱監察人連春、石監察人志勳、財務處鍾處長金凌、財務處蔣經理志青

及稽核室葉課長偉祺，共計五人。

主席：曾董事長坤誠記錄：蔣志青

一、主席致詞：略

二、報告事項：

上次會議紀錄及執行情形 ( 詳會議資料 )
重要財務業務報告 ( 詳會議資料 )
內部稽核業務報告 ( 無會議資料 )
其他重要報告事項 ( 詳會議資料 )

三、討論事項：

上次會議保留之討論事項：略。
本次會議討論事項（節錄）

案由：資金募集案，謹提請討論。

說明：

(1) 本公司為擴大營運規模及因應未來營運發展所需，擬購置機器設備及擴建無塵室，以擴大生產規模暨提升整體公司競爭力，預估整體資本支出需求約新台幣 502,900 仟元，擬辦理現金增資發行普通股支應並以公開申購辦理，謹將本次計畫說明如下：
A. 資金來源：

216

  - a. 現金增資發行新股 10,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格暫訂每股新台幣 50 元，預計募集金 額新台幣 500,000 仟元。

  - b. 其他：新台幣 2,900 仟元以自有資金支應 。

  - c. 現金增資發行普通股如每股實際發行價格因市場變動 而調整，致募集資金不足時，其差額將以銀行借款或自 有資金支應；惟若募集資金增加時，則作為購置機器設 備及擴建無塵室之用。

B. 種類：記名式普通股，每股面額 10 元整。
C. 股數及金額：發行新股 10,000 仟股，每股發行價格暫訂為新台幣 50 元，預計募集金額新台幣 500,000 仟元，實際募集金額依普通股發行股數及其發行價格計算之。
D. 本次現金增資依公司法第 267 條規定，保留增資發行新股之 10% ，計 1,000 仟股由本公司員工承購，並依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥本次增資發行新股之 10% ，計 1,000 仟股，擬採公開申購方式對外公開承銷。其餘增資發行新股之 80% ，計 8,000 仟股，由原股東按認股基準日股東名簿記載之股東持股比例認購，其認購不足一股之畸零股，由股東自停止過戶起五日內至本公司股務代理機構辦理拼湊一整股認購。原股東及員工放棄認購或拼湊不足一股之畸零股部份，擬授權董事長洽特定人按發行價格承購。
E. 本次現金增資發行新股其權利義務與原有發行之普通股相同。
F. 本次現金增資發行計畫之重要內容，包括資金來源、計畫項目、預定進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他有關本次現金增資之議定，未來如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要變更時，擬授權本公司董事長全權處理。
G. 本次現金增資計畫之資金來源、計畫項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益等詳如附件。
H. 本次增資案奉主管機關申報生效後，由董事會另訂認股基準日、發行價格、發行股數、發行條件、募集金額及辦理其餘增資發行相關事項。
(2) 謹提請討論。

217

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議通過。

四、臨時動議：無。

五、散會。

218

全新光電科技股份有限公司

第五屆第六次臨時董事會議記錄

時間：中華民國九十八年十一月九日 ( 星期一 ) 下午 14 時
地點：本公司平鎮廠 (3 樓會議室 )
出席：陳董事懋常、刁董事錫鶴、尤董事秀敏、張董事孫堆、黃董事朝興及曾董事宏祥

委託出席：曾董事長坤誠

  - 本公司董事共計七人，六人親自出席本次董事會，一人委託出席本 次董事會。

列席：邱監察人連春、陳監察人俊賢、石監察人志勳、財務處鍾金凌處長、財務處蔣經理志青及稽核室葉課長偉祺，共計六人。
主席：陳董事懋常記錄：蔣志青
一、主席致詞：略
二、報告事項：
上次會議紀錄及執行情形 ( 詳會議資料
重要財務業務報告 ( 詳會議資料 )
內部稽核業務報告：無
其他重要報告事項 ( 詳會議資料 )
三、討論事項：
上次會議保留之討論事項：無
本次會議討論事項

第一案

案由：擬訂定九十八年度現金增資認股基準日及相關事宜案，謹提請討論。說明：
本公司為擴大營運規模及因應未來營運發展所需，擬購置機器設備及擴建無塵室，以提升公司競爭力。本公司前經於九十八年九月四日董事會決議辦理現金增資發行普通股 10,000 仟股、每股面額 10 元，計新台幣 100,000 仟元，業經行政院金融監督管理委員會證券期貨局九十八年十一月六日申報生效在案，各項事宜辦理如下：

(1) 本次增資發行新股相關發行條件如下：

  - A. 現金增資發行普通股 10,000 仟股，每股面額新台幣 10 元，並 以每股新台幣 58 元溢價發行，共計可募集資金總額新台幣 580,000 仟元。

219

B. 本次現金增資依公司法第 267 條規定，保留增資發行新股之 10% ，計 1,000 仟股由本公司員工承購，並依證券交易法第 28 條之 1 規定，提撥本次增資發行新股之 10% ，計 1,000 仟股，採公開申購方式對外公開承銷。其餘增資發行新股之 80% ，計 8,000 仟股，由原股東按認股基準日股東名簿記載之股東持股比例認購，其認購不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內至本公司股務代理機構辦理拼湊一整股認購。原股東及員工放棄認購或拼湊不足一股之畸零股部份，擬授權董事長洽特定人按發行價格承購。
C. 本次現金增資發行之新股，其權利義務與原股份相同。
(2) 本次增資發行新股相關作業時程如下：
A. 最後過戶日：九十八年十一月二十五日。
B. 停止過戶期間：九十八年十一月二十六日至十一月三十日。
C. 認股基準日：九十八年十一月三十日。
D. 原股東及員工繳款期間：九十八年十二月三日至十二月八日。
E. 增資基準日：九十八年十二月十一日。
F. 股款繳納憑證上市日：九十八年十二月十六日。
(3) 本次增資發行新股，俟經濟部核准變更登記完成，有關普通股上市日期及其他相關事宜，授權董事長辦理之。
謹提請討論。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議通過。

四、臨時動議：無。

五、散會。

220

全新光電科技股份有限公司現金增資股票承銷價格計算書

一、說明

一
( ) 全新光電科技股份有限公司 ( 以下簡稱該公司或全新光電 ) 截至 98 年 6 月底止之實收資本額為新台幣 ( 以下幣值相同 )1,271,933,250 元，分為普通股 127,193,325 股，每股面額 10 元整辦理現金增資發行新股，該公司經 98 年 9 月 4 日董事會決議通過辦理發行股數 10,000 仟股，每股面額 10 元，增資後實收資本額為 1,371,933,250 元。
( 二 ) 本次現金增資除由原股東及員工認購外，並依證交法第二十八條之一規定提出發行新股百分之十股份，計 1,000 仟股，對外公開承銷，並依公司法第二百六十七條規定，保留 10% 計 1,000 仟股，由員工認購外，餘 8,000 仟股由原股東按認股基準日股東名簿記載之持股比例認購。
( 三 ) 本次現金增資發行新股，其權利義務與原已發行之股份相同。
( 四 ) 本次現金增資發行新股採公開申購配售方式辦理對外公開承銷，原股東、員工及對外公開承銷部分均採同一價格認購。
二、全新光電最近三年度之財務狀況
一
( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利如下表：

單位：新台幣元

			單位：新台幣元	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項目年度	每股稅後純益(註)		股利分派
		現金股利	無償配股		合計
			盈餘配股	資本公積
95年	1.78	-	-	-	-
96年	1.50	-	-	1.0128325	1.0128325
97年	(0.10)	-	-	-	-
98年前三季	1.97	-	-	-	-

資料來源：全新光電經會計師查核簽證或核閱之財務報告。註 1 ：股利分派案經 98 年 6 月 16 日股東常會決議。

註 2 ：每股稅後純益係按各該年度普通股之流通在外加權平均股數計算。

( 二 ) 該公司 98 年 9 月 30 日按當時流通在外股數計算每股股東權益：

說明	金額
98年9月30日帳面股東權益	1,978,199仟元
98年9月30日流通在外股數	127,676仟股
每股帳面淨值	15.49(元/股)

資料來源：全新光電 98 年度前三季經會計師核閱之財務報表。

221

( 三 ) 最近三年度及 98 年度前三季經會計師簽證或核閱之資產負債表

單位：新台幣仟元

項目/年度	項目/年度	95年度	96年度	97年度	98年第三季
流動資產		806,832	1,150,127	1,005,888	1,543,386
基金及長期投資		3,612	3,612	-	-
固定資產		728,407	863,361	1,155,734	1,137,340
無形資產		2,588	3,077	1,366	1,851
其他資產		119,999	108,580	83,608	53,117
資產總額		1,661,438	2,128,757	2,246,596	2,735,694
流動負債	分配前	487,429	424,904	292,526	307,495
	分配後	487,429	424,904	292,526	307,495
長期負債		300,262	162,056	450,000	450,000
其他負債		1,589	1,260	-	-
負債總額	分配前	789,280	588,220	742,526	757,495
	分配後	789,280	588,220	742,526	757,495
股本		1,009,812	1,141,257	1,271,633	1,276,763
資本公積		109,504	628,766	458,973	459,821
保留盈餘	分配前	(247,158)	(80,401)	(12,623)	241,615
	分配後	(247,158)	(80,401)	(12,623)	241,615
股東權益	分配前	872,158	1,540,537	1,504,070	1,978,199
	分配後	872,158	1,540,537	1,504,070	1,978,199

資料來源：全新光電經會計師查核簽證或核閱之財務報表

( 四 ) 最近三年度及 98 年度前三季經會計師查核簽證或核閱之損益表

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項目/年度	95年度	96年度	97年度	98年前三季
營業收入	915,408	998,940	1,169,608	1,096,999
營業毛利	322,870	293,744	286,688	385,107
營業利益	190,345	86,696	71,937	243,121
營業外收入及利益	19,010	97,278	36,922	8,136
營業外費用及損失	33,183	41,480	119,539	9,087
繼續營業部門稅前損益	176,172	142,494	(10,680)	242,170
繼續營業部門稅後損益	176,172	166,757	(6,903)	241,615
非常損益	-	-	(5,720)	-
本期損益	176,172	166,757	(12,623)	241,615
每股盈餘(元)(註)	1.78	1.50	(0.10)	1.97

資料來源：全新光電經會計師查核簽證或核閱之財務報表註：每股盈餘係以各該年度普通股之流通在外加權平均股數計算

222

三、承銷參考價格之計算及說明

一 ( ) 承銷價格計算之參考因素

以全新光電普通股股票在台灣證券交易所基準日前一個營業日、三個營業日、五個營業日之平均收盤價擇一，並設算現金股利及盈餘轉增資後，作為計算本次現金增資承銷價格之參考。

( 二 ) 價格計算之說明

全新光電以 98 年 11 月 9 日為基準日往前計算，該公司前一、三及五個營業日之平均收盤價分別為 71.1 元、 70.1 元及 68.7 元，以前五個營業日之平均收盤價扣除無償配股及配息後之價格 68.7 元作為計算之參考價格。

四、根據上述參考價格，且參酌該公司所屬產業狀況、目前經營績效與未來發展條件，經本承銷商與該公司共同議定發行價格為每股新台幣 58 元溢價發行，為前述參考價格之 84.43% ，其承銷價格符合「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第六條之規定。

223

發行公司：全新光電科技股份有限公司

負責人：曾坤誠

( 本用印頁僅限於全新光電科技股份有限公司 9 8 年度現金增資承銷價格計算書使用中華民國九十八年十一月九日

主辦承銷商：大華證券股份有限公司

負責人：許道義

( 本用印頁僅限於全新光電科技股份有限公司 9 8 年度現金增資承銷價格計算書使用

中華民國九十八年十一月九日

全新光電科技股份有限公司

董事長：曾坤誠

董事兼總經理：陳懋常

董事：黃朝興董事：曾宏祥

AI assistant

VPEC — Capital/Financing Update 2025

52095_rns_2025-12-15_8fbe781e-8a85-4d44-a97f-a93a2b4b675a.pdf

全新光電科技股份有限公司

( 九十八年度現金增資發行新股 )

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 編製 中華民國九十八年 十一 月 二十四 日刊印

一、 本次發行前實收資本之來源

全新光電科技股份有限公司公開說明書摘要

全新光電科技股份有限公司 股票公開說明書目錄

壹、公司概況

一、公司簡介

中華民國 85 年 11 月 26 日

(1) 利率變動對公司損益之影響：

因應利率變動之具體措施

(2) 匯率變動對公司損益之影響：

因應匯率變動之具體措施

�預售及預購遠期外匯

(3) 通貨膨脹：

②維持良好合作關係：

③分散風險：

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業組織圖

2. 關係企業基本資料

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管

( 四 ) 董事及監察人

1. 董事及監察人資料

2. 法人股東之主要股東

3. 主要股東為法人者之主要股東

( 五 ) 發起人

( 六 ) 董事 ( 含獨立董事 ) 、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

(1) 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金

酬金級距表

(2) 監察人之酬金

酬金級距表

(3) 總經理及副總經理之酬金

酬金級距表

(4) 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形

( 二 ) 股本形成經過

1. 股本形成經過

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構

2. 股權分散情形

3. 主要股東名單

(2) 股權移轉之相對人為關係人資訊

6. 持股比例占前十名之股東，其相互間之關係資料

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況

1. 股利政策

( 八 ) 公司買回本公司股份情形

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形

公司債辦理情形

轉換公司債資料

六、特別股辦理情形

無。

無。

八、員工認股權憑證辦理情形

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

(1) 所營業務主要內容

(2) 主要商品之營業比重

(3) 公司目前商品

微電子元件

2. 產業概況

(1) 產業現況與發展

A.HBT

B.PHEMT

A. 手機產業

2. 無線區域網路產業 (Wi-Fi)

2007~2011 年全球 WLAN 晶片出貨預估

(2) 產業上、中、下游之關聯性

微電子元件磊晶片

國內外廠商在砷化鎵領域上的投入狀況

(3) 產品之各種發展趨勢

微電子元件磊晶片

(4) 競爭情形

3. 技術及研發概況

VPEC Capital/Financing Update 2025

全新光電科技股份有限公司編製中華民國九十八年十一月二十四日刊印

一、本次發行前實收資本之來源

全新光電科技股份有限公司股票公開說明書目錄