VPEC — Capital/Financing Update 2025

Dec 15, 2025

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全新光電科技股份有限公司 Visual Photonics Epitaxy Co., Ltd

公 開 說 明 書

股票代號： 2455

(九十六年度現金增資發行新股用)

• 一、公司名稱：全新光電科技股份有限公司

• 二、本次公開說明書編印目的：現金增資發行新股

• 三、本次發行新股之來源、種類、股數、金額、發行條件、公開承銷比例、承銷及配售方式： （一）來源：現金增資發行新股。

• （二）種類：記名式普通股。

• （三）股數：發行新股 8,000 仟股。

• （四）金額：新台幣 80,000 仟元整。

• （五）發行條件：

  1. 本次現金增資發行普通股 8,000,000 股，每股面額新台幣 10 元整，發行價格訂為 每股新台幣 60.4 元溢價發行。

  2. 本次現金增資依公司法第 267 條規定，保留 10% 計 800,000 股予本公司員工承購， 餘 7,200,000 股委由證券承銷商辦理公開承銷，員工若有認購不足或放棄認購時， 授權董事長洽特定人按發行價格認購之。

  3. 本次現金增資發行新股之權利義務與原股份相同。

• ( 六 ) 公開承銷比例︰ 10% 由員工認購，餘 90% 對外公開銷售。

• ( 七 ) 承銷及配售方式︰以詢價圈購方式對外公開承銷。

• 四、本次資金運用計劃用途及預計可能產生效益：請參閱本公開說明書第 68 頁。

• 五、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。

• 六、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說 明書上簽章者依法負責。

• 七、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項：請參閱本文之第 2 頁。

• 八、查詢本公開說明書之網址：

• 一

• ( ) 行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站之網址： http//:newmops.tse.com.tw

( 二 ) 本公司揭露公開說明書相關資料之網址： http://www.vpec.com.tw

全新光電科技股份有限公司 編製

中華民國九十六年九月十二日刊印

一、本次發行前實收資本之來源：

本次發行前實收資本之來源：
資本來源	金額(新台幣元)	佔實收資本額比率
創立資本	230,000,000	22.22%
現金增資	470,000,000	45.40%
盈餘轉增資	46,800,000	4.52%
資本公積轉增資	32,200,000	3.11%
私募現金增資	200,000,000	19.32%
轉換公司債轉換普通股	8,955,760	0.87%
員工認股權憑證發行新股	47,180,000	4.56%
合計	1,035,135,760	100.00%

二、公開說明書之分送計劃：

• 一

• ( ) 陳列處所：台灣證券交易所股份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心、 中華民國證券商業同業公會、財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基 金會、本公司及本公司股務代理機構。

• ( 二 ) 分送方式：依台灣證券交易所股份有限公司規定辦理。

• ( 三 ) 索取方法：請親洽或附回郵信封向本公司或股務代理機構或親臨上列陳列處所索取。

• 三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話

三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話	證券承銷商之名稱、地址、網址及電話
名稱：寶來證券股份有限公司 網址：http://www.finairport.com 地址：台北市復興北路420號2 樓 電話：(02)2515-8200 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。 七、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：台証綜合證券股份有限公司股務代理部網址：http://www.tsc.com.tw 地址：台北市建國北路一段96號地下一樓 電話：(02)2504-8125	名稱：寶來證券股份有限公司	網址：http://www.finairport.com
	地址：台北市復興北路420號2 樓	電話：(02)2515-8200
	名稱：台証綜合證券股份有限公司股務代理部	網址：http://www.tsc.com.tw
	地址：台北市建國北路一段96號地下一樓	電話：(02)2504-8125

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無

• 九、公司債簽證會計師及律師、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。

七、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：台証綜合證券股份有限公司股務代理部網址：http://www.tsc.com.tw 地址：台北市建國北路一段96號地下一樓 電話：(02)2504-8125 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無 九、公司債簽證會計師及律師、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。	七、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：台証綜合證券股份有限公司股務代理部網址：http://www.tsc.com.tw 地址：台北市建國北路一段96號地下一樓 電話：(02)2504-8125 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無 九、公司債簽證會計師及律師、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。	七、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話： 名稱：台証綜合證券股份有限公司股務代理部網址：http://www.tsc.com.tw 地址：台北市建國北路一段96號地下一樓 電話：(02)2504-8125 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：無 九、公司債簽證會計師及律師、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師、事務所名稱、地址、網址及電話： 會計師姓名：李嘉娜、王嘉瑜會計師 網址：http://www.pwc.com.tw 事務所名稱：資誠會計師事務所 電話：(03)422-5000 地址：桃園縣中壢市環北路400號22 樓之1
	會計師姓名：李嘉娜、王嘉瑜會計師	網址：http://www.pwc.com.tw
	事務所名稱：資誠會計師事務所	電話：(03)422-5000
	地址：桃園縣中壢市環北路400號22 樓之1

• 十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：

姓名：陳傳中律師 事務所名稱：寰理國際法律事務所網址：- 地址：台北市信義路四段415號12樓之3 電話：(02)2758-6084 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱： 發言人姓名：紀筱玲 發言人職稱：總經理特助 發言人聯絡電話：(03)419-2969 發言人電子郵件信箱：investor@vpec.com.tw 代理發言人姓名：黃裕宗 代理發言人職稱：財務長 代理發言人聯絡電話：(03)419-2969 代理發言人電子郵件信箱： yusihwang@vpec.com.tw	姓名：陳傳中律師	事務所名稱：寰理國際法律事務所	事務所名稱：寰理國際法律事務所	網址：-
	地址：台北市信義路四段415號12樓之3			電話：(02)2758-6084
	發言人姓名：紀筱玲 發言人聯絡電話：(03)419-2969 代理發言人姓名：黃裕宗		發言人職稱：總經理特助
			發言人電子郵件信箱：investor@vpec.com.tw
			代理發言人職稱：財務長
	代理發言人聯絡電話：(03)419-2969		代理發言人電子郵件信箱： yusihwang@vpec.com.tw

十三、公司網址： http://www.vpec.com.tw

全新光電科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：1,035,136 仟元	實收資本額：1,035,136 仟元	公司地址：桃園縣平鎮市工業一路16號	公司地址：桃園縣平鎮市工業一路16號	公司地址：桃園縣平鎮市工業一路16號	公司地址：桃園縣平鎮市工業一路16號	公司地址：桃園縣平鎮市工業一路16號	公司地址：桃園縣平鎮市工業一路16號	電話：(03)419-2969	電話：(03)419-2969
設立日期：85 年11 月26日				網址：http://www.vpec.com.tw
上市日期：91年1月24日		上櫃日期： 不適用		公開發行日期：87年6月8日				管理股票日期： 不適用
負責人： 董事長：陳懋常 總經理：曾坤誠				發言人： 代理發言人： 姓名：紀筱玲 姓名：黃裕宗 職稱：總經理特助 職稱：財務長
股票過戶機構： 台証綜合證券股份有限公司			網址：http://www.tsc.com.tw					電話：(02)2504-8125
			地址：台北市建國北路一段96號地下一樓
股票承銷機構： 寶來證券股份有限公司			網址：http://www.finairport.com					電話：(02)2515-8200
			地址：台北市復興北路420號2 樓
最近年度簽證會計師：資誠會計師事務所 李嘉娜、王嘉瑜會計師			網址：http:///www.pwc.com.tw					電話：(03)422-5000
			地址：桃園縣中壢市環北路400 號22 樓之1
現任簽證會計師：資誠會計師事務所 李燕娜、王嘉瑜會計師			網址：http://www.pwc.com.tw					電話：(03)422-5000
			地址：桃園縣中壢市環北路400號22 樓之1
複核律師：寰理國際法律事務所 陳傳中律師			網址：-					電話：(02)2758-6084
			地址：台北市信義路四段415號12 樓之3
信用評等機構：無			網址：無					電話：無
			地址：無
最近一次經信用評等日期：無			評等標的：無					評等結果：無
董事選任日期：94 年6 月10日，任期三年					監察人選任日期：94 年6 月10日，任期三年
全體董事持股比例：9.79%(95 年07 月31日)					全體監察人持股比例：2.23%(95 年07 月31日)
董事、監察人及持股10%以上股東及其持股比例：(95年07月31日) 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 董事長 陳懋常 0.32% 董 事 邱顯凱 0.15% 董 事 林昆泉 0.63% 監察人 王榮昌 1.45% 董 事 曾坤誠 5.24% 監察人 賴尤秀敏 0.67% 董 事 盛利投資(股) 代表人：邱連春 1.88% 監察人 石志勳 0.12% 董 事 周神安 0.68% 董 事 刁錫鶴 0.90%
工廠地址：桃園縣平鎮市工業一路16號(平鎮廠)							電話：(03)419-2969
主要產品：化合物半導體磊晶片及光電元件產品						市場結構：內銷：34.17% 外銷：65.83%			參閱本文頁次第 35 頁
風險事項	請參閱公開說明書第2 頁
去( 9 5 )年度	營業收入：915,408仟元 稅前純益：176,172 仟元					每股盈餘：1.78元			第119頁
本次募集發行有價證券種類及金額						請參閱公開說明書封面
發行條件						請參閱公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述						請參閱公開說明書第68 頁
本次公開說明書刊印日期：96 年9 月 日						刊印目的：九十六年度現金增資發行新股
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

公開說明書 目錄 壹、公司概況 一、公司簡介............................................................................................................................ (一)設立日期................................................................................................................... (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話................................................................... (三)公司沿革................................................................................................................... 二、風險事項............................................................................................................................ (一)風險因素................................................................................................................... (二)訴訟或非訟事件....................................................................................................... (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近 二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失 債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響....................................................... (四)其他重要事項........................................................................................................... 三、公司組織............................................................................................................................ (一)組織系統................................................................................................................... (二)關係企業圖............................................................................................................... (三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管........................................... (四)董事及監察人........................................................................................................... (五)發起人....................................................................................................................... (六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬勞........................................................... 四、資本及股份........................................................................................................................ (一)股份種類................................................................................................................... (二)股本形成經過........................................................................................................... (三)最近股權分散情形................................................................................................... (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料....................................... (五)公司股利政策及執行狀況....................................................................................... (六)本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響............................... (七)員工分紅及董事、監察人酬勞............................................................................... (八)公司買回本公司股份情形....................................................................................... 五、公司債(含海外公司債)辦理情形..................................................................................... 六、特別股辦理情形................................................................................................................ 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形................................................................................

頁次

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八、員工認股權憑證辦理情形................................................................................................	22
九、併購辦理情形....................................................................................................................	24
十、受讓他公司股份發行新股辦理情形................................................................................	24
貳、營運概況
一、公司之經營........................................................................................................................	25
(一)業務內容...................................................................................................................	25
(二)市場及產銷概況.......................................................................................................	35
(三)最近二年度從業員工人數.......................................................................................	44
(四)環保支出資訊...........................................................................................................	45
(五)勞資關係...................................................................................................................	46
二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣情形................................................................	48
(一)自有資產...................................................................................................................	48
(二)租賃資產...................................................................................................................	48
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率...................................................	48
三、轉投資事業........................................................................................................................	49
(一)轉投資事業概況.......................................................................................................	49
(二)綜合持股比例...........................................................................................................	49
(三)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司
股票之情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營
結果及財務狀況之影響...........................................................................................	49
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五
條情事或有以部份營業、研發成果移轉子公司者，依規定應揭露事
項...............................................................................................................................	49
四、重要契約............................................................................................................................	49
五、其他必要補充說明事項....................................................................................................	49
參、發行計畫及執行情形
一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用
計畫分析...........................................................................................................................	50
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項........................	60
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項....................................................................	79
四、本次併購發行新股應記載事項........................................................................................	79
肆、財務概況
一、最近五年度簡明財務資料................................................................................................	82

(一)簡明資產負債表及損益表.......................................................................................	82
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項.......................................................	83
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見...............................................................	83
(四)財務分析...................................................................................................................	85
(五)會計科目重大變動說明...........................................................................................	88
二、財務報表應記載事項........................................................................................................	90
(一)最近二年度財務報表及會計師查核報告...............................................................	90
(二)九十四年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表. ..................................	90
(三)最近期經會計師查核簽證之財務報表. ..................................................................	90
三、財務概況其他重要事項....................................................................................................	90
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如生財
務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響...........................................	90
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十
五條情事者，應揭露之資訊...................................................................................	90
(三)期後事項...................................................................................................................	90
(四)其他...........................................................................................................................	90
四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理................................................................	91
(一)財務狀況...................................................................................................................	91
(二)經營結果...................................................................................................................	91
(三)現金流量...................................................................................................................	92
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響...........................................................	93
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來
一年投資計畫...........................................................................................................	94
(六)其他重要事項...........................................................................................................	88
伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況....................................................................................................	219
(一)最近三年度會計師提出之內部控制建議書及內部稽核發現重大缺失
之改善情形...............................................................................................................	219
(二)內部控制聲明書.......................................................................................................	219
(三)委託會計師專案審查內部控制制度審查報告.......................................................	219
二、委託經行政院金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等
者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告...........................................................	219
三、證券承銷商評估總結意見................................................................................................	219
四、律師法律意見書................................................................................................................	219

五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見 ................................................ 219 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通 知應自行改進事項之改進情形 ....................................................................................... 219 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經行政院金融監督管理委員會通 知應補充揭露之事項 ....................................................................................................... 219 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時， 於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形 ................................... 219 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決 議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容 ................................................... 219 十、最近三年度私募普通股辦理情形 .................................................................................... 219 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、 公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情 形 ................................................................................................................................... 219 十二、上市上櫃公司公司治理運作情形 ................................................................................ 219 十三、其他必要補充說明事項 ................................................................................................ 219 陸、重要決議 一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文 .................................................................... 227 附件 一、現金增資股票承銷價格計算說明書 ................................................................................ 232

壹、公司概況

一、公司簡介

一 ( ) 設立日期：中華民國八十五年十一月二十六日

( 二 ) 總公司、分公司及工廠之地址及電話

總公司地址： 桃園縣平鎮市工業一路 16 號 電話： (03)419-2969 平鎮廠地址： 桃園縣平鎮市工業一路 16 號 電話： (03)419-2969

(三) 公司沿革

公司沿革
年度		公司沿革
民國85年	11月	核准設立，登記資本額為新台幣360,000仟元整。第一次實收資本額 為新台幣230,000 仟元整。
	11 月	完成評比分析後進行生產及量測機台之採購。
	12 月	購置龍潭廠廠房及辦公室。
民國86年	2 月	遷入龍潭廠廠房及辦公室。
	4 月	與工研院光電所簽定藍光計劃，合作研究GaN 材質LED。
	6 月	第一部磊晶成長系統設備由德國運抵本公司。
	9 月	經濟部工業局正式核准為重要科技事業。
	10 月	第一部磊晶成長系統完成驗收，開始成長微電子元件磊晶片。
	10 月	成長出第一個HBT 磊晶片。
民國87年	1 月	LED 磊晶片已達高亮度水準。
	2 月	微電子元件HBT 磊晶片發展成功，並送出樣本供客戶使用。
	3 月	LED 磊晶片發展成功，並送出樣本供客戶使用。
	7月	現金增資13,000仟股，發行價格每股10元，增資後實收資本額為新 台幣360,000 仟元整。
民國88年	2月	經濟部工業局工(88)二字第007130 號函核准主導性新產品開發計劃 『異質接面磷化銦鎵/砷化鎵雙載子電晶體磊晶片』。
	3月	現金增資14,400 仟股，發行價格每股20 元，增資後實收資本額為 504,000 仟元整。
	7 月	通過ISO9001 認證。
民國89年	1月	經濟部工業局經(89)字第8927704 號函核准業界開發產業計劃 『850nm 砷化鋁鎵面發光式雷射磊晶技術開發』。
	3月	現金增資19,600 仟股，發行價格每股40 元，增資後實收資本額為 700,000 仟元整。
	5 月	完成平鎮新廠建廠工程。
	6 月	HBT正式獲世界最大客戶認證。
	10 月	高功率LD 磊晶片正式量產。
民國90年	2月	經濟部工業局審議通過本公司以科技類股申請上市，並核發產品已 開發成功且具市場性之意見書。

1

年度		公司沿革
	4月	辦理盈餘、資本公積暨員工紅利轉增資計7,900仟股，增資後實收資 本額為779,000 仟元整。
	5月	取得危險性工作場所許可，為國內第一家取得此類許可之化合物半 導體廠。
民國91年	1 月	股票獲准上市，於元月廿四日正式掛牌買賣。
	10 月	InP HBT 獲得客戶認證
	11 月	通過ISO 14000認證
民國92年	4 月	確立與主要客戶之策略聯盟關係
	10 月	WB LED正式量產出貨
民國93 年	9 月	辦理私募增資計3,400 仟股，增資後實收資本額為813,000 仟元整。
民國94 年	3 月	辦理私募增資計8,250 仟股，增資後實收資本額為895,500 仟元整。
民國94 年	7 月	辦理私募增資計8,350 仟股，增資後實收資本額為979,000 仟元整。
民國95年	6月	員工認股權憑證認購2,195仟股，增資後實收資本額為1,000,950仟 元整。
民國95年	7月	員工認股權憑證認購406仟股，增資後實收資本額為1,005,010仟元 整。
民國95 年	11 月	發行國內第一次有擔保轉換公司債新台幣參億元整。
民國96年	2月	『高效率聚光型多接面太陽能電池磊晶片』獲經濟部工業局通過其 主導性新產品開發輔導計劃。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

1. 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施

(1) 利率變動對公司損益之影響

本公司 95 年度利息費用為 10,330 仟元較 94 年度減少 3,786 仟元。本公司 借入之款項，係為浮動利率之負債，故預期不致發生重大之市場風險。 因應利率變動之具體措施

配合公司整體營運發展，透過辦理現金增資方式充實自有資本，以因應市 場之快速增長變化及導入新產品因應未來成長之需。同時降低借款利息費用對 本公司損益的影響。

• (2)匯率變動對公司損益之影響

本公司外銷比例約佔總營收六成；其主要原料係向國外進口，進出口之原 料及產品大多以美元報價，故新台幣兌換美金之匯率變動對本公司之營收及獲 利無重大之影響。

因應匯率變動之具體措施

�預售及預購遠期外匯

有鑑於近年度台幣升貶值對獲利之影響，為規避匯率波動對公司造成

2

之衝擊，本公司將適時採取預售及預購遠期外匯以茲因應。

• �購料及銷售皆以國外為主

本公司目前生產產品以外銷為主，而對於生產過程中所需之主要原、 物料及機器設備係由國外進口，由於此進銷貨項目所產生之外幣需求及供 給會產生相互沖抵之效果，故對於匯率之變動可產生某一程度的避險效 果。

• �其他措施

  • A. 隨時蒐集相關匯率變化資訊，充分掌握波動趨勢，適時進行避險事宜。

  • B. 業務部門在報價系統中盡量採統一幣別並加入匯率變動之考量因素，適 時反應成本來調整售價。

• (3)通貨膨脹：

最近年度通貨膨脹對本公司之損益並無影響。惟近年來雖然利率走揚， 但暫無通貨膨脹之壓力；為因應利率之上漲，未來資金需求規劃將積極運用 公開募集方式因應。

1. 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施

本公司最近年度並無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及 衍生性商品交易之情事。

1. 未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司將持續以核心技術，在無線通訊、光纖通訊、光顯示及照明三大領域 中發展具市場性及高獲利性之新產品，在預計投入之研發費用方面，概估 96 年 度之研發經費約 82,969 仟元左右。

1. 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施

本公司經營團隊持續注意可能影響公司營運的政策及法令之變動，最近年度 並未因國內外重要政策及法律變動而對公司財務業務產生重大影響。

1. 科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：無。

2. 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司持續以提供專業服務以良好企業形象拓展業務，並隨時與廠商及銀行 保持良好的互動，取得其對公司的最大信任及支持。

1. 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：無。

2. 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

本次資本支出擬用於購置機器設備，此次計畫將提升本公司之營業收入及營 業淨利，並可因應客戶縮短交期之需求及提高產能。

擴充廠房預期效益請參閱本公開說明書「參、發行計畫及執行情形二、本次 現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫」之說明。

擴充廠房之可能風險：本公司預期業務接單狀況可期，且為因應業務發展需

3

求產生擴廠計劃，惟接單狀況受產業景氣變化，仍有一定風險存在。

因應措施：擴充廠房雖有資金籌募、技術取得、人才培育及市場變化等風險， 但也是本公司取得未來產品競爭力之要素。

1. 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施

2. (1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商：

(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商：	(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商：	(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商：	(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商：	(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商：	(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商：	(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商：	(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商：	(1)最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商：
單位：新台幣仟元
94年度			95年度			96年上半年度
名 稱	金 額	占全年度進 貨淨額比率	名 稱	金 額	占全年度進 貨淨額比率	名 稱	金 額	占全年度進 貨淨額比率
Freiberger	129,182	49.65	AXT	185,811	42.91	AXT	74,196	36.82
AXT	42,169	16.21	Freiberger	96,938	22.39	Freiberger	32,520	16.14

本公司之進貨廠商尚屬分散，尚不致有進貨集中之情形發生，且最近二 年度並無供貨短缺或中斷之情形，供貨狀況尚屬良好。

• (2)最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶：

單位：新台幣仟元

						單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
94年度			95年度			96年上半年度
名 稱	金 額	占全年度銷 貨淨額比率	名 稱	金 額	占全年度銷 貨淨額比率	名 稱	金 額	占全年度銷 貨淨額比率
O-022	136,647	25.58	O-022	231,762	25.32	O-022	145,499	29.79
O-027	112,705	21.10	O-027	138,099	15.09	L-021	45,217	9.26

• 註：由於與銷售對象簽有保密協定故以代號揭露之。

本公司之銷貨客戶尚屬分散，尚不致有銷貨集中之情形發生。

1. 董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影 響、風險及因應措施

2. 本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東於 95 年度至公開說明書

3. 刊印日為止尚未有發生股權大量移轉之情事。

4. 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：

5. 本公司 94 年 6 月 10 日董事監察人任期屆滿，全面改選董監事，有董事變

6. 動三分之一情事，新任董監事 ( 經營團隊 ) 主要係引進外部董監事，對公司營運係 正面影響。

12. 其他重要風險及因應措施：無。

(二)訴訟或非訟事件：

1. 公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應 揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及目前處理情形 本公司於民國 88 年銷貨與光磊公司，嗣因光磊公司銷售成績不佳，要求本公

4

司買回，本公司為顧及商誼，自民國 94 年 1 月起陸續買回部份貨品，惟光磊公司 以本公司未買回全數貨品為由，向法院起訴請求本公司給付 10,718 仟元。本公司 認為二造間並無所謂之瑕疵或買回全數之約定存在，故委請律師提出抗告。經律 師與本公司相關人員會談並檢視相關證據，並無發現具體存在可資認定系爭貨品 有可歸責於本公司之瑕疵及二造間有全數買回之證據存在，故本公司認為勝訴之 機會甚高，惟基於穩健原則業已先行估列 5,359 仟元入帳。桃園地方法院於 96 年 6 月 8 日判決光磊公司請求返還價金之訴駁回。目前尚未有任何不利於本公司之 情況，故對本公司營運或股東權益應無重大影響。

1. 公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從 屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之 訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響 者：無。

2. 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截 至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理 情形：無。

3. (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公 開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務 狀況之影響

本公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及 截至公開說明書刊印日止，並無發生財務週轉困難或喪失債信情事。 (四)其他重要事項：無。

5

三、公司組織

• (一)、組織系統

==> picture [553 x 489] intentionally omitted <==

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股東大會
董事會
稽核室
董事長
總經理
總經理室
人資行政處 財務處
微電子產品 營運總部 發光二極體
事業部 事業部
行 生 研 品 資 生 設 資 行 生 研
銷 技 發 保 材 產 施 訊 銷 技 發
部 部 部 處 處 處 暨 部 部 部 部
安
環
處
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6

各主要部門所營業務簡介

主要部門	各部門所營業務
稽核室	1.擬訂及執行年度稽核計劃。 2.出具稽核報告並進行期後改善追蹤。 3.主導內控、內稽之年度修訂。 4.自行檢查作業。 5.法令要求申報作業。 6.執行董事會指派之專案稽核與其他交辦理事項。
總經理室	1. 經營戰略管理。 2. 投資管理。 3. 法務：民事、刑事及行政訴訟案主協辦，各項法令諮詢及合約管理。 4. 公關：對外公共關係、企業形象的建立。 5. 總經理交辦事項之推動與執行成果追蹤。
人資行政處	1.人力資源規劃。 2.召募任用。 3.教育訓練。 4.薪資考勤。 5.出差管理。 6.績效考核。 7.保險作業。 8.員工關係管理。 9.行政總務作業。 10.車輛管理。
財務處	1.預算編製、規劃、執行及控管作業。 2.會計出納、報表編製、分析及稅務作業。 3.出納、資金調度與籌措作業。 4.外匯、利率風險管理。 5.理財與投資活動的評估、規劃與執行。 6.股務作業、董事會及股東會作業。
行銷部	1.銷售計劃之擬訂、協調、執行。 2.客戶徵信與帳款的催收。 3.市場調查與分析。 4.新客戶及新市場開發。
生技部	1.生產機台量產參數的調整 2.量產技術的研發及改善 3.提供客戶技術支援 4.生產作業流程的改善 5.產品不良率的分析及改善 6.量產技術的知識管理
研發部	1.新產品開發管理。 2.專利研究管理。 3.量產技術之研發。 4.知識管理。
品保處	1.品質系統之維護及管理。 2.儀校系統之維護及管理。

7

主要部門	各部門所營業務
	3.文件、圖表、技術資料與表單紀錄管制。 4.客戶售後服務。 5.製程中品質管制。 6.成品品質管制。 7.出貨品質管制。
資材處	1.產銷協調。 2.生產計劃與管制。 3.出貨安排及管理。 4.關鍵性原物料的採購策略。 5.原物料採購、議價及交期確認。 6.其他採購(如，設備、廠務系統…)議價及交期確認。 7.供應商管理。 8.原物料倉儲管理。 9.進出口管理。
生產處	1.產品生產、測試及驗證管理。 2.產能規劃與提升。 3.工作站的安排。 4.生產效率及良率的提升。 5.作業人員的訓練與評鑑。 6.產線半成品及治工具的儲存與管理。 7.耗材的使用管理。 8.生產設備的每日點檢。 9.現場整理整頓。
設施暨安環處	1.廠務設施及生產設備的維修保養及管理。 2.廠務設施及生產設備的評估與規劃。 3.廠務設施及生產設備的定期檢查。 4.廠務設施及生產設備的備品管理。 5.工業安全、消防安全建置及維護作業。 6.全廠安全衛生環保的規劃與管理。 7.全廠安全衛生環保的定期檢查。 8.全廠安全衛生環保教育訓練之實施。 9.職業災害的防制計劃與督導。 10.職業災害調查及處理，辦理職業災害統計。 11.規劃勞工健康檢查，實施健康管理。
資訊部	1.維護廠內電腦系統(含，公司網路、伺服器、電腦周邊及個人電腦…)， 使其正常運作。 2.規劃及執行廠內電腦系統(含，公司網路、伺服器、電腦周邊及個人 電腦…)的更新及擴充。 3.軟體的開發及管理。 4.規劃及執行重要資料之備份。 5.使用者權限、帳號管理。 6.資訊安全之維護與管理。 7.IT專案計劃之推動及進度的管控。 8.電腦相關耗材的管理

8

(二)關係企業圖：

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全新光電科技股份有限公司
100%
股數： 110,000 股
金額： 37,029 仟元
FULL WAH ASIA GROUP COMPANY LIMITED
100%
股數： 110,000 股
金額： 37,029 仟元
FU HONG INVESTMENT CONSULTANTS LIMITED
100%
蘇州全翔光電科技有限公司
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96 年 6 月 30 日

				96 年6 月30日
企業名稱	與本公司關係	持股比例	實際投資金額	相互投資比例
FULL WAH ASIA GROUP COMPANY LIMITED	子公司	100%	37,029	無
FU HONG INVESTMENT CONSULTANTSLIMITED	孫公司	100%	37,029	無
蘇州全翔光電科技有限公司	曾孫公司	100%	3,521仟元 USD 108仟元	無

9

( 三 ) 總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管資料

96 年 7 月 31 日 / 單位：股

職 稱	姓 名	就任 日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子 女持有股份	配偶、未成年子 女持有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任 其他公司 之職務	具配偶或二親等以內關 係之經理人	具配偶或二親等以內關 係之經理人	具配偶或二親等以內關 係之經理人	經理人取得 員工認股權 憑證情形
			股數	持股 比率	股數	持股 比率	股數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係	單位
總經理	曾坤誠	95.08	5,421,914	5.24%	1,396,914	1.35%	－	－	明新工專肄	(註)	－	－	－	533,000
微電子產 品事業部 副總經理	黃朝興	93.09	180	0.00%	-	-	－	－	台大電機研究所博士	－	－	－	－
發光二極 體事業部 副總經理	劉進祥	93.09	22,740	0.02%	-	-	－	－	台大電機研究所博士	－	－	－	－
營運總部 副總經理	陳賢崇	93.09	68,000	0.07%	-	-	－	－	東海大學工業工程系	－	－	－	－
發光二極 體事業部 行銷副總 經理	莊景昌	93.10	-	-	-	-	－	－	淡大日文系 日本國立一橋大學經 營學研究科	－	－	－	－
財會部門 主管	黃裕宗	94.06	8,300	0.01%	8,800	0.01%	－	－	興富發建設（股）、中 國農民銀行（股）	－	－	－	－

註：威臣企業（有）負責人、坤皇實業（有）負責人

10

(四)董事及監察人資料

1.董事及監察人

96 年 7 月 31 日 單位：新台幣仟元

														96 年7	月31日 單位：新台幣仟元	月31日 單位：新台幣仟元	月31日 單位：新台幣仟元
職 稱	姓 名	選(就)任 日 期	任期	初次選 任日期	選任時持有股份		現在持有股數		配偶、未成年子女現 在持有股份		利用他人名義 持有股份		主要經（學）歷	目前兼任本 公司及其他 公司之職務	具配偶或二親等以內關係 之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比 率	股數	持股比 率	股數	持股 比率	股數	持股比 率			職 稱	姓 名	關 係
董事長	陳懋常	94.06.10	三年	94.06.10	273,127	0.30%	335,127	0.32%	2,150,620	2.08%	－	－	－	註1	－	－	－
董 事	林昆泉	94.06.10	三年	85.11.26	491,160	0.55%	652,160	0.63%	826,188	0.80%	－	－	交通大學電子研 究所博士	本公司 副董事長	－	－	－
董 事	曾坤誠	94.06.10	三年	85.11.26	5,449,914	6.09%	5,421,91 4	5.24%	1,396,914	1.35%	－	－	明新工專肄	註2	－	－	－
董 事	盛利投資 (股)代表人 邱連春	94.06.10	三年	94.06.10	1,946,358	2.17%	1,946,35 8	1.88%	350,000	0.34%	－	－	－	－	－	－	－
董 事	周神安	94.06.10	三年	94.06.10	700,000	0.78%	700,000	0.68%	－	－			日本東京大學碩 士 致福（股）董事	註3
董 事	刁錫鶴	94.06.10	三年	94.06.10	1,043,000	1.16%	927,000	0.90%	－	－			祖威貿易（有） 總經理	－
董 事	邱顯凱	94.06.10	三年	94.06.10	150,828	0.17%	150,828	0.15%	740	0.00%			中興大學土壤系	註4
監察人	王榮昌	94.06.10	三年	94.06.10	1,500,000	1.68%	1,500,00 0	1.45%	－	－	－	－	－	註5	－	－	－
監察人	賴尤秀敏	94.06.10	三年	94.06.10	573,000	0.64%	693,000	0.67%	－	－			文化大學會計系 曼都國際（股） 財務長	註6
監察人	石志勳	94.06.10	三年	94.06.10	21,060	0.02%	120,060	0.12%	761	0.00%	－	－	龍華工專	－	－	－	－

• 註 1 ：中衛聯合開發（股）董事長、和光光學（股）董事長

• 註 2 ：本公司總經理、坤皇實業（有）負責人、威臣企業（有）負責人

• 註 3 ：慧安（股）董事長、安恩投資（股）董事長、一芯科技（股）董事長、彩設科技（股）董事長、嘉智實業（股）董事長、清盈科技（股）董事、茂德科技（股）董事、聚 昌科技（股）董事、台灣永光化學工業（股）董事、華生科技（股）董事、金居開發銅箔（股）監察人、時緯科技（股）監察人、九暘電子（股）監察人

• 註 4 ：靖泰實業（股）董事、得盛興生物科技（股）董事

• 註 5 ：坤皇實業（有）副總經理、威臣企業（有）副總經理

• 註 6 ：華陽中小企業（股）董事、華一創業投資（股）董事、華信創業投資（股）董事、曼都國際（股）董事、百容電子（股）監察人、威力盟電子監察人、九豪精密陶瓷（股） 監察人

11

96 年 3 月 23 日

2. 法人股東之主要股東

法人股東名稱 法人股東之主要股東

盛利投資股份有限公司 英誌企業股份有限公司

96 年 3 月 23 日

法人股東名稱 法人股東之主要股東 盛利投資股份有限公司、廖陳瑞玉、邵華娟 英誌企業股份有限公司 唐 秀、王明珠、吳進源、陳育如、邱連春 魏俊雄

3. 董事及監察人資料：

條件 姓名 （註）	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	符合獨立性情形（註）	兼任 其他 公開 發行 公司 獨立 董事 家數
	商務、法務、	法官、檢察官、	商務、法	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
	財務、會計或	律師、會計師或	務、財務、
	公司業務所須	其他與公司業務	會計或公司
	相關科系之公	所需之國家考試	業務所須之
	私立大專院校	及格領有證書之	工作經驗
	講師以上	專門職業及技術
		人員
陳懋常			V				V	V	V	V	V	V	V
林昆泉			V		V	V	V	V	V	V	V	V	V
曾坤誠			V		V		V	V	V	V	V	V	V
盛利投資(股)			V	V	V		V	V	V	V	V	V
周神安			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V
刁錫鶴			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V
邱顯凱			V	V	V	V	V	V	V	V	V	V	V
王榮昌			V	V	V		V	V	V	V	V	V	V
賴尤秀敏			V	V		V	V	V	V	V	V	V	V
石志勳			V	V		V	V	V	V	V	V	V	V

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “ � ” 。

• （ 1 ） 非為公司或其關係企業之受僱人。

• （ 2 ） 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之 五十之子公司之獨立董事者，不在此限 ) 。

• （ 3 ） 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股

• 。

• 東

• （ 4 ） 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。

• （ 5 ） 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之 、 。

• 董事 監察人或受僱人

• （ 6 ） 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上 。

• 股東

• （ 7 ） 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企 、 、 、 、 。

• 業主 合夥人 董事（理事） 監察人（監事） 經理人及其配偶

• （ 8 ） 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• （ 9 ） 未有公司法第 30 條各款情事之一。

• （ 10 ）未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

  • (五)發起人：略。

12

( 六 ) 董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 最近 (95) 年度支付董事、監察人之車馬費及酬勞；若董事兼任員工者，其酬勞應分 別按其身份揭露之

（ 1 ）董事之酬金

95 年 12 月 31 日單位；新台幣仟元

職稱	姓名 （註1~~）~~	車馬費 （註2）	車馬費 （註2）	報酬 （註2）	報酬 （註2）	盈餘分配之 董事酬勞 （註3）	盈餘分配之 董事酬勞 （註3）		盈餘分配之員工紅利金額（註3）	盈餘分配之員工紅利金額（註3）	盈餘分配之員工紅利金額（註3）	盈餘分配之員工紅利金額（註3）	盈餘分配之員工紅利金額（註3）	盈餘分配之員工紅利金額（註3）	盈餘分配之員工紅利金額（註3）	前四項總額	前四項總額	總額占稅後 純益之比例 （％）（註 3）	總額占稅後 純益之比例 （％）（註 3）	取得員工認 股權憑證數 額（註4）	取得員工認 股權憑證數 額（註4）	其他報酬 （註5）	其他報酬 （註5）
		本 公司	合併 報表 內所 有公 司 （註 6）	本 公司	合併 報表 內所 有公 司 （註 6）	本 公司	合併 報表 內所 有公 司 （註 6）		本公司			合併報表內所有公司 （註6）				本 公司	合併 報表 內所 有公 司 （註 6）	本 公司	合併 報表 內所 有公 司 （註 6）	本 公司	合併 報表 內所 有公 司 （註 6）	本 公司	合併 報表 內所 有公 司 （註 6）
								現金 紅利	股票紅利			現金 紅利	股票紅利
									股數	市價	金額		股數	市價	金額
董事長	陳懋常	100	-	2,365	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2,465	-	1.40	-	287	-	-	-
董 事	林昆泉
董 事	曾坤誠
董 事	盛利投 資(股) 代表人 邱連春
董 事	周神安
董 事	刁錫鶴
董 事	邱顯凱

給付本公司各個董事酬金級距	董事人數	董事人數
	95年度
	本公司(註7)	合併報表內所有公司 (註8)
低於2,000,000元	7	-
2,000,000元（含）～5,000,000元	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元	-	-
10,000,000元（含）～50,000,000元	-	-
50,000,000元以上	-	-
總計	7	-

• 註 1 ：董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理 者，其酬金應分別按其身分揭露。屬董事酬金部分揭露於本表；屬總經理及副總經理之酬金部分揭露於下表。

• 註 2 ：係填列最近年度董事支領車馬費及報酬金額。

• 註 3 ：係填列最近年度盈餘分配擬議配發之董事酬勞金額。若董事兼任員工（指兼任總經理及副總經理以外之經理人或員工）取得員工紅 利（含股票紅利及現金紅利）者，尚應揭露最近年度盈餘分配董事會通過擬議配發員工紅利金額，並另應填列附表二之二。其股票 紅利之「市價」，上市上櫃公司係最近年度會計期間最末一個月之平均收盤價計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會計期間 結束日之淨值計算之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。

• 註 4 ：若董事兼任員工（指兼任總經理及副總經理以外之經理人或員工）領取員工認股權憑證者，應填列本表及附表十五。

• 註 5 ：如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算 之租金及其他給付。

• 註 6 ：應揭露合併報表內所有公司給付本公司董事各項酬金之總額。

• 註 7 ：本公司給付各個董事酬金 ( 包括車馬費、報酬、酬勞及員工紅利 ) 於各級距之人數。

• 註 8 ：合併報表內所有公司給付本公司各個董事酬金 ( 包括車馬費、報酬、酬勞及員工紅利 ) 於各級距之人數。

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(2) 監察人之酬金
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		車馬費 （註2）	車馬費 （註2）	報酬 （註2）	報酬 （註2）	報酬 （註2）	盈餘分配之 監察人酬勞 （註3）	盈餘分配之 監察人酬勞 （註3）	前三項總額	前三項總額	前三項總額	總額占稅後純益之 比例（％） （註3）	總額占稅後純益之 比例（％） （註3）	其他報酬 （註4）	其他報酬 （註4）
職稱	姓名 （註1）		合併報表		合併報表			合併報表			合併報表		合併報表		合併報表
		本公司	內所有公 司 （註5）	本公司	內所有公 司 （註5）		本公司	內所有公 司 （註5）	本公司		內所有公 司 （註5）	本公司	內所有公 司 （註5）	本公司	內所有公 司 （註5）
監察人	王榮昌	34	-	1,080	-		-	-	1,114		-	0.63	-	-	-
監察人	賴尤秀敏
監察人	石志勳
	給付本公司各個監察人酬金級距								監察人人數
										95年度
							本公司(註6)			合併報表內所有公司 (註7)
低於2,000,000元							3			-
2,000,000元（含）～5,000,000元							-			-
5,000,000元（含）～10,000,000元							-			-
10,000,000元（含）～50,000,000元							-			-
50,000,000元以上							-			-
總計							3			-

• 註 1 ：監察人姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。 註 2 ：係填列最近年度監察人支領車馬費及報酬金額。

• 註 3 ：係填列最近年度盈餘分配擬議配發之監察人酬勞金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益。

• 註 4 ：如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金及其他給付。

• 註 5 ：應揭露合併報表內所有公司給付本公司監察人各項酬金之總額。

• 註 6 ：本公司給付各個監察人酬金 ( 包括車馬費、報酬、酬勞 ) 於各級距之人數。

• 註 7 ：合併報表內所有公司給付本公司各個監察人酬金 ( 包括車馬費、報酬、酬勞 ) 於各級距之人數。

14

2. 最近 (95) 年度支付給總經理及副總經理之薪資、獎金、特支費、紅利總額及其他酬 勞

			勞	勞
																			95 年12 月31日單位：新台幣仟元
職稱		姓名 （註1）	薪資 （註2）		獎金及 特支費 （註2）			盈餘分配之員工紅利金額（註3）									前三項總額		總額占稅後 純益之比例 （％） （註3）		取得員工認 股權憑證數 額（註4）		其他報酬 （註5）
			本 公司	合併 報表 內所 有公 司 （註 6）	本 公司	合併 報表 內所 有公 司 （註 6）		本公司				合併報表內所有公司 （註6）					本 公司	合併 報表 內所 有公 司 （註 6）	本 公司	合併 報表 內所 有公 司 （註 6）	本 公司	合併 報表 內所 有公 司 （註 6）	本 公司	合併 報表 內所 有公 司 （註 6）
							現金 紅利	股票紅利				現金 紅利	股票紅利
								股數	市價		金額		股數	市價	金額
總經理		曾坤誠	8,868	-	-	-	-	-	-		-	-	-	-	-		8,868	-	5.03	-	1,863	-	-	-
微電子 產品事 業部副 總經理		黃朝興
發光二 極體事 業部副 總經理		劉進祥
營運總 部副總 經理		陳賢崇
發光二 極體事 業部行 銷副總 經理		莊景昌
		給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距												總經理及副總經理人數
																95年度
												本公司(註7)				合併報表內所有公司(註8)
	低於2,000,000元											2				-
	2,000,000元（含）～5,000,000元											3				-
	5,000,000元（含）～10,000,000元											-				-
	10,000,000元（含）～50,000,000元											-				-
	50,000,000元以上											-				-
	總計											5				-

• 註 1 ：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。

• 註 2 ：係填列最近年度總經理及副總經理支領薪資、獎金及特支費金額。

• 註 3 ：係填列最近年度盈餘分配董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），並另應填列附表二之二。 其股票紅利之「市價」，上市上櫃公司係最近年度會計期間最末一個月之平均收盤價計算之；若非上市上櫃公司則以盈餘所屬年度會 計期間結束日之淨值計算之。稅後純益係指最近年度之稅後純益。

• 註 4 ：若總經理及副總經理領取員工認股權憑證者，應填列本表及附表十五。

• 註 5 ：如提供汽車、房屋及其他專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算 之租金及其他給付。

• 註 6 ：應揭露合併報表內所有公司給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。

• 註 7 ：本公司給付各個總經理及副總經理酬金 ( 包括薪資、獎金、特支費及員工紅利 ) 於各級距之人數。

• 註 8 ：合併報表內所有公司給付本公司各個總經理及副總經理酬金 ( 包括薪資、獎金、特支費及員工紅利 ) 於各級距之人數。

15

1. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：無。

2. 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察 人、總經理及副總經理酬金總額，占稅後純益比例之分析，並說明給付酬金之政 策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效之關連性

職稱	94年度 本公司支付本公司董事、監察 人、總經理及副總經理酬金總 額占稅後純益比例	94年度 本公司支付本公司董事、監察 人、總經理及副總經理酬金總 額占稅後純益比例	95年度 本公司支付本公司董事、監察 人、總經理及副總經理酬金總 額占稅後純益比例	95年度 本公司支付本公司董事、監察 人、總經理及副總經理酬金總 額占稅後純益比例
	本公司	合併報表內所 有公司	本公司	合併報表內所 有公司
董事	(0.79)%	－	1.40%	1.40%
監察人	(0.14)%	－	0.63%	0.63%
總經理及副 總經理	(5.28)%	－	5.03%	5.03%

本公司董事、監察人之報酬，依公司章程規定，授權董事會依同業通常水準 支付之。而董事長、總經理及副總經理之薪資架構為底薪、伙食津貼，其薪 資依其學歷、經歷、績效及年資的差異分別給付。

四、資本及股份

(一)股份種類

四、資本及股份 (一)股份種類	四、資本及股份 (一)股份種類	四、資本及股份 (一)股份種類	四、資本及股份 (一)股份種類	四、資本及股份 (一)股份種類
95 年7 月31日；單位:股
股份種類	核 定 股 本			備註
	流通在外股份(註)	未發行股份	合計
普通股	103,513,576	56,486,424	160,000,000	為上市公司股票

• 註：含私募 20,000,000 股並加計本公司 96 年 4 月 16 日至 96 年 7 月 31 日員工認股權憑證行使認股權 認購 138,000 股及公司債轉換成普通股 675,869 股，目前已發行股份總數為 103,513,576 股。

(二)股本形成經過

95 年 7 月 31 日單位：新台幣仟元；仟股

						95 年7 月31日單位：新台幣仟元；仟股	95 年7 月31日單位：新台幣仟元；仟股	95 年7 月31日單位：新台幣仟元；仟股
年月	發行 價格	核 定 股 本		實 收 股 本		備 註
		股 數 ( 仟股)	金 額 ( 仟元)	股 數 ( 仟股)	金 額 ( 仟元)	股 本 來 源	以現金以外 之財產抵充 款 者	其 它
85.11	10	36,000	360,000	23,000	230,000	創立資本額	－	85.11.26 經(85)商第 120384 號核准。
87.06	10	36,000	360,000	36,000	360,000	現金增資130,000仟元	－	87.06.08(87)台財證 (一)第48087 號核准。
88.03	20	60,000	600,000	50,400	504,000	現金增資144,000仟元	－	88.03.04(88)台財證 (一)第23291 號核准。
89.03	40	100,000	1,000,000	70,000	700,000	現金增資196,000仟元	－	89.03.01(89)台財證 (一)第21449 號核准。
90.04	10	100,000	1,000,000	77,900	779,000	盈餘暨員工紅利轉增資 46,800仟元、資本公積 轉增資32,200 仟元	－	90.04.04(90)台財證 (一)第117356 號核 准。

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年月	發行 價格	核 定 股 本	核 定 股 本	實 收 股 本	實 收 股 本	備 註	備 註	備 註
		股 數 ( 仟股)	金 額 ( 仟元)	股 數 ( 仟股)	金 額 ( 仟元)	股 本 來 源	以現金以外 之財產抵充 款 者	其 它
93.09	10	130,000	1,300,000	81,300	813,000	私募增資34,000仟元	－	93.09.29 經授商字第 09301184700 號核 准。
94.03	8	130,000	1,300,000	89,550	895,500	私募增資82,500仟元	－	94.03.10 經授商字第 09401035630 號核 准。
94.07	5	160,000	1,600,000	97,900	979,000	私募增資83,500仟元	－	94.07.05 經授商字第 09401119360號核准。
95.08	15.8 - 18.8	160,000	1,600,000	100,095	1,000,950	認股權憑證轉換股份 21,950仟元	－	95.08.24 經授商字第 09501187760 號核 准。
95.11	15.8 - 18.8	160,000	1,600,000	100,624	1,006,240	認股權憑證轉換股份 5,290仟元	－	95.11.30 經授商字第 09501269090 號核 准。
96.03	15.8 - 47.79	160,000	1,600,000	100,978	1,009,782	公司債轉換股份272仟 元認股權憑證轉換股份 3,270 仟元	－	96.03.07 經授商字第 09601041660 號核 准。
96.07	8.8 - 47.79	160,000	1,600,000	102,189	1,021,890	公司債轉換股份628仟 元認股權憑證轉換股份 11,480 仟元	－	96.07.18 經授商字第 09601169190 號核 准。
註：本公司已變更登記之實收資本額為1,021,890仟元，加計尚未辦理變更登記之員工認股權憑證轉 換股份5,190仟元及公司債轉換成普通股8,056仟元，目前已發行股份總額1,035,136仟元。 (三)最近股權分散情形 1.股東結構 96 年6 月15 日單位：股；％ 股東結構 數量 政府機構 金融機構其他法人個 人外國機構 及 外 人 合 計 人數 1 10 22 4,521 14 4,568 持有股數 3,000 2,738,000 8,782,301 86,278,406 4,898,000 102,699,707 持股比例 0.00% 2.67% 8.55% 84.01% 4.77% 100.00% 註：加計本公司96年4月16日至96年7月31日員工認股權憑證行使認股權認購138,000 股及公司債轉換成普通股675,869股，目前已發行股份總數為103,513,576股。 2.股權分散情形(每股面額10元) 每股面額十元96年6月15日 持股分級 股東人數 持有股數 持股比例 1至 999 960 194,777 0.19% 1,000至 5,000 2,274 5,028,733 4.90% 5,001至 10,000 493 4,065,878 3.96% 10,001至 15,000 179 2,325,662 2.26% 15,001至 20,000 126 2,324,267 2.26% 20,001至 30,000 142 3,652,327 3.56% 30,001至 40,000 72 2,567,646 2.50% 40,001至 50,000 50 2,342,852 2.28% 50,001至 100,000 117 8,424,805 8.20% 100,001至 200,000 66 9,290,216 9.05% 200,001至 400,000 47 13,055,080 12.71% 400,001至 600,000 17 8,400,326 8.18%

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持股分級	股東人數	持有股數	持股比例
600,001至 800,000	6	4,108,160	4.00%
800,001至1,000,000	5	4,531,000	4.41%
1,000,001至999,999,999	14	32,387,978	31.54%
1,000,000,000以上	0	0	0.00%
合 計	4,568	102,699,707	100.00%

• 註：加計本公司 96 年 4 月 16 日至 96 年 7 月 31 日員工認股權憑證行使認股權認購 138,000 股及公司債轉換成普通股 675,869 股，目前已發行股份總數為 103,513,576 股。

3. 主要股東名單

股權比例達5%以上或佔前十名之股東名稱、持股數額及比例

股權比例達5%以上或佔前十名之股東名稱、持股數額及比例	股權比例達5%以上或佔前十名之股東名稱、持股數額及比例	股權比例達5%以上或佔前十名之股東名稱、持股數額及比例
96年6月15日
股 份 主要股東名稱	持 有 股 數 （ 股 ）	持 股 比 例 （ ％ ）
曾坤誠	5,421,914	5.28%
游國濱	3,800,000	3.70%
英誌企業股份有限公司	3,684,288	3.59%
張裕昌	3,000,000	2.92%
匯豐銀行託管普席克亞洲基金公司投資專戶	2,503,000	2.44%
吳秀燕	2,150,620	2.09%
和光光學股份有限公司	2,077,420	2.02%
盛利投資股份有限公司	1,946,358	1.90%
陳建良	1,663,464	1.62%
王榮昌	1,500,000	1.46%

1. 最近二年度與當年度董事、監察人及持股比例百分之十以上之大股東放棄現金增 資認股情形：

本公司 94 、 95 年度及 96 年度截至刊印日止未有辦理現金增資之情事，故不 適用。

1. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例百分 之十以上之股東股權移轉及股權質押變動情形

2. (1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：

(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：	(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：	(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：	(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：	(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：	(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：	(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：	(1)董事、監察人、經理人及大股東股權變動情形：
單位：股
職 稱	姓 名	94 年度		95 年度		96 年度截至7 月31日止
		持有股數 增( 減) 數	持有股數 增( 減) 數	持有股數 增( 減) 數	質押股數 增( 減) 數	持有股數 增(減)數	質押股數 增(減)數
董 事 長	陳懋常	(95,000)	－	157,000	－	－	－
董事( 註 6 )	林昆泉	－	－	91,000	－	70,000	－
董事兼總經理	曾坤誠	1,875,000	－	(28,000)	－	－	－
董事( 註 1 )	盛利投資(股) 代表人邱連春	750,000	－	－	－	－	－
董事( 註 2 )	周神安	－	－	－	－	－	700,000
董事( 註 2 )	刁錫鶴	－	－	－	500,000	－	－
董事( 註 2 )	邱顯凱	－	－	－	－	－	－

18

	94 年度	94 年度			95 年度	95 年度	95 年度			96	年度截至7 月31 日止	年度截至7 月31 日止	年度截至7 月31 日止
職	稱 姓 名 持有股數	持有股數 持有股數				質押股數					持有股數		質押股數
	增( 減) 數	增(	減) 數 增( 減) 數			增(		減) 數			增(減)數		增(減)數
前董事(	註 3 )合光光學(股) 代表人陳懋常 (451,000)		－	－				－
監察人(	註 2 ) 王榮昌 －		－	－				－
監察人(	註 2 ) 賴尤秀敏 120,000		－	－				－				－	－
監察人(	註 2 ) 石志勳 －		－	－				－				－	－
監察人(	註 3 ) 陳景銘 (49,000)		－	－				－				－	－
微電子產品事業部副 總 經 理 黃朝興 －			－	172,000			150,000				(172,000)		(150,000)
發光二極體事業部副 總 經 理 劉進祥 －			－	22,000					－			－	－
營運總部副總經理 陳賢崇 －			－	68,000					－			－	－
發光二極體事業部行 銷 副 總 經 理 莊景昌 －			－		－				－			－	－
財會部門主管（註4） 黃裕宗 －			－		－				－			－	－
註1：原為本公司監察人於94年6月10日改選為本公司董事
註2：於94	年6月10日新選任
註3：該董事、監察人於94年6月10日到期解任
註4：於94	年6月16日新任
註6：於94	年6月10日擔任總經理，於95年6月14		日解任
	(2)股權移轉資訊
	本公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東並無股權移轉
	之相對人為關係人之情事。
	(3)股權質押資訊
	本公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十股東質押相對人均
	為金融機構，並無關係人。
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料
												單位：新台幣元
	年 項 目		度	94年				95年				95年度截至 6月30日
	最 高 最 低 每 股 市 價 平 均			18.80 6.80 9.81				55.70 13.90 34.11					62.80 37.60 48.25
	分 配 前 每 股			6.51				8.64					10.04
	淨 值 分 配 後			6.51					-				-
	加權平均股數(仟股) 每 股			92,903				102,831				110,395
	盈 餘 每股盈餘			(1.73)				1.78					1.26
	現金股利			－					－				－
	盈餘配股 無償配股 資本公積配股 每 股 股 利			－ －					－ －				－ －
	累積未付股利			－					－				－
	本益比 本利比 投資報 酬分析 現金股利殖利率			－ － －					－ － －				－ － －

19

(五)公司股利政策及執行狀況

1.股利政策

本公司依公司法及公司章程規定，年度總決算後如有盈餘，除依法繳納所得 稅外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但法 定盈餘公積已達資本總額時不在此限，董事會得視營運需要酌情保留部分盈餘， 作為特別盈餘公積，扣除特別盈餘公積後，如尚有盈餘，由董事會擬具分配案， 送股東會決議分派之，但其中董事、監察人酬勞百分之二，員工紅利不低於百分 之二。

本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴充生產之計畫暨資金之需 求，為穩固市場競爭地位，基於未來資金需求及持續擴大資本規模之長期財務規 劃，故本公司股利之分配將視獲利狀況調整發放，以維持每股盈餘穩定成長，其 中現金股利為股利發放總額之百分之十至百分之三十；惟若公司有其它考量經股 東會同意後，則可適度提高現金股利發放之比例。

2. 本年度已議股利分派情形

本公司因 95 年度盈餘係用以彌補以前年度累積虧損，故經 96 年 6 月 13 日股 東會決議不擬分配股利。

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。

( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：

1. 公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍。

依本公司章程第二十一條規定，本公司決算後如有盈餘，除依法繳納所得稅 外，應先彌補以往年度虧損，次就其餘額提存百分之十為法定公積，但法定公積 累積已達資本總額時不在此限，董事會得視營運需要酌情保留部份盈餘，作為特 別盈餘公積，扣除特別盈餘公積後，如尚有盈餘，由董事會擬具分配案，送股東 會決議分派之，但其中董事、監察人酬勞百分之二，員工紅利不低於百分之二。

1. 盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

2. (1) 董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：無。

3. (2) 董事會通過之擬議配發員工股票紅利者，所配發股數及其占盈餘轉增資之比 例：無。

4. (3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：不適用。

5. 1. 盈餘分配議案業經股東會決議者

本公司因 95 年度盈餘係用以彌補以前年度累積虧損，故經 96 年 6 月 13 日股 東會決議不擬分配股利。

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  4. 上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形：

     - 本公司因 94 年度為營運虧損，故無以盈餘配發員工紅利及董事、監察人酬勞

     - 之情事。

• (八)公司買回本公司股份情形：本公司截至目前為止無發生買回本公司股份之情事。

• 五、公司債(含海外公司債)辦理情形：無

• 六、特別股辦理情形：無。

• 七、參與發行海外存託憑證之辦理情形：無。

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八、員工認股權憑證辦理情形：

(一)尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響

96 年 7 月 31 日

					96 年7月31日
員工認股權憑證種類	第一次員工認股權憑證	第二次員工認股權憑證	第三次員工認股權憑證	第四次員工認股權憑證	第五次員工認股權憑證
主管機關核准日期	91.06.28(91)台財證(一)第 0910135573號	91.06.28(91)台財證(一)第 0910135573號	93.01.12(93)台財證(一)第 0920162878號	93.01.12(93)台財證(一)第 0920162878號	96.01.15金管證一字第 0950162181號
發 行 日 期	91.08.06	92.02.06	93.02.12	94.01.06	96.02.12
發 行 單 位 數	1,117單位	3,000單位	5,500單位	1,000單位	4,000單位
發行得認購股數占 已發行股份總數比率	1.08%	2.90%	5.31%	0.97%	3.86%
認股存續期間	93.08.06-96.08.05	94.02.06-97.02.05	95.02.12-98.02.11	96.01.06-99.01.05	98.02.12-101.02.11
履 約 方 式	新股	新股	新股	新股	新股
限制認股期間及比率 （ % ）	91.08.06-93.08.05 及依法停止過戶期間	92.02.06-94.02.05 及依法停止過戶期間	93.02.12-95.02.11 及依法停止過戶期間	94.01.06-96.01.05 及依法停止過戶期間	96.02.12-98.02.11 及依法停止過戶期間
已執行取得股數	346,000	1,259,000	2,757,000	356,000	-
已執行認股金額	5,951,200	23,669,200	43,560,600	3,132,800	-
未執行認股數量	771,000	1,741,000	2,743,000	644,000	4,000,000
未執行認股者其每股 認 購 價 格	17.20	18.80	15.80	8.80	41.10
未執行認股數量占 已發行股份總數比率 （ % ）	0.74%	1.69%	2.65%	0.62%	3.86%
對股東權益影響	小	小	小	小	小

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( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新臺幣三千萬元以上 員工之姓名、取得及認購情形

												96 年7 月31日
	職稱 （註1）	姓名	取得認 股數量	取得認股數 量占已發行 股份總數比 率		已執行					未執行
					已執行認 股數量	已執行認 股價格	已執行認 股金額	已執行認股數 量占已發行股 份總數比率	未執行認 股數量	未執行認 股價格	未執行認 股金額	未執行認股數量 占已發行股份 總數比率
第 一 次	副董事長	林昆泉	33,000	0.03%	29,000	17.20	498,800	0.03%	4,000	17.20	68,800	0.00%
	副總經理	黃朝興
	副總經理	劉進祥
第 二 次	副董事長	林昆泉	445,000	0.43%	243,000	18.80	4,568,400	0.24%	202,000	18.80	3,797,600	0.20%
	副總經理	黃朝興
	副總經理	劉進祥
	副總經理	陳賢崇
第 三 次	副總經理	黃朝興	770,000	0.74%	231,000	15.80	3,649,800	0.22%	539,000	15.80	8,516,200	0.52%
	副總經理	劉進祥
	副總經理	陳賢崇
第 四 次	副董事長	林昆泉	180,000	0.17%	30,000	8.80	264,000	0.03%	150,000	8.80	1,320,000	0.14%
	副總經理	莊景昌
第 五 次	副董事長	林昆泉	806,000	0.78%	-	-	-	-	806,000	41.10	33,126,60 0	0.78%
	副總經理	黃朝興
	副總經理	劉進祥
	副總經理	陳賢崇
	副總經理	莊景昌
	財務長	黃裕宗

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• (三)最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形

本公司最近三年度無私募員工認股權憑證之情事。

• 九、併購辦理情形：無。

• 十、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。

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貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務內容

1. 業務範圍

2. (1) 所營業務之主要內容

3. �研究、開發、生產、製造、買賣下列光電半導體磊晶片產品：

a. 砷化鋁鎵 A1 Ga As 磊晶片。

b. 磷化鋁鎵銦 A1 Ga In P 磊晶片。

• c. 砷化銦鎵 In Ga As 磊晶片。

• d. 磷砷化銦鎵 In Ga As P 磊晶片。

e. 氮化銦鎵 In Ga N 磊晶片。

f. 磷砷化鎵 Ga As P 磊晶片。

g. 磷化鎵 Ga P 磊晶片。

h. 其他磊晶片。

及上述產品之系統和應用零組件。

• �研究、開發、生產、製造、買賣下列光電元件產品：

• a. 紅光到藍光發光二極體晶粒。

• b. 紅光到藍光雷射二極體晶粒。

• c. 砷化銦鎵光偵測器之元件。

• d. 其他磊晶粒的光電元件。

及以上產品之系統和應用零組件。

• �前項產品之進出口貿易及代理業務。

• �代理前各項國內外廠商產品之投標報價經銷業務。

• �除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

(2) 現有產品種類及營業比重

單位：新台幣仟元

年度 部門 產(商)品銷貨收入	95 年度	95 年度
	營業收入	比重
微電子元件磊晶片	543,847	59.41
光電子元件磊晶片	366,906	40.09
其他	4,595	0.50
總計	915,408	100.00

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(3) 公司目前之主要商品項目

• �微電子元件磊晶片

• A. 異質接面雙載子電晶體（ HBT ）磊晶片。

• B. 假晶高電子遷移率電晶體（ PHEMT ）磊晶片。

• C. 磷化銦異質接面雙載子電晶體（ InP HBT ）磊晶片

• D. 砷化鎵及砷化銦鎵檢測器（ GaAs PIN 及 InGaAs PIN ）

• �光電子元件磊晶片

• A. 高功率雷射二極體（ LD ）磊晶片

• B. 晶片黏貼式發光二極體（ Wafer Bonding LED ）磊晶片

• C. 通訊用雷射二極體（ LD ）磊晶片

• D. 砷化鎵及砷化銦鎵檢測器（ GaAs PIN 及 InGaAs PIN ）

• (4) 計劃開發之新商品 ( 服務 )

• �金屬黏貼超高亮度發光二極體 (Wafer Bonding LED) 磊晶片及晶粒

• �高效率聚光型太陽能電池 (High Efficiency Concentrator Solar Cell) 磊晶片

2. 產業概況

1. 產業之現況與發展

2. (1) 產品概述與產業結構

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�產品概況

全新光電係以 MOCVD 技術專業生產Ⅲ - Ⅴ族化合物半導體磊晶片， 而所謂半導體（ semiconductor ）就是導電性介於導體（ conductor ）與絕緣 體兩極端值之間的材料，其特點在於可以適量加入不同的雜質以改變材料 特性（就是所謂的摻雜），並經由熱與光的應用而得到重大改變。

• 因Ⅲ Ⅴ族化合物半導體具備高工作頻率、低雜訊、抗天然輻射、能 源使用率佳、能階帶可調整、電子移動速度快等優點，而發展為近年無線 通訊、光纖通訊及光資訊儲存之關鍵組件。

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A. 微電子元件磊晶片

、 砷化鎵微波元件主要有三種： HBT( 異質接面雙極電晶體 ) PHEMT( 假晶高速電子移動電晶體 ) 及 MESFET( 金屬半導體場效電晶體 ) 。其中， HBT 因物理特性具備高線性度、良好寬頻響應、高崩潰電壓、高增益、 高效率、較低寄生效應、無需負偏壓設計、低相位雜訊等優點，致使其 功能顯現具有功率放大倍率佳、待機耗電流較低、體積小等特色，故在 符合行動電話產品發展趨勢下， HBT 已逐漸成為市場上手機及無線區域 網路 (WLAN) 用 PA 之主流技術。 PHEMT 則因具有超高頻及低雜訊特性 ，使其在高功率基地台，低雜訊放大器（ LNA ）及 RF Switch 上佔有重 要地位； MESFET 因其結構簡單，可以直接使用標準晶片製造，成本最 低，而成為往年使用最廣泛者。

HBT 、 PHEMT 及 MESFET 三者間最大的差異在於 HBT 為少數載子 元件、以電流源控制、三極（基極（ Base ）、集極（ Collector ）、射極（ Emitter ））呈垂直排列結構、元件電流以垂直方式傳導、無須負偏壓設 計及下游僅需採用微米製程，而 PHEMT 與 MESFET 則為多數載子結構 、以電壓源控制、三極（閘極（ Gate ）、源極（ Source ）、汲極（ Drain ））呈水平結構、元件電流以水平方式傳導與下游須採次微米製程。茲 將以上三種元件結構之特性及成本差異比較列示如下：

元件 特性	HBT	PHEMT	MESFET
磊晶成長方式	MBE/MOCVD	MBE/MOCVD	None
元件尺寸大小	小	中	大
頻率範圍	≦18GHz	＜100GHz	≦18GHz
光罩數	14	10	10~12
負閘極電流	沒有	有	有
線寬(μm)	1.0~2.0	0.15~0.5	0.15~0.5
Wafer 成本(4 吋)	約300 美元	約300 美元	約180 美元
相對晶粒大小	1	1.97	3.03
市場狀態	成長	成長	成熟

資料來源：工研院經資中心 2001/08

MESFET 是最早應用的砷化鎵電晶體，生產技術成熟、成本較低。 PHEMT 因為 InGaAs 的加入，其性能比 MESFET 或 AlGaAs/GaAs HEMT 還優異。特別適用於 RF Switch 的應用使得它未來在電腦與電腦間的無線 ， 區域網路 (Wireless Local Area Network WLAN) 、用以固網長途無線傳 ， 輸的無線本地迴路 (Wireless Local Loop WLL) ，乃至於光纖通訊、衛星 通訊、點對點微波通訊、衛星直播、有線電視、數位電視應用、

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Automobile radar 、汽車防撞系統等應用，都有相當大的成長空間。早期 手機的 RF Switch 採用 Si 的 diode 為主，但近年來由於 3G 手機的品質要 求提高，且晶片面積必需減小，因為 PHEMT 正符合這方面的需求，因 此 PHEMT 正逐漸取代 Si PIN diode 在手機 RF Switch 的應用‧

HBT 算是 GaAs 領域中較新的技術，其線性效果佳及功率效益較佳 的特性，正符合目前講求輕薄短小、待機時間長的行動電話需求。 HBT 待機耗電流最小，另因功能元件體積小，致使其晶粒相對成本最低，而 無須負閘極電流設計及下游加工線寬要求低均能進一步降低生產成本， 使其於近年來大量應用於手機， WLAN 及 Auto mobile radar 之功率放大 器（ PA ）。

B. 光電子元件磊晶片

光電子元件包含發光元件、受光元件及光學元件，若以下游應用市 場區分，大致可歸類為光通訊、光儲存及光顯示 / 照明三大應用領域。全 新光電目前量產出貨暨研發中產品跨越以上二種應用市場，其中 PIN 二 極體（ Photo diode ）為光通訊中光收發模組之關鍵元件，而高功率 780nm LD 應用於光儲存中 CD-R/RW 之光源，至於超高亮度發光二極體 （ Light Emitting Diode ； LED ）則屬光顯示應用領域，應用於號誌燈及看 板。

�產業結構

A. 微電子元件磊晶片

國內外廠商在砷化鎵領域上的投入狀況

產業別	產品項目/製程技術	主要投入廠商	國外競爭者
磊晶	HBT/MOCVD PHEMT/MBE PHEMT/MOCVD	全新光電、台灣高平磊 晶、巨鎵科技、翔名等	Kopin 、Emcore 、 IQE 、 Picogiga 、 Hitachi Cable 等
晶圓代工	HBT(3μm、2μm、1μ m)PHEMT(0.5μm、0.25 μm、0.15μm)	穩懋、宏捷等	TriQuint、GCS等
封裝測試	厚膜封裝	同欣、家程、宇通、智 森、全天時等	多為IDM 大廠自行進 行封裝測試
IDM廠	RF IC(從設計、製造、到 封裝測試都自行完成)	全訊、漢威等	RF Micro Device 、 Skyworks 、 Anadigics、Freescale、 Eudyna、TriQuint 等

在化合物半導體中，目前最廣泛應用在通訊產品上的，就是砷化鎵 (GaAs) 材料；特別是在行動電話、無線區域網路 (WLAN) 及 Auto mobile

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radar 上更是應用的關鍵零組件，從上游的磊晶 (epitaxy) 、中游的晶圓代 工 (Foundry) 、到下游的封裝測試，都吸引了大量的資金投入，上表為國 內外廠商在砷化鎵領域上的投入狀況。

B. 光電子元件磊晶片

LD 磊晶片為其下游晶粒製作之主要原材料，目前國內在 Laser Pointer 部份因面臨大陸低價競爭之威脅已不具競爭力，因此原有廠商及新進入者 莫不以光通訊及光資訊用磊晶片市場發展。國內廠商中嘉信、友嘉宣稱有 自主之上、中、下游技術，其餘投入上游磊晶成長的廠商有全新光電、國 聯、聯亞、連威及洲磊。

LED 上游主要產品為單晶片及磊晶片，單晶片是原材料的基板，大多 為二元的 III-V 族化合物半導體材料，如砷化鎵 (GaAs) 或磷化鎵 (GaP) 等； 磊晶片則已在單晶基板上成長多層不同厚度之多元材料的單晶薄膜，如 AlxGa1-x As/GaAs 、 AlxGayIn1-x-yP/GaAs 、 InxGa1-xN/GaN 等結構，常用的技 術包括 LPE 及 MOCVD 或 MOVPE 等。中游業者依元件結構之需求，先在 磊晶片上蝕刻及製作電極，再切割為微細的 LED 晶粒，使用製程技術包括 光罩、乾或溼式蝕刻、真空蒸鍍及晶粒切割等；下游則屬封裝業，將晶粒 黏著在導線架，再封裝成燈泡型 (Lamp) 、數字顯示型 (digit display) 、點矩陣 型 (dot matrix) 或表面黏著型 (surface mount) 等成品。

(2) 產業上、中、下游之關聯性

�微電子元件磊晶片

生產一顆砷化鎵 IC ，製程依序是拉晶 ( 基板製造 ) ，其次是磊晶，再其 次就進入 IC 生產的流程，最後是封裝與測試。如此，就完成一個砷化鎵 IC 。

國內 PA 產業上下游結構與廠商

全新光電、台灣高平、巨鎵、翔名 宏捷、穩懋 同欣、菱生、麥瑟、台達電、鎵 葳 …. 整合模組：穩懋

砷化鎵製程與矽最大的不同點，就在於砷化鎵的磊晶過程比較複雜， 所以才形成了單獨的磊晶事業，目前國內投入的廠商，包括全新、巨鎵、

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台灣高平等，而矽的磊晶步驟則多在晶圓廠中進行。砷化鎵磊晶廠必須先 取得基板晶圓之後才能進行磊晶。磊晶會因產品之用途不同，於砷化鎵晶 圓片上面放上一些特定的材料，例如： AlGaAs 、 InGaP 等。 �光電子元件磊晶片

LD 磊晶片為其下游晶粒製作之主要原材料，目前國內在 Laser Pointer 部份因面臨大陸低價競爭之威脅已不具競爭力，因此原有廠商及 新進入者莫不以光通訊及光資訊用磊晶片市場發展。國內廠商中嘉信、 友嘉宣稱有自主之上、中、下游技術，其餘投入上游磊晶成長的廠商有 全新光電、國聯、聯亞、連威及洲磊，在上述眾多廠商中，目前國內僅 有全新光電有能力提供高功率 780nm 之 LD 磊晶片，其產業結構如下表 所示。

LED 產業關聯表

所示。	LED產業關聯表
	主 要	廠 商
上 游	全 新 華 上 、 璨 圓 晶 元
中 游		光 磊 鼎 元
下 游	興 華 立 碁 佰 鴻 宏 齊 光 寶 億 光 東 貝

(3) 產品之各種發展趨勢及競爭情形

1產品的發展趨勢

• A. 微電子元件磊晶片

砷化鎵磊晶片大致上可分為三種結構，可分為異質接面雙載子電晶 體磊晶片 (HBT) 、金屬場效半導體電晶體磊晶片 (MESFET) 及假晶高電子 遷移率電晶體磊晶片 (PHEMT) ，其元件比較詳下表：

	MESFET	PHEMT	HBT
Tochnology	－	MBE/ MOCVD	MOCVD / MBE
CDMA (3.6V) Efficiency	42%	42%	42%
Idle Current (mA)	100	60	40
Wafer Cost（4吋）	$180	$300	$300
Mask Steps	10-12	10	14
Negative Gate Voltage	Yes	Yes	No
Knee Voltage	0.5V	0.5V	0.5V
Relative Die Size	1.0 0.15-0.5	0.65 0.15-0.5	0.33 1.0-2.0
n Minimum Length(μm)

資料來源： Compound Semiconductor Spring II 1998 ，全新光電整理

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MESFET 是最早的砷化鎵技術，主要以離子植入法來製造， PHEMT 與 MESFET 的結構相近，除正向電壓外，尚需加上負向電壓，而 HBT 僅 需正向電壓即可，使得電路設計上較其他二者簡單。

HBT 屬砷化鎵較新的技術， HBT 的三極 ( 射極、基極及集極 ) 是以垂 直方式排列，而 PHEMT 與 MESFET( 源極、閘極及汲極 ) 則是以水平方式 排列，因此 HBT 的 Die Size 較小，故體積小。另一方面， HBT 對客戶製 程的線寬要求較低，其製造的良率可達 95% 以上，因此 HBT 的客戶製程 多以 1-2 μ m 為主，而 PHEMT 則以 0.15-0.5 μ m 為主。

基於以上 HBT 的優異特性，單電源、元件面積小、線性度佳、所需 電源較少，使得 HBT 在手機及 WLAN 中的功率放大器中佔有重要的地 位。

B. 光電子元件磊晶片

a. 光資訊

• ＊朝短波長發展

如 LD 從 CD-ROM 所使用的 780nm 縮短至 DVD-ROM 所使用

的 650nm ，在波長縮短及聚焦距離縮短下，使光碟的容量高出許 多，應用更加廣泛，未來下一世代的 DVD 似將採用 405nm 波長 的藍光雷射，以追求更大的容量，這也將是 LD 未來發展的重要 方向。

• ＊功率更大

若只是用在 DVD-ROM 上，即只須讀取功能的 LD ，其光輸出 功率只須 5mW 即可，但若要使用在可複寫型 DVD-RAM 上，則 LD 的光輸出功率要求在 30mW 以上，且隨著 DVD-RAM 的讀寫速度提 升， LD 所需的輸出功率也需提高。

• ＊壽命更長

特別是在藍光 LD 上更是發展的重點。

• ＊降低成本

發展已臻成熟的產品如 CD-ROM 上的 LD 有降低成本以提高競 爭力。

b. 光通訊顯示 / 照明

＊朝更高發光效率發展

未來在取代傳統燈泡及日光燈的趨勢下， LED 必需更提高其發 光效率，以滿足節約能源之需求。

＊降低成本

未來在取代傳統燈泡及日光燈的趨勢下，作為光源的 LED 必須 降低成本以滿足消費者的需求。

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＊提高良率

目前國內外晶片黏貼式發光二極體廠商，從投料至成品的良率 仍偏低，成本效益尚未完全發揮，未來重點在量產技術的突破，這 將是台灣廠商需努力的方向。

2產品之競爭情形

以下就微電子元件及光電子元件，二大項目，分別說明如下：

A. 微電子元件

本公司主要產品為異質接面雙載子電晶體 (HBT) 磊晶片，在國外競 爭者主要為美商 Kopin ，及日商 Hitachi Cable ；國內主要競爭者為台灣 高平及巨鎵等，其中，國內廠商大部份均尚未通過認證，且非自有技術 如台灣高平為美商 Kopin 技轉，而巨鎵則為日商 Hitach Cable 技轉，相 較於本公司已通過多家世界大廠認證，在銷售時間及量產能力與經驗上 顯然擁有較為有利的競爭條件。

B. 光電子元件

本公司目前所生產的為光儲存用雷射二極體磊晶片，主要銷售地區 為日本，目前此項技術及銷售通路絕大部份仍由日本所掌握。除本公司 外，台灣尚無廠商成功開發且大量生產。

1. 技術及研發概況

2. (1) 所營業務之技術層次及研究發展

3. �產品技術層次

本公司主要係以 MOCVD 為核心技術之專業磊晶公司，除目前量產技術 已達世界一流水準之 HBT 、 PHEMT 、 PIN 、 LED 磊晶片外，目前並積極致 力於開發應用於無線通訊、光纖通訊、光顯示及光儲存不同應用領域之關鍵 零組件磊晶片向。

• �研究發展

A. 技術來源

新技術的發展從構想、資料收集、分析、設計、試驗、測試等的工 作，才有新技術新產品的產生，期間的過程曠日廢時，幸賴研發團隊共 同合作，努力不懈，才有今日的成果。

本公司所有的磊晶成長、元件驗證等技術，均由本公司經數年研發 團隊共同努力，自行開發完成。未來新產品開發所需的技術，除積極由 研發團隊努力開發外，並擬藉由與研究機構與學術單位之交流與合作的 方式來進行技術的加速提昇。

B. 技術確保

本公司對智慧財產權相當重視，已就研發成果申請專利權，以保護研 發技術。在製程技術方面，則落實知識管理，並以 ISO-9001 做書面化管 制，並於研發部設立技術文管中心，以達到技術分享，但又確保技術、製 程、專利有完善的保護措施。除上述保護措施外，並與每位員工簽訂工作 守則、保密契約及相關規定，以保障本公司在員工離職後，對營業機密及

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研究成果的尊重。

C. 技術提昇

本公司自成立以來，即不斷的投入大量的研發人力及費用，開發新產 品及新製程，而此項成果，已陸續於 88 年底開始展現成果。未來除現有 產品的製程改進外，並積極開發新產品，以期維持本公司的競爭優勢，並 爭取 Ⅲ-Ⅴ 族化合物半導體磊晶的領導地位。

(2) 研發人員及其學經歷

本公司研發團隊為碩士學歷以上之人員佔研發人員半數以上，並且擁有 豐富之工作經驗，顯示本公司研發人員素質頗高。

年度 學歷	94 年12 月31日	94 年12 月31日	95 年12 月31日	95 年12 月31日	96 年上半年度	96 年上半年度
	人數	比例(%)	人數	比例(%)	人數	比例(%)
博士	2	13.34	1	5.26	1	5.26
碩士	6	40.00	9	47.37	9	47.37
大學	2	13.33	3	15.79	3	15.79
專科	2	13.33	2	10.53	2	10.53
高中職	3	20.00	4	21.05	4	21.05
合計	15	100	19	100.00	19	100.00

(3) 最近五年度每年投入之研發費用

單位：新台幣仟元

年度 項目	91年	92年	93年	94年	95年	96年 上半年度
研發費用	111,623	182,724	161,432	81,069	61,879	52,806

(4) 開發成功之技術或產品

• 4 吋、 5 吋及 6 吋 AlGaAs HBT 磊晶片。

• 4 吋、 5 吋及 6 吋 InGaP HBT 磊晶片。

• PHEMT 磊晶片

• 850nm VCSEL 磊晶片

• 780nm LD 磊晶片

� PIN Diode 磊晶片

• �低操作電壓 HBT 磊晶片

• 8 BiFET 磊晶片

• 9晶片黏貼式發光二極體 (Wafer Bonding LED)

• 10 4 吋高效率多接面太陽能電池磊晶片

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4. 長、短期業務發展計劃

(1) 短期計劃

• �行銷策略：

• A. 建置及強化行銷通路

除現有行銷通路之功能強化外，亦增置新行銷通路，擴展新客戶， 並整體考量內部行銷資源之配置限制，增設代理商，借重其資源擴展新 客戶。

B. 提高市場佔有率

對於主力產品如 HBT 、 PHEMT 、 WB-LED ，藉由產品品質，服

務、價格及交期之優勢，配合市場之成長性及本身產能之提昇，提高主 力產品之市場佔有率。

C. 強化客戶服務

積極與客戶互動及早掌握客戶下一代產品之規格、結構、材料， 縮短新產品上市時程。

• �生產策略：

• A. 運用完善的產銷機制及生產排程，達到出貨的目標。

• B. 提昇品質：藉由產品製程及作業的不斷改良，確保提供客戶優良的產品 品質。

• C. 降低成本：定期的原物料 cost down ；持續的工作簡化、治工具的改良， 提高生產效率，降低人工成本；提高廠務設施及生產設備的妥善率，降 低異常的發生及損失。

• �產品發展策略：

• A. 無線通訊： Low Vbe HBT 、 BiFET 。

• B. 光纖通訊： GaAs PIN diode 及 Zn Diffusion ready InGaAs PIN Diode

• C. 光顯示及照明： LED 。

• �營運策略：

• A. 在無線通訊、光顯示 / 照明、光資訊儲存領域均衡發展，避免對單一產品 之過度集中，並強化國內 III-V 族化合物半導體磊晶產業領先之地位。

• B. 配合產業趨勢，在維持上述三大產品領域均衡發展之狀況下，調整營運 型態，增加高毛利產品之營收比重，以提昇整體獲利能力。

• �財務策略：

調整財務結構，降低負債比率，發行可轉換公司債方式充實自有資 本，以因應市場之快速增長及變化。

• �人力資源策略：

  • A. 積極延攬優秀之技術人才。

  • B. 積極培育優異之中、高階主管，以因應營運成長所需之管理人才。

• (2) 長期計劃

• �行銷策略：

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• A. 持續以品質、成本、服務、交期之優勢，提高各項主力產品之市場佔有 率。

• B. 加強與客戶間之互動，配合產業趨勢及客戶之發展策略，全面提供客戶 所需之磊晶片，提高本公司在全球 III-V 族化合物半導體磊晶片之顧客 佔有率。

• C. 擴大銷售範圍，提高國外市場之比重，爭取與國際知名大廠合作機會‧

• �生產策略：

• A. 配合產品的銷售計劃，定期檢討產能及原物料的供應，確保產能及供應 鏈足以滿足市場的需求。

• B. 提昇品質：藉由不斷的改良及新技術的研發，確保提供客戶優良的產品 品質。

• C. 降低成本：定期的原物料 cost down 及新供應商的開發，降低原物料的 取得成本；持續製程的改良，生產效率的提升；持續設施妥善率的提 升。

• �產品發展：

持續以核心技術，在無線通訊、光纖通訊、光顯示及照明三大領域中 發展具市場性及高獲利性之新產品。

• �營運策略：

成為客戶最佳的虛擬工廠，全面配合客戶新產品開發之進度、成本的 控制及產能的足額供應等全面性的需求。

• �財務策略：

在不影響公司正常營運及獲利之穩健原則下，於相關資本市場及金融 體系取得所需長、短期資金，並管控相關部門資金運用情形及效益。

( 二 ) 市場及產銷概況

1. 市場分析

2. (1) 主要商品之銷售地區

單位：新台幣仟元

年度地區	94 年度	94 年度	95 年度	95 年度
	銷售金額	比例( % )	銷售金額	比例( % )
台 灣	173,484	32.47%	312,755	34.17%
美 國	271,487	50.82%	427,937	46.75%
亞 洲	85,807	16.06%	169,732	18.54%
歐 洲	3,486	0.65%	4,984	0.54%
合 計	534,264	100.00%	915,408	100.00%

• (2) 市場佔有率

化合物半導體磊晶之市場規模統計不易，主要原因係為供應商之銷售 型態及經營領域皆有所不同，造成市場銷售資訊蒐集不易，說明如下：

35

�銷售型態不同

A. 自用型

部分競爭對手生產磊晶片供其內部生產所需，如 TRW 、 RF Micro Devices 、 Filtronics ，這部分的銷售金額較難估計。

B. 外售型

、 部分競爭對手生產磊晶片供下游客戶製程使用，如 Kopin Emcore 、 Hitachi Cable 、 Picogiga 、及 IQE 等

• �經營領域不同

• A. 專業領域

、 如全新光電、 Picogiga IQE 等，係以生產磊晶片為主，故較易由 財報中得知晶片之營收。

B. 多角化

若干同業除磊晶外，亦涉足其他領域產品之生產銷售，如 Hitachi Cable 為一龐大之企業集團，較不易由財報中得之磊晶片之營收。

• (3) 市場未來之供需狀況與成長性

• �微電子元件磊晶片

手機及 WLAN 是砷化鎵元件成長的主要動力來源，根據 RFMD 的估 算，砷化鎵 PA Market 的佔有率由 1995 年的 10% ，逐漸取代 Si 元件到 2004 年已上升至 80%( 附圖 ) ，可見砷化鎵在行動通訊市場上具有高度的重 要性‧

根據 Strategy Analytic 的研究，受惠於行動通訊及 WLAN 的高度成 長，砷化鎵磊晶片市場由 2005 年至 2010 年的年平均複合成長率 (CAAGR) ‧ 為 18% ( 附圖 )

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砷化鎵磊晶片市場與未來成長 (source:Strategy Analytics) 就行 動電話而言，砷化鎵的主力應用在於 PA ，然而隨著砷化鎵元件的技術成

36

熟，成本降低及 3G 手機功能上的要求，其在手機上的應用也日益廣泛， 除了 PA 外 RF Switch 也被認定為下一波取代 Si 元件在手機及 WLAN 應 用的重要元件，且由於 3G 手機及新型 WLAN 應用上 PA 及 Switch 用量 將為原來 2G 手機、 2.5G 手機或舊型 WLAN 的數倍，因此砷化鎵磊晶片 的市場成長將遠大於手機及 WLAN 市場成長。

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手機市場分析 (source:IDC)

就砷化鎵 IC 的市場規模來看，根據 Strategy Analytics 分析指出， 2006 年砷化鎵 IC 產值可達 30 億美元，並隨著行動電話及無線域網路的蓬勃發 展 ( 例如 3G 手機中使用砷化鎵元件的比重，將比 2G 或 2.5G 手機高出 3 倍 以上 ) ，預估至 2010 年砷化鎵 IC 的產值將達 40 億美元。

�光電子元件磊晶片

LED 應用廣泛，除了目前在包括手機 、交通號誌、車燈、戶外大型 顯示看板大量應用外，未來由於具有省電及環保優點，更會取代冷陰極管 （ CCFL ）為 TFT-LCD 背光板之光源，也會取代傳統燈泡及日光燈，成為 一般照明。預估至 2007 年全球 LED 產值可達 2200 億台幣，年複合成長率 達 15% 。

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37

(4) 競爭利基及發展遠景之有利、不利因素與因應對策

�競爭利基

A. 自行研發之技術

(A). 降低成本：無須支付權利金或技術移轉費，可有效降低產品成本。 (B). 縮短新產品上市時程：高科技產業競爭激烈，一般技術授權者為保障其本 身在產業之競爭優勢，不輕易將最先進之技術授權第三者，因此所能移轉 之技術已非最先進之技術，在上市時點掌握上已失先機，本公司以自有技 術可有效掌握新產品上市時機。

B. 新產品研發能力

新產品研發能力與量產能力為化合物半導體磊晶產業兩大核心能力，主 要包括：

(A). 完善的市場及產業分析：以擇定具市場性之新產品開發之項目。

(B). 適切的資源配置：以有效累積經驗、控制成本與開發時程。

(C). 持續設計與改進 MOCVD 機台之性能，以符合新產品要求及量產需求。

(D). 開發新驗證能力。

本公司研發新產品及通過客戶認證所需時間，均較同業縮短甚多，於 1999 年以 InGaP HBT 榮獲經濟部主導性新產品研發經費補助，於 2000 年 以 850nm VCSEL 獲經濟部業界科專計劃補助， 780nm Laser Diode 早於 2000 年量產出貨，新產品研發能力已有一定之水準。

C. 量產能力 量產能力包括對元件特性及磊晶製程的了解、機台參數、操作人員的穩 定性的掌控及迅速驗證磊晶品質的能力。

量產能力之具體表現為通過客戶認證，持續穩定地出貨，本公司 HBT 自 89 年陸續通過多家客戶認證 ( 包括全球最大客戶 ) ，量產能力已備受肯 定，另一主力產品 LED 之出貨量亦大幅成長，可見本公司之量產能力已在 水準之上。

D. 產業進入障礙高，本公司已通過主要客戶認證具先佔優勢

磊晶代工由於必須完全依客戶指定之結構，摻雜濃度符合其要求之均 勻性、再現性及電性特性之磊晶片，技術難度極高，且客戶於認證潛在供 應商時，除時間、金錢之投入外，尚須佔用其正常產能，負擔其極機密結 構可能外洩之風險，因此認證一家潛在供應商之成本極高，一旦擁有 2~3 家品質、交期、量產能力符合要求之供應商，再繼續投入大量成本、時 間、人力認證其他供應商之機率甚低，客戶極高的轉換成本，形成產業進 入障礙，對已進入者則形成先佔優勢。

本公司多項產品已通過全球主要客戶之認證，持績量產出貨中，並進 一步提高各項產品之市場佔有率。

• �發展遠景之有利、不利因素與因應對策

A 有利因素

(A) 均衡發展的產品結構，可避免單一產品之經營風險 化合物半導體磊晶之產品應用涵蓋無線通訊、光纖通訊、光資訊儲 存、光顯示等市場規模及成長率皆可觀之產業，產品項目包括 HBT 、 PHEMT 、 Laser Diode 、 PIN Diode 、 LED 等，本公司產品結構朝無線通 訊、光纖通訊、光資訊儲存及顯示與照明等四大產業均衡發展，可有效避

38

免營收過於集中單一產品，受單一市場景氣循環影響造成之經營風險。

(B) 市場成長空間廣大

對本公司而言，市場空間來自下列兩部分： a 終端產品衍生之需求

無線通訊、光纖通訊、光資訊儲存產品之持續成長衍生對本公司 HBT 、 PHEMT 、 Laser Diode 等磊晶片之需求，尤其第三代手機興起、 通訊、資訊整合之產業趨勢，化合物半導體高頻、高速、低雜訊、線性 度佳、功率效率高之特性，有極大的成長空間。

b. 專業磊晶代工之成型

台灣的晶圓代工業目前已成型並具備一定的量能，全新光電是台 灣唯一具自有技術之砷化鎵磊晶公司，與下游之代工廠合作具地利之 便。

綜合上述兩點本公司產品未來之市場空間廣大，極具市場潛力。

(C) 明確的策略定位，易與客戶發展長期合作關係

化合物半導體磊晶業者於認證及量產過程中可取得客戶機密結構，以 產出符合要求之磊晶片，若磊晶業者基於策略之考量往下整合跨足元件製 程 (process) ，與客戶直接產生競爭關係將不利彼此互信合作的關係。

本公司自我定位為專業的磊晶代工廠，有助與客戶建立長期信賴與合 作關係，在成長快速的化合物半導體產業建立較高之客戶佔有率。

(D) 成本競爭優勢

目前微電子產品的主要競爭對手不是在美國就是在日本，而全新光電 位於台灣，將有利於長期的降低成本優勢並配合台灣晶圓代工業的成型， 將世界的砷化鎵生產重心移到台灣‧

(E) 量產能力

本公司 HBT 自 89 年陸續通過多家客戶認證 ( 包括全球最大客戶 ) ，量產 能力已備受肯定，另一主力產品 LED 之出貨量亦大幅成長，可見本公司之 量產能力已在水準之上。

(F) 堅強的經營團隊與優質的企業文化

本公司之經營團隊及技術人才皆為國內外化合物半導體之菁英，且在 『分享』的企業文化的薰陶下，團隊成員互相學習、加速成長，可加快新 產品研發及上市之時程。

B. 不利因素及因應對策

(A) 人才不足

相對於矽半導體，化合物半導體之商業用途近年來才陸續發展， 相關人才之供給相對不足。

因應對策 延攬專業人才：積極自國外延攬相關專業人才加入技術及經營團隊，並同 步與國內大學相關系所密切合作。

(B) 競爭加劇

除國內外之競爭同業產能擴充外，亦有新進入者加入競爭，市場 競爭壓力勢必大增。

因應對策

39

建立客戶忠誠度：藉由產品品質、服務、價格、交期及產能之優勢，提高 各產品在個別客戶之銷售比重，建立客戶對本公司產品之信心及依賴度， 並積極與客戶互動及早掌握下一代產品之規格、結構、材料，領先競爭對 手，縮短新產品上市時程。

2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之重要用途

要產品之重要用途
產品名稱	產品說明
微電子元件磊晶片	適用於無線通訊(功率放大器、混波器、增益放大器、 變頻器)、衛星通訊系統、全球定位系統。
光電子元件磊晶片	1.雷射二極體磊晶片(LD) 光儲存用(CD-R、CD-RW)、光通訊用。
	2.PIN Diode 光通訊，光接收器‧
	3.發光二極體(LED) 大型看板、交通號誌、背光源、汽車第三煞車燈。

(2) 主要產品之產製過程

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----- Start of picture text -----

基板材料 基板材料 單層材料驗証 單層材料驗証 磊晶層設計 磊晶層設計
單晶生長單晶生長 HallHall量測量測 ECVECV量測量測 增益預估增益預估
晶片研磨晶片研磨 PLPL量測量測 X-rayX-ray量測量測 濃度預估濃度預估
磊晶片 磊晶片
氣體純度氣體純度 機台操作機台操作 機台維修機台維修 元件製作元件製作
廢氣處理廢氣處理 零件核准零件核准 更改參數更改參數 元件量測元件量測
MOCVDMOCVD 週邊設備 週邊設備 MOCVDMOCVD 生長 生長 磊晶片元件驗証 磊晶片元件驗証
----- End of picture text -----

3. 主要原料之供應狀況

主要原料	主要供應商
基板	AXT、Freiberger、Sumitomo、Mitsubishi、DOWA
有機金屬	Epichem、AKZO、Rohm&Haas

主要原料均由美國、德國、日本進口，目前供應情形良好。

1. 最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明

2. (1) 最近二年度毛利率變化情形

單位：新台幣仟元

年度 項目	93年度	94年度	95年度
毛利率	13.87%	16.41%	35.27%
毛利率變動率	-	18.31%	114.93%

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• (2) 毛利率較前一年度變動達 20% 者，應分析造成價量變化的因素及對毛利 率的影響： 95 年度毛利率較 94 年變動達 20% 以上，分析如下：

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	分析項目	94~95 年度
微電子元件	(一)銷貨收入差異分析： 量差=P(Q’-Q) 價差=Q(P’-P) 組合差異=(P’-P) (Q’-Q) 銷貨收入變動金額=P’Q’-PQ
		164,812
		14,969
		6,908
		186,689
	(二)銷貨成本差異分析： 量差=P(Q’-Q) 價差=Q(P’-P) 組合差異=(P’-P) (Q’-Q) 銷貨成本變動金額=P’Q’-PQ
		123,090
		(47,788)
		(22,052)
		53,249
	(三)毛利變動金額：	133,440
光電子元件	(一)銷貨收入差異分析： 量差=P(Q’-Q) 價差=Q(P’-P) 組合差異=(P’-P) (Q’-Q) 銷貨收入變動金額=P’Q’-PQ
		80,791
		75,198
		34,407
		190,395
	(二)銷貨成本差異分析： 量差=P(Q’-Q) 價差=Q(P’-P) 組合差異=(P’-P) (Q’-Q) 銷貨成本變動金額=P’Q’-PQ
		82,030
		7,191
		3,290
		92,512
	(三)毛利變動金額：	97,883

資料來源：全新光電提供 註 1 ： P’ 、 Q’ ：最近年度單價及數量； P 、 Q ：上一年度單價及數量 �微電子元件

過去 III-V 族化合物半導體產業生產製造所需的設備多半是由矽半導體 廠 4 吋或 6 吋之舊設備改裝，由於市場還不大，因此，甚少有專門為該產業 量身打造的設備。近來 HBT 已逐漸成為市場上手機及無線區域網路 (WLAN) 所需之功率放大器主流技術，因功能元件體積小， III-V 族化合物半導體產業 市場規模也不斷擴充，隨著產業之規模成長，近來市場對本公司生產之磊晶 片需求亦益顯殷切。本公司 95 年度微電子元件之銷貨收入較 94 年度增加 186,689 仟元，產生有利數量差異 164,812 仟元及有利之價格差異 14,969 仟 元，主係因 HBT 已漸普及應用於手機所需之功率放大器上，其需求量增 加，銷售數量由 94 年度之 23,569 片增加至 95 年度之 34,445 片，成長

41

46.15% ，另 HBT 之驗證期間冗長，跨入門檻高，故銷售單價仍 94 年度小幅 上升； 95 年度微電子元件之銷貨成本較 95 年度增加 53,250 仟元，產生不利 數量差異 123,090 仟元及有利之價格差異 47,788 仟元，主係因生產量提昇致 單位平均成本下降。綜上所述， 95 年度微電子元件之銷貨毛利較 94 年度增 加 133,439 仟元。

• �光電子元件

隨著無線通訊元件、光電元件、光通訊元件及高亮度 LED 等產業需求不 斷成長，而光電子元件目前則以高亮度發光二極體 (LED) 為最大市場，舉凡 交通號誌燈及大型看板等，皆有極大之發展空間，主係隨著高亮度晶粒生產 技術成熟， LED 磊晶片之應用範圍因而更加廣泛，在此趨勢下，本公司 95 年度光電子元件之銷貨收入較 94 年度增加 190,395 仟元，產生有利之數量差 異 80,790 仟元及有利之價格差異 75,198 仟元； 95 年度光電子元件之銷貨成 本較 94 年度增加 92,512 仟元，產生不利數量差異 82,031 仟元及不利之價格 差異 7,191 仟元，係因本公司 95 年度提昇光電子元件之生產比重，相關投入 之人力及成本相對增加，致其單位平均成本較 94 年度小幅上升所致。綜上 所述， 95 年度光電子元件之銷貨毛利較 94 年度增加 97,883 仟元。

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5. 主要進銷貨客戶名單

• (1) 最近二年度任一年度中曾占進貨總額 10% 以上之客戶名稱及其進貨金額與比例

單位：新台幣仟元

		94年度	94年度	94年度		95年度	95年度			96年上半年度	96年上半年度
項 目	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率%	與發行 人之關 係	名稱	金額	占全年 度進貨 淨額比 率%	與發行 人之關 係	名稱	金額	占全年度 進貨淨額 比率%	與發行人 之關係
1	供應商1	185,811	42.91	無	Freiberger	129,182	49.65	無	供應商2	74,196	36.82	無
2	供應商2	96,938	22.39	無	AXT	42,169	16.21	無	供應商1	32,520	16.14	無

本公司生產化合物半導體磊晶片之主要原料為基板及有機金屬，其中又以 基板佔全年採構金額比率最高，供應商 1 及供應商 2 皆為基板主要供應商，最 近二年隨營業規模擴大採購金額亦提高，前述供應商不論在品質、良率、規格 或交期上皆能符合本公司之要求。

• (2) 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額 10% 以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例

單位：新台幣仟元

		94年度	94年度	94年度		95年度	95年度			96年上半年度	96年上半年度
項 目	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率%	與發行 人之關 係	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率%	與發行 人之關 係	名稱	金額	占全年 度銷貨 淨額比 率%	與發行 人之關 係
1	O-022	136,647	25.58	－	O-022	231,762	25.32	－	O-022	145,499	29.79	－
2	O-027	112,705	21.10	－	O-027	138,099	15.09	－	－	－	－	－

註：因契約規定，故以代號揭露

� O-027

O-027 為美國那斯達克掛牌之公司，主係美國數位、類比與混合砷化鎵 IC 的專業製造與設計，其主要產品包括射頻與微波頻段的功率放大器和交 換器等，而主要客戶係手機領導廠商，如 Nokia 及 Ericsson 等，近年來因手 機需求持續暢旺，致其銷貨金額亦隨之增加。

2 O-022

O-022 成立於 1985 年，目前為美國那斯達克掛牌之公司，是全球知名的 美國砷化鎵 IC 與元件製造與設計廠，產品專注在高頻的無線射頻 IC 、寬頻高 速網路 IC 等方面，主要應用領域為行動電話、光纖 通訊和 Cable TV 等。近 年來雙方因合作關係良好，故 O-022 成為本公司主要銷貨客戶之一。

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6. 最近二年度生產量值表及銷售量值表

(1) 最近二年度生產量值表

單位：新台幣仟元；片

年度 生產量值 主要商品		94 年度			95 年度
	產能	產量	產值	產能	產量	產值
微電子元件	95,712	25,316	296,070	52,925	38,615	343,656
光電子元件	97,200	29,335	320,132	82,782	43,655	340,433
合計	192,912	54,651	616,202	135,707	82,270	684,089

(2) 最近二年度銷售量值表

單位：新台幣仟元；片

					單位：新台幣仟元；片	單位：新台幣仟元；片	單位：新台幣仟元；片	單位：新台幣仟元；片
年度別 銷售 量值 營業項目	94年度				95年度
	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
微電子元件	4,504	50,782	19,065	306,376	7,268	87,770	27,177	458,534
光電子元件	13,629	122,174	9,376	54,397	19,217	222,853	14,314	144,113
其 他	568	528	1	7	570	2,132	1	6
合 計	18,701	173,484	28,442	360,780	27,055	312,755	41,492	602,653

本公司隨著微電子元件磊晶產業復甦，致產量及銷量大幅增加。

( 三 ) 最近二年度從業員工人數

單位：人

				單位：人
項目		93 年度	95 年度	96 上半年度
員 工 人 數	直接人工	89	253	221
	間接人工	96	110	117
	合 計	185	363	338
平 均 年 歲		28.77	28.022	28.45
平 均 服 務 年 資		1.9	2.2	2.19
學 歷 分 布 比	博 士	4.09%	1.66%	1.82%
	碩 士	7.60%	5.80%	6.67%
	大 專	46.20%	34.25%	36.06%
	高 中	42.11%	58.29%	55.45%
率	高 中 以 下	100.00%	100.00%	100.00%

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( 四 ) 環保支出資訊

1. 依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費 用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：

日期	證件內容	許可證字號
94.06.03	固定污染源設置許可證	省環北設證字第0940603236 號
95.06.02	固定污染源操作許可證	省環北操證字第0950602534 號
89.11.22	工業區廢水排放許可	89 平服字第891229 號函

本公司工廠設於桃園縣平鎮工業區內，為專業生產磊晶片廠，主要產品為 各式化合物半導體磊晶片，其生產過程中雖有廢氣產生，但本公司除使用原機 器設備廠所使用之廢氣處理系統外，另於廠內設置大型廢氣處理系統，再次進 行廢氣處理。除此之外，本公司工廠頂樓設置大型緊急排氣系統，以處理大量 氣體外洩對環境造成之影響。另本公司已依規定取得污染設施設置許可證及污 染排放許可證，並已設置空氣污染防治、廢水處理、廢棄物處理等環保專責單 位人員。

1. 列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：

單位：新台幣仟元； 96 年 6 月 30 日

				單位：新台	幣仟元；96 年6 月30日
設備名稱	取得日期	數量	投資成本	未折減餘額	用途與可能產生效益
IEM Scrubbing System	2001/2/1	1	2,097	262	廢氣處理洗滌
廢氣處理系統	2001/3/14	1	1,950	842	廢氣處理洗滌
2F 無塵室IEM SCRUBBER 排氣 管廢氣	2001/4/16	1	1,150	498	廢氣處理洗滌
IEM SCRUBBER用自動供酸系統	2001/5/3	1	1,040	457	自動供酸
乾式緊急廢氣處理裝置	2001/6/1	1	7,059	3,144	廢氣處理系統
乾式廢氣處理裝置	2001/6/1	1	919	411	自動供酸
IEM Scrubbing System#134	2001/7/23	1	2,668	389	廢氣處理設備
IEM ScrubbingSystem#147	2001/7/23	1	2,848	415	廢氣處理設備
IEM SCRUBBER HOUSE	2001/8/13	1	110	16	廢氣處理設備
乾式廢氣處理裝置Dryscrubber	2001/9/14	1	1,031	484	廢氣處理設備
EmergencyScrubber 緊急廢氣處理	2001/11/7	1	4,678	2,268	廢氣處理系統
IEM MKII Scrubber 含Hosing	2002/7/1	1	2,833	472	廢氣處理洗滌
IEM MKII Scrubber 含Hosing	2002/7/17	1	2,833	512	廢氣處理裝置
含砷廢水處理工程	2003/8/31	1	1,700	1,108	廢水處理工程
甲醇丙酮廢液回收設備	2004/9/1	1	1,1800	876	廢液回收設備

45

設備名稱	取得日期	數量	投資成本	未折減餘額	用途與可能產生效益
GEMINISCRUBBING SYSTEM	2005/4/1	1	3,265	2,086	廢氣處理設備
廢氣處理設備風量計	2006/1/31	1	120	92	廢氣處理設備
金鐘罩	2006/9/22	1	220	179	金鐘罩
SBW-SAWet Scrubber	2006/10/1	1	600	525	廢氣處理設備
新設I8(E2)Scrubber 排氣排水工程	2006/10/20	1	205	182	排氣排水工程
I8(E2)Scrubber水電增設修改工程	2006/10/24	1	135	120	廢氣水電增設處理設 備
JW2000 Scrubber	2007/5/1	1	2,600	2,528	廢氣處理設備
JW2000 Scrubber	2007/5/1	1	2,700	2,625	廢氣處理設備
合 計			55,838	23,419

1. 說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污 染糾紛事件者，並應說明其處理經過：無。

2. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失，及處分之總 額，並揭露其未來因應對策及可能之支出：無。

3. 說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二 年度預計之重大環保資本支出：無。

( 五 ) 勞資關係

1. 公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況以及勞資間之協議 與各項員工權益維護措施情形

2. (1) 員工褔利措施

3. �具競爭力的薪資水準

   • A. 每年定期進行市場薪資調查，即時了解公司的薪資水準。

   • B. 依營運狀況發放季績效獎金。

   • C. 提撥盈餘分配紅利。

   • D. 發行員工認股權憑證。

   • E. 保障年終獎金。

   • F. 依據部門及同仁年度表現另外提供年終績效獎金。

4. �完善的保險及退休金制度

   • A. 勞工保險、健康保險。

   • B. 團體保險：包含壽險 / 意外險、癌症險、醫療險等。

   • C. 定期提供員工免費健康檢查。

5. �彈性上班時間

   • A. 優於勞基法的休假制度。

   • B. 免費午餐供應，輪班人員並提供夜點津貼。

   • C. 生育補助、結婚津貼，三節及生日禮金。

   • D. 特約廠商優惠。

   • E. 福利委員會：定期舉辦員工活動並鼓勵員工成立社團。

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F. 免費提供停車位。

G. 定期舉辦員工國內外旅遊。

• �提供員工休閒設施

A. 韻律教室。

B. 桌球 / 撞球室。

C. 其他健身運動器材等。

• �教育訓練

A. 規劃完整的新進人員訓練計畫，幫助新進員工順利融入公司企業文化。

• B. 定期舉辦讀書會及免費贈書活動。

• C. 實施個人職能發展計畫，協助員工生涯發展。

• D. 完善訓練發展體系，含主管培訓、專業訓練及自我發展等。

• �員工關係

A. 每年進行員工意見調查並設立意見箱，針對建議事項進行改進方案。

B. 定期舉辦勞資會議及員工月會，強化員工意見溝通，促進勞資和諧。

C. 急難救助：協助員工處理急難事件。

• (2) 員工進修及訓練

為鼓勵員工於工作中持續學習與進修，除安排相關教育訓練課程外並補助 員工教育訓練費。

• (3) 退休制度及其實施情形

依勞動基準法相關規定，按每月薪資總額 2% 提撥員工退休準備金，專戶存 入中央信託局。並依勞基法規定，辦理員工退休金支付。

(4) 勞資間協議與各項員工權益維護措施情形

本公司屬勞基法適用行業，一切運作均以勞基法為遵循基準。本公司設有 員工意見箱，受理員工意見之投訴、廣徵員工各項意見，以做為公司各項措施 改善之參考。由於平時即重視員工各項福利及與員工之雙向溝通，因此勞資關 係十分和諧，自創立以來均未發生勞資糾紛事件，惟本公司仍將加強勞資雙方 之溝通協調，並盡力做好福利措施，促使勞資關係更加和諧，以期消弭勞資糾 紛發生之可能。

1. 最近二年度公司及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受損失，目前 及未來可能發生之估計金額與因應措施：

2. (1) 本公司自成立至今，勞資關係和諧，並無發生因勞資糾紛而導致損失之情事。

3. (2) 目前及未來可能發生損失

本公司重視員工意見，深入瞭解員工對管理與福利制度之滿意度，持續良 好之勞資關係。本公司勞資關係良好，勞方與資方達成共識，故無勞資糾紛發 生及遭受相關損失。

• (3) 因應對策：本公司隨時與員工保持之良好溝通管道，以避免發生勞資糾紛。

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二、固定資產及其他不動產

一 ( ) 自有資產

1. 取得成本達實收資本額 10% 或新台幣一億元以上之固定資產：

96 年 7 月 31 日 / 單位：新台幣仟元

固定資產 名 稱	單 位	數 量	取 得 年 月	原 始 成 本	重 估 增 值	未 折 減餘額	利 狀	利 狀	用 況	保 險 情 形	設定擔保 及權利受 限制之其 他 情 事
							本公司使 用部門	出 租	閒 置
土地(平鎮廠)	坪	1,457	88/04	96,757	－	96,973	公司	－	－	無	ICBC
建物(平鎮廠)	坪	2,547	89/06	95,284	－	82,050	公司	－	－	火險

2. 閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產：

96 年 7 月 31 日 / 單位：新台幣仟元

不 動 產 名 稱	單 位	面 積	座落地點	取 得 年 月	取 得 成 本	重估 增值	未 折 減 餘 額	公告現值或 評定價值	未來處分或 開發計畫
土地72~78號 建物72~78號	平方公尺 平方公尺	962 1,724.16	龍潭烏樹路 林段工二路	1997.10 1997.10	31,466 19,991	- -	24,956 7,109	20,079 13,923	- -

( 二 ) 租賃資產

1. 資本租賃：並無達實收資本額百分之十或新臺幣一億元以上者。

2. 營業租賃：並無每年租金達伍佰萬元以上者。

( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率

1. 各生產工廠之使用狀況

96 年 7 月 31 日

			96	年7月31日
項目 工廠	建物面積	員工人數	生產商品種類	目前使用狀況
平鎮廠	8,419.47 坪	341人	磊晶片	正常

2. 最近二年度生產量值表

單位：新台幣仟元；片

					單位：新台幣仟元；片	單位：新台幣仟元；片	單位：新台幣仟元；片	單位：新台幣仟元；片
年度 生產量值品	94年度				95年度
主要產品	產能	產量	產能 利用率	產值	產能	產量	產能 利用率	產值
微電子元件	95,712	25,316	26.45%	296,070	52,925	38,615	72.96%	343,656
光電子元件	97,200	29,335	30.18%	320,132	82,782	43,655	52.73%	340,433
合計	192,912	54,651	28.33%	616,202	135,707	82,270	60.62%	684,089

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三、轉投資事業

一 ( ) 轉投資事業概況：

96 年 6 月 30 日 單位：新臺幣仟元；股； %

轉投資 事業	主要營業	投資 成本	帳面價 值	投資股份	投資股份	股權 淨值	市價	會計 處理 方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有 公司 股份 數額
				股數	股權 比例				投資損益	分配股 利
FULL WAH ASIA GROUP COMPANY LIMITED	投資海外 各項事業	3,612	3,612	110,000	100%	－	3,612	權益 法	(註)	(註)	－
倍強光電 (股)公司	真空設備	40,716	－	2,035,817	4.93%	－	－	成本 法	－	－	－

註：於 95 年 12 月 31 日投資

( 二 ) 綜合持股比例

96 年 6 月 30 日 單位：股； %

			96 年6	96 年6	月30日 單位：股；%	月30日 單位：股；%
轉 投 資 事 業	本 公 司 投 資		董事、監察人、經理人及 直接或間接控制事業之投 資		綜 合 投 資
	股 數	持 股 比 例	股 數	持 股 比 例	股 數	持股比例
FULL WAH ASIA GROUP COMPANY LIMITED	110,000	100%	-	-	110,000	100%
倍強光電(股)公司	2,035,817	4.93%	-	-	2,035,817	4.93%

• ( 三 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設 定質權之情形：無。

• ( 四 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部 份營業、研發成果移轉子公司者，揭露放棄子公司現金增資認購之情形：無此情 事。

四、重要契約：無。

五、其他財務狀況：無。

49

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：

• 一

• ( )前次現金增資資金運用計劃分析：

• 1.第一次私募現金增資發行新股

  • (1) 增資計劃內容

    • �主管機關核准日期及文號：不適用。

      • 於 93.08.10 股東臨時會決議通過於私募總股數上限額度內第一次發行普通股。

• �本次計劃所需資金總額： 34,000 仟元

   - �資金來源：以私募方式辦理現金增資發行新股 3,400 仟股。
  
   - �計劃項目及資金運用進度：
  

�資金來源：以私募方式辦理 �計劃項目及資金運用進度：	�資金來源：以私募方式辦理 �計劃項目及資金運用進度：	�資金來源：以私募方式辦理 �計劃項目及資金運用進度：	現金增資發行新股3,400仟股。	現金增資發行新股3,400仟股。	現金增資發行新股3,400仟股。	現金增資發行新股3,400仟股。	現金增資發行新股3,400仟股。	現金增資發行新股3,400仟股。
			單位：新台幣仟元
計劃項目	預定 完成 日期	所需資 金總額	預定資金運用進度
			93 年度		94 年度
			第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	93.08	34,000	34,000	－	－	－	－	－
合計		34,000	34,000	－	－	－	－	－

• �預計效益：充實營運資金及改善財務結構。

• (2) 增資計畫執行情形

(2)增資計畫執行情形	(2)增資計畫執行情形
			單位：新台幣仟元；﹪
計劃項目	執行狀況		截至93年第四季
充實營運資金	支用金額	預定	34,000
		實際	34,000
	支用進度（﹪）	預定	100.00﹪
		實際	100.00﹪
合計	支用金額	預定	34,000
		實際	34,000
	支用進度（﹪）	預定	100.00﹪
		實際	100.00﹪

50

1. 第二次私募現金增資發行新股

2. (1). 增資計劃內容

   • �主管機關核准日期及文號：不適用。

     • 於 93.08.10 股東臨時會決議通過於私募總股數上限額度內第二次發行普 通股。

   • �本次計劃所需資金總額： 66,000 仟元

   • �資金來源：以私募方式辦理現金增資發行新股 8,250 仟股。

   • �計劃項目及資金運用進度：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定 完成 日期	所需資 金總額	預定資金運用進度
			93 年度		94 年度
			第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	94.02	66,000	－	－	66,000	－	－	－
合計		66,000	－	－	66,000	－	－	－

• �預計效益：充實營運資金及改善財務結構。

(2) 增資計畫執行情形

單位：新台幣仟元；﹪

			單位：新台幣仟元；﹪
計劃項目	執行狀況		截至94年第一季
充實營運資金	支用金額	預定	66,000
		實際	66,000
	支用進度（﹪）	預定	100.00﹪
		實際	100.00﹪
合計	支用金額	預定	66,000
		實際	66,000
	支用進度（﹪）	預定	100.00﹪
		實際	100.00﹪

3. 第三次私募現金增資發行新股

(1) 增資計劃內容

• �主管機關核准日期及文號：不適用。

• 於 93.08.10 股東臨時會決議通過於私募總股數上限額度內第三次發行普通股。

• �本次計劃所需資金總額： 41,750 仟元

• �資金來源：以私募方式辦理現金增資發行新股 8,350 仟股。

• �計劃項目及資金運用進度：

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預定 完成 日期	所需資 金總額	預定資金運用進度
			93 年度		94 年度
			第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	94.06	41,750	－	－	－	－	41,750	－
合計		41,750	－	－	－	－	41,750	－

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• �預計效益：充實營運資金及改善財務結構。

(2). 增資計畫執行情形

單位：新台幣仟元；﹪

			單位：新台幣仟元
計劃項目	執行狀況		截至94年第三季
充實營運資金	支用金額	預定	41,750
		實際	41,750
	支用進度（﹪）	預定	100.00﹪
		實際	100.00﹪
合計	支用金額	預定	41,750
		實際	41,750
	支用進度（﹪）	預定	100.00﹪
		實際	100.00﹪

4. 第一次 ~ 第三次效益評估彙總

單位：新台幣仟元； %

項目	項目	92 年	93 年	94 年	95 年度
經營 能力	營 業 收 入	447,308	475,290	534,264	915,408
	營業利益(損失)	(195,079)	(156,202)	(44,432)	190,345
	稅前淨利( 損)	(244,997)	(167,987)	(160,309)	176,172
	每股盈餘(損失)	(3.47)	(3.32)	(1.73)	1.78
財務 比率	負 債 比 率	39.41	45.56	43.39	47.51
	長期資金佔 固定資產比率	109.63	102.60	116.39	160.96
償債 能力	流 動 比 率	66.43	81.25	86.64	165.53
	速 動 比 率	50.24	44.97	48.46	67.13

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

本公司營業收入主要來自微電子通訊元件磊晶片 ( 主要為 HBT) 及光電子元 件磊晶片 ( 主要為 Wafer Bonding LED) ，並以科技事業申請股票上市，上市以來 受半導體相關產業需求景氣衰退及營運狀況不如預期等因素影響，營運係呈虧 損狀態，而本公司為改善財務結構及充實營運資金需求遂於 93~94 年間共計辦 理三次私募普通股，總共募得資金 141,750 仟元。

由上表可看出，在經營能力方面，本公司辦理私募後，除持續開發新產品 外並調整公司部份產品線，逐漸加重 LED 磊晶片之營業收入比重，營業收入係 呈現逐年成長趨勢，由 92 年的 447,308 仟元提升至 94 年的 534,264 仟元，成長 了 19.44% ， 95 年營收達 915,408 仟元，較 94 年度成長 71.34% ，達歷年新高； 在營業利益方面，由 92 年的營業損失 195,079 仟元，損失逐年縮小，至 94 年 營業損失為 44,432 仟元， ( 其中於 94 年第四季單季轉虧為盈 ) ， 95 年度起已轉虧

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為盈，營業利益達 190,345 仟元；在税前純益方面，由 92 年度為 (244,997) 仟元、 至 94 年度損失已減少至 (160,309) 仟元，其中 94 年尚包含因應 35 號公報提列資 產減損之 99,209 仟元，若不考慮資產減損損失， 94 年度稅前純損可大幅縮減至 61,100 仟元，而 95 年度已轉虧為盈，稅前純益達 176,172 仟元；在每股盈餘方 面， 92 年 ~94 年分別為每股損失 3.47 元、 3.32 元及 1.73 元， 95 年度度轉虧為 盈每股盈餘達 1.78 元。

在財務結構方面，本公司辦理私募後，財務結構明顯改善，負債比例 92 年 ~94 年分別為 39.41% 、 45.56% 及 43.39% ， 93~94 受到營業收入提升影響相關應 付款項亦增加，使負債比率較 92 年為高， 95 年度由於營運成長，為擴充營運 所需之廠房設備，於 95 年第四季發行可轉換公司債，致負債比例微幅提升至 47.51% ；在長期資金佔固定資產比率，已由 92 年 109.63% 提升至 95 年度的 160.96% ；在流動比例方面， 92 年 ~94 年分別為 66.43% 、 81.25% 及 86.64% ，呈 逐年提升趨勢， 95 年度更提升至 165.53% ；在速動比例方面， 92 年 ~94 年分別 為 50.24% 、 44.97% 及 48.46% ， 93~94 年受到營收成長使得存貨增加，故速動比 率略降， 95 年度已提升至 67.13% ，明顯提升。

綜上所述，本公司為改善財務結構及充實營運資金於 93~94 年間所辦理之 三次私募普通股案件，由經營能力及財務結構顯示皆已呈現正向成長趨勢，故 其效益應已顯現。

( 二 ) 前次併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析：不適用。

( 三 ) 前各次現金增資、併購、受讓他公司股份發行新股或發行公司債計劃尚未完成者之 執行情形：

本公司截至評估報告出具日止前各次私募有價證券計畫均已執行完畢， 95 年辦 理之國內第一次有擔保轉換公司債計劃尚未執行完畢，茲將其落後原因之合理性、 對股東權益之影響及是否有具體改進計畫評估說明如下：

A. 原訂計畫內容

1. 計畫內容：

• (1) 主管機關核准日期及文號： 95 年 9 月 26 日金管證一字第 0950137954 號。 (2) 本計畫所需資金總額：新台幣新台幣 306,567 仟元。

• (3) 資金來源：1發行國內第一次有擔保可轉換公司債 3,000 張，每張轉換公司 債面額 100 仟元，發行價格為 100 仟元，票面利率 0% ，發行 期間三年，共可募集金額共 300,000 仟元。

• 2自有資金 6,567 仟元。

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(4) 計劃項目及資金運用進度：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預 定 完成日期	所 需 資金總額	預定資金運用進度
			95 年度		96 年度
			第三季	第四季	第一季
MOCVD 機台	96 年第一季	120,000	60,000	21,000	39,000
儀器設備治工具及 附屬工程	96年第一季	186,567	－	148,000	38,567
合計		306,567	60,000	169,000	77,567

(5) 預計可能產生效益

新台幣：新台幣仟元

年度	項目	生產量 (片/台)	銷售量 (片/台)	銷售值 (仟元)	營業毛利 (仟元)	營業利益 (仟元)
96	微電子元件磊晶片	4,826	4,826	73,355	21,703	12,167
	光電子元件磊晶片	9,526	9,526	69,655	15,078	6,023
	LED晶粒 (註1)	-	31,446	-	9,196	9,196
	合 計			143,010	45,977	27,386
97	微電子元件磊晶片	10,193	10,193	148,410	39,508	20,215
	光電子元件磊晶片	20,829	20,829	136,111	25,637	7,943
	LED晶粒 (註1)	-	62,712	-	19,144	19,144
	合 計			284,521	84,289	47,302
98	微電子元件磊晶片	10,522	10,522	148,150	35,848	16,589
	光電子元件磊晶片	22,671	22,671	135,190	23,421	5,846
	LED晶粒 (註1)	-	62,532	-	19,931	19,931
	合 計			283,340	79,200	42,366
99	微電子元件磊晶片	10,935	10,935	152,215	35,637	15,849
	光電子元件磊晶片	24,147	24,147	134,846	21,993	4,463
	LED晶粒 (註1)	-	62,388	-	20,554	20,554
	合 計			287,061	78,184	40,866
100	微電子元件磊晶片	11,221	11,221	154,401	34,864	14,792
	光電子元件磊晶片	25,640	25,640	134,450	20,388	2,909
	LED晶粒 (註1)	-	62,232	-	21,174	21,174
	合 計			288,851	76,426	38,875

資料來源：全新光電提供

• 註 1 ：係指在 LED 晶粒切割由委外代工改成自製所節省之生產成本，故無產量，銷 量係 LED 晶粒切割採自製可切割片數。

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B. 計劃變更

1. 變更原因

本公司本次募資計畫原預計購置 MOCVD 機台 120,000 仟元及儀器設備 治工具及附屬工程 186,567 仟元，本公司評估截至 96 年 5 月底止該次計劃所 需之機器設備均已到廠，所需資金經計算為 266,571 仟元 ( 含已採購未付款 22,044 仟元 ) 為使資金做更有效率之運用，故決議將剩餘資金 33,429 仟元全數 於 96 年第二季投入為充實營運資金。

2. 變更程序

本公司經 96 年 6 月 13 日董事會決議將剩餘募集資金計 33,429 仟元轉為 充實營運資金使用，該變更計畫資金 33,429 仟元佔該次募資金額 300,000 仟元 之 11.14% ，未達「公開發行公司現金增資或發行公司債計劃變更應注意事項」 之變更計畫標準，故本公司本次計劃變更程序上尚無違反法令規定之情事。

1. 變更後之計劃項目及資金運用進度

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	預 定 完成日期	所需 資金 總額	預定資金運用進度
			95 年度		96 年度
			第三季	第四季	第一季	第二季	第三季
MOCVD 機台	96 年第二季	101,430	50,458	26,823	23,420	729	-
儀器設備治工 具及附屬工程	96年第二季	165,141	51,361	67,575	17,107	10,004	19,094 (註)
充實營運資金	96 年第二季	33,429	-	-	-	33,429	-
合計		300,000	101,859		41,859	69,823	19,094

• 註： 19,094 仟元係第二季已採購未付款之設備，預計於第三季付款

• 變更計劃後預計產生效益

• (1) 購置 MOCVD 機台及儀器設備治工具及附屬工程：同變更前。

• (2) 充實營運資金：本公司計劃運用本次募資計劃中之 33,429 仟元，作為因應營 運規模擴大營運週轉所需資金，提升企業競爭力，並可強化 財務結構。

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5. 資金運用執行情形

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計 畫 項 目	執 行	狀 況
MOCVD機台	支 用 金 額	預 定	101,430
		實 際	101,430
	執行進度(％)	預 定	100%
		實 際	100%
儀器設備治工具及附屬工程	支 用 金 額	預 定	165,141
		實 際	146,047
	執行進度(％)	預 定	100%
		實 際	88.44%
充 實 營 運 資 金	支 用 金 額	預 定	33,429
		實 際	33,429
	執行進度(％)	預 定	100%
		實 際	100%
合 計	支 用 金 額	預 定	300,000
		實 際	280,906
	執行進度( % )	預 定	100%
		實 際	93.64%

6. 進度落後原因之合理性

本公司本次計劃購置之生產微電子元件磊晶片及光電子元件磊晶片之 MOCVD 機台、 LED 相關儀器設備治工具及附屬工程，已全部於 96 年第二季 前完成訂購，並陸續完成設備驗收、安裝、試車。其中購置該 2 台 MOCVD 機台之款項 101,430 仟元已全數支付，儀器設備已支付 146,047 仟元，合計支 付 247,477 仟元。

業界慣例 MOCVD 機台因向國外廠商訂購，自下採購訂單約六個月始達 進口階段，本公司自 95 年 8 月下採購單，二台機台分別於 96 年 2 月 6 日及 3 月 2 日始到廠，因尚需協請德國原廠在台廠商協助安裝，至 96 年 5 月始安 裝完成，因前次所採購之機器設備 96 年第一季始到廠， 5 月驗收安裝完畢， 故 MOVCD 機台款項驗收後已支付完畢，另 MOCVD 擬購置儀器設備治工具 及擴建相關附屬工程已配合機台安置及工程進度安裝完成，部分儀器設備治 工具已採購尚未付款計 19,094 仟元，預計於 96 年第三季驗收完成後付款。

綜上所述，本公司該次發行公司債資金募集完成時點為 95 年第四季， 整個計畫執行進度由原預期於 96 年第一季執行完成，因國外廠商延後交機至 96 年第二季使交機驗收後，主要係因 MOCVD 機台及相關附屬設備採購、驗 收時程較長；充實營運資金已於 96 年第二季全數投入，截至 96 年第二季資 金運用進度達全部資金需求之 93.64% ，經評估其資金運用進度落後原因應尚 屬合理。

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7. 效益評估

(1) 購買機器設備

新購機器預計效益與實際效益比較明細表

年 度		項目	生產量 (片/台)	銷售量 (片/台)	銷售值 (仟元)	營業毛利 (仟元)	營業利益 (仟元)
96	預 計 數	微電子元件磊晶片	4,826	4,826	73,355	21,703	12,167
		光電子元件磊晶片	9,526	9,526	69,655	15,078	6,023
		LED晶粒 (註1)	-	31,446	-	9,196	9,196
		合 計			143,010	45,977	27,386
96	實 際 數	微電子元件磊晶片	-	-	-	-	-
		光電子元件磊晶片	-	-	-	-	-
		LED晶粒 (註1)	-	15,437	-	1,712	1,712
		合 計	-	15,437	-	1,712	1,712

• 註 1 ：係指在 LED 晶粒切割由委外代工改成自製所節省之生產成本，故無產量，銷 量係 LED 晶粒切割採自製可切割片數。

�磊晶片

本公司目前所有磊晶成長、元件驗證等技術皆由本公司研發團隊力歷經 多年努力共同研發而成，已自行成功開發 4 吋、 5 吋及 6 吋 AlGaAs HBT 磊 晶片、 4 吋、 5 吋及 6 吋 InGaP HBT 磊晶片、 PHEMT 磊晶片、 850nm VCSEL 磊晶片、 780nm LD 磊晶片、 PIN Diode 磊晶片、低操作電壓 HBT 磊晶片、 BiFET 磊晶片及晶片黏貼式發光二極體 (Wafer Bonding LED) ，本公司為專業 化合物半導體磊晶片製造商，由於磊晶片技術層次高、客戶驗證期間長 (3~6 個月不等 ) ，國際客戶尤其需經嚴格認證後始試單至大量下單；而前次所採 購之機器設備 96 年第一季始到廠， 5 月驗收安裝完畢，目前仍在送樣試機階 段，本公司估計自試機送樣至取得客戶認證尚需 6~9 個月，故截至評估報告 出具日止此部份效益尚未產生，惟考量機器採購、驗收、磊晶製程、機台參 數設定、品質驗證、試樣、取得客戶認證所需時間因素，尚未產生效益應屬 合理。

• LED 晶粒切割由委外代工改成自製

前次本公司擬增購之儀器設備部份用來自製中段 Wafer Bonding 及 Chip 段之晶粒切割，本公司原來 LED 晶粒切割係委外加工，本公司看好 LED 在光顯示應用領域未來之發展潛力及掌握訂單品質、交期，故購置 LED 相 關製程設備以自製取代外包。

• 截至 96 年上半年度本公司若委外所需支付之成本為 46,313 仟元，而自

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製成本為 44,601 仟元，自製取代外包節省之成本為 1,712 仟元，此部份晶粒 切割之製程機台量產運作僅約半年 ( 自 96 年 1 月起 ) ，評估其所產生效益尚屬 合理。

(2) 充實營運資金

			單位：新台幣仟元；% 95年度 96上半年度 806,832 722,370 487,429 340,081 789,280 631,230 10,330 7,962 915,408 459,405 190,345 45,213 1.71 1.26	單位：新台幣仟元；% 95年度 96上半年度 806,832 722,370 487,429 340,081 789,280 631,230 10,330 7,962 915,408 459,405 190,345 45,213 1.71 1.26
項目	年度	94年度	95年度	96上半年度
基本財務資料	流動資產	364,045	806,832	722,370
	流動負債	420,200	487,429	340,081
	負債總額	488,625	789,280	631,230
	利息支出	14,116	10,330	7,962
	營業收入	534,264	915,408	459,405
	營業利益	(44,432)	190,345	45,213
	每股盈餘(元)	(1.73)	1.71	1.26

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

項目	年度	96年第一季	96年上半年報
財務結構(%)	負債比率	44.18%	37.96%
	長期資金/(存貨+應收款 項+固定資產)	159.20%	166.16%
償債能力(%)	流動比率	177.17%	211.41%
	速動比率	66.35%	108.66%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

本公司於前次資金募集 300,000 仟元，其中 33,429 仟元係用於充實營運 資金，並已於 96 年第二季全數投入，用於支應公司因業務成長所需之營運 週轉金，經查閱其經會計師查核簽證之財務報告， 94~96 上半年度之營業收 入、營業利益及每股盈餘逐年成長， 94~96 上半年度之營業收入分別為 534,264 仟元、 915,408 仟元及 459,405 仟元；營業利益 94~96 上半年分別為 (44,432) 仟元、 190,345 仟元及 45,213 仟元，每股盈餘分別為 (1.73) 元、 1.71 仟元及 1.26 仟元，顯示本公司營運狀況轉佳，本公司透過充實營運所需資金 對於提昇經營體質，強化其競爭優勢之效益應屬顯現。

充實營運資金已於 96 年第二季執行完畢，在財務結構方面，經比較本 公司 96 年第一季及 96 上半年度之財務資料，其財務結構中之負債佔資產比 率由第一季之 44.18% 降至第二季之 37.96% ，長期資金佔存貨、應收款項及 固定資產之比率由 96 年第一季之 159.20% 提升至 96 上半年度之 166.15% 。 在償債能力方面， 96 上半年度之流動比例及速動比例分別為 211.41% 及 108.66% ，較 96 年第一季之 177.17% 及 66.35% 為高，故其效益已顯現。

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8. 對股東權益之影響

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度 項目	94年度	95年度	96上半年度
營業收入	534,264	915,408	459,405
營業毛利	87,695	322,870	138,359
營業淨利	(44,432)	190,345	45,213
每股盈餘(元)	(1.73)	1.71	1.26

本公司該次發行可轉換公司債計畫擴充 MOCVD 機台、 LED 相關儀器設 備治工具及附屬工程等，原計劃預計 96 年度增添設備之效益可增加營收 143,010 仟元、營業毛利 45,977 仟元及營業利益 27,386 仟元。截至評估報告 出具日， MOCVD 機台及相關附屬設備因尚未達量產階段所致，在 LED 晶粒 切割由委外代工改成自製節省之生產成本，經換算 96 年上半年度原預計可創 造 4,598 仟元營業毛利，截至 96 年上半年度自製取代外包節省之成本為 1,712 仟元，此部份晶粒切割之製程機台量產運作僅約半年 ( 自 96 年 1 月起 ) ，應尚 屬合理。

從上表可知，隨光電產品應用面之需求發展，本公司 94 年度 ~96 上半年 度營業收入分別為 534,264 仟元、 915,408 仟元及 459,405 仟元，顯示本公司 營運規模持續擴充成長， 94 年度 ~96 上半年度營業毛利及營業利益分別為 87,695 仟元、 322,870 仟元、 138,359 仟元及 (44,432) 仟元、 190,345 仟元及 45,213 仟元，顯示該次資金運用進度些許落後，對本公司股東權益上不至於產生影 響，自 95 年轉虧為盈以來持續表現亮眼， 96 年上半年每股盈餘更達 1.26 元， 顯示本公司營運持續向上，本公司預估 96 年第四季正式投入量產後，對未來 營運持續擴充將為正面注挹，對股東權益應無負面影響。

9. 具體改善計畫

整體而言，本公司該次發行公司債計畫資金運用進度，雖因機台驗收進 度延後而稍有落後，但整體重要生產設備幾乎均已安裝完成並陸續試機，部 份設備尾款待設備驗收完成後才付款，此乃一般正常商業營運行為，故其進 度些微落後尚屬合理。目前設備已陸續完成安裝、試車，預計 96 第四季正式 投入量產後，將可順利銜接未來營運擴充欲達之生產規模。

• ( 四 ) 計劃實際完成日距申報時未逾三年者之計劃內容及執行情形：請參閱本公司說明書 一

• 參、一 ( )2~4 之說明。

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• 二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫，應記載事項： 一

• ( ) 本次增資計畫內容及預計進度

• 本次計畫所需資金總額：新台幣 483,200 仟元

• 資金來源：現金增資發行新股 8,000 仟股，每股面額 10 元，每股發行價格訂為 60.4 元，募集總金額 483,200 仟元。

• 計畫項目、預定資金運用進度及可能產生效益

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成 日期	所需資金 總額			預定資金運用進度
			96 年度		97 年度
			第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
MOCVD 機台	97 年第四季	260,000	65,000	22,750	100,750	29,250	35,750	6,500
儀器設備治工 具及附屬工程	97 年第一季	119,250	47,700	35,775	35,775	-
償還銀行借款	96 年第三季	103,950	103,950	-	-	-
合計		483,200	216,650	58,525	136,525	29,250	35,750	6,500

資料來源：本公司提供

• (1) 太陽能磊晶片

本次購置生產太陽能磊晶片之 MOCVD 設備預計可能產生之效益為增 加太陽能磊晶片之產能，預估太陽能磊晶片 97~101 年分別約可增加 3,379 片、 48,905 片、 90,885 片、 93,089 片及 94,913 片； 97~101 年營業收入及營業 毛利分別增加為 50,685 仟元、 586,860 仟元、 872,496 仟元、 714,924 仟元及 583,145 仟元及 8,794 仟元、 121,363 仟元、 176,331 仟元、 144,986 仟元、 119,895 仟元。

• (2) 以擬償還銀行借款利率設算，預計 96 年度可節省利息支出 695 仟元，往後 每年度可節省 2,779 仟元，除此之外，償還銀行借款可進一步改善公司之財 務結構。

( 二 ) 本次發行公司債者，依公司法第二百四十八條規定應行記載事項：不適用 ( 三 ) 本次發行特別股者，應揭露事項：不適用。

( 四 ) 上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者應揭露事項：不適用。

• ( 五 ) 股票依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則

第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市 ( 櫃 ) 計 畫：不適用。

( 六 ) 本次發行員工認股權憑證者，應揭露事項：不適用。

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• ( 七 ) 本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度 及未來一年度每股盈餘稀釋影響

• 本次募集與發行有價證券資金計劃之可行性評估

  • (1) 本次募集資金於法定程序上之可行性評估

    • 本公司本次現金增資發行計畫，業於 96 年 6 月 13 日股東常會及 96 年 8 月

    • 10 日經董事會決議通過，經查與「發行人募集與發行有價證券處理準則」及其 他相關法令規定並無不符，且律師對本次募集與發行現金增資計畫業已出具合 法意見之法律意見書，顯示本次現金增資發行新股計畫確已符合相關法令之規 定，應屬適法可行。

  • (2) 資本市場募得資金之可行性評估

本次現金增資發行計畫發行普通股 8,000 仟股，每股面額新台幣 10 元。本 次現金增資發行新股，除依公司法第 267 條規定保留 10% 予員工認購外，其餘 90% 經股東決議通過全數採詢價圈購方式公開承銷，員工有認購不足或放棄認購 部份，由董事長洽特定人認足；而對外公開銷售部份，如有未認購部份將由證 券承銷商採餘額包銷方式認購，故本次募集資金完成尚屬可行。

• (3) 資金運用計劃之可行性評估

• �機器設備

本公司看好太陽能光電市場產業之前景，本次預計購置之機器設備包括 四台 MOCVD 機台、相關儀器設備及其附屬工程以擴充生產太陽能電池磊 晶片，茲分別就其資金運用計劃之可行性說明如下：

本次擬購置之機器設備 (MOCVD 機台 ) 暨儀器設備治工具及附屬工程明細如 下：

下：
				單位：新台幣仟元
名 稱	數量	單位	放置地點	使用單位	金額
MOCVD 機台	4	台	平鎮廠	光電子事業部	260,000
IEM Scubber	1	台	平鎮廠	光電子事業部	3,500
氣瓶櫃	4	台	平鎮廠	光電子事業部	6,000
特殊氣體配管及氣體分配盤 (VMB)	1	式	平鎮廠	光電子事業部	6,000
氣體及機台監控系統	1	式	平鎮廠	光電子事業部	2,500
機台排氣配管	1	式	平鎮廠	光電子事業部	1,000
頂樓Scrubber	1	台	平鎮廠	光電子事業部	3,000
配電工程	1	式	平鎮廠	光電子事業部	800
配水工程	1	式	平鎮廠	光電子事業部	400
氣體水份分析儀	1	式	平鎮廠	光電子事業部	1,000
測漏儀	1	台	平鎮廠	光電子事業部	1,200
真空烤箱	2	台	平鎮廠	光電子事業部	1,000

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名 稱	數量	單位	放置地點	使用單位	金額
機台備品(台製)	1	式	平鎮廠	光電子事業部	2,000
石墨轉盤暫存櫃	1	台	平鎮廠	光電子事業部	500
標準太陽光模擬器	1	台	平鎮廠	光電子事業部	5,000
頻譜響應量測機	1	台	平鎮廠	光電子事業部	5,000
太陽能電池自動點測機	1	台	平鎮廠	光電子事業部	2,500
UV燈設備	1	台	平鎮廠	光電子事業部	500
有機Bench	2	台	平鎮廠	光電子事業部	3,000
超音波震盪器-有機	2	台	平鎮廠	光電子事業部	200
超酸Bench(附QDR)	1	台	平鎮廠	光電子事業部	1,500
5 “光罩對準曝光機(new)	1	台	平鎮廠	光電子事業部	5,000
Hotplate加熱平鈑-200’C	1	台	平鎮廠	光電子事業部	50
烤箱130 度C	2	台	平鎮廠	光電子事業部	100
高倍光學顯微鏡	1	台	平鎮廠	光電子事業部	500
CCD 影像視覺檢測機	1	台	平鎮廠	光電子事業部	1,000
熱阻絲金屬蒸鍍機	1	台	平鎮廠	光電子事業部	4,000
電子鎗金屬蒸鍍機	1	台	平鎮廠	光電子事業部	5,000
電子鎗抗反射材料蒸鍍機	1	台	平鎮廠	光電子事業部	5,000
高溫爐管回火爐	1	台	平鎮廠	光電子事業部	500
快速回火爐(RTA)	1	台	平鎮廠	光電子事業部	3,500
合計					379,250

資料來源：全新光電提供

茲就機器設備購置、安裝時間及增設空間、技術來源、市場需求及銷售之 可行性進行評估：

A. 機器設備 (MOCVD 機台及儀器設備 )

• (A) 購置、安裝時間

本公司擬購置用於生產 III-V 族化合物半導體之高效率聚光型多接面 太陽能電池磊晶片，做為次世代高聚光太陽光電發電系統之關鍵零組件， MOCVD 機台設備，已於 96 年 8 月先行訂購 2 台，預計將於 97 年第一季 到機驗收、安裝，於 97 年第二季開始試產，因 MOCVD 機台設備之製造 廠商為寡佔市場，屬賣方市場，致另二台考量設備供應商製造及運輸時程， 預計於 97 年第一季再訂購 2 台，後二台預計將於 97 年 9 月 ~10 月進廠驗 收後並完成裝設、安裝後開始試產，本次計劃購置之 MOCVD 機台設備係 由長期配合之德國廠商供應，雙方業務關係良好，故設備應可順利取得， 並在供應商的協助下進廠、試車，故 MOCVD 設備之購置、安裝及試車應 屬可行；另為生產太陽能磊晶片購買 MOCVD 附屬設備及生產太陽能晶片 所需相關機器設備，由於本公司已有多次實際採購設備之經驗，因此與設

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備廠商具有多年之業務往來關係，雙方已建立完善之採購模式，且在本公 司廠務及研發人員過去與多數設備廠商曾具配合經驗及設備供應商於安 裝、試車期間皆派遣專人駐廠指導下，其生產之相關設備安裝作業及試機 作業應可順利執行。

• (B) 機器、儀器設備設置空間之可行性

就設置空間而言，本次新購之生產設備將安置於平鎮廠一、二樓，部 份廠區並將重新配合機器設備置放空間及生產動線加以規劃，以配置並安 裝相關機器、儀器設備，故本次購置機器設備所需之廠房空間安排應屬可 行。

(C) 生產技術之可行性

由於高效率聚光型太陽能電池的磊晶片製程係一串極為繁複的過程， 從評比決定規格、購置機台、試車、驗收、磊晶、成品送件，至客戶到廠 認證，曠日費時，故屬寡佔市場，而本公司曾在經濟部技術處的支持下， 進行高效率、多接面 InGaP/GaAs/Ge 的太陽能電池的開發，應用於高空平 流層 (AM0) 之無線通訊平台，並成功地在 2004 年開發出國內第一個高效率 太陽能電池，故本公司在太陽能電池磊晶片生產上先前已建立相當基礎， - 本公司擬繼續開發太陽光電系統的關鍵零組件 高效率太陽能電池磊晶 片，將可建立台灣自有的之關鍵零組件技術，不受限於國外，並可結合中、 下游產業發展次世代的 HCPV 系統，趕上歐美日地區的發展，使台灣能在 此領域的市場佔有一席之地。全新光電在高效率聚光型多接面太陽能電池 的技術領先指標。本公司將以自有之 MOCVD 磊晶技術，運用在開發生產 太陽能磊晶技術上，本次購置相關設備作程序與目前微電子及光電子磊晶 片設備並無重大差異，故本次購置生產設備尚無操作及使用之疑慮，現場 工作人員均已累積豐富經驗，故本次計劃購置機器設備之生產技術應屬可 行。

(D) 人員招募之可行性

本公司位於平鎮工業區內，購置之機台操作人員皆已有相關經驗，本 公司對人力安排及規劃皆有相關經驗，除增設專職訓練人員外，並考慮使 用外勞，其人員招募應屬可行。

(E) 市場需求及銷售之可行性

高效率聚光型多接面太陽能電池磊晶片，其可將永續不斷的太陽光，有 效地轉換為電能，是一個最乾淨、無噪音的再生能源產生方式。其應用範圍 甚廣，包括太空衛星、無線通訊基地台、獨立型發電系統、太陽光電發電廠 及消費電子產品。面對國內與全球太陽光電市場的發展趨勢，本公司投入高 效率聚光型太陽能電池磊晶片開發，符合光電產業發展之潮流，市場未來需

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求極大，預期太陽能磊晶片產品未來可行銷全球各地，增加本公司產值和競 爭，故本次計劃應具市場銷售可行性。

�償還銀行借款

本公司本次計畫預計以辦理現金增資償還銀行借款，以降低銀行借款所 產生之利息支出，並提升財務融通彈性，改善財務結構。本次辦理之現金增 資預計於 96 年第三季募足，經核閱借款契約並無不得提前還款之限制或特 殊限制條款，故本次辦理現金增資募集完成後，即可立即償還，故本次籌資 償還銀行借款應屬可行。

綜上所述，本公司本次辦理現金增資，就其法定程序、資金取得及資金運 用計畫等各方面評估均具可行性，故整體而言，其籌資計畫應屬可行。 2. 本次募集與發行有價證券資金計劃之必要性評估

(1). 購買機器設備

本公司為專業之 III-V 族化合物半導體磊晶片製造商，本次購置 MOCVD 機台及太陽能相關儀器設備主要原因列示如下：

• �太陽能光電產業未來前景可期

太陽能產業鏈中，最上游的原料為矽(Si)，由多晶矽長晶成晶棒(Ingot) 再切割成晶圓(Wafer)，成為太陽能電池(Solar Cell)的主要原料，再加以組 裝成模組(Module)，最後搭配負責直/交流電轉換電力之調節器(Inverter)， 建置成太陽能光電系統(PV System) ，由於石油價格高漲加上環保意識抬 頭，太陽能電池產業成長可期，加上目前太陽光電產業的高獲利狀況，不 斷吸引眾多廠商加入。在太陽光電的應用推廣以日本地區最為積極，早在 1992 年推動公共設施用太陽光電系統的補助， 1994~ 2002 年實施 7 萬戶住宅 裝置計畫，並於 1998 年開始推動 10 kW 以上產業用系統補助計畫，成為全球 裝置發電容量最高的國家。德國也陸續在 1990 年開始千屋計畫、 1999~ 2004 年 10 萬戶計畫，並於 2000 年 4 月重新制定再生能源法，實施回購太陽光電電 力機制 (Feed-in Traiff) ，以每度電 0.545 歐元的優惠價格來鼓勵民生住宅裝 置，使該地區的裝置發電總容量於 2004 年首度超過日本，達到 837 MW ，成 為全球目前最大的 PV 市場。另外，其它如印度和中國大陸等新興國家，也 有類似的政策來鼓勵建置 PV ，使提供充分能源以因應經濟高度成長的需 求。 2006 年 8 月 21 日美國加州正式簽署通過 ” 百萬太陽屋頂法案 ”(The Solar Home Bill, 簡稱 SB 1) ，預計將投入超過 33.5 億美元的經費，在未來十年內 為百萬個住家、商業建築的屋頂安裝太陽能系統，建制總規模達 3,000MW 的太陽能電池發電系統，將帶來更大商機，促使光電產業投入開發與生產， 這對推動全球太陽光電產業的發展前景，具有指標性的實質意義。

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在各國再生能源政策鼓勵與環保的考量下，使得全球的太陽光電市場 自 2000 年以來皆有超過 30% 的年成長率， 2004 年突破 1000 MW 的裝置總容 量， 2005 年更達到 1460 MW ，預計到 2010 年全球將可達到 4721MW 的規模， 可達 200 億美元以上之產值 ( 詳表一 ) 。台灣雖然在太陽光電產業起步較晚， 但半導體產業技術成熟，迅速跨入市場，產值已近百億規模，未來在政府 政策推動之下和全球 PV 市場需求持續大幅成長的趨勢下，產值必將擴大， 成為新興之能源科技產業。

表一 Global photovoltaics market growth by region.

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----- Start of picture text -----

5000 ROW
4000 USA
3000 Germany
Japan
2000
1000
0
1998 2000 2002 2004 2006 2008 2010
Shipments in MWp
----- End of picture text -----

�環保節能概念為產業未來發展趨勢

石油價格高漲、溫室效應日趨明顯，加上環保意識抬頭，引發世界各 國升高對替代能源重視程度。而德國於 2004 年通過新再生能源法案，給予 太陽光電產業大額優惠補助，為近年太陽光電產業大幅成長的主要原因。 根據美國能源部等研究機構統計資料顯示，在目前的石油儲量下，參考全 球能源消耗成長速度， 43 年後全球可能面對沒有石油可用的窘境。因此太 陽能、風能與生質能 (Biomass) 等替代能源的發展成為全球矚目焦點。而太 陽光電具有取之不竭的優點，長期而言，被看好可能成為全球電力的主要 來源。

替代性能源來源主要包括太陽能、風力、地熱、水力、生質能等方式， 其中太陽光電能是利用取之不盡、用之不絕的太陽光作為再生能源之來 源，是最不受自然環境與地理環境的限制，易具有容易建置與應用等優點； 另一方面，美國 NCPV 的報告分析指出太陽光電的每產生一度電，僅排放出 5.3 g 的 CO2 ，遠低於煤炭的 322.8 g 和石油的 258.5g ，是一種污染最少的綠色 能源。因此，發展太陽光電能，是一個安全、便利且無污染之替代性能源， 可以解決能源和環保問題，是全球最具有市場發展潛力之新興產業。各國

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政府為了因應能源需求的變化趨勢，均積極鼓勵業界投入開發和裝置應 用，預測到 2100 年的能源變化趨勢，太陽能將供應人類所需能源的 60% ， 成為全球的主要能源來源。

【全球電力能源概況】

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• �擴增營運規模以滿足客戶需求及提升市場競爭力

本公司以 MOCVD 磊晶方式為核心技術，致力開發各種 III-V 族化合物半 導體元件之磊晶片，如 LD 、 HBT 、 LED 、 PIN 、 PHEMT 與 VCSEL 等，並且 是國內第一個開發出高效率 InGaP/GaAs/Ge 太陽能電池技術之公司，看好太陽 能光電產業未來發展前景，高科技產業競爭激烈，製造商除了必需持續研發高 規格產品、提高生產良率及產品品質穩定性，本公司將以自有的 MOCVD 磊 晶技術為主要關鍵性技術，進行高效率聚光型多接面太陽能電池磊晶片之新產 品開發，以達擴增營運規模、保持競爭優勢並搶得應用市場先機。

綜上所述，本公司為因應太陽能未來市場發展潛力及需求，擬於本次募集 資金用以購置相關機器設備以提升競爭力，持續擴大營運規模，實有其必要性。 (2) 償還銀行借款

• �改善財務結構、降低營運風險

全新光電係以 MOCVD 技術專業生產 Ⅲ-Ⅴ 族化合物半導體磊晶片，因 Ⅲ-Ⅴ 族化合物半導體具備高工作頻率、低雜訊、抗天然輻射、能源使用率佳、 電子移動速度快等優點，而發展為近年無線通訊、光纖通訊及光資訊儲存之關

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鍵組件。由於本公司積極擴展業務，因此最近三年度營業收入呈現逐年成長趨 勢，而配合產業發展趨勢，本公司生產規模持續擴增，為支應營運資金之成長 ，本公司透過舉債及發行可轉換公司債方式取得資金，負債比率至 96 年上半年 度止達 37.96% 。

96 上半年度財務比率設算

分析項目	分析項目	本次辦理現金增資前	本次辦理現金增資後 (註)
財務結構(%)	負債比率	37.96	24.56
	長期資金占 固定資產比率	167.57	154.53
償債能力(%)	流動比率(註)	211.41	304.53
	速動比率	108.66	177.05

資料來源：本公司經會計師查核簽證之財務報告

註：計算時假設償還短期銀行借款 103,950 仟元及購置機器設備 379,250 仟元

本公司本次現金增資用於償還銀行借款除可減輕本公司利息負擔外，若以 96 年上半年度經會計師查核簽證之財務報表分析之，在財務結構方面，負債比 率預估可自 37.96% 降至 24.56% ，長期資金占固定資產比例可由 167.57% 略降為 154.53% 係因計算中另有購置機器設備 379,250 仟元致長期資金占固定資產比例 降至 154.53% ；就償債能力而言，流動比例可由 211.41% 提升至 304.53% ，速動 比率可由 108.66% 提升至 177.05% 。整體而言，有助於強化本公司財務結構、提 升償債能力，並可提昇業務競爭力，對未來營運及獲利能力之提升甚有助益。 故本次辦理現金增資發行新股以償還銀行借款實有其必要性。

本公司對營運規模擴增所需之設備增購及營運資金之需求殷切，如全數以 金融機構借款因應，除使財務負擔日益沈重外，公司短期資金調度將日益頻繁 ，若外在金融環境變遷及產業景氣變化時，將面臨高財務風險危機，本公司若 可藉由本次辦理現金增資發行新股用以償還短期借款，有效降低負債比率並強 化財務結構，將可大幅提升資金運作調度彈性及財務結構之穩定度，不僅可增 強公司業務競爭力，且對未來營運及獲利能力之提升甚有助益。

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• �降低利息對獲利之侵蝕並提高營運競爭力

		單位：新台幣仟元；% 95年度 96年上 半年度 190,345 45,213 10,330 7,962 5.43% 17.61%	單位：新台幣仟元；% 95年度 96年上 半年度 190,345 45,213 10,330 7,962 5.43% 17.61%
年度 項目	94年度	95年度	96年上 半年度
營業利益	(44,432)	190,345	45,213
利息支出	14,116	10,330	7,962
利息支出占營業利益 之比例	(31.77)%	5.43%	17.61%

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

本公司隨著營運規模逐漸擴大，營收持續成長，本公司最近兩年度及 96 年上半年止利息支出分別為 14,116 仟元、 10,330 仟元及 7,962 仟元，加上 預期未來利率將逐步上漲，若持續以銀行借款來支應營運規模擴增所需之資 金，將造成利息費用快速增加，進一步侵蝕公司獲利。有鑑於此，本公司本 次擬辦理現金增資用以償還銀行借款，預計於 96 年第三季償還後， 96 年度 可節省之利息費用為 695 仟元，以後每年度可節省利息費用 2,779 仟元，有 效降低利息費用提升營運績效。

• �降低銀行借款之依存度並增加資金靈活運用空間

本公司所募集之資金 103,950 仟元係用以償還銀行借款，不僅降低對銀行 借款之依存度，且可預留未來資金運用之調度空間，避免因景氣惡化時，銀 行緊縮銀根而增加公司財務營運風險，因此，本公司有必要藉由本次辦理現 金增資募集資金以償還借款，使負債比率下降，有效降低營運風險及改善財 務結構。

綜上所述，隨著業績的逐步上升，本公司本次辦理現金增資用以償還銀行 借款，不僅可降低利息對獲利之侵蝕並提高營運競爭力，且降低銀行借款之依 存度並增加資金靈活運用空間，另可改善財務結構及提升資金運用之效率，故 本公司本次募集與發行有價證券用於償還銀行借款之資金計畫實屬必要。

1. 本次募集與發行有價證券預計進度及可能效益之合理性

(1). 資金運用計畫與預計進度之合理性

• �購買機器設備

本公司本次募集資金中 379,250 仟元係計劃購置四台 MOCVD 機台及 太陽能相關設備，其資金預計運用進度係由本公司經營階層及生產管理相關 部門人員，考慮機器設備、儀器設備採購前置時間、相關廢水、廢氣處理工 程的施工時間、付款條件、人力技術安排、以往購置機器設備之經驗、機器 產能運作情形及資金募集完成時間等因素合理規劃，本公司預計於 96 年第 三季起開始陸續預付採購訂金，並預計於 97 年第四季前機器設備及儀器設

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備等款項支付完畢，經考量本次資金募集之審查期間、承銷期間及繳款作業 等因素，各項設備支出亦經過經營階層主管審慎評估並加以規劃訂定，故本 次募集資金 379,250 仟元用以購置機器設備、儀器設備治工具及附屬工程之 預計運用計劃、進度應屬合理。

• �償還銀行借款

本公司本次募集資金預計償還銀行借款 103,950 仟元，該等借款契約 並無禁止提前償還之限制，經考量主管機關審查時間、公開承銷期間及繳款 作業等因素，預計於 96 年第三季資金募足後即可依資金運用進度於第三季 將此部分用以償債，故償還銀行借款之資金運用計畫及進度應屬合理。

(2). 預計可能產生效益之合理性

• �購買機器設備

本公司為因應太陽能光電產業發展及公司業務持續成長，本次購置機器設備 及相關設施以增加生產力、擴大營運規模，茲就預計可能產生之效益如下：

					新台幣：新台幣仟元	新台幣：新台幣仟元
年度	項目	生產量 (片)	銷售量 (片)	銷售值 (仟元)	營業毛利 (仟元)	營業利益 (仟元)
97	4 吋高效率聚光型 太陽能電池磊晶片	3,379	3,379	50,685	8,794	3,496
98	4 吋高效率聚光型 太陽能電池磊晶片	48,905	48,905	586,860	121,363	60,017
99	4 吋高效率聚光型 太陽能電池磊晶片	90,885	90,885	872,496	176,331	85,128
100	4 吋高效率聚光型 太陽能電池磊晶片	93,089	93,089	714,924	144,986	70,254
101	4 吋高效率聚光型 太陽能電池磊晶片	94,913	94,913	583,145	119,894	58,938

資料來源：全新光電提供

A. 預計生產量、銷售量、值增加之合理性

本次募集金額購置四台 MOCVD 機台，預計投入生產 4 吋高效率聚光型 太陽能電池磊晶片，在產銷量估算基礎方面，本公司依據過去磊晶片掌晶及 量產生產及銷售經驗，考量產能利用率、良率、可量產天數估算，預估 97~101 年度因購置機器設備增加之 4 吋高效率聚光型太陽能電池磊晶片產銷量分別 為 3,379 片、 48,905 片、 90,885 片、 93,089 片及 94,913 片；本公司產品單價 係參考目前 4 吋高效率聚光型太陽能電池磊晶片產品均價、客戶認同之價格 及考量生產成本及未來市場競爭狀況，並考量產品跌價因素，秉持穩健保守 原則預估，故預估營業收入分別為 50,685 仟元、 586,860 仟元、 872,496 仟元、 714,924 仟元及 583,145 仟元，綜上所述， 4 吋高效率聚光型太陽能電池磊晶

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片預估之產銷量值效益應屬合理。

B. 銷貨毛利之合理性

4 吋高效率聚光型太陽能電池磊晶片本公司除參考該產品目前產業市場 行情外，並加計因新增機台提列之折舊費用，預估 97~101 年度毛利率約為 17%~21% 之間，其預估之銷貨毛利基礎應屬合理。

C. 營業淨利之合理性

本公司預估 4 吋高效率聚光型太陽能電池磊晶片 97~101 年度增加之營業 淨利分別為 3,496 仟元、 60,017 仟元、 85,128 仟元、 70,254 仟元、 58,938 仟元 其預估之營業淨利係 4 吋高效率聚光型太陽能電池磊晶片營業毛利扣除 97~101 預估之營業費用率而得，故應屬合理。

D. 資金回收年限之合理性

單位：仟元

					單位：仟元
年度	預計投入 金 額	營業收入 增 加	營業淨利 增 加	折舊 (註)	預計累積資 金回收金額
96	171,225	0	0	0	0
97	208,025	50,685	3,496	15,563	19,059
98	0	586,860	60,017	35,852	114,928
99	0	872,496	85,128	41,761	241,817
100	0	714,924	70,254	41,761	353,832
101	0	583,145	58,938	41,761	454,531

資料來源：全新光電提供

• 註 1 ： MOVCD 機台折舊以十年估算；其他太陽能相關設施以六年估算， 折舊之攤提並已考慮機台驗收月份。

註 2 ：資金回收年限約為 4.25 年

以營業淨利觀點計算預計資金回收年限，依本公司 96 上半年度財務報 告之營業費用率 10% 為基礎， 97~101 年度之營業費用率以 10.45% 概估， 預計 97~101 年度營業毛利扣除營業費用率後之營業淨利分別可增加 3,496 仟元、 60,017 仟元、 85,128 仟元、 70,254 仟元及 58,938 仟元，考慮折舊因 素後，其資金回收年限約為 4.25 年，其預計資金回收年限應屬合理。

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�償還銀行借款

單位：新台幣仟元

貸款機構	利 率 ( % )	契約期間	原 貸 款 用 途	原貸款 金 額	償 還 金 額	96年度減少 利息(註2)	未來年度 減少利息
第一銀行 中山分行	2.7	95/11/8~ 96/11/8(註1)	營運週轉用	20,000	20,000	135	540
台新銀行 建北分行	2.85	96/03/22~ 97/03/22(註1)	營運週轉用	50,000	40,000	285	1,140
華南銀行 中壢分行	2.5	96/4/2 96/10/2(註1)	營運週轉用	45,000	43,950	275	1,099
合計				115,000	103,950	695	2,779

註 1 ：借款合約為 半年或一年一期，公司於需要資金時動用借款，還款後可循環使用。 註 2 ：預計資金募足時點為九月，隨即償還銀行借款，故 96 年度設算減少 3 個月利息支出。

本次預計償還之銀行借款，除了可減輕公司目前及往後各年度之利息負擔外， 亦可增加財務調度靈活度及增強與同業之競爭力，並改善財務結構及提高償債能 力。本公司本次預計償還之銀行借款金額為 103,950 仟元，以預計償還之銀行借 款利率 2.5% ~2.85% 設算， 96 年度約可節省利息支出 695 仟元，往後每年度可節 省 2,779 仟元。

本次現金增資用於償還銀行借款除可減輕本公司利息負擔外，若以 96 上半年 度經會計師查核簽證之財務報表分析之，在財務結構方面，負債比率預估可自 37.96% 降至 24.56% ，長期資金占固定資產比例將由 167.57% 略降為 154.53% 係因 計算中另有購置機器設備 379,250 仟元致長期資金占固定資產比例降至 154.53% ；就償債能力而言，流動比例可由 211.41% 提升至 304.53% ，速動比率 可由 108.66% 提升至 177.05% 。

綜上，故本次用以償還銀行借款所產生財務結構改善及償債能力提升之效益， 應屬合理。

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4. 分析各種資金調度來源對公司申報 ( 請 ) 年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

一般上市 ( 櫃 ) 公司資金調度之方式頗具多樣化，其中經常運用之方式包括以 普通公司債、銀行借款與轉換公司債等債權融資方式及發行普通股、海外存託憑 證 (GDR) 等權益證券籌資，茲分析比較如下：

	項目	有利因素	不利因素
股 權	現金增資發行 新股	1.可改善財務結構，降低財務風險，提 升市場競爭力。 2.為目前市場上普遍之金融商品，一般 投資者接受程度較高，資金募集計畫 較能順利進行。 3.增加自有資金可加強對同業之競爭 力，避免營運風險。 4.員工依法得優先認購10%~15%，員 工成為公司股東一份子，可提高員工 對公司之認同感及向心力。 5.無需面臨到期還本之龐大資金壓力。	1.獲利水準易因股本膨脹而被稀 釋，公司經營階層承受壓力高。 2.對於股權較不集中的公司，其經 營權易受威脅。
	海外存託憑證 (GDR或ADR)	1.藉海外市場募集資金動作，可拓展公 司海外知名度。 2.發行價格可能高於發行海外存託憑 證時點之普通股價格，相當於以較高 價格溢價發行股票，籌募資金較多。 3.籌資對象以國外法人為主，可避免增 資新股或老股釋出之籌碼過多，對股 價產生不利影響。 4.可提高自有資本率，改善財務結構。	1.公司海外知名度高低及其產業成 長性影響資金募集計畫成功與否 頗鉅。 2.持有人要求海外存託憑證兌回， 須花費作業時間及作業成本，且 兌回後之賣出價格不確定。 3.固定發行成本較高，為符合經濟 規模，募集資金額度不宜過低。 4.因股本膨脹，將使每股盈餘稀釋 及每股淨值降低。
	普通公司債	1.每股盈餘沒有被稀釋之顧慮。 2.公司債之債權人對公司沒有管理 權，因此對公司經營權掌握，不會有 重大影響。 3.債息為費用有節稅效果。 4.可取得中、長期穩定之資金。	1.利息負擔大，利息費用易侵蝕公 司獲利。 2.公司債期限屆滿後，公司即面臨 龐大之本金贖回壓力。 3.相關法令對發行額度之限制。

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	項目	有利因素	不利因素
債 權	可轉換公司債	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長 期性借款為低，故其資金募集成本較 低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價 格，一般皆高於發行轉換公司債時普 通股之時價，發行公司相當於以較高 價格溢價發行股票。 3.未轉換前，對經營控制權影響較小。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負 債轉變成資本，除可節省利息支出 外，亦可避免到期還本之龐大資金壓 力。 5.轉換公司債之債權人未要求轉換前 對公司無經營權，故對經營權之影響 較小。	1.可轉換公司債轉換與否之主權屬 債權人，發行公司較無法訂定一 套資金調度計畫。 2.可轉換公司債未全數轉換前，仍 屬債務性質，對財務結構改善有 限。 3.若於得行使賣回權前，投資人未 轉換為股票，而以賣回價格要求 公司買回，公司需負擔保證收益 率之資金成本。 4.相關法令對發行額度之限制。
	銀行借款或發 行銀行承兌匯 票	1.資金挹注能暫時解決公司現金需求。 2.有效運用財務槓桿，公司可以較少之 成本，創造較高之利潤。 3.資金籌措因不須主管機關審核，手續 較為簡單。 4.利息有節稅效果。	1.利息負擔沈重，利息費用將侵蝕 公司獲利。 2.財務結構惡化，不利公司經營。 3.長期投資或固定資產投資不宜以 銀行短期借款支應。 4.金額較大時，常須提供大量擔保 品設定予金融機構。
	海外可轉換公 司債(ECB)	1.因其附有「轉換權」，票面利率較長 期性借款為低，故其資金募集成本較 低。 2.轉換公司債換成普通股之轉換價 格，一般皆高於發行轉換公司債時普 通股之時價，發行公司相當於較高價 格溢價發行股票。 3.未轉換前，對經營控制權影響較小。 4.轉換債經債權人請求轉換後，即由負 債轉變成資本，除可節省利息支出 外，亦可避免到期還本之龐大資金壓 力。 5.藉由海外可轉換公司債之發行，可提 升國際化形象及知名度。	1.可轉換公司債轉換與否之主權屬 債權人，發行公司較無法訂定一 套資金調度計畫。 2.公司仍須支付利息，財務結構無 法改善。 3.若於得行使賣回權前，投資人未 轉換為股票，而以賣回價格要求 公司買回，公司需負擔保證收益 率之資金成本。 4.需幫海外投資人繳納中華民國利 息所得稅(20%)，將增加資金成 本。 5.海外募集資金之固定發行成本 高，故其籌資額度之經濟規模需 達3,000萬美元以上。 6.亞洲金融風暴後，國外投資人對 亞洲地區發行案件趨於保守，使 募集不易或轉換價格訂價上要有 極大折價才能發行。

73

上述各種籌資方式中，發行海外存託憑證 (GDR 或 ADR) 及海外可轉換公司 債，因固定發行成本較高，故不予考慮。因此，以下就銀行借款、普通公司債、 國內可轉換公司債及現金增資四項籌資工具來評估其對本公司 96 年度每股盈餘 稀釋、財務負擔及股權稀釋情形及股東權益之影響： 對 96 年度每股盈餘之影響

稀釋、財務負擔及股權稀釋情形及股東權益之影響： 對96年度每股盈餘之影響	稀釋、財務負擔及股權稀釋情形及股東權益之影響： 對96年度每股盈餘之影響	稀釋、財務負擔及股權稀釋情形及股東權益之影響： 對96年度每股盈餘之影響	稀釋、財務負擔及股權稀釋情形及股東權益之影響： 對96年度每股盈餘之影響	稀釋、財務負擔及股權稀釋情形及股東權益之影響： 對96年度每股盈餘之影響	稀釋、財務負擔及股權稀釋情形及股東權益之影響： 對96年度每股盈餘之影響
單位：新台幣仟元；仟股
項目	銀行借款	普通公司債	轉換公司債		現金增資
			未轉換	全數轉換 (註3)
籌資金額	483,200	483,200	483,200	483,200	483,200
資金成本(註1)	3,262	3,624	2,416	—	—
稅前純益減少數	(3,262)	(3,624)	(2,416)	—	—
流通在外加權平均股數(註2、3)	103,514	103,514	103,514	104,704	105,514
每股稅前盈餘減少數(元)	(0.03)	(0.04)	(0.02)	—	—
每股盈餘稀釋程度(%)(註4)	—	—	—	1.2%	1.90%

• 註 1 ：不考慮發行成本下，各項籌資工具之資金成本依序分別為 2.7%(96 上半年度平均短 期借款利率 ) 、 3% 、 2% 及 0% ，假設所籌資金在 96 年度 9 月完成，則 96 年度資金成 本計算期間約為 3 個月。

• 註 2 ：銀行借款、普通公司債之期末股數係依據截至評估報告出具日止之已發行股數；現 金增資訂定發行價格為 60.4 元，發行 8,000 仟股，以流通在外 3 個月計算，加權平均 。

• 股數為 105,514 仟股 (103,514+8,000×3/12)

• 註 3 ：假設轉換溢價率為 101% ，取訂價日前五營業日 67.1 元為參考價格，轉換價格為 67.7 元， 則須發行 7,137 仟股，加計一個月之凍結期，則流通在外以 2 個月計算，故加權平均 。

• 股數為 104,704 仟股 (103,514+7,137×2/12)

• 註 4 ：未考量資金成本

• (1) 現金增資之稀釋程度為 1.90%(1 – 103,514/105,514)

• (2) 轉換公司債全數轉換之稀釋程度為 1.14%(1 –103,514/104,704)

• (1). 對每股盈餘稀釋之影響

以本公司目前營運狀況及未來發展性觀之，長期、低廉之資金成本對公司發 展及股東權益皆較為有利，若全數以銀行借款、發行公司債或轉換公司債方式募 集資金，將使本公司利息費用增加而降低獲利水準，依上表設算， 96 年度每股稅 前盈餘將減少 0.02 元至 0.04 元，雖不至於對每股盈餘產生立即的稀釋作用，但將 造成自有資金比率下降及財務結構的惡化。且採用現金增資之募資方式對本公司 96 年度每股盈餘稀釋幅度為 1.90% 尚不重大，故本公司以現金增資發行新股作為 資金調度之最佳方案，茲就採用現金增資作為籌資方式之必要性及合理性說明如 下：

• �避免債務融資之還本付息負擔

藉由現金增資不僅可節省向銀行借款或發行公司債及轉換公司債之利息 費用，降低資金成本及提昇長期償債能力，本公司 96 年上半年負債比率

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37.96% ，透過自有資本比率之適度增加，可改善財務結構，有助於本公司之未 來發展，以因應多變之經營環境。故考慮公司永續經營立場，本公司採辦理現 金增資作為籌資方式，應為目前最佳之資金調度來源。

�提高員工向心力

本公司本次辦理現金增資募集資金，業於 96 年 8 月 10 日董事會決議通過 保留本次發行股份總數之 10% 供員工優先認購，使員工成為公司股東之一份 子，可提高員工對公司之向心力及認同感，對公司之永續經營將有所助益。 �提昇公司自有資金比率，降低營運風險

觀諸本公司目前之營運狀況及未來發展性，長期且低廉之資金成本對股東 權益較為有利，除可減少本公司之負債金額、提高自有資本比率外，亦可改善 財務結構，健全公司經營體質，故以現金增資募集資金，將可有效提昇自有資 本比率，惟若以舉債方式籌措資金，其利息之負擔將加重公司之營運成本，加 諸考量本公司在同業間之市場競爭力，以自有資本支應營運週轉所需資金，將 使公司面對景氣變化時更具競爭優勢，故本公司預期在營運規模持續成長下， 本次辦理現金增資募集資金，實為較有利之籌資方案。

(2) 對發行人財務負擔之影響

本公司 96 年上半年負債比率 37.96% ，為避免影響競爭力及增加不必要之 營運風險，經由現金增資方式籌資，將可節省利息費用降低資金成本及營運風 險；反之，若以向銀行借款或發行公司債等舉債方式籌資，則將提高本公司之 負債比率，影響財務結構之穩定性，且仍有到期還本之資金壓力，故採現金增 資方式募集資金，應屬較佳之籌資方式。

• (3). 股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

本公司若以銀行借款、發行普通公司債及發行可轉換公司債(假設未轉換) 等舉債方式籌資，並未使股本膨脹，故無股權稀釋之虞，惟因其資金成本較高 獲利易遭侵蝕，且每年或有利息現金流出，將使可運用資金減少，屆時亦有到 期償還之壓力，至於採現金增資方式籌資，雖將造成立即之稀釋，惟本次籌資 主要係用於償還銀行借款，隨著效益逐漸顯現對本公司未來盈餘及股東權益之 提昇應有正面助益。此外，採詢價圈購之承銷方式，本次採現金增資方式對股 權稀釋比率為 7.17% ，稀釋情形差異不大，尚不至於對本公司股權稀釋效果及 現有股東權益產生重大之影響。

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• ( 八 ) 說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式： 請參閱本公開說明書第 232 頁 ~ 第 234 頁。

• 如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能 增加之產銷量、值、成本結構 ( 含總成本及單位成本 ) 、獲利能力之變動情形、產 品品質之改善情及其他可能產生之效益

• 本次擴建新建廠房計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構 ( 含總

• 成本及單位成本 ) 、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情及其他可能產生之效 益請參閱 ( 七 ) 本次計劃之可行性、必要性及合理 3. 本次募集與發行有價證券預計可 。

• 能效益之合理性說明

• 如為轉投資其他公司，應列明事項

   - 本次募集資金計畫非用於轉投資其他公司，故不適用。
  

• 如為充實營運資金、償還債務者，應列明事項

  • (1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀 況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度 各月份之現金收支預測表：

  • A. 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形：詳第 71 頁。 B. 目前營運資金狀況：詳第 80 頁現金收支預測表。

  • C. 所需之資金額度及預計運用情形：詳 60 頁。

  • D. 申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表：詳第 80 頁 ~ 第 81 頁。

  • (2) 就公司申報年度及預計未來一年度應收帳款收款與應付帳款付款政策、資本支 出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險性資產比率 ) ，說明償債或 充實營運資金之原因：

�應收帳款收款政策及應付帳款付款政策

單位：天

				單位：天
項目 年度	應收款項 收現天數	平均售貨 天 數	應付款項 付現天數	現金週轉天數
94 年度	79	136	39	176
95 年度	65	126	72	119
96上半年度	78	159	75	162

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

本公司應收帳款政策主要係考量產品特性、銷貨數量、客戶信用狀 況、產品獲利率、市場競爭及供需等因素擬定，本公司微電子元件及光 電子元件之授信條件為分別為銷貨後 30~60 天及 60~120 天收款，本公司 最近二年度及 96 年上半年度之應收款項週轉天數分別為 79 天、 65 天及 78 天，整體而言，本公司應收款項之變動主要係反應營業收入攀升，應

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收款項收款天數介於平均授信政策之間，其增減變動亦隨產品別之銷貨 客戶比重而有所改變，與本公司應收款項政策相比，尚無異常現象。

在應付款項政策方面，本公司進貨主要係砷化鎵基板、有機金屬及 貴金屬，付款政策方面，本公司向國內廠商進貨之付款條件為月結 75~90 天付款，向國外供應商採購則為 30 天電匯付款，本公司最近二年度及 96 年上半年度之應付款項週轉天數分別為 39 天、 72 天及 75 天， 95 年 度及 96 年上半年度應付款項週轉天數增加主要係因 95 年起本公司業績 上揚，進貨隨之增加，期末應付款項較期初增加，致應付款項週轉天數 上升，與本公司應付款項政策相比尚無重大異常情形。

綜上所述，本公司編製 96 及 97 年度現金收支預測表時，係依據本 公司授信政策及付款政策及目前一般常見之收款及付款情形，以此基礎 編製 96 年度及 97 年度現金收支預測表應屬合理。 �資本支出計劃

本公司資本支出計劃係依據公司之經營策略予以擬定，本公司 96 年度 之資本支出主要係支付前次發行可轉換公司債及本次辦理現金增資預計購 入之 MOCVD 機台及相關機器設備儀器等支出， 97 年為支付本次籌資預計 購入之太陽能相關機器設備支出，其預估現金收支預測表所編列之固定資 產支出。其預估現金收支預測表所編列之固定資產支出係依預定工作進度 及付款時點加以估列，編製基礎尚屬合理。

�財務槓桿及負債比率

財務槓桿指數係為衡量公司舉債經營之財務風險，評估利息費用之變 動對於營業利益之影響程度，該項指標數值愈高表示公司所承擔之財務風 險愈大。本公司 94 年度因營運虧損未予計算，而 95 及 96 上半年度皆大於 1 ，惟本公司考量舉債經營相對將提高公司營運風險，且將造成利息支出侵 蝕獲利， 96 年度辦理現金增資後將可節省利息支出以降低財務槓桿度及負 債比率，加上本公司正值業績成長階段，對資金需求將較以往年度增加， 故為提昇本公司市場競爭力、降低其財務風險，本公司此次辦理現金增資 方式經由資本市場取得穩定之長期資金，並部份用以償還銀行借款，故本 次增資計畫實具有必要性及合理性。

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(3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形：

�原借款用途之合理性及必要性

�原借款用途之合理性及必要性	�原借款用途之合理性及必要性	�原借款用途之合理性及必要性	�原借款用途之合理性及必要性	�原借款用途之合理性及必要性	�原借款用途之合理性及必要性	�原借款用途之合理性及必要性	�原借款用途之合理性及必要性
單位：新台幣仟元
貸款機構	利 率 ( % )	契約期間	原 貸 款 用 途	原貸款 金 額	償 還 金 額	96年度減少 利息(註2)	未來年度 減少利息
第一銀行 中山分行	2.7	95/11/8~ 96/11/8(註1)	營運週轉用	20,000	20,000	135	540
台新銀行 建北分行	2.85	96/03/22~ 97/03/22(註1)	營運週轉用	50,000	40,000	285	1,140
華南銀行 中壢分行	2.5	96/4/2 96/10/2(註1)	營運週轉用	45,000	43,950	275	1,099
合計				115,000	103,950	695	2,779

註 1 ：借款合約為 半年或一年一期，公司於需要資金時動用借款，還款後可循環使用。 註 2 ：預計資金募足時點為九月，隨即償還銀行借款，故 96 年度設算減少 3 個月利息支出。

全新光電自 85 年 11 月成立以來，在化合物半導體為基材的磊晶技術研 發上，以 MOCVD( 有機金屬化學氣相磊晶成長法 ) 為核心技術，開發技術層 次較高的 HBT( 異質接面雙載子電晶體 ) ，成為繼美商 Kopin 之後，全世界第 二家有能力以 MOCVD 量產 HBT 的廠商，而 HBT 則是手機所使用高功率電 晶體所需之元件，此外，本公司目前同時亦以 MOCVD 生產高亮度 LED ， 應用於交通號誌燈、汽車尾燈、第三煞車燈、戶外型全彩顯示看板。

本公司本次募集計劃中，預計以 108,750 仟元作為償還銀行借款之用，其 原借款用途主要係本公司自 95 年轉虧為盈後，考量光電子及微電子產品在相 關應用領域需求持續提升下，為能維持競爭力，必須藉由營運規模的擴大， 以降低成本並能充份支應客戶對產品之需求，隨著營運規模成長，為因應管 銷費用、採購原物料等營運週轉需求而產生融資借款，該借款用途係皆用於 本業營運發展，故其原借款用途應屬必要。

綜上所述，本公司本次計畫募集資金部份係用以償還銀行借款，其原借 款用途主係營運週轉之用，隨著營運規模成長，為因應管銷費用、採購原物 料，在自有資金不足以完全支應而產生之融資借款，該借款用途係皆用於本 業營運發展，故其原借款用途應屬必要且具合理性。

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�原借款用途之效益

			單位：新台幣仟元
	94年度	95年度	96上半年度
營業收入	534,264	915,408	459,405
營業(損)益	(44,432)	90,345	45,213
稅前(損)益	(160,309)	176,172	110,408

資料來源：各該年度經會計師查核簽證之財務報告

• 本公司長期耕耘於化合物半導體領域，Ⅲ Ⅴ族化合物半導體具備高工作 頻率、低雜訊、抗天然輻射、能源使用率佳、能階帶可調整、電子移動速度 快等優點，而發展為近年無線通訊、光纖通訊及光資訊儲存之關鍵組件，本 公司之微電子產品及光電子產品業績持續擴展下，營運已逐步開花結果，並 已於 95 年度轉虧為盈。目前仍持續以 MOCVD 為核心技術持續研發 Ⅲ-Ⅴ 族 化合物半導體磊晶片，並看好太陽能磊晶片未來在太陽能光電產業之需求， 積極投入研發生產。 94~96 上半年度營收分別為 534,264 仟元、 915,908 仟元 及 459,405 仟元，營業利益分別為 (44,432) 仟元、 90,345 仟元及 45,213 仟元， 可見其營業收入及獲利能力隨業績持續擴展下呈現大幅成長之趨勢，其原借 款效益應已顯現。

綜上所述，本公司為因應營運之成長，以借款方式支應營運資金需求， 對提升業績及挹注獲利確有其實質之效益，其效益亦已逐步顯現中。

1. 如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購買土地至營建個案銷售 完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列 損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。

2. 如為購買未完工成並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決 定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。

三、本次受讓他公司股份發行新股，應記載事項：不適用。 四、本次併購發行 / 新股，應記載事項：不適用。

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96 年度現金收支預測表

96年度現金收支預測表	96年度現金收支預測表	96年度現金收支預測表	96年度現金收支預測表	96年度現金收支預測表	96年度現金收支預測表	96年度現金收支預測表	96年度現金收支預測表	96年度現金收支預測表	96年度現金收支預測表	96年度現金收支預測表	96年度現金收支預測表	96年度現金收支預測表	96年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
項目 ／ 月份	一月	二月	三月	四月	五月	六月	七月	八月	九月	十月	十一月	十二月	合 計
期初現金餘額(1)	135,845	158,648	122,343	149,356	71,680	41,023	140,082	155,531	44,960	351,974	354,657	357,182	135,845
加：非融資性收入(2)
應收帳款收現	48,840	46,812	61,664	64,777	68,223	64,621	50,938	52,975	66,719	87,754	94,953	99,549	807,825
應收票據收現	32,413	1,425	33,427	16,782	9,550	11,842	13,536	12,465	14,717	15,486	16,756	17,567	195,966
應收退稅款	4,135	0	0	5,462	0	4,811	0	4,968	0	5,565	0	5,466	30,407
利息及其他收入	657	4,324	321	3,713	614	396	255	378	456	585	596	602	12,897
合 計	86,045	52,561	95,412	90,734	78,387	81,670	64,729	70,786	81,892	109,390	112,305	123,184	1,047,095
減：非融資性支出(3)
應付帳款付現	31,138	30,840	36,142	38,928	38,837	38,830	55,113	57,244	56,501	58,712	57,743	56,107	556,135
應付票據付現	24,249	36,796	25,105	13,678	15,162	14,504	15,760	17,124	18,607	20,218	21,968	23,870	247,041
薪資付現	13,316	21,098	11,868	10,583	10,845	11,433	13,962	11,601	11,630	11,659	11,688	11,717	151,401
資本支出	9,818	2,563	26,980	4,592	3,482	2,658	19,094	88,850	23,850	11,925	11,925	34,675	240,412
利息及其他支出	221	2,948	1,316	1,374	1,963	1,506	1,206	2,113	2,290	2,382	2,350	2,284	21,953
合 計	78,742	94,245	101,411	69,155	70,289	68,931	105,135	176,932	112,878	104,896	105,675	128,654	1,216,942
要求最低現金餘額(4)	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	158,742	174,245	181,411	149,155	150,289	148,931	185,135	256,932	192,878	184,896	185,675	208,654	1,296,942
融資前可供支用現金餘	63,148	36,964	36,344	90,935	(222)	(26,238)	19,676	(30,616)	(85,602)	298,142	301,725	296,256	(114,002)
融資淨額 (7)
發行新股-員工認股權	2,658	7,226	7,853	4,113	0	127	2,059	0	0	0	0	0	24,036
發行新股	0	0	0	0	0	0	0	0	483,200	0	0	0	483,200
借 款	22,934	16,151	88,571	9,469	23,562	172,056	56,844	0	0	0	0	0	389,587
償 債	(10,092)	(17,998)	(63,412)	(112,837)	(62,317)	(85,863)	(3,048)	(24,000)	(103,950)	(3,048)	0	0	(486,565)
合 計	15,500	5,379	33,012	(99,255)	(38,755)	86,320	55,855	(24,000)	379,250	(3,048)	0	0	410,258
期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7)	158,648	122,343	149,356	71,680	41,023	140,082	155,531	25,385	373,649	375,095	381,726	376,256	376,256

80

97 年度現金收支預測表

97年度現金收支預測表	97年度現金收支預測表	97年度現金收支預測表	97年度現金收支預測表	97年度現金收支預測表	97年度現金收支預測表	97年度現金收支預測表	97年度現金收支預測表	97年度現金收支預測表	97年度現金收支預測表	97年度現金收支預測表	97年度現金收支預測表	97年度現金收支預測表	97年度現金收支預測表
單位：新台幣仟元
項目 ／ 月份	一月	二月	三月	四月	五月	六月	七月	八月	九月	十月	十一月	十二月	合 計
期初現金餘額(1)	376,256	357,066	313,441	306,144	304,420	297,759	272,187	233,045	226,636	214,500	205,251	204,154	376,256
加：非融資性收入(2)
應收帳款收現	100,948	99,597	90,901	84,241	84,051	86,953	96,934	102,682	114,664	120,565	128,102	135,181	1,244,819
應收票據收現	17,814	17,576	16,041	14,866	14,833	15,345	17,106	18,120	20,235	21,276	22,606	23,856	219,674
應收退稅款		4,581		5,081		5,722		6,699		7,464		7,266	36,813
利息及其他收入	632	625	645	647	648	650	651	653	655	656	658	658	7,780
合 計	119,394	122,379	107,588	104,835	99,532	108,669	114,691	128,155	135,553	149,961	151,367	166,962	1,509,086
減：非融資性支出(3)
應付帳款付現	56,107	48,273	45,060	48,940	49,809	55,616	57,466	66,755	69,235	74,612	78,356	76,292	745,093
應付票據付現	23,870	25,937	28,183	30,623	33,274	36,155	39,285	42,686	46,382	50,398	54,761	59,503	511,842
薪資付現	11,717	11,747	23,804	11,777	12,019	12,266	12,518	12,776	13,038	13,307	13,580	13,859	164,835
資本支出	47,675	67,175	21,675	6,500	0	22,750	26,000	3,250	6,500	6,500	0	0	208,025
利息及其他支出	2,284	1,904	1,782	1,871	1,909	2,156	2,222	2,568	2,658	2,873	2,965	2,809	28,463
合 計	135,536	166,004	114,885	103,510	106,193	134,242	150,785	134,564	147,690	156,163	152,464	156,224	1,658,258
要求最低現金餘額(4)	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000	80,000
所需資金總額(5)=(3)+(4)	215,536	246,004	194,885	183,510	186,193	214,242	230,785	214,564	227,690	236,163	232,464	236,224	1,738,258
融資前可供支用現金餘額 (短絀) (6)=(1)+(2)-(5)	280,114	233,441	226,144	227,468	217,759	192,187	156,093	146,636	134,500	128,299	124,154	134,892	147,084
融資淨額 (7)
借 款	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0	0
償 債	(3,048)	0	0	(3,048)	0	0	(3,048)	0	0	(3,048)	0	0	(12,092)
合 計	(3,048)	0	0	(3,048)	0	0	(3,048)	0	0	(3,048)	0	0	(12,092)
期末現金餘額 (8)=(1)+(2)-(3)+(7)	357,066	313,441	306,144	304,420	297,759	272,187	233,045	226,636	214,500	205,251	204,154	214,892	214,992

81

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 簡明資產負債表及損益表

1. 簡明資產負債表資料

1.簡明資產負債表資料	1.簡明資產負債表資料	1.簡明資產負債表資料	1.簡明資產負債表資料	1.簡明資產負債表資料	1.簡明資產負債表資料	1.簡明資產負債表資料	1.簡明資產負債表資料
單位：新台幣仟元
年 度 項 目		最近 五年度財 務 資 料 (註1)
		91年	92年	93年	94年	95年	96年 上半年度
流動資產		366,810	236,250	354,578	364,045	806,832	718,710
基金及長期投資		45,710	32,573	9,573	9,573	3,612	3,612
固定資產(註2)		1,220,817	1,053,641	886,236	604,606	728,407	788,433
無形資產		1,286	1,383	1,287	868	2,588	3,041
其他資產		231,253	192,908	100,437	146,998	119,999	106,459
資產總額		1,865,876	1,516,755	1,352,111	1,126,090	1,661,438	1,662754
流動負債	分配前	291,868	355,662	436,426	487,429	470,023	339,953
	分配後	291,868	355,662	436,426	487,429	470,023	339,953
長期負債		380,544	236,086	173,254	66,224	300,262	289,559
其他負債		4,475	5,962	6,407	2,201	1,589	1,590
負債 總額	分配前	676,887	597,710	616,087	789,280	768,755	631,102
	分配後	676,887	597,710	616,087	789,280	768,755	631,102
股	本	779,000	779,000	813,000	979,000	1,009,812	1,027,140
資本公積		586,223	459,989	140,045	81,795	109,504	123,371
保留 盈餘	分配前	(186,123)	(319,944)	(263,021)	(247,158)	(168,568)	(118,859)
	分配後	(186,123)	(319,944)	(263,021)	(247,158)	(168,568)	(118,859)
金融商品 未實現損益		－	－	－	－	－	－
累積換算調整數		－	－	－	－	－	－
未認列為退休金成 本之淨損失		－	－	－	－	－	－
股東權 益總額	分配前	1,188,989	919,045	736,024	872,158	971,381	1,031,652
	分配後	1,188,989	919,045	736,024	872,158	971,381	1,031,652

註 1 ： 91 年度至 95 年度及 96 年上半年度之財務資料均經會計師查核簽證

註 2 ：上述固定資產均未經重估。

82

2. 簡明損益表

2.簡明損益表	2.簡明損益表
		單位：新台幣仟元
年 度 項目	最	近五年 度 財 務 資 料 (註1)				96年 上半年度
	91年	92年	93年	94年	95年
營 業 收 入	354,539	447,308	475,290	534,264	915,408	459,405
營 業 毛 利	(44,555)	45,739	65,920	87,695	322,870	138,359
營 業 損 益	(252,799)	(195,079)	(156,202)	(44,432)	190,345	45,213
營業外收入及 利 益	11,476	12,364	39,049	7,054	19,010	80,786
營業外費用及 損 失	33,094	63,225	50,834	122,931	33,183	15,591
繼續營業部門 稅 前 損 益	(274,417)	(244,997)	(167,987)	(160,309)	176,172	110,408
繼續營業部門 損 益	(227,359)	(269,944)	(263,021)	(160,309)	176,172	110,408
停業部門損益	-	-	-	-	-	-
非 常 損 益	-	-	-	-	-	-
會計原則變動 之累積影響數	-	-	-	-	-	-
本 期 損 益	(227,359)	(269,944)	(263,021)	(160,309)	176,172	128,299
每 股 盈 餘	(2.92)	(3.47)	(3.32)	(1.73)	1.71	1.26

• 註 1 ： 91 年度至 95 年度及 96 年上半年度之財務資料均經會計師查核簽證。

• 註 2 ： 93 年度、 92 年度、 91 年度之利息資本化金額分別為 270 仟元、 1,838 仟元、 2,600 仟元。 95 年度 及 94 年度則無利息資本化情事。

( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項：無。

( 三 ) 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

1. 最近五年度簽證會計師姓名及查核意見

年度	所屬單位名稱	會計師姓名	查核意見
91 年度	眾信聯合會計師事務所	陳夢伍、陳慧銘	無保留意見
92 年度	勤業眾信會計師事務所	陳慧銘、池瑞全	無保留意見
93 年度	勤業眾信會計師事務所	池瑞全、王錦燕	無保留意見
94 年度	資誠會計師事務所	王嘉瑜、蕭金木	修正式無保留意見
95 年度	資誠會計師事務所	李燕娜、王嘉瑜	修正式無保留意見

• 註：因眾信聯合會計師事務所與勤業會計師事務所合併，故事務所改為勤業眾信會計師事務所

83

2. 最近五年度有無更換會計師之情事：

92 及 93 年度勤業眾信會計師事務所內部工作分配調整，更換部分會計師； 94 年度係因本公司內部管理需求，由勤業眾信會計師事務所更換為資誠會計師 事務所； 95 年度因資誠會計師事務所內部業務調度，更換為李燕娜、王嘉瑜會 計師。

(1) 關於前任會計師

關於前任會計師
更換日期	民國94 年11 月10 日
更換原因及說明	內部管理需求
說明係委任人或會計師 終止或不接受委任	當事人情況		會計師		委任人
	主動終止委任				V
	不再接受(繼續)委 任
最近兩年內簽發無保留 意見以外之查核報告書 意見及原因	無此情形。
與發行人有無不同意見	有			會計原則或實務
				財務報告之揭露
				查核範圍或步驟
				其 他
	無	V
	說明	不適用。
其他揭露事項 (依證券發行人財務 報告編製準則第二 十二條第一款第四 目應加以揭露者)	無。

(2) 關於繼任會計師

關於繼任會計師
事 務 所 名 稱	資誠會計師事務所
會 計 師 姓 名	王嘉瑜會計師、蕭金木會計師
委 任 之 日 期	民國95 年12 月2 日
委任前就特定交易之會計處理方 法或會計原則及對財務報告可能 簽發之意見諮詢事項及結果	無。
繼任會計師對前任會計師不同意 見事項之書面意見	無。

84

• (3) 前任會計師民國 94 年 12 月 1 日復繼任會計師函如下：

• A. 據本事務所與該公司管理階層人員接觸之經驗，並未發現該公司管理階層 之品德對其財務報表具有不良之影響。

• B. 本事務所與該公司管理階層間對於會計原則、查核程序及其他有關重要事 項並未存有重大歧見。

• C. 本事務所於查核過程中，並未發現該公司有未遵循法令之事項。

• D. 依據該公司民國 94 年 11 月 10 日來函通知，該公司更換會計師之原因係 鑑於內部管理需要。

( 四 ) 財務分析

1. 最近五年度財務分析

1.最近五年度財務分析	1.最近五年度財務分析	1.最近五年度財務分析
年 度 分析項目(註1)			最 近五年 度 財 務 分 析					96年上 半年度
			91年	92年	93年	94年	95年
財務結構 (%)	負債占資產比率		36.28	39.41	45.56	43.39	47.51	37.96
	長期資金占固定資產比率		128.56	109.63	102.60	116.39	160.96	166.15
償債能力 (%)	流動比率		125.68	66.43	81.25	86.64	165.53	211.41
	速動比率		76.21	50.24	44.97	48.46	67.13	108.66
	利息保障倍數		(10.21)	(14.39)	(10.34)	(10.36)	18.05	14.87
經營能力	應收款項週轉率(次)		5.31	8.16	6.29	4.61	5.64	4.66
	平均收現日數(天)		69	45	58	79	65	78
	存貨週轉率(次)		2.52	3.85	3.33	2.68	2.90	2.30
	應付款項週轉率		6.67	7.78	9.26	9.26	5.05	4.87
	平均銷貨日數(天)		145	95	110	136	126	159
	固定資產週轉率(次)		0.29	0.42	0.49	0.72	1.37	1.21
	總資產週轉率(次)		0.19	0.29	0.33	0.43	0.66	0.55
獲利能力	資產報酬率(％)		(10.42)	(15.25)	(17.56)	(12.08)	13.20	16.16
	股東權益報酬率(％)		(17.45)	(25.61)	(31.78)	(23.24)	23.34	26.96
	占實收資 本比率(%)	營業利益	(32.45)	(25.04)	(19.21)	(4.54)	18.85	8.80
		稅前純益	(35.23)	(31.45)	(20.66)	(16.37)	17.45	21.5
	純益率(％)		(64.13)	(60.35)	(55.34)	(30.01)	19.25	55.85
	每股盈餘(元)		(2.92)	(3.47)	(3.32)	(1.73)	1.78	1.26
現金流量	現金流量比率(％)		(16.53)	7.60	(30.89)	18.79	29.77	-
	現金流量允當比率(％)		(4.01)	1.19	(81.70)	(39.44)	12.94	-
	現金再投資比率(％)		(2.33)	1.46	(8.36)	5.09	7.31	-
槓桿度	營運槓桿度		0.24	-	-	-	4.81	-
	財務槓桿度		0.91	-	-	-	1.06	1.21

85

1. 請說明最近二年度各項財務比率變動原因

2. (1) 流動比率變動比率達 91.05% ，係因 95 年因營運大幅好轉而產生現金流入，加上接單 量提昇致存貨庫存增加所致

3. (2) 速動比率變動比率達 38.53% ，係因 95 年因營運大幅好轉而產生現金流入所致

4. (3) 利息保障倍數變動比率達 274.23% ，主係 95 年度轉虧為盈，獲利大幅增加所致。

5. (4) 應收款項週轉率變動比率達 22.34% ，主要係因 95 年度第四季營收顯著增加，使得 95 年期末應收款項較 94 年期末增加金額 54,333 仟元，致 95 年應收款項週轉率上 升。

6. (5) 應付款項週轉率變動比率達 (45.46)% ，係因 95 年度銀行借款較 94 年度增加 101,495 仟元所致。

7. (6) 固定資產週轉率及總資產週轉率變動比例分別達 90.28% 及 53.49% ，係因 95 年度營 收較 94 年度增加 382,302 仟元所致。

8. (7) 本公司 95 年度獲利能力各項財務指標皆較 94 年度提昇，主要係因本公司 95 年度營 運轉虧為盈，獲利大幅增加所致。

9. (8) 本公司 95 年度現金流量相關指標較 94 年提昇，主要係因 95 年度轉虧為盈，營業活 動現金流量產生現金流入所致。

86

1. 財務結構

• (1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。

2. 償債能力

• (1) 流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3. 經營能力

• (1) 應收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）週轉率＝銷貨淨額／各期平均應 收款項（包括應收帳款與因營業而產生之應收票據）餘額。

• (2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。

• (3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4) 應付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）週轉率＝銷貨成本／各期平均應 付款項（包括應付帳款與因營業而產生之應付票據）餘額。

• (5) 平均售貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。

• (6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

• (1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）］／平均資產總額。

• (2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

5. 現金流量

• (1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度（資本支出＋存貨增 加額＋現金股利）。

• (3) 現金再投資比率＝（營業活動淨現金流量－現金股利）／（固定資產毛額＋長期投資＋ 其他資產＋營運資金）。

6. 槓桿度

• (1) 營運槓桿度＝（營業收入淨額－變動營業成本及費用）／營業利益。

• (2) 財務槓桿度＝營業利益／（營業利益－利息費用）。

87

( 五 ) 會計科目重大變動說明

單位：新台幣仟元； %

					單位：新台幣仟元；%
年度 項目	95 年度	94 年度	差 異		說 明
	金額	金額	金額	%
現金及約當現金	135,845	72,399	63,446	87.63%	係因發行可轉換公司債及營業額增加所 致。
應收票據淨額	37,741	13,245	24,496	184.95%	係因營業額增加所致。
應收帳款淨額	147,812	117,975	29,837	25.29%	係因營業額增加所致。
其他金融資產– 流動	182,312	11,071	171,241	1,546.8%	係因發行可轉換公司債所致。
存貨	268,357	140,011	128,346	91.67%	係因新增製程及市場需求備貨所致。
遞延所得稅資 產–流動	19,950	0	19,950	100.00%	係因前期虧損扣抵及研發抵減所致。
累計折舊	834,273	756,842	77,431	10.23%	係因提列每月折舊金額累積所致。
未完工程及預付 設備款	109,793	50	109,743	219,486%	係因擴廠購置固定資產所致。
遞延所得稅資 產–非流動	73,568	93,518	(19,950)	(21.33)%	係因前期認列投資抵減及研發投抵金額 陸續到期所致。
短期借款	278,759	177,084	101,675	57.42%	係因充實營運資金所致。
應付票據	59,762	27,499	32,263	117.32%	係因營業額增加，致購料及相關營業費 用增加所致。
應付費用	32,864	17,755	15,109	85.10%
一年或一營業週 期內到期長期負 債	12,195	125,119	(112,924)	(90.25)%	係因提前償還部分借款所致。
應付公司債	278,921	0	278,921	100.00%	係因發行95 年度第一次轉換公司債所 致。
長期借款	21,341	66,224	(44,883)	(67.77)%	係因提前償還部分借款所致。
普通股溢價	103,533	81,795	21,738	26.58%	係因執行員工認股權憑證所致。
待彌補虧損	247,158	423,330	(176,172)	(41.62)%	係因95 年度税後純益所致。
銷貨收入	932,046	549,744	382,302	69.54%	係因產業景氣復甦及產品應用面擴大致 營業收入增加所致。
銷貨成本	592,538	446,569	145,969	32.69%	係因銷售數量增加致銷貨成本增加。
營業毛利	322,870	87,695	235,175	268.17%	係因產量增加且達規模經濟致單位成本 降低所致。
管理及總務費用	56,436	38,537	17,899	46.45%	係因營運規模擴大致相關營運費用增 加。
研究發展費用	61,879	81,069	(19,190)	(23.67)%	係因部分產品轉量產致研發費用減少。
營業淨利(損)	190,345	(44,432)	234,777	528.40%	係因營業收入及營業毛利增加所致。
減損損失	9,573	99,209	(89,636)	(90.35)%	係因94 年第一季提列固定資產減損損 失所致。
本期淨利(損)	176,172	(160,309)	336,481	209.90%	係因本期營業淨利增加且營業費用控制 得宜所致。

88

單位：新台幣仟元； %

					單位：新台幣仟元；%
年度 項目	96上半年 度	95上半年 度	差異		說明
	金額	金額	金額	%
現金及約當現 金	140,082	93,139	46,943	50.40%	係因營業額增加所致。
存貨	289,969	146,588	143,381	97.81%	係因應營業額增加，增加備貨所致。
遞延所得稅資 產-流動	48,454	0	48,454	-	係因所得稅評價前期虧損扣抵及研發抵 減所致。
累計折舊	912,406	796,833	115,573	14.50%	係因提列每月折舊金額累積所致。
累計減損	0	88,617	(88,617)	(100.00%)	係因經評估資產減損情形已不存在，故 於96 年第一季迴轉減損利益。
未完工程及預 付設備款	134,121	5,118	129,003	2520.57%	係因擴建廠房及購置機器設備所致。
遞延所得稅資 產–非流動	62,955	93,518	(30,563)	(32.68)%	係因轉列遞延所得稅資產-流動所致。
短期借款	154,094	187,657	(33,563)	(17.89)%	係因償還借款所致。
一營業週期內 到期長期負債	12,195	72,282	(60,087)	(83.13)%	係因提前償還借款所致。
應付公司債	274,315	0	274,315	-	係因於95年11月發行國內第一次轉換 公司債。
長期借款	15,244	40,501	(25,257)	(62.36)%	係因提前償還且部份長期借款轉列一年 或一營業週期內到期長期負債所致。
待彌補虧損	118,859	353,005	(234,146)	(66.33)%	係因95年及96年上半年本期淨利增加 所致。
研究發展費用	52,806	27,045	25,761	95.25%	係因研發太陽能晶片及LED 相關後段 製程所致。
營業費用	93,146	55,814	37,332	66.89%	係因研發費用增加所致
營業淨利	45,213	90,587	(45,374)	(50.09)%	係因毛利率略降且營業費用增加所致。
減損迴轉利益	57,178	0	57,178	-	係因經評估資產減損情形已不存在，故 於96 年第一季迴轉減損利益。
繼續營業部門 稅前淨利	110,408	70,325	40,083	57.00%	係因迴轉減損利益57,178仟元所致。
所得稅利益	17,891	0	17,891	-	係因遞延所得稅資產增加所致。
本期淨利	128,299	70,325	57,974	82.44%	主因本期營業利益45,213 仟元及迴轉 減損利益57,178 仟元所致。

89

二、財務報表應記載事項

一 ( ) 最近二年度財務報表及會計師查核報告：

• 1.94 年度財務報表及會計師查核報告，請參閱本公開說明書第 95 頁 ~ 第 115 頁。

• 2.95 年度財務報表及會計師查核報告，請參閱本公開說明書第 116 頁 ~ 第 141 頁。

• ( 二 ) 最近一年度及最近期經會計師查核簽證或核閱之母子公司合併財務報表：請參閱 本公開說明書

• 1.95 年度經會計師查核報告母子公司合併財務報表，請參閱本公開說明書第 142 頁 ~ 第 166 頁。

• 2.96 年上半年度經會計師查核報告母子公司合併財務報表，請參閱本公開說明書第 167 頁 ~ 第 191 頁。

• ( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，至公開說明書刊印日前，應揭露之最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表： 96 年上半年度財務報表及會計師查核報告，請參 閱本公開說明書第 192 頁 ~ 第 218 頁。

三、財務概況其他重要事項：

• 一

• ( ) 公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難 情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

• ( 二 ) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有無發生公司法第一百八十五條情事： 無。

( 三 ) 期後事項：無。

• ( 四 ) 其他：無。

90

四、財務狀況及經營結果檢討分析：

一 ( ) 財務狀況比較分析

單位：新台幣仟元

單位：新台幣仟元			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
差 異 年度 項目 九十五年度 九十四年度 金額 % 流動資產 806,832 364,045 442,787 121.63 固定資產 728,407 604,606 123,801 20.48 其他資產 119,999 146,998 (26,999) (18.37) 資產總額 1,661,438 1,126,090 535,348 47.54 流動負債 487,429 420,200 67,229 16.00 長期負債 300,262 66,224 234,038 353.40 負債總額 789,280 488,625 300,655 61.53 股本 1,009,812 979,000 30,812 3.15 資本公積 109,504 81,795 27,709 33.88 保留盈餘 (247,158) (423,330) 176,172 41.62 股東權益總額 872,158 637,465 234,693 36.82 說明： 流動資產增加主要係因95年度營業額增加及發行可轉換公司債。 固定資產增加主要係擴廠購買機器設備所致。 長期負債及負債總額增加主要係因發行可轉換公司債所致。 資本公積增加主要係執行員工認股權憑證及發行可轉換公司債。 保留盈餘增加主要係本期淨利增加所致。	九十五年度	九十四年度	差 異
			金額	%
	806,832	364,045	442,787	121.63
	728,407	604,606	123,801	20.48
	119,999	146,998	(26,999)	(18.37)
	1,661,438	1,126,090	535,348	47.54
	487,429	420,200	67,229	16.00
	300,262	66,224	234,038	353.40
	789,280	488,625	300,655	61.53
	1,009,812	979,000	30,812	3.15
	109,504	81,795	27,709	33.88
	(247,158)	(423,330)	176,172	41.62
	872,158	637,465	234,693	36.82

( 二 ) 經營結果比較分析

1. 經營結果比較分析

單 位：新台 幣仟 元

	九十五年度	九十四年度	增(減)金額	變動比例(%)
營業收入總額	932,046	549,744	382,302	69.54
減：銷貨退回	( 13,386)	( 13,650)	264	( 1.93)
減：銷貨折讓	( 3,252)	( 1,830)	(1,422)	77.70
營業收入淨額	915,408	534,264	381,144	71.34
營業成本	(592,538)	(446,569)	(145,969)	32.69
營業毛利	322,870	87,695	235,175	268.17
營業費用	(132,525)	(132,127)	(398)	0.30
營業利益	190,345	( 44,432)	234,777	528.40
營業外收入及利益	19,010	7,054	11,956	169.49
營業外費用及損失	(33,183)	(122,931)	89,748	(73.01)
繼續營業部門稅前淨利	176,172	(160,309)	336,481	209.90

91

	九十五年度	九十四年度	增(減)金額	變動比例(%)
繼續營業部門稅後淨利	176,172	(160,309)	336,481	209.90
增減比例變動分析說明： 營業收入增加主要係因所屬產業市場熱絡，需求量增加所致。 營業成本減少主要係因產能漸趨經濟規模，致單位成本減少。 營業外費用及損失減少主要係因94 年度提列資產減損損失，95 年度無此情形。

2. 毛利變動說明：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
	前後期 增減變動數	差異原因
		售價差異	成本價格差異	銷售組合差異	數量差異
營業毛利	235,175	29,284	177,661	250,664	(222,434)
說明：營業毛利增加，主要係產品組合之變化，高單價的商品增加產生有利的售價差 異與銷售組合差異；而毛利較低的產品佔營收百分比減少造成不利的數量差異。

1. 預計未來一年度銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

2. (1) 預計未來一年度銷售數量及依據

本公司依據目前之產能及預期未來景氣變化等因素，本公司 96 年度預計 主要銷售微電子產品 50,707 片，發光二極體產品晶粒 347,175 仟顆。

• (2) 對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫

本公司並將調整產品組合，針對新產品 ( 設備機台 ) 之運用持續開發，並在 財務上加強對客戶的授信管理，避免呆帳之發生，預計未來對公司之財務及業 務將產生有利之效益。

( 三 ) 現金流量

1. 最近年度現金流量變動之分析說明

單位：新台幣仟元

期初現 金餘額	全年來自 營業活動淨 現金流量	全年現金 流(出)入量	現金剩餘 (不足)數額	現金不足額 之補救措施	現金不足額 之補救措施
				投資計劃	理財計劃
72,399	145,104	(81,658)	135,845	－	－

• (1) 營業活動：本公司預期營業額將持續成長，致營業活動現金流入金額增加。

• (2) 投資活動：投資活動現金流出 377,804 仟元，主要係因擴廠購置固定資產。

• (3) 融資活動：融資活動流入 296,146 仟元，主要係發行可轉換公司債所致。

92

1. 流動性不足之計畫：銀行融資或資本市場募集資金。

2. 未來一年現金流動性分析：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年初現金 餘 額	預計全年來 自營業活動 淨現金流量	預計全年 現金流出量	預計現金剩餘 （不足）數額	預計現金不足額 之 補 救 措 施
				投資計劃	理財計劃
135,845	1,047,095	1,296,942	(114,002)	-	-
預計現金不足額之補救措施及流動性分析 96 年度預計自資本市場籌資。

• (1) 營業活動：本公司預期營收穩定成長，相對獲利增加所致。

• (2) 投資活動：投資活動現金流出 379,250 仟元，主要係預計購買機器設備所致。

• (3) 融資活動：融資活動現金流入 410,258 仟元，主要係發行新股 488,000 仟元、 發行員工認股權 24,036 仟元及償還銀行借款 101,778 仟元所致。

( 四 ) 最近年度重大資本支出對財務業務之影響：

1. 重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計劃項目	實際或預期之 資金來源	實際或 預期之 完工日期	所需資金 總額	實際或預定資金運用情形
				95年度	96年度
購置設備	資本市場籌資	96年第一季	306,567	229,000	77,567
合 計			306,567	229,000	77,567

2. 預計可能產生效益

新台幣：新台幣仟元

年度	項目	生產量 (片/台)	銷售量 (片/台)	銷售值 (仟元)	營業毛利 (仟元)	營業利益 (仟元)
96	微電子元件磊晶片	4,826	4,826	73,355	21,703	12,167
	光電子元件磊晶片	9,526	9,526	69,655	15,078	6,023
	LED晶粒 (註1)	-	31,446	-	9,196	9,196
97	微電子元件磊晶片	10,193	10,193	148,410	39,508	20,215
	光電子元件磊晶片	20,829	20,829	136,111	25,637	7,943
	LED晶粒 (註1)	-	62,712	-	19,144	19,144
98	微電子元件磊晶片	10,522	10,522	148,150	35,848	16,589
	光電子元件磊晶片	22,671	22,671	135,190	23,421	5,846
	LED晶粒 (註1)	-	62,532	-	19,931	19,931
99	微電子元件磊晶片	10,935	10,935	152,215	35,637	15,849
	光電子元件磊晶片	24,147	24,147	134,846	21,993	4,463
	LED晶粒 (註1)	-	62,388	-	20,554	20,554
100	微電子元件磊晶片	11,221	11,221	154,401	34,864	14,792
	光電子元件磊晶片	25,640	25,640	134,450	20,388	2,909
	LED晶粒 (註1)	-	62,232	-	21,174	21,174

93

• 註 1 ：係指在 LED 晶粒切割由委外代工改成自製所節省之生產成本，故無產量，銷量係 LED 晶粒切割採自製可切割片數。

• ( 五 ) 最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計劃及未來一年投 資計畫

本公司轉投資政策係以化合物半導體產業之上、中、下游為投資標的，以利 公司未來的發展。本公司 95 年度新增之轉投資事業為蘇州全翔光電科技有限公司 ( 透過 FULL WAH ASIA GROUP COMPANY LIMITED 轉投資 FU HONG INVESTMENT CONSULTANTS LIMITED 再轉投資之大陸公司 ) 及，而倍強科技股 份有限公司及正懋光電科技股份有限公司係以前年度轉投資 LED 及太陽能產業， 已不再繼續投資。

轉投資事業	政策	獲利或虧損 之主要原因	改善 計畫	未來一年 投資計畫
FULL WAH ASIA GROUP COMPANY LIMITED	海外控股	尚未營運	-	無
FU HONG INVESTMENT CONSULTANTS LIMITED	海外控股	尚未營運	-	無
蘇州全翔光電科技有限公司	大陸地區光電半 導體產品及光電 子器件研發生產	尚未營運	-	無
倍強科技股份有限公司	以化合物半導體 產業之上、中、 下游為投資標的	其主要營業項目為 LED 設備之製造及銷 售廠商，由於過去幾 年LED 產業景氣低 迷，故營運虧損。	不增加投資	無
正懋光電科技股份有限公司	以化合物半導體 產業之上、中、 下游為投資標的	其主要營業項目為太 陽能產品研發、製造 及銷售業務，由於所 屬產業成長速度未如 預期，故營運虧損。	不增加投資	無

( 六 ) 其他重要事項：無。

94

(95)財審報字第05000131 號

會計師查核報告

全新光電科技股份有限公司 公鑒：

全新光電科技股份有限公司民國九十四年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十四年 一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。 上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表 示意見。全新光電科技股份有限公司民國九十三年度之財務報告係由其他會計師查核，並於民 國九十四年三月八日出具無保留意見之查核報告。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述民國九十四年度財務報表在所有重大方面係依照「證券發 行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達全新光電科技股份 有限公司民國九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十四年一月一日至十二月三十一 日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，全新光電科技股份有限公司自民國九十四年一月一日起，採用新 發佈之財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準則」，此項會計原則變動使民國九 十四年十二月三十一日之總資產及股東權益均減少 99,209 仟元，並使民國九十四年度之本期淨 損增加 99,209 仟元。

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95

								全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國94年及93年12月31日	全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國94年及93年12月31日	全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國94年及93年12月31日	全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國94年及93年12月31日	全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國94年及93年12月31日
																				單位：新台幣仟元
		94	年	12月31日		93	年12月31日						94	年12月		31日		93	年	12月	31日
		金		額		金		額					金		額			金		額
				%				%								%					%
	資 產										負債及股東權益
	流動資產										流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))		$	72,399		6	$	103,711	8	2100		短期借款(附註四(八))		$	177,084			16	$	225,065			17
1120	應收票據淨額			13,245		1		7,817	1	2120		應付票據				27,499		2			27,670		2
1140	應收帳款淨額(附註四(二)及六)			117,975		11		84,741	6	2140		應付帳款				69,057		6			18,155		1
1160	其他應收款			928		-		5,126	-	2170		應付費用				17,755		2			17,874		1
1190	其他金融資產–流動(附註六)			11,071		1		8,986	1	2210		其他應付款項				69		-			4,336		-
120X	存貨(附註四(三)及六)			140,011		12		138,953	10	2260		預收款項				1,781		-			-		-
1250	預付費用			8,416		1		5,244	-	2270		一年或一營業週期內到期長期負債
11XX	流動資產合計			364,045		32		354,578	26			(附註四(九))			125,119			11		141,612			11
	基金及長期投資(附註四(四))									2280		其他流動負債				1,836		-			1,714		-
142102	採成本法之長期投資			9,573		1		9,573	1	21XX		流動負債合計			420,200			37		436,426			32
	固定資產(附註六)										長期附息負債
	成本									2420		長期借款(附註四(九))				66,224		6		173,254			13
1501	土地			96,972		9		128,439	10		其他負債
1521	房屋及建築			333,915		30		376,360	28	2810		應計退休金負債(附註四(十))				2,201		-			6,407		1
1531	機器設備			923,777		82		949,054	70	2XXX		負債總計			488,625			43		616,087			46
1551	運輸設備			1,564		-		2,512	-		股東權益
1561	辦公設備			16,011		1		16,011	1	3110		普通股股本(附註四(十一))			979,000			87		813,000			60
1681	其他設備			77,776		7		84,771	6	3140		預收股本				-		-			46,000		3
15XY	成本及重估增值			1,450,015	129			1,557,147	115			資本公積(附註四(十三))
15X9	減：累計折舊(附註四(五))	(		756,842)(		67) (		697,473)(	51)	3211		普通股溢價				81,795		7		140,045			10
1599	減：累計減損(附註三、四(五)(七))	(		88,617)(		8)		-	-			保留盈餘(附註四(十四))
1670	未完工程及預付設備款			50		-		26,562	2	3350		待彌補虧損		(	423,330 )(			37 ) (		263,021 )(			19 )
15XX	固定資產淨額			604,606		54		886,236	66	3XXX		股東權益總計			637,465			57		736,024			54
	無形資產											重大承諾及或有事項(附註七)
1720	專利權			798		-		1,146	-			重大之期後事項(附註九)
1750	電腦軟體成本			70		-		141	-
17XX	無形資產合計			868		-		1,287	-
	其他資產–淨額
1810	閒置資產(附註三、四(六)(七)及六)			50,632		5		-	-
1820	存出保證金			67		-		2,478	-
1830	遞延費用			2,781		-		4,441	-
1860	遞延所得稅資產–非流動(附註四(十五))			93,518		8		93,518	7
18XX	其他資產合計			146,998		13		100,437	7
1XXX	資產總計		$	1 126 090	100		$	1 352 111	100	1XXX		負債及股東權益總計		$	1 126 090			100	$	1 352 111			100

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所王嘉瑜、蕭金木會計師民國九十五年四月二十日查核報告。96

董事長：陳懋常

經理人：林昆泉

會計主管：黃裕宗

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國 94 年及 93 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民國94年	及9	3年1	月1日	至12月	3	1日
										單位：新台幣仟元 (除每股虧損為新台幣元外)
			94		年		度			93		年	度
			金		額		%			金		額	%
	營業收入
4110	銷貨收入		$	549,744			103			$	481,171		101
4170	銷貨退回	(			13,650)(		3)		(			3,569)(	1)
4190	銷貨折讓	(			1,830 )		-		(			2,312 )	-
4100	銷貨收入淨額			534,264			100				475,290		100
	營業成本(附註四(十七))
5110	銷貨成本	(		446,569 )(			83 )		(		409,370 )(		86 )
5910	營業毛利				87,695		17					65,920	14
	營業費用(附註四(十七))
6100	推銷費用	(			12,521)(		3)		(			12,649)(	3)
6200	管理及總務費用	(			38,537)(		7)		(			48,041)(	10)
6300	研究發展費用	(			81,069 )(		15 )		(		161,432 )(		34 )
6000	營業費用合計	(		132,127 )(			25 )		(		222,122 )(		47 )
6900	營業淨損	(			44,432 )(		8 )		(		156,202 )(		33 )
	營業外收入及利益
7110	利息收入				535		-					314	-
7130	處分固定資產利益				-		-					34,125	8
7140	處分投資利益				-		-					273	-
7160	兌換利益				3,881		1					-	-
7480	什項收入				2,638		-					4,337	1
7100	營業外收入及利益合計				7,054		1					39,049	9
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(			14,116)(		3)		(			14,811)(	3)
7522	其他投資損失				-		-		(			23,000)(	5)
7530	處分固定資產損失	(			299)		-					-	-
7550	存貨盤損	(			532)		-		(			87)	-
7560	兌換損失				-		-		(			587)	-
7570	存貨跌價及呆滯損失	(			1,114)		-		(			12,298)(	3)
7620	閒置資產折舊及跌價損失	(			3,875)(		1)					-	-
7630	減損損失(附註四(七))	(			99,209)(		18)					-	-
7880	什項支出	(			3,786 )(		1 )		(			51 )	-
7500	營業外費用及損失合計	(		122,931 )(			23 )		(			50,834 )(	11 )
7900	繼續營業部門稅前淨損	(		160,309)(			30)		(		167,987)(		35)
8110	所得稅費用(附註四(十五))				-		-		(			95,034 )(	20 )
9600	本期淨損	($		160,309 )(			30 )		($		263,021 )(		55 )
	普通股基本每股虧損(附註四(十六))		稅	前	稅		後			稅	前	稅	後
9750	本期淨損	($		1.73 )($			1.73 )		($		2.12 )($		3.32 )
	稀釋每股虧損(附註四(十六))
	本期淨損	($		1.73 )($			1.73 )		($		2.12 )($		3.32 )

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所97 王嘉瑜、蕭金木會計師民國九十五年四月二十日查核報告。

董事長：陳懋常

經理人：林昆泉

會計主管：黃裕宗

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國 94 年及 93 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

93年 度 93年1月1日餘額 現金增資 預收股款 資本公積彌補虧損 93年度淨損 93年12月31日餘額 94年 度 94年1月1日餘額 現金增資 94年度淨損 94年12月31日餘額	股	本 預 收 股 本 $ - - 46,000 - ( - $ 46,000 $ 46,000 46,000) ( - $ -	普 通 股 溢 價 $ 459,989 ( - - 319,944) - ( $ 140,045 ( $ 140,045 ( 58,250) - ( $ 81,795 (	待 彌 補 虧 損 $ 319,944) - - 319,944 263,021 ) ( $ 263,021 ) $ 263,021) - 160,309 ) ( $ 423,330 )	合 計
	普 通 股 股 本 $ 779,000 34,000 - - - $ 813,000 $ 813,000 166,000 ( - $ 979,000
					$ 919,045 34,000 46,000 - 263,021 )
					$ 736,024
					$ 736,024 61,750 160,309 )
					$ 637,465

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所王嘉瑜、蕭金木會計師民國九十五年四月二十日查核報告。98

董事長：陳懋常

經理人：林昆泉

會計主管：黃裕宗

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 94 年及 93 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國94年	及93年1月	1日至	12月	31日
								單位：新台幣仟元
	9	4	年	度		9	3	年 度
營業活動之現金流量
本期淨損	($			160,309)		($		263,021)
調整項目
呆帳損失				604				1,300
折舊費用(含其他損失)				129,078				161,195
各項攤提				2,333				4,404
存貨跌價及呆滯損失				1,114				12,298
採成本法認列之永久性跌價損失				-				23,000
處分固定資產損失(利益)				299		(		34,125)
資產減損				99,209				-
資產及負債科目之變動
應收票據	(			5,428)		(		7,030)
應收帳款	(			33,838)		(		35,029)
其他應收款				4,198				10,431
存貨	(			2,172)		(		97,142)
預付費用	(			3,172)				5,117
遞延所得稅資產/負債				-				95,062
其他流動資產–其他				-				613
應付票據	(			171)		(		1,713)
應付帳款				50,902				4,940
應付費用	(			119)				278
其他應付款項	(			1,267)		(		1)
預收款項				1,781		(		15,868)
其他流動負債				122				18
應計退休金負債	(			4,206 )				445
營業活動之淨現金流入(流出)				78,958		(		134,828 )
	(續 次	頁)

99

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 94 年及 93 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國94年及93年	1	月	1日	至12月	31日
										單位：新台幣仟元
		9	4	年	度			9	3	年 度
投資活動之現金流量
短期投資減少		$			-			$		36,000
其他金融資產-流動(增加)減少	(				2,085)					17,926
購置固定資產	(				2,260)		(			26,140)
處分固定資產價款					1,672					69,407
專利權增加	(				34)		(			345)
存出保證金減少(增加)					2,411		(			2,410)
遞延費用增加	(				220 )		(			4,144 )
投資活動之淨現金(流出)流入	(				516 )					90,294
融資活動之現金流量
短期借款(減少)增加	(				47,981)					92,949
長期借款增加					-					78,780
償還長期借款	(				123,523)		(			144,383)
現金增資					61,750					34,000
預收股款					-					46,000
融資活動之淨現金(流出)流入	(				109,754 )					107,346
本期現金及約當現金(減少)增加	(				31,312)					62,812
期初現金及約當現金餘額					103,711					40,899
期末現金及約當現金餘額		$			72,399			$		103,711
現金流量資訊之補充揭露
不含利息資本化之本期支付利息		$			14,617			$		14,729
本期支付所得稅		$			54			$		37
不影響現金流量及部份現金收付之投資及融資活動
一年內到期長期負債		$			125,119			$		141,612

董事長：陳懋常

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所100 王嘉瑜、蕭金木會計師民國九十五年四月二十日查核報告。 經理人：林昆泉

會計主管：黃裕宗

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單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

一、公司沿革

• ( 一 ) 全新光電科技股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 係設立於民國 85 年 11 月。主要營業項目為研究、開發、生產、製造、買賣光電半導體磊晶片 產品及光電元件產品等。本公司之股票自民國 91 年 1 月 24 日經奉證券 管理機關核准於台灣證券交易所上市。

• ( 二 ) 截至民國 94 年 12 月 31 日止，本公司員工人數約為 185 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會 計原則編製，重要會計政策彙總說明如下： 一 ( ) 外幣交易

• 本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易日之 即期匯率換算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損 益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整， 因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

• ( 二 ) 短期投資

• 短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均法，期 末並按成本與市價孰低採總額比較法評價，跌價損失列入當期損益，比 較成 與市價時，上市 ( 櫃 ) 公司股票係以會計期間最末一個月公開市場平 均收盤價為市價，開放型基金則以資產負債表日之每單位淨資產價值為 市價。

( 三 ) 備抵呆帳

• 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據 及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

• ( 四 ) 存 貨

以取得成本為入帳基礎，採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。 期末除就呆滯及過時存貨提列呆滯損失準備外，並按成本與市價孰低採 總額比較法評價；比較成本與市價時，係以重置成本或淨變現價值為市 價；對於呆滯及可能過時之存貨均已提列適當之損失準備。

101

( 五 ) 長期股權投資

1. 以取得成本為入帳基礎，持有普通股表決權之股份低於 20 ％且對被投 資公司無重大影響力者，如被投資公司為非上市 ( 櫃 ) 公司，按成本法評 價；惟若有充份證據顯示投資之價值確已減損且回復希望甚小時，則 承認跌價損失，列入當期損益，並以承認損失後之被投資帳面價值作 為新成本。

2. 持有被投資公司有表決權之股份比例 20 ％以上或具有重大影響力者， 採權益法評價。凡與被投資公司間交易所產生之未實現內部損益，均 加以沖銷。

( 六 ) 固定資產及非營業用資產

• 固定資產建購期間為該資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列 為固定資產之成本。凡支出效益及於以後各期之重大增添及改良 支出列為資本支出；經常性修理或維護支出，則列為當期費用。

• 固定資產及非營業用資產報廢或處分時，成本、累計折舊及累計減損 分別自相關科目沖銷，所產生之處分資產損益列入當期營業外收 支項下。

• 折舊之提列係依估計經濟耐用年限加計一年殘值，採平均法計提。耐用 年數屆滿而尚在使用之固定資產，其殘值依估計使用年數按平均法提 列。各項資產主要耐用年數除房屋及建築為 50 年外，餘為 5 ～ 10 年。

• 對於未供營業使用之資產，按淨變現價值或帳面價值較低者帳列其他資 產，所計提之折舊費用帳列於營業外支出項下。

( 七 ) 資產減損

1. 自民國 94 年度 ( 含 ) 起，當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有 的資產其可回收金額低於其帳面價值時，應認列減損損失。可回收金 額是指一項資產的淨公平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價 值是指一項資產在公平交易的情況下可收到的淨處分金額，而使用價 值是指將一項資產在未來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折 現計算。

2. 當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則可在以前年度提列損失 金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

( 八 ) 無形資產

• 無形資產主係專利權及電腦軟體成本，採直線法攤銷，攤銷年限為 3~5 年。

102

• ( 九 ) 退 休 金

• 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成 本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬 及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性給付 義務按 8 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基 礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

• ( 十 ) 所 得 稅

• 本公司所得稅係依財務會計準則公報第 22 號「所得稅之會計處理準則」 之規定，作跨期間之所得稅分攤將暫時性差異及所得稅抵減所產生之 所得稅影響數認列為遞延所得稅資產或負債，同時將遞延所得稅資產 或負債依據該所屬資產負債表科目性質或預期實現期間之長短，劃分 為流動或非流動項目，並評估其遞延所得稅資產之可實現性，設置備 抵評價科目，以淨額列於資產負債表。

• 本公司所得稅抵減係依財務會計準則公報第 12 號「所得稅抵減之會計 處理準則」之規定，對因購置設備及研究發展支出所產生之所得稅抵 減採當期認列法處理。

• 以前年度溢、低估之所得稅，列為當年度所得稅費用之調整項目。

• 本公司未分配盈餘加徵 10% 營利事業所得稅部份，於股東會決議分配盈 餘之日列為當期費用。

• ( 十一 ) 收入與成本

• 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配 合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

• ( 十二 ) 每股盈餘

  • 每股盈餘按加權平均流通在外股數計算，凡有盈餘轉增資或資本公積 轉增資，按追溯調整之股數計算，不考慮該增資股之發行流通期間， 現金增資則依據該增資股之流通期間計算。

• ( 十三 ) 會計估計

  • 本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規 定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其 中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有 差異。

103

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國 94 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第 35 號「資 產減損之會計處理準則」，此項會計原則變動對本公司民國 94 年 12 月 31 日 之總資產及股東權益均減少 $99,209 ，並使民國 94 年度本期淨損增加 $99,209 ， 每股盈餘減少 1.07 元。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金及零用金 活期及支票存款 定期存款	94年12月31日 71 $ 33,638 38,690 72,399 $	93年12月31日
		112 $ 103,599 -
		103,711 $

( 二 ) 應收帳款淨額

應收帳款 減：備抵呆帳 ( 存 貨 製 成 品 在 製 品 原 物 料 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 (	94年12月31日 121,968 $ 3,993) ( 117,975 $ 94年12月31日 98,916 $ 26,795 34,350 160,061 20,050) ( 140,011 $	93年12月31日 88,130 $ 3,389) 84,741 $ 93年12月31日 96,464 $ 18,888 57,368 172,720 33,767) 138,953 $

( 三 ) 存 貨

( 四 ) 長期投資

長期投資
被 投 資 公 司 名 稱 倍強科技股份有限公司 正懋光電科技股份有限 公司	評價 基礎 成本法 成本法	持股 金 額 比例 9,573 $ 4.93% - 6.30% 9,573 $ 94年12月31日	持股 金 額 比例 9,573 $ 4.93% - 6.30% 9,573 $ 93年12月31日
		金 額 9,573 $ - 9,573 $	金 額 9,573 $ - 9,573 $

民國 93 年度對採成本法評價之長期股權投資－正懋光電科技股份有限公 。 司認列永久性跌價損失計 $23,000

104

( 五 ) 固定資產

固定資產
1. 累計折舊 房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備	94年12月31日 108,273 $ 597,966 1,303 11,585 37,715 756,842 $	93年12月31日
		119,054 $ 529,374 2,009 10,843 36,193
		697,473 $

1. 民國 94 年及 93 年度固定資產利息資本化金額分別為 $0 及 $270 。 3. 累計減損

累計減損
土地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 其他設備	94年12月31日 8,753 $ 8,457 65,735 1,521 4,151 88,617 $	93年12月31日
		- $ - - - -
		- $

( 六 ) 閒置資產

閒置資產
土地 房屋及建築 機器設備 其他設備 減︰累計減損	94 年 12 月 31	帳 面 價 值 31,467 $ 22,788 5,192 1,777 61,224 10,592) 50,632 $ 日
	成 本 累 計 折 舊 31,467 $ - $ 61,382 38,594) ( 21,447 16,255) ( 6,996 5,219) ( 121,292 $ 60,068) ($ (

( 七 ) 資產減損

本公司自民國 94 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第 35 號 資產減損之會計處理， 至民國 94 年 12 月 31 日止認列之減損損失計 $99,209 帳列損益表「減損損失」項下。

( 八 ) 短期借款

$99,209 帳列損益表「減損損失」項下。 短期借款
信用借款 擔保借款 合計 利率區間	94年12月31日 111,007 $ 66,077 177,084 $ 2.55%～6.55%	93年12月31日
		63,380 $ 161,685
		225,065 $
		2.35%～4.50%

105

( 九 ) 長期借款

借款性質 擔保借款 減：一年內到期之部份 利率區間	還款期限 民國103年3月2日前 陸續到期 (	94年12月31日 191,343 $ 125,119) ( 66,224 $ 1%～3.765%	93年12月31日 314,866 $ 141,612) 173,254 $ 1%～4.145%

( 十 ) 退休金計劃

1. 本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於 民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年 資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之 後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及 退休前 6 個月之平均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予 兩個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高 以 45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2 % 提撥退休基金，以勞工 退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。

2. 本公司依精算報告認列之相關資訊如下：

3. (1) 有關退休金之精算假設彙總如下：

本公司依精算報告認列之相關資訊如下： (1) 有關退休金之精算假設彙總如下：
	94年12月31日			93年12月31日
折現率		3.25%			3.25%
未來薪資水準增加數		3.00%			3.00%
基金資產之預期投資報酬率		3.25%			3.25%
(2) 民國94年及93年12月31日退休基金提撥狀況表如下： 94年12月31日				93年12月31日
給付義務 既得給付義務 非既得給付義務	$	- 3,392		$	- 5,259
累積給付義務 未來薪資增加之影響數		3,392 2,969			5,259 4,791
預計給付義務 退休基金資產公平價值	(	6,361 11,092)	(		10,050 10,018)
提撥狀況	(	4,731)			32
未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損(益)	(	125) 7,057	(		177) 6,552
應計退休金負債	$	2,201		$	6,407
既得給付	$	-		$	-

106

(3) 民國94年及93年度淨退休金成本之內容：

		94	年	度			93	年	度
服務成本	$			1,338	$				2,503
利息成本				327					277
基金資產之預期報酬	(			357)	(				286)
未認列過渡性淨付義務 退休金損(益) 縮減或清償損(益)	( (			10 223) 4,382)	(				10 193) -
淨退休金成本	($			3,287)		$			2,311

1. 本公司自民國 94 年 7 月 1 日起，依據勞工退休金條例，訂有確定給付 之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退 休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳 勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之 退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。民 國 94 年度本公司依上開退休金辦法認列退休金成本為 $1,995 。

2. ( 十一 ) 普通股股本

   1. 截至民國 94 年及 93 年 12 月 31 日止，本公司額定股數分別為 160,000 仟股及 130,000( 內含認股選擇權憑證皆為 15,000 仟股 ) 仟股，發行及 流通在外股數分別為 97,900 仟股及 81,300 仟股，每股面額 10 元。

   2. 本公司於民國 93 年 8 月 10 日經股東臨時會決議辦理現金增資，私募 發行普通股計 16,600 仟股，分兩次發行，每股面值 10 元。第一次私 募普通股 8,250 仟股，以每股 8 元折價發行，共計 $66,000 ，增資基 準日為民國 94 年 2 月 15 日，第二次私募普通股 8,350 仟股，以每股 5 元折價發行，共計 $41,750 ，增資基準日為民國 94 年 6 月 21 日， 該增資案業已辦妥變更登記完竣。上述私募有價證券自交付日起未 滿 3 年不得辦理公開發行。

( 十二 ) 發行員工認股權憑證計劃

• 本公司分別於民國 91 年 6 月 19 日及民國 92 年 8 月 28 日經董事會決 議發行酬勞或員工認股權憑證各 7,790 單位及 6,500 單位，每單位認股 權憑證係以認購 1,000 股之普通股認股權憑證發行後，遇有本公司普通 股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格得依特定公式調整之並 加發認股權繳納憑證。本公司發行之認股權憑證之存續期間皆為 5 年， 員工自被授予認股權憑證屆滿 2 年後，得依員工認股權憑證辦法分年 行使權力。

• 民國 94 年度及 93 年度酬勞性員工認股選擇權計劃之認股選擇權數量 及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

107

認 股 選 擇 權 期初流通在外 本期給與 無償配股增發或調整 認股股數 本期行使 本期失效 ( 期末流通在外 期末可行使之認股選 擇權 期末已核准尚未發行 認股選擇權	加權平均 行價價格 數 量 (新台幣元) 6,754 16.66 $ 1,000 8.8 - - - - 1,098) - ( 6,656 15.51 1,031 - 94 年 度	93 年 度	93 年 度
	數 量 6,754 1,000 - - 1,098) 6,656 1,031 -	數 量 3,071 5,500 - - 1,817) 6,754 400 1,000	加權平均 行價價格 (新台幣元)
			18.50 $ 15.8 - - - 16.66

1. 截至民國 94 年 12 月 31 日酬勞性員工認股權擇權計畫流通在外之資 訊如下表：

==> picture [397 x 90] intentionally omitted <==

( 十三 ) 資本公積

1. 依公司法及相關法令規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之 溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年得以其合計數不 超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損， 且非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充 之。本公司民國 93 年度股東會決議以資本公積彌補虧損計 $319,944 。

2. 民國 94 年度本公司以低於面額折價發行股票，依面額與發行價格間 。

之差額沖銷資本公積計 $58,250

108

( 十四 ) 保留盈餘

1. 本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，除依法完納稅捐及彌補以前 年度虧損外，應先提百分之十為法定盈餘公積，並按法令規定提列 特別盈餘公積，如尚有盈餘，方得依股東會決議分配。分配盈餘時， 連同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務狀 況酌予保留一部份後，按下列比例分派之：

   • (1) 董事監察人酬勞不高於百分之二。

   • (2) 員工紅利不低於百分之二。員工股票紅利之分配對象得包含從屬 公司之員工。

   • (3) 餘由董事會依本公司股利政策擬具股東紅利分配議案，提請股東 會決議，按股份總數比例分配之。

2. 法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資 本時，以此項公積已達實收資本額 50% ，並以撥充其半數為限。

3. 本公司民國 94 年及 93 年度經股東會決議均未配發員工紅利及董監酬 勞。

4. 本公司 94 年度盈餘分配議案，業經民國 95 年 4 月 4 日董事會決議不 擬分派，尚未經股東會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈 餘分派情形，請至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

5. ( 十五 ) 所 得 稅

6. 所得稅費用及應付所得稅：

得 稅 所得稅費用及應付所得稅：
	94	年	度	93	年 度
應收退稅款	($		54)	($	37)
預付所得稅			54		37
遞延所得稅淨變動數 以前年度(高)低估數			- -	(	95,062 28)
所得稅費用	$		-	$	95,034

109

2. 遞延所得稅資產科目明細及餘額如下：

流動項目： 暫時性差異 未實現存貨跌價及 呆滯損失 備抵呆帳 未實現兌換利益 虧損扣抵 投資抵減 減：備抵評價 非流動項目： 暫時性差異 長期投資未實現跌 價損失 退休金財稅差 未實現資產減損 虧損扣抵 投資抵減 減：備抵評價	所得稅 金 額 影響數 20,050 $ 5,012 $ 3,106 777 - - 56,695 14,174 12,698 32,661 32,661) ( - $ 27,944 $ 6,986 $ 2,048 512 83,946 20,987 599,232 149,808 18,019 196,312 102,794) ( 93,518 $ 94 年 12 月 31 日	所得稅 金 額 影響數 33,767 $ 8,442 $ 16,580 4,145 1,216 304) ( - - 67,697 79,980 79,980) ( - $ 27,994 $ 6,986 $ 6,256 1,564 - - 640,868 160,217 36,602 205,369 111,851) ( 93,518 $ 93 年 12 月 31 日
	金 額 20,050 $ 3,106 - 56,695 ( 27,944 $ 2,048 83,946 599,232 (

1. 本公司民國 94 年度產生之所得稅抵減之法令依據、抵減項目、可抵 減總額及尚未抵減餘額等明細列示如下：

法令依據 促進產業升級條例	抵減項目 重要科技事業 研發及人才培訓	可抵減總額 3,149 $ 27,568 30,717 $	尚 未 抵減餘額 3,149 $ 27,568 30,717 $	最 後 抵減年度
				96 97

110

1. 截至民國94年12月31日止，本公司尚未使用之虧損扣抵之有效期限及所得 稅影響數情況如下：

發生年度	申報數/核定數		可抵減稅額	尚未抵減稅額	尚未抵減稅額	最後扣抵年度
90 91 92 93 94	核定數 核定數 核定數 核定數 申報數		14,174 $ 66,376 51,355 28,079 3,998 163,982 $		14,174 $ 66,376 51,355 28,079 3,998 163,982 $	95 96 97 98 99

1. 本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐機關核定至 93 年度。 6. 兩稅合一之相關資訊：

兩稅合一之相關資訊：
可扣抵稅額帳戶餘額 預計(實際)盈餘分配之稅額扣抵比率(%)	94年12月31日 - $ 94 年 度 -	93年12月31日
		- $
		93 年 度
		-

1. 本公司之未分配盈餘，均屬 87 年度以後產生。

( 十六 ) 普通股每股虧損

普通股每股虧損
		94			年	度
	稅 前		稅 後		加權平均 流通在外 股數(千股)	稅 前 稅 後 (單位：新台幣元) 每 股 虧 損
基本每股虧損
屬於普通股股東
之本期淨損	($	160,309)	($	160,309)	92,903	1.73) ($	1.73) ($
		93			年	度
	稅 前		稅 後		加權平均 流通在外 股數(千股)	稅 前 稅 後 (單位：新台幣元) 每 股 虧 損
基本每股虧損
屬於普通股股東
之本期淨損	($	167,987)	($	263,021)	79,220	2.12) ($	3.32) ($
本公司民國94年度及93年度為淨損，故潛在普通股不具稀釋作用。

111

、 、 ( 十七 ) 用人 折舊 折耗及攤銷費用

功能別 性質別	94 年 度	94 年 度	94 年 度
	屬於營業 成本者	屬於營業 費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 25,294	$ 48,030	$ 73,324
勞健保費用	3,195	3,069	6,264
退休金費用(註1)	-	-	-
其他用人費用	3,777	2,624	6,401
折舊費用(註2)	97,361	27,842	125,203
攤銷費用	291	2,042	2,333
功能別 性質別	93 年 度
	屬於營業 成本者	屬於營業 費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 44,111	$ 47,189	$ 91,300
勞健保費用	4,240	3,897	8,137
退休金費用	1,198	1,113	2,311
其他用人費用	5,367	3,440	8,807
折舊費用	116,522	44,673	161,195
攤銷費用	1,447	2,957	4,404

註 1 ：本公司本年度因自 94 年 7 月 1 日起採用勞工退休金條例，於衡 量日適用勞動基準法保有 94 年 7 月 1 日前年資人員減少，致本 年度產生縮減及清償損益。

註 2 ：不包含閒置資產折舊費用 ( 帳列營業外費用及損失 )$3,875 。

五、關係人交易

無。

六、質押之資產

本公司資產提供擔保明細如下：

資 產 名 稱 受限制資產(帳列其他金融 資產-流動) 固定資產(含閒置資產) 應收帳款 存貨	94年12月31日 11,071 $ 614,766 - -	93年12月31日 8,986 $ 805,209 17,106 22,438	擔 保 用 途
			短期借款額度擔保 長期借款額度擔保 短期借款額度擔保 〃

112

七、重大承諾事項及或有事項

本公司於民國 88 年銷貨與光磊公司，嗣因光磊銷售成績不佳，要求本公司買 回，本公司為顧及商誼，自民國 94 年 1 月起陸續買回部份貨品，惟光磊以本 公司未買回全數貨品為由，向法院起訴請求本公司給付 $10,718 。本公司認為 二造間並無所謂之瑕疵或買回全數之約定存在，故委請律師提出抗告。經律 師與本公司相關人員會談並檢視相關證據，並無發現具體存在可資認定系爭 貨品有可歸責於本公司之瑕疵及二造間有全數買回之證據存在，故本公司認 為勝訴之機會甚高，未就此訴訟案估列或有損失。目前全案正由桃園地方法 院審理中。

八、重大之災害損失

無。

九、重大之期後事項

本公司為改善財務結構、添購機器設備及充實營運資金，業經民國 95 年 4 月 4 日董事會決議擬發行可轉換公司債 3 億元，惟尚在規劃中。

十、其他

一 ( ) 衍生性金融商品

無。

( 二 ) 金融商品之公平價值

金融商品之公平價值
金 融 資 產 公平價值與帳面價值 相等之金融商品 長期股權投資 金 融 負 債 公平價值與帳面價值 相等之金融商品 應計退休金負債	帳面價值 公平價值 214,757 $ 214,757 $ 9,573 6,277 482,738 482,738 2,201 4,731) ( 94 年 12 月 31 日	93 年 12 月 31 日
		帳面價值 207,733 $ 9,573 603,630 6,407	公平價值
			207,733 $ 9,573 603,630 32

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1. 短期金融商品以其在資產負債表上之帳面價值估計其公平價值，因此類 商品到期日甚近，其帳面價值應屬估計公平價值之合理基礎。此方法 應用於現金及約當現金、應收票據及帳款、存出保證金、質押之定存、 短期借款、應付票據及帳款、應付費用、應付所得稅及長期借款。

2. 長期股權投資如有市場價格可循時，則以市場價格為公平價值。若無市

113

• 場價格可供參考時，則依發行公司每股淨值或其他資訊估計公平價值。

• 應計退休金負債，係以資產負債表日為衡量日之精算報告中所列示之退 休金提撥狀況為公平價值。

( 三 ) 財務報表之表達

• 民國 93 年度財務報表之部分科目業經重分類，俾便與民國 94 年度財務 報表比較。

( 以下空白 )

114

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人情形：無此情形。

• 2.為他人背書保證之情形：無此情形。

3.期末持有有價證券情形：

持 有 之 公 司	有價證券種類	有 價 證 券 名 稱	有 價 證 券 發 行 人 與本公司之關係人	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
					股 數	帳 面 金 額	持股比率	市 價
全新光電科技股份有限 公司	股票	倍強科技股份有限公司	本公司採成本法評價之被投 資公司	長期投資	2,035,817	9,573 $	4.93%	6,277 $	未質押
全新光電科技股份有限 公司	股票	正懋光電股份有限公司	本公司採成本法評價之被投 資公司	長期投資	454,000	-	6.30%	-	未質押

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

• 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

• 7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上者：無此情形。

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

• 9.從事衍生性商品交易：無此情形。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

無。

( 三 ) 大陸投資資訊

無。

115

會計師查核報告

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全新光電科技股份有限公司 公鑒：

全新光電科技股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一 日之資產負債表，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二 月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表 之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當 表達全新光電科技股份有限公司民國九十五年十二月三十一日及民國九十四年十二月三十一日 之財務狀況，暨民國九十五年一月一日至十二月三十一日及民國九十四年一月一日至十二月三 十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，全新光電科技股份有限公司自民國九十五年及九十四年一月一日 起，分別採用新發佈財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及第三十五號 「資產減損之會計處理準則」，此等會計原則變動使民國九十五年及九十四年十二月三十一日之 總資產及股東權益均分別減少 108,782 仟元及 99,209 仟元，並使民國九十五年及九十四年度之 當期損益分別減少 9,573 仟元及 99,209 仟元。

116

全新光電科技股份有限公司已另編製民國九十五年度之合併財務報表，並經本會計師出具 修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

資 誠 會 計 師 事 務 所 會 計 師： 李燕娜 王嘉瑜

民 國

九

十

行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0950122728 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(84)台財證(六)第13377 號 六 年 二 月 十 五 日

117

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國 95 年及 94 年 12 月 31 日

95年12月31日 94年12月31日 金 額 % 金 額 % 資 產 負債及股東權益 請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所李燕娜、王嘉瑜會計師民國九十六年二月十五日查核報告。 董事長：陳懋常 經理人：曾坤誠 118 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 135,845 8 $ 72,399 6 2100 短期借款(附註四(八)) 1120 應收票據淨額 37,741 2 13,245 1 2180 公平價值變動列入損益之金融負債–流動 1140 應收帳款淨額(附註四(二)) 147,812 9 117,975 11 (附註四(九)) 1160 其他應收款 5,837 1 928 - 2120 應付票據 1190 其他金融資產–流動(附註六) 182,312 11 11,071 1 2140 應付帳款 120X 存貨(附註四(三)) 268,357 16 140,011 12 2170 應付費用 1250 預付費用 8,978 1 8,416 1 2210 其他應付款項(附註七) 1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(十六)) 19,950 1 - - 2260 預收款項 11XX 流動資產合計 806,832 49 364,045 32 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 基金及投資 (附註四(十)) 1480 以成本衡量之金融資產–非流動(附註四 2280 其他流動負債 (四)) - - 9,573 1 21XX 流動負債合計 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(五)) 3,612 - - - 長期負債 14XX 基金及投資合計 3,612 - 9,573 1 2410 應付公司債(附註四(九)) 固定資產(附註六) 2420 長期借款(附註四(十)) 成本 24XX 長期負債合計 1501 土地 96,972 6 96,972 9 其他負債 1521 房屋及建築 359,569 22 333,915 30 2810 應計退休金負債(附註四(十一)) 1531 機器設備 978,655 59 923,777 82 2XXX負債總計 1551 運輸設備 1,564 - 1,564 - 股東權益 1561 辦公設備 19,706 1 16,011 1 3110 普通股股本(附註四(十二)) 1681 其他設備 85,038 5 77,776 7 資本公積(附註四(十四)) 15XY 成本及重估增值 1,541,504 93 1,450,015 129 3211 普通股溢價 15X9 減：累計折舊(附註四(六)) ( 834,273)( 50) ( 756,842)( 67) 3213 轉換公司債溢價 1599 減：累計減損(附註三、四(六)) ( 88,617)( 5) ( 88,617)( 8) 3272 認股權 1670 未完工程及預付設備款 109,793 6 50 - 保留盈餘(附註四(十五)) 15XX 固定資產淨額 728,407 44 604,606 54 3350 待彌補虧損 ( 無形資產 3XXX股東權益總計 1720 專利權 1,826 - 798 - 重大承諾及或有事項(附註七) 1750 電腦軟體成本 762 - 70 - 重大之期後事項(附註九) 17XX 無形資產合計 2,588 - 868 - 其他資產–淨額 1810 閒置資產(附註三、四(七)、六) 44,764 3 50,632 5 1820 存出保證金 66 - 67 - 1830 遞延費用 1,601 - 2,781 - 1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十六)) 73,568 4 93,518 8 18XX 其他資產合計 119,999 7 146,998 13 1XXX資產總計 $ 1,661,438 100 $ 1,126,090 100 1XXX負債及股東權益總計	95年12月31日 金 額 % 會計主管：黃裕宗 $ 278,759 17 14,836 1 59,762 4 78,397 5 32,864 2 5,550 - 2,935 - 12,195 1 2,131 - 487,429 30 278,921 17 21,341 1 300,262 18 1,589 - 789,280 48 1,009,812 61 103,533 6 1,028 - 4,943 - 247,158 )( 15 ) ( 872,158 52 $ 1,661,438 100	單位：新台幣仟元 94年12月31日 金 額 % $ 177,084 16 - - 27,499 2 69,057 6 17,755 2 69 - 1,781 - 125,119 11 1,836 - 420,200 37 - - 66,224 6 66,224 6 2,201 - 488,625 43 979,000 87 81,795 7 - - - - 423,330 )( 37 ) 637,465 57 $ 1,126,090 100

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國 95 年及 94 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘(虧損)為新台幣元外)

			95		年		度			94		年	度
			金		額		%			金		額	%
	營業收入
4110	銷貨收入		$	932,046			102			$	549,744		103
4170	銷貨退回	(			13,386)(		2)		(			13,650)(	3)
4190	銷貨折讓	(			3,252 )		-		(			1,830 )	-
4100	銷貨收入淨額			915,408			100				534,264		100
	營業成本(附註四(十八))
5110	銷貨成本	(		592,538 )(			65 )		(		446,569 )(		83 )
5910	營業毛利			322,870			35					87,695	17
	營業費用(附註四(十八))
6100	推銷費用	(			14,210)(		1)		(			12,521)(	3)
6200	管理及總務費用	(			56,436)(		6)		(			38,537)(	7)
6300	研究發展費用	(			61,879 )(		7 )		(			81,069 )(	15 )
6000	營業費用合計	(		132,525 )(			14 )		(		132,127 )(		25 )
6900	營業淨利(損)			190,345			21		(			44,432 )(	8 )
	營業外收入及利益
7110	利息收入				2,599		-					535	-
7160	兌換利益				915		-					3,881	1
7260	存貨跌價回升利益				2,900		-					-	-
7480	什項收入				12,596		2					2,638	-
7100	營業外收入及利益合計				19,010		2					7,054	1
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(			10,330)(		1)		(			14,116)(	3)
7530	處分固定資產損失				-		-		(			299)	-
7550	存貨盤損	(			328)		-		(			532)	-
7570	存貨跌價及呆滯損失				-		-		(			1,114)	-
7620	閒置資產折舊	(			5,868)(		1)		(			3,875)(	1)
7630	減損損失	(			9,573) (				(			99,209)(	18)
7880	什項支出	(			7,084 )(		1 )		(			3,786 )(	1 )
7500	營業外費用及損失合計	(			33,183 )(		4 )		(		122,931 )(		23 )
9600	本期淨利(損)		$	176,172			19		($		160,309 )(		30 )
	普通股基本每股盈餘(虧損)(附註四		稅	前	稅		後			稅	前	稅	後
	(十七))
9750	本期淨利(損)		$	1.78	$		1.78		($		1.73 )($		1.73 )
	稀釋每股盈餘(虧損)(附註四(十七))
9850	本期淨利(損)		$	1.71	$		1.71		($		1.73 )($		1.73 )

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所119 李燕娜、王嘉瑜會計師民國九十六年二月十五日查核報告。 經理人：曾坤誠

董事長：陳懋常

會計主管：黃裕宗

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國 95 年及 94 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

94年 度 94年1月1日餘額 現金增資 94年度淨損 94年12月31日餘額 95年 度 95年1月1日餘額 行使員工認股權憑證 轉換公司債認股權 應付公司債轉換普通股股本 95年度淨利 95年12月31日餘額	股	本 預 收 股 本 $ 46,000 46,000) ( - $ - $ - - - - - $ -	資 本 公	資 本 公	積 認 股 權 待彌補虧損 $ - ( $ 263,021) - - - ( 160,309 ) ( $ - ( $ 423,330 ) $ - ( $ 423,330) - - 4,964 - 21) - - 176,172 $ 4,943 ( $ 247,158 )	合 計
	普通股股本 $ 813,000 166,000 ( - $ 979,000 $ 979,000 30,540 - 272 - $ 1,009,812		普通股溢價 $ 140,045 58,250) - $ 81,795 $ 81,795 21,738 - - - $ 103,533	公司債轉換溢價 $ - - - $ - $ - - - 1,028 ( - $ 1,028
						$ 736,024 61,750 160,309 ) $ 637,465 $ 637,465 52,278 4,964 1,279 176,172 $ 872,158

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所李燕娜、王嘉瑜會計師民國九十六年二月十五日查核報告。120

經理人：曾坤誠

會計主管：黃裕宗

董事長：陳懋常

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 95 年及 94 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國95年及94	年1月	1日至	12月	31日
							單位：新台幣仟元
	9	5	年	度	9	4	年 度
營業活動之現金流量
本期淨利(損)	$			176,172	($		160,309)
調整項目
呆帳損失				-			604
折舊費用(含其他損失)				83,299			129,078
各項攤提				1,180			2,333
存貨(回升利益)跌價及呆滯損失	(			2,900)			1,114
處分固定資產損失				-			299
資產減損(含以成本法衡量之金融資產-非流
動)				9,573			99,209
資產及負債科目之變動
應收票據	(			24,496)	(		5,428)
應收帳款	(			29,837)	(		33,838)
其他應收款	(			4,909)			4,198
存貨	(			125,446)	(		2,172)
預付費用	(			562)	(		3,172)
應付票據				32,263	(		171)
應付帳款				9,340			50,902
應付費用				15,109	(		119)
其他應付款項				5,481	(		1,267)
預收款項				1,154			1,781
其他流動負債				295			122
應計退休金負債	(			612 )	(		4,206 )
營業活動之淨現金流入				145,104			78,958
	(續 次	頁)

121

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 95 年及 94 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國95年及94年	1月	1日	至12月	31日
								單位：新台幣仟元
	9	5	年	度		9	4	年 度
投資活動之現金流量
其他金融資產-流動增加	($			171,241)		($		2,085)
採權益法之長期股權投資增加	(			3,612)				-
購置固定資產	(			201,232)		(		2,260)
處分固定資產價款				-				1,672
專利權增加	(			1,028)		(		34)
電腦軟體成本增加	(			692)				-
存出保證金減少				1				2,411
遞延費用增加				-		(		220 )
投資活動之淨現金流出	(			377,804 )		(		516 )
融資活動之現金流量
短期借款增加(減少)				101,675		(		47,981)
發行應付公司債				300,000				-
償還長期借款	(			157,807)		(		123,523)
現金增資				-				61,750
員工行使認股權憑證				52,278				-
融資活動之淨現金流入(流出)				296,146		(		109,754 )
本期現金及約當現金增加(減少)				63,446		(		31,312)
期初現金及約當現金餘額				72,399				103,711
期末現金及約當現金餘額	$			135,845		$		72,399
現金流量資訊之補充揭露
不含利息資本化之本期支付利息	$			10,160		$		14,617
本期支付所得稅	$			258		$		54
不影響現金流量及部份現金收付之投資及融資活動
一年內到期長期負債	$			12,195		$		125,119

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所122 李燕娜、王嘉瑜會計師民國九十六年二月十五日查核報告。 經理人：曾坤誠

董事長：陳懋常

會計主管：黃裕宗

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單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

一、 公司沿革

• ( 一 ) 全新光電科技股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 係設立於民國 85 年 11 月。主要營業項目為研究、開發、生產、製造、買賣光電半導體磊晶片 產品及光電元件產品等。本公司之股票自民國 91 年 1 月 24 日經奉證券 管理機關核准於台灣證券交易所上市。

( 二 ) 截至民國 95 年 12 月 31 日止，本公司員工人數約為 360 人。

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本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業 會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，重要會計政策彙總說明 如下：

一 ( ) 外幣交易

本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易日之 即期匯率換算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損 益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整， 因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

( 二 ) 資產負債區分流動及非流動之標準

1. 資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為 非流動資產：

2. (1) 因營業所產生之負債，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意 圖出售者

3. (2) 主要為交易目的而持有者。

4. (3) 預期於資產負債表日後 12 個月內將變現者。

5. (4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後逾 12 個月用以交換、清 償負債或受有其他限制者除外。

6. 負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為 非流動負債：

7. (1) 因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。

8. (2) 主要為交易目的而發生者。

9. (3) 須於資產負債日後 12 個月內清償者。

10. (4) 不能無條件延期至資產負債表日後逾 12 個月清償之負債。

( 三 ) 以成本衡量之金融資產

1. 採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取 得或發行之交易成本。

2. 以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損 金額不予迴轉。

123

1. 民國 94 年 12 月 31 日 ( 含 ) 以前年度之會計處理詳附註三。

( 四 ) 備抵呆帳

備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據 及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

• ( 五 ) 存 貨 存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末除就呆滯及過時 存貨提列呆滯損失準備外，採成本與市價孰低法評價；比較成本與市價 孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及 商品存貨則以淨變現價值為市價。

• ( 六 ) 採權益法之長期股權投資

• 持有被投資公司有表決權股份比例達 20 ％以上或具有重大影響力者， 採權益法評價。持有被投資公司有表決權股份比例超過 50 ％或具有控 制力者，採權益法評價並於半年度及年度編製合併報表。

• 海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換 算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。

• ( 七 ) 固定資產及非營業用資產

• 固定資產建購期間為該資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列 為固定資產之成本。

• 固定資產按估計經濟耐用年限，按平均法計提折舊，到期已折足而尚 在使用之固定資產，仍繼續提列折舊。各項資產之耐用年限，除房屋 及建築為 50 年外，其餘固定資產為 5~10 年。

• 凡支出效益及於以後各期之重大增添及改良支出列為資本支出；經常 性修理或維護支出，則列為當期費用。

• 對於未供營業使用之資產，按淨變現價值或帳面價值較低者轉列其他 資產，所計提之折舊費用帳列於營業外支出項下。

• ( 八 ) 非金融資產減損

• 當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有的資產其可回收金額低 於其帳面價值時，應認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公 平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平 交易的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未 來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。

• 當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則可在以前年度提列損失 金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

• ( 九 ) 無形資產 無形資產主係專利權及電腦軟體成本，採直線法攤銷，攤銷年限為 3~5 年。

• ( 十 ) 應付公司債

• 民國 95 年 1 月 1 日後發行應付公司債，於原始認列時將發行價格依發行 條件區分為金融資產、金融負債或股東權益（資本公積－認股權），其處 理如下：

• 應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公司債之 加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費用之調整項目。

124

1. 嵌入本公司發行應付公司債之賣回權與買回權，淨額帳列「公平價值變 動列入損益之金融資產或負債」項下。若於約定賣回期間屆滿日，若可 換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列 資本公積；若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價不高於約定賣 回價格，則將賣回權之公平價值轉認列為當期利益。

2. 嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資本公 積－認股權」項下。當於持有人要求轉換時，先調整就帳列負債組成要 素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換當時依當日應 有之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素帳面價 值加計與認股權之帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。

3. ( 十一 ) 退 休 金 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成 本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報 酬及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性 給付義務按 8 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責 發生基礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

4. ( 十二 ) 所得稅

5. 所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之 所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。

6. 因購置設備或技術、研究發展支出、人才培訓支出及股權投資等所產生 之所得稅抵減採當期認列法處理。

7. 未分配盈餘依所得稅法加徵 10 ﹪之營利事業所得稅，於股東會決議分 配盈餘後列為當期費用。

( 十三 ) 員工認股權憑證

• 本公司對於員工認股權證係依中華民國會計研究發展基金會 (92) 基祕字 第 072 號函「員工認股權證之會計處理」之規定，有關酬勞性員工認股 權選擇計畫係採用內含價值法認列費用。

• ( 十四 ) 收入與成本

收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配 合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。 ( 十五 ) 每股盈餘

1. 每股盈餘按加權平均流通在外股數計算，凡有盈餘轉增資或資本公 積轉增資，按追溯調整之股數計算，不考慮該增資股之發行流通期 間，現金增資則依據該增資股之流通期間計算。

2. 對所有潛在普通股皆列示基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之雙重表 達。

( 十六 ) 會計估計

• 本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規 定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其 中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有 差異。

125

三、會計變動之理由及其影響

一 ( ) 非金融資產減損

本公司自民國 94 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第三十五 號「資產減損之會計處理準則」，此項會計原則變動對本公司民國 95 年 及 94 年 12 月 31 日之總資產及股東權益均減少 $99,209 ，並使民國 94 年 度淨損增加 $99,209 ，每股虧損增加 1.07 元，對民國 95 年度淨利並無影 響。

( 二 ) 金融商品

1. 本公司自民國 95 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第三十 四號及第三十六號公報有關金融商品之會計處理。民國 94 年 12 月 31 日財務報表之相關科目，業已依據證券發行人財務報告編製準則及財務 會計準則公報第三十四號及第三十六號公報規定予以重分類。

2. 民國 94 年 12 月 31 日 ( 含 ) 以前年度原帳列科目之會計處理如下：

3. (1) 短期投資：

   • 短期投資係以原始取得成本為入帳基礎，成本之計算採加權平均 法。期末並按成本與市價孰低採總額比較法評價，跌價損失列入當 期損益，比較成本與市價時，上市 ( 櫃 ) 公司股票係以會計期間最末 一個月公開市場平均收盤價為市價，開放型基金則以資產負債表日 之每單位淨資產價值為市價。

4. (2) 採成本法之長期股權投資： 持有普通股股權比例在 20% 以下且對被投資公司無重大影響力 者，如被投資公司為上市 ( 櫃 ) 公司，期末按成本與市價孰低法評價， 市價低於成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投 資公司為非上市 ( 櫃 ) 公司，按成本法評價，但若有充分之證據顯示 投資之價值已減損，且回復希望甚小時，則承認投資損失，並認列 為當期損失。

5. 此項會計原則變動使民國 95 年 12 月 31 日之總資產、股東權益及 95 年 度淨利各減少 $9,573 ，每股盈餘減少 0.1 元。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金及零用金 活期及支票存款 定期存款	95年12月31日 76 $ 111,139 24,630 135,845 $	94年12月31日
		71 $ 33,638 38,690
		72,399 $

( 二 ) 應收帳款淨額

應收帳款 減：備抵呆帳 (	95年12月31日 151,805 $ 3,993) ( 147,812 $	94年12月31日 121,968 $ 3,993) 117,975 $

126

( 三 ) 存 貨

製 成 品 在 製 品 原 物 料 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 (	95年12月31日 158,009 $ 62,094 65,404 285,507 17,150) ( 268,357 $	94年12月31日 98,916 $ 26,795 34,350 160,061 20,050) 140,011 $

( 四 ) 以成本法衡量之金融資產

	項 目 非流動項目： 非上市櫃公司股票 倍強科技股份有限公司 正懋光電股份有限公司 累計減損-以成本法衡量之金融資產 ( 合計	95年12月31日 9,573 $ - 9,573) - $	94年12月31日
			9,573 $ - -
			9,573 $

1. 本公司因持有之股權投資倍強科技股份有限公司營運不佳，本期經評估 後認列 $9,573 之減損損失。

2. 本公司持有之摽的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故 以成本衡量。

( 五 ) 採權益法評價之長期股權投資

被 投 資 公 司 福華亞洲集團有限公司	帳 列 數 持股比例 3,612 $ 100.00% 95年12月31日	94年12月31日	94年12月31日
	帳 列 數 3,612 $	帳 列 數 - $	持股比例
			0.00%

民國 95 年度投資採權益法評價所認列之長期股權投資收益為 $0 ，係依被 投資公司同期間經會計師查核簽證之財務報表評價而得。 ( 六 ) 固定資產

1. 累計折舊

定資產 累計折舊
房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備	95年12月31日 131,316 $ 644,446 1,347 12,487 44,677 834,273 $	94年12月31日
		108,273 $ 597,966 1,303 11,585 37,715
		756,842 $

1. 民國 95 年度及 94 年度固定資產利息資本化金額皆為 $0 。

127

3. 累計減損

累計減損
土地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 其他設備	95年12月31日 8,753 $ 8,457 65,735 1,521 4,151 88,617 $	94年12月31日
		8,753 $ 8,457 65,735 1,521 4,151
		88,617 $

( 七 ) 閒置資產

閒置資產
土地 房屋及建築 機器設備 其他設備 減︰累計減損 土地 房屋及建築 機器設備 其他設備 減︰累計減損	95 年 12 月 31	帳 面 價 值 31,467 $ 18,592 3,886 1,411 55,356 10,592) 44,764 $ 日 帳 面 價 值 31,467 $ 22,788 5,192 1,777 61,224 10,592) 50,632 $ 日
	成 本 累 計 折 舊 31,467 $ 61,382 42,790) ( 21,447 17,561) ( 6,996 5,585) ( 121,292 $ 65,936) ($ ( 94 年 12 月 31
	成 本 累 計 折 舊 31,467 $ - $ 61,382 38,594) ( 21,447 16,255) ( 6,996 5,219) ( 121,292 $ 60,068) ($ (

( 八 ) 短期借款

短期借款
信用借款 擔保借款 合計 利率區間 應付公司債 擔保可轉換應付公司債 減：應付公司債折價 (	95年12月31日 116,328 $ 162,431 278,759 $ 2.45%～3.11% 95年12月31日 298,700 $ 19,779) 278,921 $	94年12月31日
		111,007 $ 66,077
		177,084 $
		2.55%～6.55%
		94年12月31日
		- $ -
		- $

( 九 ) 應付公司債

128

1. 本公司發行國內轉換公司債 國內第一次有擔保轉換公司債之發行條件如下：

2. (1) 本公司經主管機關核准募集及發行國內第一次有擔保轉換公司債， 發行總額計 $300,000 ，票面利率 0% ，發行期間 3 年，流通期間自民 國 95 年 11 月 2 日至 98 年 11 月 2 日。本轉換公司債於民國 95 年 11 月 2 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易。

3. (2) 本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以調整， 截至民國 95 年 12 月 31 日止，本轉換公司債面額計 $1,300 已轉換 為普通股 27 仟股，因轉換產生之資本公積為 $1,028 。

4. (3) 債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年時，要求本公司以債券面 額加計 3.02% 之利息補償金將其所持有之轉換公司債贖回。

5. (4) 依本公司國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定，轉 換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同。

6. (5) 本公司發行公司債之有效利率為 1.98% 。

7. 本公司於發行時依據財務會計準則公報第三十六號規定，將該轉換權 與負債分離，帳列「資本公積－認股權」計 $4,964 。另所嵌入之贖回 權與賣回權，經依據財務會計準則公報第三十四號之規定，其與主契 約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，並以其 淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融負債」。

( 十 ) 長期借款

借款性質 擔保借款 減：一年內到期之部份 利率區間	還款期限 民國98年7月15日前 陸續到期 (	95年12月31日 94年12月31日 33,536 $ 191,343 $ 12,195) 125,119) ( 21,341 $ 66,224 $ 1% 1%～3.765%

建華銀行及兆豐銀行之長期借款，已分別於民國 95 年 4 月及 11 月全數 提前償還。

( 十一 ) 勞工退休金

1. 本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於 民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年 資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之 後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及 退休前 6 個月之平均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予 兩個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高 以 45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2 % 提撥退休基金，以勞工 退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。

129

2. 本公司依精算報告認列之相關資訊如下：

• (1) 有關退休金之精算假設彙總如下：

本公司依精算報告認列之相關資訊如下： (1) 有關退休金之精算假設彙總如下：
	95年12月31日		94年12月31日
折現率		2.75%		3.25%
未來薪資水準增加數		3.50%		3.00%
基金資產之預期投資報酬率		2.75%		3.25%
(2) 民國95年及94年12月31日退休基金提撥狀況表如下：
	95年12月31日		94年12月31日
給付義務 既得給付義務 非既得給付義務	$	- 3,652	$	- 3,392
累積給付義務 未來薪資增加之影響數		3,652 3,631		3,392 2,969
預計給付義務 退休基金資產公平價值	(	7,283 11,587)	(	6,361 11,092)
提撥狀況	(	4,304)	(	4,731)
未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損失	(	116) 6,009	(	125) 7,057
應計退休金負債	$	1,589	$	2,201
既得給付	$	-	$	-
(3) 民國95年及94年度淨退休金成本之內容：		95 年 度		94 年 度
服務成本	$	-	$	1,338
利息成本		207		327
基金資產之預期報酬	(	360)	(	357)
未認列過渡性淨付義務 退休金利益	(	10 259)	(	10 223)
縮減或清償利益		-	(	4,382)
淨退休金成本	($	402)	($	3,287)

1. 本公司自民國 94 年 7 月 1 日起，依據勞工退休金條例，訂有確定給付 之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退 休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳 勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之 退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取；民 國 95 年度及 94 年度止，本公司依上開辦法認列退休金成本分別為 。 $6,127 及 $1,995

( 十二 ) 普通股股本

1. 截至民國 95 年及 94 年 12 月 31 日止，本公司額定股數均為 160,000 仟股 ( 內含認股選擇權憑證皆為 15,000 仟股 ) ，發行及流通在外股數

130

分別為 100,981 仟股及 97,900 仟股，每股面額 10 元。

1. 本公司於民國 93 年 8 月 10 日經股東臨時會決議辦理現金增資，私募 發行普通股計 20,000 仟股，分三次發行，每股面值 10 元。第一次私 募普通股 3,400 仟股，以每股面值 10 元發行，共計 $34,000 ，增資基 準日為民國 93 年 8 月 17 日；第二次私募普通股 8,250 仟股，以每股 8 元折價發行，共計 $66,000 ，增資基準日為民國 94 年 2 月 15 日； 第三次私募普通股 8,350 仟股，以每股 5 元折價發行，共計 $41,750 ， 增資基準日為民國 94 年 6 月 21 日，該增資案業已辦妥變更登記完 竣。上述私募普通股之權利義務除證券交易法規定有流通轉讓之限 制且須於自交付日起滿三年並補辦公開發行後才能申請上市掛牌交 易，餘與其他之已發行普通股同。

( 十三 ) 發行員工認股權憑證計劃

1. 本公司分別於民國 91 年 6 月 19 日及民國 92 年 8 月 28 日經董事會決 議發行第一次及第二次酬勞性員工認股權憑證各 7,790 單位及 6,500 單位，每單位認股權憑證係以認購 1,000 股之普通股認股權憑證發行 後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格 得依特定公式調整之並加發認股權繳納憑證。本公司發行之認股權 憑證之存續期間皆為 5 年，員工自被授予認股權憑證屆滿 2 年後， 得依員工認股權憑證辦法分年行使權力。

2. 民國 95 年度及 94 年度酬勞性員工認股選擇權計劃之認股選擇權數量 及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：
加權平均 行價價格 認 股 選 擇 權 數 量 (新台幣元) 期初流通在外 6,656 15.51 $ 本期給與 - - 無償配股增發或調整 認股股數 - - 本期行使 3,051) ( 17.12 本期失效 141) ( - ( 期末流通在外 3,464 14.09 期末可行使之認股選 擇權 386 17.26 期末已核准尚未發行 認股選擇權 - 95 年 度	94 年 度
	數 量 6,754 1,000 - - 1,098) 6,656 1,031 -	加權平均 行價價格 (新台幣元)
		16.66 $ 8.8 - - - 15.51

1. 截至民國 95 年 12 月 31 日酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資 訊如下表：

131

行 使 價 格 之 範 圍 (新台幣元) $17.2~$18.8 $8.8~$15.8	加權平均 加權平均 預期剩餘 行使價格 數 量 存續期限 (新台幣元) 304 1.09 18.76 $ 3,160 2.40 13.64 期末流通在外之認股選擇權	加權平均 行使價格 數 量 (新台幣元) 192 18.73 194 15.80 期末可行使認股選擇權

1. 本公司第三次酬勞性員工認股選擇權計劃於民國 95 年 12 月 19 日經 董事會通過，並於民國 96 年 1 月 15 日經向主管機關申報生效；截 至民國 96 年 2 月 15 日止，該計畫已發行員工認股選擇權 4,000 單位。

( 十四 ) 資本公積

1. 依公司法及相關法令規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得 之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年得以其合計數不 超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損，且 非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。

2. 民國 94 年度本公司以低於面額折價發行股票，依面額與發行價格間 。

之差額沖銷資本公積計 $58,250

1. 有關資本公積 - 認股權，請詳附註四 ( 九 ) 之說明。 ( 十五 ) 保留盈餘

2. 本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，除依法完納稅捐及彌補以前 年度虧損外，應先提百分之十為法定盈餘公積，並按法令規定提列 特別盈餘公積，如尚有盈餘，方得依股東會決議分配。分配盈餘時， 連同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務狀 況酌予保留一部份後，按下列比例分派之：

   • (1) 董事監察人酬勞不高於百分之二。

   • (2) 員工紅利不低於百分之二。員工股票紅利之分配對象得包含從屬 公司之員工。

   • (3) 餘由董事會依本公司股利政策擬具股東紅利分配議案，提請股東 會決議，按股份總數比例分配之。

3. 法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資 本時，以此項公積已達實收資本額 50% ，並以撥充其半數為限。

4. 本公司民國 95 年度及 94 年度經股東會決議，均未配發股利、員工紅 利及董監酬勞。

5. 本公司 95 年度盈餘分配議案，截至民國 96 年 2 月 15 日止，尚未經 董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請 至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

6. ( 十六 ) 所 得 稅

7. 所得稅費用及應付所得稅：

95 年 度 94 年 度 應收退稅款 ($ 258) ($ 54) 預付所得稅 258 54 - - 所得稅費用 $ $

132

1. 遞延所得稅資產科目明細及餘額如下：

流動項目： 暫時性差異 未實現存貨跌價及 呆滯損失 備抵呆帳 其他 虧損扣抵 投資抵減 減：備抵評價 非流動項目： 暫時性差異 長期投資未實現跌 價損失 退休金財稅差 未實現資產減損 虧損扣抵 投資抵減 減：備抵評價	所得稅 金 額 影響數 17,150 $ 4,287 $ 3,160 777 5,359 1,340 216,051 54,013 453 60,870 40,920) ( 19,950 $ 37,517 $ 9,379 $ 1,437 360 55,946 13,986 393,398 98,349 40,630 162,704 89,136) ( 73,568 $ 95 年 12 月 31 日	所得稅 金 額 影響數 20,050 $ 5,012 $ 3,106 777 - - 56,695 14,174 12,698 32,661 32,661) ( - $ 27,944 $ 6,986 $ 2,048 512 83,946 20,987 599,232 149,808 18,019 196,312 102,794) ( 93,518 $ 94 年 12 月 31 日
	金 額 17,150 $ 3,160 5,359 216,051 ( 37,517 $ 1,437 55,946 393,398 (

1. 本公司所得稅抵減之法令依據、抵減項目、可抵減總額及尚未抵減餘 額等明細列示如下：

	額等明細列示如下：	額等明細列示如下：	額等明細列示如下：	額等明細列示如下：	額等明細列示如下：	額等明細列示如下：
4.	尚 未 最 後 法令依據 抵減項目 可抵減總額 抵減餘額 抵減年度 促進產業升級條例 重要科技事業 3,149 $ 453 $ 96 研發及人才培訓 50,632 40,630 99 53,781 $ 41,083 $ 發生年度 申報數/核定數 可抵減稅額 尚未抵減稅額 最後扣抵年度 91 核定數 66,376 54,013 96 92 核定數 51,355 51,355 97 93 核定數 28,079 28,079 98 94 申報數 18,915 18,915 99 164,725 $ 152,362 $ 截至民國95年12月31日止，本公司尚未使用之虧損扣抵之有效期限及所得 稅影響數情況如下：						最 後 抵減年度
	91 92 93 94	核定數 核定數 核定數 申報數		66,376 51,355 28,079 18,915 164,725 $		54,013 51,355 28,079 18,915 152,362 $

133

1. 本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐機關核定至 93 年度。 6. 兩稅合一之相關資訊：

本公司營利事業所得稅結算申報，業 兩稅合一之相關資訊：	經稅捐機關核定	至93 年度。
可扣抵稅額帳戶餘額 實際盈餘分配之稅額扣抵比率(%)	95年12月31日 - $ 95 年 度 -	94年12月31日
		- $
		94 年 度
		-

1. 本公司之未分配盈餘，均屬 87 年度以後產生。

( 十七 ) 普通股每股盈餘 ( 虧損 )

普通股每股盈餘(虧損)	損)
加權平均 流通在外 稅 前 稅 後 股數(千股) 基本每股盈餘 屬於普通股股東 之本期純益 176,172 $ 176,172 $ 99,130 具稀釋作用之潛在 普通股之影響 員工認股權憑證 - - 2,655 可轉換公司債 - - 1,046 176,172 $ 176,172 $ 102,831 95 年 ( 加權平均 流通在外 稅 前 稅 後 股數(千股) 基本每股虧損 屬於普通股股東 之本期淨損 160,309) ($ 160,309) ($ 92,903 ( 本公司民國94年度為淨損，故潛在普通股不具稀釋作用。 94 年 (	95		年	稅 前 稅 後 1.78 $ 1.78 $ 1.71 $ 1.71 $ 度 單位：新台幣元) 每 股 盈 餘 稅 前 稅 後 1.73) $ 1.73) ($ 度 單位：新台幣元) 每 股 虧 損
	稅 前 176,172 $ - - 176,172 $ 94	稅 後 176,172 $ - - 176,172 $	加權平均 流通在外 股數(千股) 99,130 2,655 1,046 102,831 ( 年

、 、 ( 十八 ) 用人 折舊 折耗及攤銷費用

本期及前期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

134

功能別 性質別	95 年 度	95 年 度	95 年 度
	屬於營業 成本者	屬於營業 費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 64,599	$ 60,906	$ 125,505
勞健保費用	6,778	3,156	9,934
退休金費用	3,396	2,329	5,725
其他用人費用	10,312	4,297	14,609
折舊費用(註1)	66,413	11,018	77,431
攤銷費用	160	1,020	1,180
功能別 性質別	94 年 度
	屬於營業 成本者	屬於營業 費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 25,294	$ 48,030	$ 73,324
勞健保費用	3,195	3,069	6,264
退休金費用(註2)	-	-	-
其他用人費用	3,777	2,624	6,401
折舊費用(註1)	97,361	27,842	125,203
攤銷費用	291	2,042	2,333

• 註 1: 不包含閒置資產折舊費用 ( 帳列營業外費用及損失 )95 年及 94 年度 。

• 分別為 $5,868 及 $3,875

• 註 2: 本公司自民國 94 年 7 月 1 日起採用勞工退休金條例，於衡量日適 用勞動基準法保有民國 94 年 7 月 1 日前年資人員減少，致本年度 產生縮減及清償利益。

五、關係人交易

• 一

• ( ) 關係人名稱及關係

關 係 人 名 稱 與 本 公 司 之 關 係 福華亞洲集團有限公司 本公司之子公司 富康投資顧問有限公司 本公司之孫公司 蘇州全翔光電科技有限公司 本公司之曾孫公司

• ( 二 ) 與關係人間之重大交易事項 無。

135

六、質押之資產

本公司資產提供擔保明細如下：

資 產 名 稱 95年12月31日 94年12月31日 擔 保 用 途 其他金融資產-流動 $ 182,312 $ 11,071 短期借款 (註) 固定資產(含閒置資產) 452,414 614,766 長短期借款、發行可轉換公司債

註:其他金融資產-流動$144,916，係發行應付公司債取得之資金，依保證合約約定須憑購 置固定資產相關憑證動支。

七、重大承諾事項及或有事項

• 一

• ( ) 本公司於民國 88 年銷貨與光磊公司，嗣因光磊銷售成績不佳，要求本公 司買回，本公司為顧及商誼，自民國 94 年 1 月起陸續買回部份貨品，惟 光磊以本公司未買回全數貨品為由，向法院起訴請求本公司給付 $10,718 。本公司認為二造間並無所謂之瑕疵或買回全數之約定存在，故 委請律師提出抗告。經律師與本公司相關人員會談並檢視相關證據，並 無發現具體存在可資認定系爭貨品有可歸責於本公司之瑕疵及二造間有 全數買回之證據存在，故本公司認為勝訴之機會甚高，惟本公司基於穩 健原則業已先行估列＄ 5,359 入帳。目前全案正由桃園地方法院審理中。

• ( 二 ) 截至民國 95 年 12 月 31 日止，因購買機器設備已簽約而尚未支付款項為 。

• $53,682

• ( 三 ) 截至民國 95 年 12 月 31 日止，為購買機器設備及原物料已開立尚未使用 。

• 之信用狀約 $49,856

• ( 四 ) 本公司發行公司債所購置之機器設備需設定第一順位抵押權予兆豐商 銀，目前所購置之機器設備約 $77,280 ，尚未辦理抵押權，公司已出具反 面承諾書。

八、重大之災害損失

無。

九、重大之期後事項

請詳附註四（十三）。

十、其他

一 ( ) 財務報表之表達

民國 94 年度財務報表之部分科目業經重分類，俾便與民國 95 年度財務 報表比較。

136

( 二 ) 金融商品之公平價值

金 融 資 產		帳面價值 公開報 價決定 評價方 法估計 509,613 $ - $ 509,613 $ - - - 457,463 - 457,463 33,536 - 33,536 278,921 - 280,024 14,836 - 10,734 95年12月31日 公平價值	帳面價值 公開報 價決定 評價方 法估計 509,613 $ - $ 509,613 $ - - - 457,463 - 457,463 33,536 - 33,536 278,921 - 280,024 14,836 - 10,734 95年12月31日 公平價值	帳面價值 公開報 價決定 評價方 法估計 509,613 $ - $ 509,613 $ - - - 457,463 - 457,463 33,536 - 33,536 278,921 - 280,024 14,836 - 10,734 95年12月31日 公平價值		帳面價值 公開報 價決定 評價方 法估計 215,685 $ - $ 215,685 $ 9,573 - - 293,300 - 293,300 191,343 - 191,343 - - - - - - 94年12月31日 公平價值	帳面價值 公開報 價決定 評價方 法估計 215,685 $ - $ 215,685 $ 9,573 - - 293,300 - 293,300 191,343 - 191,343 - - - - - - 94年12月31日 公平價值	帳面價值 公開報 價決定 評價方 法估計 215,685 $ - $ 215,685 $ 9,573 - - 293,300 - 293,300 191,343 - 191,343 - - - - - - 94年12月31日 公平價值
		帳面價值				帳面價值
			公開報 價決定	評價方 法估計			公開報 價決定	評價方 法估計
		509,613 $ - 457,463 33,536 278,921 14,836	- $ - - - - -	509,613 $ - 457,463 33,536 280,024 10,734		215,685 $ 9,573 293,300 191,343 - -	- $ - - - - -	215,685 $ - 293,300 191,343 - -

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1. 金融商品因折現影響不大，故以帳面價值估計其公平價值。此方法應用 -

於現金、應收票據及款項、其他應收款、其他金融資產 流動、存出保 證金、短期銀行借款、應付票據及款項與應付費用、其他應付款項及其 他流動負債。

1. 應付公司債以其預期現金流量之折現值估計為公平價值。折現率為本公 司發行公司債之原始有效利率。長期借款 ( 含一年內到期 ) 多採浮動利 率，係依其帳面價值評估其公平價值。

2. 衍生性金融商品之公平價值，所使用方法及假設：

4. (1) 本公司公平價值變動列入損益之金融負債 流動之公平價值，係採用 雙因子四元樹模型評價計算。

5. (2) 本公司使用評價方法之基本假設如下：

137

參數 項	取得數值	參數 說 明
股價報酬率標準差 (日資料計算)	32.99%	取95/1/2至95/12/29之普通股股價日報酬率 標準差計算得到
轉換價格	47.79元	以該公司95/10/25為訂價基準日，計算前 1、3、5個營業日股價之簡單算數平均數擇 一者乘轉換溢價率101%作為轉換價格
計算時之普通股市價	45.4元	95年12月29日之收盤價
模型短期利率	1.6838%	為95/12/29之30天期商業本票次級市場利率
長期利率均數(μ)	1.5479%	95/1/2至95/12/29 之30天期商業本票次級 市場利率平均值
利率標準差(γ)	7.433%	95/1/2至95/12/29 之30天期商業本票次級 市場利率標準差
股價報酬率與利率相 關係數(ρ)	10.791%	以95/1/2至95/12/29 之股價報酬與短期利 率分析

• ( 三 ) 本公司 95 年度及 94 年度以評價方法估計金融資產之公平價值變動，而將 。

• 其變動認列為當其損益之金額均為 $0

( 四 ) 財務風險控制及避險策略

本公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險 ( 包含市場 風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險 ) ，使本公司之管理階層能 有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。 本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值 風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管 理所有市場風險。

( 五 ) 重大財務風險資訊

1. 市場風險

• (1) 匯率風險：本公司主要之進銷貨係以美金為計價單位，公平價值將隨市場 匯率波動而改變，雖本公司持有之外幣資產大於外幣負債，但因本公司之外 幣資產皆為一年內到期週轉速度快，因此故經評估不致產生重大之市場風險。

• (2) 利率風險：本公司借入之款項，係為浮動利率之負債，故預期不致發生重 大之市場風險。

• (3) 價格風險：不適用。

• 信用風險

本公司於銷售產品時，業已評估交易相對人之信用狀況，預期交易相 對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大之信用風 險金額為其帳面價值。

1. 流動性風險

2. 本公司之應收款項均為一年內到期，且本公司之借入款項於一年內到 期者，均可以本公司之營運資金支應，預期不致發生重大之流動性風 險。

3. 利率變動之現金流量風險

4. 本公司之短期及長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將 使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波 動，當市場利率每增加 1% ，將使本公司每年現金流出增加 $3,123 。

138

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人情形：無此情形。

2.為他人背書保證之情形：無此情形。

3.期末持有有價證券情形：

股 數帳 面 金 額持股比率市 價 全新光電科技股份有限 公司 股票 倍強科技股份有限公司 本公司採成本法評價之被投 資公司 以成本法衡量之 金融資產-非流 動 2,035,817 - $ 4.93% - $ 未質押 全新光電科技股份有限 公司 股票 福華亞洲集團有限公司 本公司採權益法評價之被投 資公司 採權益法之長期 股權投資 110,000 3,612 100.00% 3,612 未質押 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。 7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上者：無此情形。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。 9.從事衍生性商品交易：請詳附註十(二)說明。 備 註 期 末 持 有 之 公 司有價證券種類有 價 證 券 名 稱有 價 證 券 發 行 人 與本公司之關係人帳 列 科 目 二)轉投資事業相關資訊 1.對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力：	持 有 之 公 司	持 有 之 公 司	有價證券種類	有價證券種類	有 價 證 券 名 稱	有 價 證 券 名 稱	有 價 證 券 發 行 人 與本公司之關係人	有 價 證 券 發 行 人 與本公司之關係人	有 價 證 券 發 行 人 與本公司之關係人	帳 列 科 目	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
												股 數		帳 面 金 額		持股比率	市 價
	全新光電科技股份有限 公司		股票		倍強科技股份有限公司		本公司採成本法評價之被投 資公司			以成本法衡量之 金融資產-非流		2,035,817		- $		4.93%	- $		未質押
	全新光電科技股份有限 公司		股票		福華亞洲集團有限公司		本公司採權益法評價之被投 資公司			動 採權益法之長期 股權投資		110,000		3,612		100.00%	3,612		未質押
投資公司名稱		被 投 資 公 司 名 稱		所在地區		主要營業項目		原 始 投 資 金 額			期 末 持 有					被投資公司 本 期 損 益		本公司認列 之投資損益	備註( 市價)
								本 期 期 末	上 期 期 末		股 數		比 率		帳 面 金 額
全新光電科技(股) 公司		福華亞洲集團有限 公司		薩摩亞		轉投資相關事業		3,612 $	- $		110,000		100%		3,612 $	- $		- $	$ 3,612
福華亞洲集團有限 公司		富康投資顧問有限 公司		薩摩亞		轉投資相關事業		3,612	-		110,000		100%		3,612	-		-	3,612
富康投資顧問有限 公司		蘇州全翔光電科技 有限公司		大陸地區		光電半導體產品 及光電子器件研 發、生產及相關 ~~技術服務~~		3,521	-		-		100%		3,521	-		-	3,521

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

• 2.對被投資公司直接或間接具有控制力者，被投資公司重大交易事項相關資訊，請詳十一(一)之揭露。

139

( 三 ) 大陸投資資訊

1.投資大陸公司基本資料。	1.投資大陸公司基本資料。	1.投資大陸公司基本資料。	1.投資大陸公司基本資料。	1.投資大陸公司基本資料。	1.投資大陸公司基本資料。	1.投資大陸公司基本資料。	1.投資大陸公司基本資料。	1.投資大陸公司基本資料。	1.投資大陸公司基本資料。	1.投資大陸公司基本資料。	1.投資大陸公司基本資料。	1.投資大陸公司基本資料。	1.投資大陸公司基本資料。
大陸被投資公司 名 稱	主 要 營 業 項 目		實收資本額		投資方式	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台 灣匯出累積 投資金額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列投資 損 益	期 末 投 資 帳 面 價 值	截至本期止已匯 回之投資收益
							匯 出	收 回
蘇州全翔光電科 技有限公司	光電半導體產品及 光電子器件研發、 生產及相關技術服 務		3,521 $ (US$108,000)		透過第三地 投資設立公 司再投資大 陸公司	- $	3,521 $ (US$108,000)	- $	3,521 $ (US$108,000)	100%	- $	3,521 $ (US$108,000)	- $
3,521 $ 23,472 $ (US$108,000) (US$720,000) 348,863 $ (註２) 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額		經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額		依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
3,521 $ (US$108,000)		23,472 $ (US$720,000) (註２)		348,863 $

註１：係依母公司簽證會計師查核之財務報表認列。

註２：台幣數係依資產負債表日匯率換算。

1. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項暨其價格、付款條件、未實現損益：無。

140

十二、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別資訊：

本公司營業集中於光電半導體磊晶片及元件之業務，尚無重要產營部 門之劃分。

( 二 ) 地區別資訊：

本公司無國外營運機構。

(三)外銷銷貨資訊：

本公司外銷銷貨金額佔損益表上收入金額10%以上地區之明細如下：

地 區 美 洲 亞 洲	410,998 $ 45 186,579 21 597,577 $ 66 95 年 度	94 年 度	94 年 度
	410,998 $ 186,579 597,577 $	271,487 $ 85,807 357,294 $	51 16
			67

(四)重要客戶資訊：

本公司收入占損益表上銷貨收入10%以上之客戶：

客 戶 名 稱 O-022 O-027	銷貨 比例 231,762 $ 25 138,099 15 369,861 $ 40 95 年 度	94 年 度	94 年 度
	銷貨 231,762 $ 138,099 369,861 $	銷貨 136,647 $ 112,705 249,352 $	比例
			26 21
			47

141

會計師查核報告

(96)財審報字第06002497 號

全新光電科技股份有限公司 公鑒：

全新光電科技股份有限公司及子公司民國九十五年十二月三十一日之合併資產負債表，暨 民國九十五年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根 據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當 表達全新光電科技股份有限公司及子公司民國九十五年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九 十五年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，全新光電科技股份有限公司及子公司自民國九十五年一月一日 起，採用新發佈財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，此等會計原則變動 使民國九十五年十二月三十一日之總資產及股東權益減少 9,573 仟元，並使民國九十五年度之當 期損益減少 9,573 仟元。

142

全新光電科技股份有限公司及子公司於民國九十五年首次公開年度合併財務報表，依財務 會計準則公報第七號之規定，首次公開年度合併財務報表者，得以單期方式表達，不適用「證 券發行人財務報告編制準則」第四條第三項有關財務報表及附註應採兩期對照方式編製之規定。

資 誠 會 計 師 事 務 所 會 計 師：

李燕娜

王嘉瑜

民 國

九

十

行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0950122728 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(84)台財證(六)第13377 號 六 年 二 月 十 五 日

143

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國95年12月31日 95年12月31日 金 額 % 資 產 負債及股東權益 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 139,414 9 2100 短期借款(附註四(七)) 1120 應收票據淨額 37,741 2 2180 公平價值變動列入損益之金融負債–流動 1140 應收帳款淨額(附註四(二)) 147,812 9 (附註四(八)) 1160 其他應收款 5,837 - 2120 應付票據 1190 其他金融資產–流動(附註六) 182,312 11 2140 應付帳款 120X 存貨(附註四(三)) 268,357 16 2170 應付費用 1250 預付費用 8,978 1 2210 其他應付款項(附註七) 1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(十五)) 19,950 1 2260 預收款項 11XX 流動資產合計 810,401 49 2270 一年或一營業週期內到期長期負債(附註四 固定資產(附註六) (九)) 成本 2280 其他流動負債 1501 土地 96,972 6 21XX 流動負債合計 1521 房屋及建築 359,569 22 長期負債 1531 機器設備 978,655 59 2410 應付公司債(附註四(八)) 1551 運輸設備 1,564 - 2420 長期借款(附註四(九)) 1561 辦公設備 19,706 1 24XX 長期負債合計 1681 其他設備 85,038 5 其他負債 15XY 成本及重估增值 1,541,504 93 2810 應計退休金負債(附註四(十)) 15X9 減：累計折舊(附註四(五)) ( 834,273) ( 50) 2XXX負債總計 1599 減：累計減損(附註三、四(五)) ( 88,617) ( 5) 股東權益 1670 未完工程及預付設備款 109,793 6 3110 普通股股本(附註四(十一)) 15XX 固定資產淨額 728,407 44 資本公積(附註四(十三)) 無形資產 3211 普通股溢價 1720 專利權 1,826 - 3213 轉換公司債溢價 1750 電腦軟體成本 762 - 3272 認股權 17XX 無形資產合計 2,588 - 保留盈餘(附註四(十四)) 其他資產–淨額 3350 待彌補虧損 ( 1810 閒置資產(附註三、四(六)、六) 44,764 3 3XXX股東權益總計 1820 存出保證金 65 - 重大承諾及或有事項(附註七) 1830 遞延費用 1,653 - 重大之期後事項(附註九) 1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十五)) 73,568 4 18XX 其他資產合計 120,050 7 1XXX資產總計 $ 1,661,446 100 1XXX負債及股東權益總計

單位：新台幣仟元 95年12月31日 金 額 % $ 278,759 17 14,836 1 59,762 4 78,397 5 32,864 2 5,558 - 2,935 - 12,195 1 2,131 - 487,437 30 278,921 17 21,341 1 300,262 18 1,589 - 789,288 48 1,009,812 61 103,533 6 1,028 - 4,943 - 247,158 )( 15 ) 872,158 52 $ 1,661,446 100

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所李燕娜、王嘉瑜會計師民國九十六年二月十五日查核報告。

董事長：陳懋常

經理人：曾坤誠 會計主管：黃裕宗

144

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 損 益 表 民國 95 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			金	額			%
	營業收入
4110	銷貨收入		$	932,046			102
4170	銷貨退回	(		13,386)		(	2)
4190	銷貨折讓	(		3,252 )			-
4100	銷貨收入淨額			915,408			100
	營業成本(附註四(十七))
5110	銷貨成本	(		592,538 )		(	65 )
5910	營業毛利			322,870			35
	營業費用(附註四(十七))
6100	推銷費用	(		14,210)		(	1)
6200	管理及總務費用	(		56,436)		(	6)
6300	研究發展費用	(		61,879 )		(	7 )
6000	營業費用合計	(		132,525 )		(	14 )
6900	營業淨利			190,345			21
	營業外收入及利益
7110	利息收入			2,599			-
7160	兌換利益			915			-
7260	存貨跌價回升利益			2,900			-
7480	什項收入			12,596			2
7100	營業外收入及利益合計			19,010			2
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(		10,330)		(	1)
7550	存貨盤損	(		328)			-
7620	閒置資產折舊	(		5,868)		(	1)
7630	減損損失	(		9,573)		(	1)
7880	什項支出	(		7,084 )		(	1 )
7500	營業外費用及損失合計	(		33,183 )		(	4 )
9600XX	合併總損益		$	176,172			19
	歸屬於：
9601	合併淨損益		$	176,172			19
	普通股基本每股盈餘(虧損)(附註四(十六))		稅	前 稅			後
9750	本期淨利		$	1.78 $			1.78
	稀釋每股盈餘(虧損)(附註四(十八))
9850	本期淨利		$	1.71 $			1.71

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所145 李燕娜、王嘉瑜會計師民國九十六年二月十五日查核報告。 經理人：曾坤誠

董事長：陳懋常

會計主管：黃裕宗

95年 度 95年1月1日餘額 行使員工認股權憑證 轉換公司債認股權 應付公司債轉換普通股股本 95年度淨利 95年12月31日餘額	股	全 新 光	全 新 光	電 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國95年1月1日至12月31日 本 資 本 公 收 股 本 普通股溢價 公司債轉換溢價 - $ 81,795 $ - - 21,738 - - - - - - 1,028 ( - - - - $ 103,533 $ 1,028 (以下空白)	電 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國95年1月1日至12月31日 本 資 本 公 收 股 本 普通股溢價 公司債轉換溢價 - $ 81,795 $ - - 21,738 - - - - - - 1,028 ( - - - - $ 103,533 $ 1,028 (以下空白)	積 認 股 權 待彌補虧損 $ - ( $ 423,330) - - 4,964 - 21) - - 176,172 $ 4,943 ( $ 247,158 )	單位：新台幣仟元 合 計 $ 637,465 52,278 4,964 1,279 176,172 $ 872,158
	普通股股本 $ 979,000 30,540 - 272 - $ 1,009,812		預		公司債轉換溢價 $ - - - 1,028 ( - $ 1,028
			$
			$

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所李燕娜、王嘉瑜會計師民國九十六年二月十五日查核報告。146

董事長：陳懋常

經理人：曾坤誠

會計主管：黃裕宗

全 新 光	電 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國95年1月1日至12月31日
				單位：新台幣仟元
			9 5	年 度
營業活動之現金流量
合併總損益			$	176,172
調整項目
折舊費用(含其他損失)				83,299
各項攤提				1,180
存貨(回升利益)跌價及呆滯損失		(		2,900)
資產減損(含以成本法衡量之金融資產-非流動)				9,573
資產及負債科目之變動
應收票據		(		24,496)
應收帳款		(		29,837)
其他應收款		(		4,909)
存貨		(		125,446)
預付費用		(		562)
應付票據				32,263
應付帳款				9,340
應付費用				15,109
其他應付款項				5,489
預收款項				1,154
其他流動負債				295
應計退休金負債		(		612 )
營業活動之淨現金流入				145,112
	(續 次 頁)

147

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 95 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國95年1月1日至12月	31日
			單位：新台幣仟元
	9	5	年 度
投資活動之現金流量
其他金融資產-流動增加	($		171,241)
購置固定資產	(		201,232)
專利權增加	(		1,028)
電腦軟體成本增加	(		692)
存出保證金減少			2
遞延費用增加	(		52 )
投資活動之淨現金流出	(		374,243 )
融資活動之現金流量
短期借款增加			101,675
發行應付公司債			300,000
償還長期借款	(		157,807)
員工行使認股權憑證			52,278
融資活動之淨現金流入			296,146
本期現金及約當現金增加			67,015
期初現金及約當現金餘額			72,399
期末現金及約當現金餘額	$		139,414
現金流量資訊之補充揭露
不含利息資本化之本期支付利息	$		10,160
本期支付所得稅	$		258
不影響現金流量及部份現金收付之投資及融資活動
一年內到期長期負債	$		12,195

請參閱後附合併財務報表附註暨資誠會計師事務所148 李燕娜、王嘉瑜會計師民國九十六年二月十五日查核報告。

董事長：陳懋常

經理人：曾坤誠

會計主管：黃裕宗

==> picture [345 x 48] intentionally omitted <==

單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

一、 公司沿革

• ( 一 ) 全新光電科技股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 係設立於民國 85 年 11 月。主要營業項目為研究、開發、生產、製造、買賣光電半導體磊晶片 產品及光電元件產品等。本公司之股票自民國 91 年 1 月 24 日經員工人 數約為 360 人證券管理機關核准於台灣證券交易所上市。

• ( 二 ) 截至民國 95 年 12 月 31 日止，本公司員工人數約為 360 人，合併員工人 數約為 360 人。

( 三 ) 列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形如下：

所持股權百分比 投資公司名稱 子 公 司 名 稱 業 務 性 質 95年12月31日 本公司 福華亞洲集團有限公司 轉投資相關事業 100% 福華亞洲集團有限公司富康投資顧問有限公司 轉投資相關事業 100% 富康投資顧問有限公司蘇州全翔光電科技有限公司 光電半導體及光 100% 電子器件研發、 生產及相關技術 服務

( 四 ) 子公司會計期間不同之調整及處理方式

==> picture [55 x 12] intentionally omitted <==

• ( 五 ) 國外子公司營業之特殊風險 不適用。

• ( 六 ) 子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者 ， 該限制之本質與程度 不適用。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業 會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，重要會計政策彙總說明 如下：

一 ( ) 合併財務報表編製原則

1. 本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過 50% 以上之被投資公司 及符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體。對於 期中取得子公司之控制能力者，自取得控制力之日起，開始將子公司 之收益及費損編入合併損益表。

2. 本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額均予 以沖銷。

149

• ( 二 ) 子公司外幣財務報表換算基礎 海外子公司財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日 之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉 外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加 權平均匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為股東 權益之調整項目。

( 三 ) 外幣交易

• 本公司及合併子公司之會計記錄係以新台幣及其功能性貨幣為記帳單 位；外幣交易事項係按交易日之即期匯率換算成新台幣入帳，其與實際 收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資 產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損 益。

( 四 ) 資產負債區分流動及非流動之標準

1. 資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為 非流動資產： (1) 因營業所產生之負債，預期將於正常營業週期中變現、消耗或意圖 出售者

   • (2) 主要為交易目的而持有者。

   • (3) 預期於資產負債表日後 12 個月內將變現者。

   • (4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後逾 12 個月用以交換、清償負 債或受有其他限制者除外。

2. 負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為 非流動負債：

   • (1). 因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。

   • (2). 主要為交易目的而發生者。

   • (3). 須於資產負債日後 12 個月內清償者。

   • (4). 不能無條件延期至資產負債表日後逾 12 個月清償之負債。

3. ( 五 ) 以成本衡量之金融資產

4. 採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取 得或發行之交易成本。

5. 以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損 金額不予迴轉。

6. 民國 94 年 12 月 31 日 ( 含 ) 以前年度係帳列採成本法之長期股權投資科 目，其會計處理如下：

7. 持有普通股股權比例在 20% 以下且對被投資公司無重大影響力者，如

8. 被投資公司為上市 ( 櫃 ) 公司，期末按成本與市價孰低法評價，市價低於 成本而產生之未實現跌價損失列為股東權益減項；如被投資公司為非上 市 ( 櫃 ) 公司，按成本法評價，但若有充分之證據顯示投資之價值已減 損，且回復希望甚小時，則承認投資損失，並認列當期損失。

( 六 ) 備抵呆帳

• 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據 及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

150

• ( 七 ) 存 貨 存貨採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。期末除就呆滯及過時 存貨提列呆滯損失準備外，採成本與市價孰低法評價；比較成本與市價 孰低時，採總額比較法，原物料以重置成本為市價，在製品、製成品及 商品存貨則以淨變現價值為市價。

( 八 ) 固定資產及非營業用資產

1. 固定資產建購期間為該資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為 固定資產之成本。

2. 固定資產按估計經濟耐用年限，按平均法計提折舊，到期已折足而尚在 使用之固定資產，仍繼續提列折舊。各項資產之耐用年限，除房屋及建 築為 50 年外，其餘固定資產為 5~10 年。

3. 凡支出效益及於以後各期之重大增添及改良支出列為資本支出；經常性 修理或維護支出，則列為當期費用。

4. 對於未供營業使用之資產，按淨變現價值或帳面價值較低者轉列其他資 產，所計提之折舊費用帳列於營業外支出項下。

5. ( 九 ) 非金融資產減損

6. 當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有的資產其可回收金額低 於其帳面價值時，應認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公 平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平 交易的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未 來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。

7. 當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則可在以前年度提列損失 金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

8. ( 十 ) 無形資產

9. 無形資產主係專利權及電腦軟體成本，採直線法攤銷，攤銷年限為 3~5 年。

( 十一 ) 應付公司債

• 民國 95 年 1 月 1 日後發行應付公司債，於原始認列時將發行價格依發行 條件區分為金融資產、金融負債或股東權益（資本公積－認股權），其處 理如下：

• 應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公司債之 加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費用之調整項 目。

• 嵌入本公司發行應付公司債之賣回權與買回權，淨額帳列「公平價值變 動列入損益之金融資產或負債」項下。若於約定賣回期間屆滿日，若 可換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次 轉列資本公積；若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價不高於 約定賣回價格，則將賣回權之公平價值轉認列為當期利益。

• 嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資本公 積－認股權」項下。當於持有人要求轉換時，先調整就帳列負債組成 要素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換當時依當 日應有之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素

151

• 帳面價值加計與認股權之帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。

• ( 十二 ) 退 休 金 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成 本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬 及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性給付 義務按 8 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基 礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

• ( 十三 ) 所得稅

• 所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之 所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。

• 因購置設備或技術、研究發展支出、人才培訓支出及股權投資等所產生 之所得稅抵減採當期認列法處理。

• 本公司未分配盈餘依所得稅法加徵 10 ﹪之營利事業所得稅，於股東會 決議分配盈餘後列為當期費用。

• ( 十四 ) 員工認股權憑證

• 本公司對於員工認股權證係依中華民國會計研究發展基金會 (92) 基祕字 第 072 號函「員工認股權證之會計處理」之規定，有關酬勞性員工認股 權選擇計畫係採用內含價值法認列費用。

• ( 十五 ) 收入與成本

• 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配 合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

• ( 十六 ) 每股盈餘

  1. 每股盈餘按加權平均流通在外股數計算，凡有盈餘轉增資或資本公 積轉增資，按追溯調整之股數計算，不考慮該增資股之發行流通期 間，現金增資則依據該增資股之流通期間計算。

  2. 對所有潛在普通股皆列示基本每股盈餘及稀釋每股盈餘之雙重表 達。

• ( 十七 ) 會計估計

• 編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規定，對財務 報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其中包括若干 假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有差異。

三、會計變動之理由及其影響

金融商品

本公司及子公司自民國 95 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第三 十四號及第三十六號公報有關金融商品之會計處理。此項會計原則變動使民 國 95 年 12 月 31 日之總資產、股東權益及 95 年度淨利各減少 $9,573 ，每股盈 餘減少 0.1 元。

152

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

(二) (三) (四)	庫存現金及零用金 活期及支票存款 定期存款 應收帳款淨額 應收帳款 減：備抵呆帳 ( 存 貨 製 成 品 在 製 品 原 物 料 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 ( 以成本法衡量之金融資產 項 目 非流動項目： 非上市櫃公司股票 倍強科技股份有限公司 正懋光電股份有限公司 累計減損-以成本法衡量之金融資產 合計	95年12月31日 135 $ 114,649 24,630 139,414 $ 95年12月31日 151,805 $ 3,993) 147,812 $ 95年12月31日 158,009 $ 62,094 65,404 285,507 17,150) 268,357 $ 95年12月31日 9,573 $ - 9,573) ( - $

1. 本公司因持有之股權投資倍強科技股份有限公司營運不佳，本期經評估 後認列 $9,573 之減損損失。

2. 本公司持有之摽的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故 以成本衡量。

153

( 五 ) 固定資產

1. 累計折舊

累計折舊
房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備	95年12月31日
	131,316 $ 644,446 1,347 12,487 44,677
	834,273 $

機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備	644,446 1,347 12,487 44,677 834,273 $
2.民國95 年度固定資產利息資本化金額為$0。 3. 累計減損 土地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 其他設備	95年12月31日
	8,753 $ 8,457 65,735 1,521 4,151
	88,617 $

( 六 ) 閒置資產

閒置資產
土地 房屋及建築 機器設備 其他設備 減︰累計減損	95 年 12 月 31	帳 面 價 值 31,467 $ 18,592 3,886 1,411 55,356 10,592) 44,764 $ 日
	成 本 累 計 折 舊 31,467 $ 61,382 42,790) ( 21,447 17,561) ( 6,996 5,585) ( 121,292 $ 65,936) ($ (

( 七 ) 短期借款

信用借款 擔保借款 合計 利率區間 應付公司債 擔保可轉換應付公司債 減：應付公司債折價 (	95年12月31日 116,328 $ 162,431 278,759 $ 2.45%～3.11% 95年12月31日 298,700 $ 19,779) 278,921 $

( 八 ) 應付公司債

154

1. 本公司發行國內轉換公司債 國內第一次有擔保轉換公司債之發行條件如下：

2. (1) 本公司經主管機關核准募集及發行國內第一次有擔保轉換公司債， 發行總額計 $300,000 ，票面利率 0% ，發行期間 3 年，流通期間自民 國 95 年 11 月 2 日至 98 年 11 月 2 日。本轉換公司債於民國 95 年 11 月 2 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易。

3. (2) 本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以調整， 截至民國 95 年 12 月 31 日止，本轉換公司債面額計 $1,300 已轉換 為普通股 27 仟股，因轉換產生之資本公積為 $1,028 。

4. (3) 債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年時，要求本公司以債券面 額加計 3.02% 之利息補償金將其所持有之轉換公司債贖回。

5. (4) 依本公司國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定，轉 換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同。

6. (5) 本公司發行公司債之有效利率為 1.98% 。

7. 本公司於發行時依據財務會計準則公報第三十六號規定，將該轉換權 與負債分離，帳列「資本公積－認股權」計 $4,964 。另所嵌入之贖回 權與賣回權，經依據財務會計準則公報第三十四號之規定，其與主契 約債務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，並以其 淨額帳列「公平價值變動列入損益之金融負債」。

( 九 ) 長期借款

借款性質 擔保借款 減：一年內到期之部份 利率區間	還款期限 民國98年7月15日前陸續到期 (	95年12月31日 33,536 $ 12,195) 21,341 $ 1%

建華銀行及兆豐銀行之長期借款，已分別於民國 95 年 4 月及 11 月全數 提前償還。 ( 十 ) 勞工退休金

1. 本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於 民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年 資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之 後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及 退休前 6 個月之平均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予 兩個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高 以 45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2 % 提撥退休基金，以勞工 退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。

155

2. 本公司依精算報告認列之相關資訊如下：

• (1) 有關退休金之精算假設彙總如下：

本公司依精算報告認列之相關資訊如下： (1) 有關退休金之精算假設彙總如下：
			95年12月31日
折現率			2.75%
未來薪資水準增加數			3.50%
基金資產之預期投資報酬率			2.75%
(2) 民國95年12月31日退休基金提撥狀況表如下：
			95年12月31日
給付義務 既得給付義務 非既得給付義務		$	- 3,652
累積給付義務 未來薪資增加之影響數			3,652 3,631
預計給付義務 退休基金資產公平價值	(		7,283 11,587)
提撥狀況	(		4,304)
未認列過渡性淨給付義務 未認列退休金損失	(		116) 6,009
應計退休金負債		$	1,589
既得給付		$	-
(3) 民國95年度淨退休金成本之內容：			95 年 度
服務成本		$	-
利息成本			207
基金資產之預期報酬	(		360)
未認列過渡性淨付義務 退休金利益	(		10 259)
淨退休金成本	($		402)

1. 本公司自民國 94 年 7 月 1 日起，依據勞工退休金條例，訂有確定給付 之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退 休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳 勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之 退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取；民 國 95 年度止，本公司依上開辦法認列退休金成本為 $6,127 。

( 十一 ) 普通股股本

1. 截至民國 95 年 12 月 31 日止，本公司額定股數為 160,000 仟股 ( 內含 認股選擇權憑證皆為 15,000 仟股 ) ，發行及流通在外股數為 100,981 仟股，每股面額 10 元。

156

1. 本公司於民國 93 年 8 月 10 日經股東臨時會決議辦理現金增資，私募 發行普通股計 20,000 仟股，分三次發行，每股面值 10 元。第一次私 募普通股 3,400 仟股，以每股面值 10 元發行，共計 $34,000 ，增資基 準日為民國 93 年 8 月 17 日；第二次私募普通股 8,250 仟股，以每股 8 元折價發行，共計 $66,000 ，增資基準日為民國 94 年 2 月 15 日； 第三次私募普通股 8,350 仟股，以每股 5 元折價發行，共計 $41,750 ， 增資基準日為民國 94 年 6 月 21 日，該增資案業已辦妥變更登記完 竣。上述私募普通股之權利義務除證券交易法規定有流通轉讓之限 制且須於自交付日起滿三年並補辦公開發行後才能申請上市掛牌交 易，餘與其他之已發行普通股同。

( 十二 ) 發行員工認股權憑證計劃

1. 本公司分別於民國 91 年 6 月 19 日及民國 92 年 8 月 28 日經董事會決 議發行第一次及第二次酬勞性員工認股權憑證各 7,790 單位及 6,500 單位，每單位認股權憑證係以認購 1,000 股之普通股認股權憑證發行 後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金股利時，認股價格 得依特定公式調整之並加發認股權繳納憑證。本公司發行之認股權 憑證之存續期間皆為 5 年，員工自被授予認股權憑證屆滿 2 年後， 得依員工認股權憑證辦法分年行使權力。

2. 民國 95 年度酬勞性員工認股選擇權計劃之認股選擇權數量及加權平 均行使價格之資訊揭露如下表：

		95 年		度
			加權平均
認 股 選 擇 權		數 量	行價價格 (新台幣元)
期初流通在外		6,656	$	15.51
本期給與 無償配股增發或調整 認股股數 本期行使	(	- - 3,051)		- - 17.12
本期失效	(	141)		-
期末流通在外		3,464		14.09
期末可行使之認股選 擇權		386		17.26
期末已核准尚未發行
認股選擇權		-

1. 截至民國 95 年 12 月 31 日酬勞性員工認股選擇權計畫流通在外之資 訊如下表：

157

行 使 價 格 之 範 圍 (新台幣元) $17.2~$18.8 $8.8~$15.8	加權平均 加權平均 預期剩餘 行使價格 數 量 存續期限 (新台幣元) 304 1.09 18.76 $ 3,160 2.40 13.64 期末流通在外之認股選擇權	加權平均 行使價格 數 量 (新台幣元) 192 18.73 194 15.80 期末可行使認股選擇權

1. 本公司第三次酬勞性員工認股選擇權計劃於民國 95 年 12 月 19 日經 董事會通過，並於民國 96 年 1 月 15 日經向主管機關申報生效，截 至民國 96 年 2 月 15 日止，該計劃已發行員工認股選擇權 4,000 單位。

( 十三 ) 資本公積

1. 依公司法及相關法令規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得 之溢額及受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年得以其合計數 不超過實收資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧 損，且非於盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補 充之。

2. 有關資本公積 - 認股權，請詳附註四 ( 八 ) 之說明。

3. ( 十四 ) 保留盈餘

4. 本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，除依法完納稅捐及彌補以前 年度虧損外，應先提百分之十為法定盈餘公積，並按法令規定提列 特別盈餘公積，如尚有盈餘，方得依股東會決議分配。分配盈餘時， 連同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務狀 況酌予保留一部份後，按下列比例分派之：

   • (1) 董事監察人酬勞不高於百分之二。

   • (2) 員工紅利不低於百分之二。員工股票紅利之分配對象得包含從屬 公司之員工。

   • (3) 餘由董事會依本公司股利政策擬具股東紅利分配議案，提請股東 會決議，按股份總數比例分配之。

5. 法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資 本時，以此項公積已達實收資本額 50% ，並以撥充其半數為限。

6. 本公司民國 95 年度經股東會決議，均未配發股利、員工紅利及董監 酬勞。

7. 本公司 95 年度盈餘分配議案，截至民國 96 年 2 月 15 日止，尚未經 董事會通過，有關董事會通過擬議及股東會決議盈餘分派情形，請 至台灣證券交易所之「公開資訊觀測站」查詢。

8. ( 十五 ) 所 得 稅

9. 所得稅費用及應付所得稅：

95 年 度 應收退稅款 ($ 258) 預付所得稅 258 - 所得稅費用 $

158

2. 遞延所得稅資產科目明細及餘額如下：

遞延所得稅資產科目明細及餘額如下：
流動項目： 暫時性差異 未實現存貨跌價及呆滯損失 備抵呆帳 其他 虧損扣抵 投資抵減 減：備抵評價 非流動項目： 暫時性差異 長期投資未實現跌價損失 退休金財稅差 未實現資產減損 虧損扣抵 投資抵減 減：備抵評價	所得稅 金 額 影響數 17,150 $ 4,287 $ 3,160 777 5,359 1,340 216,051 54,013 453 60,870 40,920) ( 19,950 $ 37,517 $ 9,379 $ 1,437 360 55,946 13,986 393,398 98,349 40,630 162,704 89,136) ( 73,568 $ 95 年 12 月 31 日
	金 額 17,150 $ 3,160 5,359 216,051 ( 37,517 $ 1,437 55,946 393,398 (

1. 本公司所得稅抵減之法令依據、抵減項目、可抵減總額及尚未抵減餘 額等明細列示如下：

法令依據 促進產業升級條例	抵減項目 重要科技事業 研發及人才培訓	可抵減總額 3,149 $ 50,632 53,781 $	尚 未 抵減餘額 453 $ 40,630 41,083 $	最 後 抵減年度 96 99

1. 截至民國95年12月31日止，本公司尚未使用之虧損扣抵之有效期限及所得 稅影響數情況如下：

發生年度	申報數/核定數		可抵減稅額	尚未抵減稅額	尚未抵減稅額	最後扣抵年度
91 92 93 94	核定數 核定數 核定數 申報數		66,376 51,355 28,079 18,915 164,725 $		54,013 51,355 28,079 18,915 152,362 $	96 97 98 99

159

1. 本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐機關核定至 93 年度。 6. 兩稅合一之相關資訊：

兩稅合一之相關資訊：
可扣抵稅額帳戶餘額 實際盈餘分配之稅額扣抵比率(%)	95年12月31日
	- $
	95 年 度
	-

1. 本公司之未分配盈餘，均屬 87 年度以後產生。

( 十六 ) 普通股每股盈餘

普通股每股盈餘
基本每股盈餘 屬於普通股股東 之本期純益 具稀釋作用之潛在 普通股之影響 員工認股權憑證 可轉換公司債	95		年	稅 前 稅 後 1.78 $ 1.78 $ 1.71 $ 1.71 $ 度 單位：新台幣元) 每 股 盈 餘
	稅 前 176,172 $ - - 176,172 $	稅 後 176,172 $ - - 176,172 $	加權平均 流通在外 股數(千股) 99,130 2,655 1,046 102,831 (

、 、 ( 十七 ) 用人 折舊 折耗及攤銷費用

本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用依其功能別彙總如下：

功能別 性質別	95 年 度	95 年 度	95 年 度
	屬於營業 成本者	屬於營業 費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 64,599	$ 60,906	$ 125,505
勞健保費用	6,778	3,156	9,934
退休金費用	3,396	2,329	5,725
其他用人費用	10,312	4,297	14,609
折舊費用(註)	66,413	11,018	77,431
攤銷費用	160	1,020	1,180

註 : 不包含閒置資產折舊費用 ( 帳列營業外費用及損失 )95 年度為 $5,868 。

五、關係人交易

無。

160

六、質押之資產

本公司資產提供擔保明細如下：

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七、重大承諾事項及或有事項

• 一

• ( ) 本公司於民國 88 年銷貨與光磊公司，嗣因光磊銷售成績不佳，要求本公 司買回，本公司為顧及商誼，自民國 94 年 1 月起陸續買回部份貨品，惟 光磊以本公司未買回全數貨品為由，向法院起訴請求本公司給付 $10,718 。本公司認為二造間並無所謂之瑕疵或買回全數之約定存在，故 委請律師提出抗告。經律師與本公司相關人員會談並檢視相關證據，並 無發現具體存在可資認定系爭貨品有可歸責於本公司之瑕疵及二造間有 全數買回之證據存在，故本公司認為勝訴之機會甚高，惟本公司基於穩 健原則業已先行估列＄ 5,359 入帳。目前全案正由桃園地方法院審理中。

• ( 二 ) 截至民國 95 年 12 月 31 日止，因購買機器設備已簽約而尚未支付款項為 。

• $53,682

• ( 三 ) 截至民國 95 年 12 月 31 日止，為購買機器設備及原物料已開立尚未使用 。

• 之信用狀約 $49,856

• ( 四 ) 本公司發行公司債所購置之機器設備需設定第一順位抵押權予兆豐商 銀，目前所購置之機器設備約 $77,280 ，尚未辦理抵押權，公司已出具反 面承諾書。

八、重大之災害損失

無。

九、重大之期後事項

請詳附註四（十二）。

十、其他

一 ( ) 金融商品之公平價值

161

金 融 資 產		帳面價值 公開報 價決定 評價方 法估計 513,181 $ - $ 513,181 $ - - - 457,471 $ - 457,471 $ 33,536 - 33,536 278,921 - 280,024 14,836 - 10,734 95年12月31日 公平價值	帳面價值 公開報 價決定 評價方 法估計 513,181 $ - $ 513,181 $ - - - 457,471 $ - 457,471 $ 33,536 - 33,536 278,921 - 280,024 14,836 - 10,734 95年12月31日 公平價值	帳面價值 公開報 價決定 評價方 法估計 513,181 $ - $ 513,181 $ - - - 457,471 $ - 457,471 $ 33,536 - 33,536 278,921 - 280,024 14,836 - 10,734 95年12月31日 公平價值
		帳面價值
			公開報 價決定	評價方 法估計
非衍生性金融商品： 資產 公平價值與帳面價值相等之金融資產 以成本衡量之金融資產 負債 公平價值與帳面價值相等之金融負債 長期借款 應付公司債 衍生性金融商品： 公平價值變動列入損益之金融負債-流動		513,181 $ - 457,471 $ 33,536 278,921 14,836	- $ - - - - -	513,181 $ - 457,471 $ 33,536 280,024 10,734

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1. 金融商品因折現影響不大，故以帳面價值估計其容公平價值。此方法應 -

用於現金、應收票據及款項、其他應收款、其他金融資產 流動、存出 保證金、短期銀行借款、應付票據及款項與應付費用、其他應付款項及 其他流動負債。

1. 應付公司債以其預期現金流量之折現值估計為公平價值。折現率為本公 司發行公司債之原始有效利率。長期借款 ( 含一年內到期 ) 多採浮動利 率，係依其帳面價值評估其公平價值。

2. 衍生性金融商品之公平價值，所使用方法及假設：

4. (1) 本公司公平價值變動列入損益之金融負債 流動之公平價值，係採用 雙因子四元樹模型評價計算。

5. (2) 本 公司使用評價方法之基本假設如下 ：

參數 項	取得數值	參數 說 明
股價報酬率標準差 (日資料計算)	32.99%	取95/1/2至95/12/29之普通股股價日報酬率 標準差計算得到
轉換價格	47.79元	以該公司95/10/25為訂價基準日，計算前 1、3、5個營業日股價之簡單算數平均數擇 一者乘轉換溢價率101%作為轉換價格
計算時之普通股市價	45.4元	95年12月29日之收盤價
模型短期利率	1.6838%	為95/12/29之30天期商業本票次級市場利率
長期利率均數(μ)	1.5479%	95/1/2至95/12/29 之30天期商業本票次級 市場利率平均值
利率標準差(γ)	7.433%	95/1/2至95/12/29 之30天期商業本票次級 市場利率標準差
股價報酬率與利率相 關係數(ρ)	10.791%	以95/1/2至95/12/29 之股價報酬與短期利 率分析

162

( 二 ) 本公司及子公司 95 年度以評價方法估計金融資產之公平價值變動 ， 而將 。 其變動認列為當其損益之金額均為 $0

( 三 ) 財務風險控制及避險策略

本公司及子公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司及子公司 所有風險 ( 包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險 ) ，使本 公司及子公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、 流動性風險及現金流量風險。本公司及子公司市場風險管理目標，係適 當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風 險部位、維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。 ( 四 ) 重大財務風險資訊

1. 市場風險

(1) 匯率風險 本公司及子公司主要之進銷貨係以美金為計價單位，公平價值將 隨市場匯率波動而改變，雖本公司持有之外幣資產大於外幣負 債，但因本公司及子公司之外幣資產皆為一年內到期週轉速度 快，因此故經評估不致產生重大之市場風險。

(2) 利率風險 本公司及子公司借入之款項，係為浮動利率之負債，故預期不致 發生重大之市場風險。

(3) 價格風險 不適用。

1. 信用風險 本公司及子公司於銷售產品時，業已評估交易相對人之信用狀況，預 期交易相對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大 之信用風險金額為其帳面價值。

2. 流動性風險

本公司及子公司之應收款項均為一年內到期，且本公司及子公司之借 入款項於一年內到期者，均可以本公司及子公司之營運資金支應，預 期不致發生重大之流動性風險。

1. 利率變動之現金流量風險

本公司及子公司之短期及長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利 率變動將使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流 量產生波動，當市場利率每增加 1% ，將使本公司及子公司每年現金 。 流出增加 $3,123

( 五 ) 母子公司與子公司間已銷除之交易

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163

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人情形：無此情形。

2.為他人背書保證之情形：無此情形。

3.期末持有有價證券情形：

持 有 之 公 司	有價證券種類	有 價 證 券 名 稱	有 價 證 券 發 行 人 與本公司之關係人	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
					股 數	帳 面 金 額	持股比率	市 價
全新光電科技股份有限 公司	股票	倍強科技股份有限公司	本公司採成本法評價之被投 資公司	以成本法衡量之 金融資產-非流	2,035,817	- $	4.93%	- $	未質押
全新光電科技股份有限 公司	股票	福華亞洲集團有限公司	本公司採權益法評價之被投 資公司	動 採權益法之長期 股權投資	110,000	3,612	100.00%	3,612	未質押

• 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

• 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

• 7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上者：無此情形。

• 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：無此情形。

• 9.從事衍生性商品交易：請詳附註十(一)之說明。

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

1.對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力：	1.對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力：	1.對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力：	1.對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力：
投資公司名稱	被 投 資 公 司 名 稱	所在地區	主要營業項目	原 始 投 資 金 額		期 末 持 有			被投資公司 本 期 損 益	本公司認列 之投資損益	備註( 市價)
				本 期 期 末	上 期 期 末	股 數	比 率	帳 面 金 額
全新光電科技(股) 公司	福華亞洲集團有限 公司	薩摩亞	轉投資相關事業	3,612 $	- $	110,000	100%	3,612 $	- $	- $	$ 3,612
福華亞洲集團有限 公司	富康投資顧問有限 公司	薩摩亞	轉投資相關事業	3,612	-	110,000	100%	3,612	-	-	3,612
富康投資顧問有限 公司	蘇州全翔光電科技 有限公司	大陸地區	光電半導體產品 及光電子器件研 發、生產及相關 技術服務	3,521	-	-	100%	3,521	-	-	3,521

• 2.對被投資公司直接或間接具有控制力者，被投資公司重大交易事項相關資訊，請詳十一(一)之揭露。

164

( 三 ) 大陸投資資訊

1.投資大陸公司基本資料。	1.投資大陸公司基本資料。	1.投資大陸公司基本資料。	1.投資大陸公司基本資料。	1.投資大陸公司基本資料。	1.投資大陸公司基本資料。	1.投資大陸公司基本資料。	1.投資大陸公司基本資料。	1.投資大陸公司基本資料。	1.投資大陸公司基本資料。	1.投資大陸公司基本資料。	1.投資大陸公司基本資料。	1.投資大陸公司基本資料。	1.投資大陸公司基本資料。
大陸被投資公司 名 稱	主 要 營 業 項 目		實收資本額		投資方式	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期匯出或收回投資金額		本期期末自台 灣匯出累積 投資金額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列投資 損 益	期 末 投 資 帳 面 價 值	截至本期止已匯 回之投資收益
							匯 出	收 回
蘇州全翔光電科 技有限公司	光電半導體產品及 光電子器件研發、 生產及相關技術服 務		3,521 $ (US$108,000)		透過第三地 投資設立公 司再投資大 陸公司	- $	3,521 $ (US$108,000)	- $	3,521 $ (US$108,000)	100%	- $	3,521 $ (US$108,000)	- $
3,521 $ 23,472 $ (US$108,000) (US$720,000) 348,863 $ (註２) 本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額		經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額		依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
3,521 $ (US$108,000)		23,472 $ (US$720,000) (註２)		348,863 $

註１：係依母公司簽證會計師查核之財務報表認列。

註２：台幣數係依資產負債表日匯率換算。

1. 與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項暨其價格、付款條件、未實現損益：無。

( 四 ) 母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額

無。

165

十二、部門別財務資訊

一 ( ) 產業別資訊： 本公司營業集中於光電半導體磊晶片及元件之業務，尚無重要產營部 門之劃分。

( 二 ) 地區別資訊：

本公司國外營運機構，尚未開始營運。

(三)外銷銷貨資訊：

外銷銷貨資訊：	外銷銷貨資訊：	外銷銷貨資訊：	外銷銷貨資訊：
本公司外銷銷貨金額佔損益表上收入金額10%以上地區之明細如下：
地 區		95 年 度
美 洲	$	410,998	45
亞 洲		186,579	21
	$	597,577	66

(四)重要客戶資訊：

本公司收入占損益表上銷貨收入10%以上之客戶：

客 戶 名 稱 O-022 O-027	95 年 度	95 年 度
	銷貨 231,762 $ 138,099 369,861 $	比例
		25 15
		40

166

(96)財審報字第07000531 號

會計師查核報告

全新光電科技股份有限公司 公鑒：

全新光電科技股份有限公司及子公司民國九十六年六月三十日之合併資產負債表，暨民國 九十六年一月一日至六月三十日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經 本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結 果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當 表達全新光電科技股份有限公司及子公司民國九十六年六月三十日之財務狀況，暨民國九十六 年一月一日至六月三十日之經營成果與現金流量。

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167

				全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司	全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司
					合	併 資 產	負 債 表
						民國96 年6 月30 日
											單位：新台幣仟元
			9 6 年 6 月 3		0	日				9 6 年 6 月 3 0			日
			金	額		%				金	額		%
	資 產							負債及股東權益
	流動資產							流動負債
1100	現金及約當現金(附註四(一))		$	143,742		9	2100	短期借款(附註四(七))		$	154,094		9
1120	應收票據淨額			18,689		1	2180	公平價值變動列入損益之金融負債–流動
1140	應收帳款淨額(附註四(二))			190,327		12		(附註四(八))			6,277		1
1160	其他應收款			2,851		-	2120	應付票據			43,729		3
1190	其他金融資產–流動(附註六)			17,433		1	2140	應付帳款			83,683		5
120X	存貨(附註四(三))			289,969		17	2170	應付費用			27,426		2
1250	預付費用			10,905		1	2210	其他應付款項(附註七)			5,942		-
1286	遞延所得稅資產–流動(附註四(十五))			48,454		3	2260	預收款項			4,227		-
11XX	流動資產合計			722,370		44	2270	一年或一營業週期內到期長期負債(附註四
	基金及投資							(九))			12,195		1
1440	其他金融資產–非流動(附註六)			42,479		3	2280	其他流動負債			2,508		-
	固定資產(附註六)						21XX	流動負債合計			340,081		21
	成本							長期負債
1501	土地			96,972		6	2410	應付公司債(附註四(八))			274,315		16
1521	房屋及建築			365,754		22	2420	長期借款(附註四(九))			15,244		1
1531	機器設備			997,180		60	24XX	長期負債合計			289,559		17
1551	運輸設備			1,033		-		其他負債
1561	辦公設備			19,858		1	2810	應計退休金負債(附註四(十))			1,590		-
1681	其他設備			85,941		5	2XXX	負債總計			631,230		38
15XY	成本及重估增值			1,566,738		94		股東權益
15X9	減：累計折舊(附註四(五))	(		912,406) (		55)	3110	普通股股本(附註四(十一))			1,027,140		62
1599	減：累計減損(附註四(五))			-		-		資本公積(附註四(十三))
1670	未完工程及預付設備款			134,121		8	3211	普通股溢價			110,170		7
15XX	固定資產淨額			788,453		47	3213	轉換公司債溢價			8,417		-
	無形資產						3272	認股權			4,784		-
1720	專利權			2,049		-		保留盈餘(附註四(十四))
1750	電腦軟體成本			992		-	3350	待彌補虧損	(		118,859 )(		7 )
17XX	無形資產合計			3,041		-	3XXX	股東權益總計			1,031,652		62
	其他資產–淨額							重大承諾及或有事項(附註七)
1810	閒置資產(附註四(六)及六)			42,158		2
1820	存出保證金			65		-
1830	遞延費用			1,361		-
1860	遞延所得稅資產–非流動(附註四(十五))			62,955		4
18XX	其他資產合計			106,539		6
1XXX	資產總計		$	1 662 882		100	1XXX	負債及股東權益總計		$	1 662 882		100

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份，請併同參閱。 168

董事長：陳懋常

經理人：曾坤誠

會計主管：黃裕宗

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 損 益 表 民國96 年1 月1 日至6 月30 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			金	額			%
	營業收入
4110	銷貨收入		$	473,957			103
4170	銷貨退回	(		9,834)		(	2)
4190	銷貨折讓	(		4,718 )		(	1 )
4100	銷貨收入淨額			459,405			100
	營業成本(附註四(十七))
5110	銷貨成本	(		321,046 )		(	70 )
5910	營業毛利			138,359			30
	營業費用(附註四(十七))
6100	推銷費用	(		8,801)		(	2)
6200	管理及總務費用	(		31,539)		(	7)
6300	研究發展費用	(		52,806 )		(	11 )
6000	營業費用合計	(		93,146 )		(	20 )
6900	營業淨利			45,213			10
	營業外收入及利益
7110	利息收入			1,651			-
7320	金融負債評價利益(附註四(八))			8,313			2
7160 7280	兌換利益 減損迴轉利益(附註四(五))			2,526 57,178			1 12
7480	什項收入			11,118			2
7100	營業外收入及利益合計			80,786			17
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(		7,962)		(	2)
7530	處分固定資產損失	(		70)			-
7570	存貨跌價及呆滯損失	(		3,700)		(	1)
7620	閒置資產折舊	(		2,606)			-
7880	什項支出	(		1,253 )			-
7500	營業外費用及損失合計	(		15,591 )		(	3 )
7900	繼續營業單位稅前淨利			110,408			24
8110	所得稅利益(附註四(十五))			17,891			4
9600XX	合併總損益		$	128,299			28
	歸屬於：
9601	合併淨損益		$	128,299			28
	普通股基本每股盈餘(附註四(十六))		稅	前 稅			後
9750	合併淨損益		$	1.09 $			1.26
	稀釋每股盈餘(附註四(十六))
	合併淨損益		$	0.96 $			1.13

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份，請併同參閱。 169 經理人：曾坤誠 會計主管：黃裕宗

董事長：陳懋常

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國96 年1 月1 日至6 月30 日

		合 併 股 東 權 益 變 動 表 民國96 年1 月1 日至6 月30 日
96年 上 半 年 度 96年1月1日餘額 行使員工認股權憑證 應付公司債轉換普通股股本 96年上半年度合併總損益 96年6月30日餘額	普通股股本 $ 1,009,812 15,340 1,988 - $ 1,027,140	資 本 公	積 認 股 權 $ 4,943 ( - 159) - $ 4,784 (	待彌補虧損 $ 247,158) - - 128,299 $ 118,859 )	單位：新台幣仟元 合 計 $ 872,158 21,977 9,218 128,299 $ 1,031,652
		普通股溢價 轉換公司債溢價 $ 103,533 $ 1,028 6,637 - - 7,389 ( - - $ 110,170 $ 8,417 (以下空白)

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份，請併同參閱。 170

經理人：曾坤誠

董事長：陳懋常

會計主管：黃裕宗

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國96 年1 月1 日至6 月30 日

					單位：新台幣仟元
			9	6	年 上 半 年 度
營業活動之現金流量
合併總損益			$		128,299
調整項目
呆帳損失					3,278
存貨呆滯及跌價損失					3,700
折舊費用(含其他損失)					49,757
各項攤提					320
處分固定資產損失					70
減損迴轉利益		(			57,178)
金融負債評價利益		(			8,313)
應付公司債折價攤銷數					4,367
資產及負債科目之變動
應收票據淨額					19,052
應收帳款		(			45,793)
其他應收款					2,986
存貨		(			25,312)
預付費用		(			1,927)
遞延所得稅資產		(			17,891)
應付票據		(			16,033)
應付帳款					5,286
應付費用		(			5,438)
其他應付款項					384
預收款項					1,292
其他流動負債					377
應計退休金負債					1
營業活動之淨現金流入					41,284
	(續 次 頁)

171

單位：新台幣仟元

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國96 年1 月1 日至6 月30 日

9 6 年 上 半 年 度

投資活動之現金流量
其他金融資產減少		$	122,400
處分固定資產價款			3
購置固定資產	(		50,093)
專利權增加	(		223)
電腦軟體成本增加	(		230)
遞延費用增加	(		28 )
投資活動之淨現金流入			71,829
融資活動之現金流量
短期借款減少	(		124,665)
償還長期借款	(		6,097)
員工行使認股權憑證			21,977
融資活動之淨現金流出	(		108,785 )
本期現金及約當現金增加			4,328
期初現金及約當現金餘額			139,414
期末現金及約當現金餘額		$	143,742
現金流量資訊之補充揭露
不含利息資本化之本期支付利息		$	3,971
本期支付所得稅		$	-
不影響現金流量及部份現金收付之投資及融資活動
一年內到期長期負債		$	12,195
轉換公司債轉換普通股(含轉換溢價)		$	9,377

後附合併財務報表附註為本合併報表之一部份，請併同參閱。 172 經理人：曾坤誠 會計主管：黃裕宗

董事長：陳懋常

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單位：新台幣仟元 ( 除特別註明者外 )

一、公司沿革

• 一

• ( ) 全新光電科技股份有限公司 全新光電科技股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 係設立於民國 85 年 11 月。主要營業項目為研究、開發、生產、製造、買賣光電半導體磊晶片 產品及光電元件產品等。本公司之股票自民國 91 年 1 月 24 日經奉證券 管理機關核准於台灣證券交易所上市。截至民國 96 年 6 月 30 日止，本 公司員工人數約為 340 人，合併公司員工人數約為 340 人。

• ( 二 ) 列入合併財務報表之所有子公司及本期增減變動情形如下 ：

投 資 公 司 名 稱	子 公 司 名 稱	業 務 性 質	所持股權百分比	備註
			96年6月30日
			100% 100% 100%	註1 註1 註2

註1：係民國95年5月設立，並於9月正式出資。

• 註2：係民國95年10月設立，截至民國96年7月31日尚未開始正式營運。

• ( 三 ) 未列入合併財務報表之子公司 無。

• ( 四 ) 子公司會計期間不同之調整及處理方式

• 無。

• ( 五 ) 國外子公司營業之特殊風險 無。

• ( 六 ) 子公司將資金移轉予母公司之能力受重大限制者 ， 該限制之本質與程度 無。

• ( 七 ) 子公司持有母公司發行證券之內容

• 無。

• ( 八 ) 子公司發行轉換公司債及新股之相關資料

• 無。

173

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商 業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，重要會計政策彙總說 明如下：

一 ( ) 合併財務報表編製原則

1. 本公司對於直接或間接持有表決權之股份超過 50% 以上之被投資公司 及符合有控制能力之條件者將全數納入合併財務報表編製個體。對於 期中取得子公司之控制能力者，自取得控制力之日起，開始將子公司 之收益及費損編入合併損益表。

2. 本公司與合併子公司相互間重大交易事項及資產負債表科目餘額均予 以沖銷。

( 二 ) 子公司外幣財務報表換算基礎

• 海外子公司財務報表於轉換時，所有資產、負債科目均按資產負債表日 之匯率換算，股東權益中除期初保留盈餘以上期期末換算後之餘額結轉 外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算，損益科目按加 權平均匯率換算。換算產生之差額，列入「累積換算調整數」，作為股東 權益之調整項目。

• ( 三 ) 外幣交易 本公司及合併子公司之會計記錄係以新台幣及其功能性貨幣為記帳單 位；外幣交易事項係按交易日之即期匯率換算成新台幣入帳，其與實際 收付時之兌換差異，列為當期損益。期末並就外幣資產負債餘額，依資 產負債表日之即期匯率予以調整，因調整而產生之兌換差額列為當期損 益。

( 四 ) 資產負債區分流動及非流動之標準

1. 資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為 非流動資產：

2. (1) 因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或 意圖出售者

3. (2) 主要為交易目的而持有者。

4. (3) 預期於資產負債表日後 12 個月內將變現者。

5. (4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後逾 12 個月用以交換、清 償負債或受有其他限制者除外。

174

1. 負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為非 流動負債：

   • (5) 因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。

   • (6) 主要為交易目的而發生者。

   • (7) 須於資產負債日後 12 個月內清償者。

   • (8) 不能無條件延期至資產負債表日後逾 12 個月清償之負債。

2. ( 五 ) 以成本衡量之金融資產

3. 採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取 得或發行之交易成本。

4. 以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損 金額不予迴轉。

5. ( 六 ) 備抵呆帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據 及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

6. ( 七 ) 存 貨 以取得成本為入帳基礎，採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。 期末除就呆滯及過時存貨提列呆滯損失準備外，並按成本與市價孰低採 總額比較法評價；比較成本與市價時，係以重置成本或淨變現價值為市 價；對於呆滯及可能過時之存貨均已提列適當之損失準備。

7. ( 八 ) 固定資產及非營業用資產

8. 固定資產建購期間為該資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為 固定資產之成本。

9. 固定資產按估計經濟耐用年限，按平均法計提折舊，到期已折足而尚在 使用之固定資產，仍繼續提列折舊。各項資產之耐用年限，除房屋及 建築為 50 年外，其餘固定資產為 5~10 年。

10. 凡支出效益及於以後各期之重大增添及改良支出列為資本支出；經常性 修理或維護支出，則列為當期費用。

11. 對於未供營業使用之資產，按淨變現價值或帳面價值較低者轉列其他資 產，所計提之折舊費用帳列於營業外支出項下。

12. ( 九 ) 非金融資產減損

13. 當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有的資產其可回收金額低 於其帳面價值時，應認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公 平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平 交易的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未 來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。

175

1. 當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則可在以前年度提列損失 金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

2. ( 十 ) 無形資產

3. 無形資產主係專利權及電腦軟體成本，採直線法攤銷，攤銷年限為 3~5 年。

4. ( 十一 ) 應付公司債

5. 民國 95 年 1 月 1 日後發行應付公司債，於原始認列時將發行價格依發行 條件區分為金融資產、金融負債或股東權益（資本公積－認股權），其處 理如下：

6. 應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公司債之 加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費用之調整項目。

7. 嵌入本公司發行應付公司債之賣回權與買回權，淨額帳列「公平價值變 動列入損益之金融資產或負債」項下。若於約定賣回期間屆滿日，若可 換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列 資本公積；若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價不高於約定賣 回價格，則將賣回權之公平價值轉認列為當期利益。

8. 嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資本公 積－認股權」項下。當於持有人要求轉換時，先調整就帳列負債組成要 素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換當時依當日應 有之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素帳面價 值加計與認股權之帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。

9. ( 十二 ) 退 休 金

10. 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成 本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬 及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性給付 義務按 8 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基 礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

11. ( 十三 ) 所 得 稅

12. 所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之 所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。

13. 因購置設備或技術、研究發展支出、人才培訓支出及股權投資等所產生 之所得稅抵減採當期認列法處理。

14. 未分配盈餘依所得稅法加徵 10 ﹪之營利事業所得稅，於股東會決議分 配盈餘後列為當期費用。

176

• ( 十四 ) 員工認股權憑證

• 本公司對於員工認股權證之給與日或修正日於民國 93 年 1 月 1 日 ( 含 ) 以 後者，係依中華民國會計研究發展基金會 (92) 基祕字第 072 號函「員工認 股權證之會計處理」之規定，有關酬勞性員工認股選擇權計劃係採用內 含價值法認列費用，並揭露採用公平價值法之擬制本期淨利及每股盈餘 資訊。

( 十五 ) 收入與成本

• 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配 合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

• ( 十六 ) 每股盈餘

• 每股盈餘按加權平均流通在外股數計算，凡有盈餘轉增資或資本公積 轉增資，按追溯調整之股數計算，不考慮該增資股之發行流通期間， 現金增資則依據該增資股之流通期間計算。

• 對所有潛在普通股皆列示基本股盈餘及稀釋每股盈餘之雙重表達。

• ( 十七 ) 會計估計

  • 本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規 定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其 中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有 差異。

三、會計變動之理由及其影響

無。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金及零用金 活期及支票存款 定期存款	96年6月30日
	413 $ 129,221 14,108
	143,742 $

( 二 ) 應收帳款淨額

應收帳款淨額
			96年6月30日
應收帳款		$	197,599
減：備抵呆帳	(		7,272)
		$	190,327

177

( 三 ) 存 貨

存 貨
			96年6月30日
製 成 品		$	188,246
在 製 品			62,266
原 物 料			60,307
			310,819
減：備抵存貨跌價及呆滯損失	(		20,850)
		$	289,969

( 四 ) 以成本衡量之金融資產 - 非流動

成本衡量之金融資產-非流動
項 目			96年6月30日
非流動項目：
非上市櫃公司股票
倍強科技股份有限公司		$	9,573
累計減損－以成本衡量之金融資產	(		9,573)
合計		$	-

本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故 以成本衡量。

( 五 ) 固定資產

1. 累計折舊

累計折舊
房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備	96年6月30日
	145,048 $ 701,429 835 13,952 51,142
	912,406 $

1. 民國 96 年上半年度固定資產利息資本化金額為 $0 。

2. 本公司於民國 96 年 6 月 30 日評估以前年度認列資產減損之情況已不存 在，故於民國 96 年上半年度認列減損迴轉利益 $57,178 。

178

( 六 ) 閒置資產

土地 房屋及建築 機器設備 其他設備 減︰累計減損	96 年 6 月 30

( 七 ) 短期借款

短期借款
			96年6月30日
信用借款	$		110,949
擔保借款			43,145
合計		$	154,094
利率區間		2.50%～2.85%
應付公司債
			96年6月30日
擔保可轉換應付公司債		$	289,200
減：應付公司債折價	(		14,885)
		$	274,315

( 八 ) 應付公司債

1. 本公司發行國內轉換公司債

2. 國內第一次有擔保轉換公司債之發行條件如下：

3. (1) 本公司經主管機關核准募集及發行國內第一次有擔保轉換公司債， 發行總額計 $300,000 ，票面利率 0% ，發行期間 3 年，流通期間自民 國 95 年 11 月 2 日至 98 年 11 月 2 日。本轉換公司債於民國 95 年 11 月 2 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易。

4. (2) 本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以調整， 截至民國 96 年 6 月 30 日止，本轉換公司債面額計 $10,800 已轉換 為普通股 226 仟股，因轉換產生之資本公積為 $8,417 。

5. (3) 債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年時，要求本公司以債券面 額加計 3.02% 之利息補償金將其所持有之轉換公司債贖回。

6. (4) 依本公司國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定，轉 換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同。

179

1. 本公司於發行時依據財務會計準則公報第三十六號規定，將該轉換權與 負債分離，帳列「資本公積－認股權」計 $4,964 。另所嵌入之贖回權與 賣回權，經依據財務會計準則公報第三十四號之規定，其與主契約債 務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，並以其淨額 帳列「公平價值變動列入損益之金融負債」。經分離後主契約債務之有 效利率為 1.98% 。民國 96 年上半年度因其公平價值變動而認列之金融 。

負債評價利益為 $8,313

( 九 ) 長期借款

借款性質 擔保借款 減：一年內到期之部份 利率區間	還款期限 96年6月30日 民國98年7月前 陸續到期 27,439 $ 12,195) ( 15,244 $ 1.00%

( 十 ) 勞工退休金

1. 本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於 民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年 資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之 後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及 退休前 6 個月之平均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予 兩個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高 以 45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2 % 提撥退休基金，以勞工 退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。

2. 本公司自民國 94 年 7 月 1 日起，依據勞工退休金條例，訂有確定給付 之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退 休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳 勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之 退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。

3. 民國 96 年截至第二季止，本公司認列之退休金成本為 $3,522 ；撥存於 。

中央信託局勞工退休準備金專戶之餘額則為 $11,671

• ( 十一 ) 普通股股本

• 本公司民國 96 年 6 月 13 日經股東會決議於不超過 10,000 仟股額度內 辦理現金增資，該項增資案截至民國 96 年 7 月 31 日止，尚未辦理申 請。

180

1. 截至民國 96 年 6 月 30 日止，本公司額定股數為 160,000 仟股 ( 內含認股 選擇權憑證為 15,000 仟股 ) ，發行及流通在外股數為 102,714 仟股，每 股面額 10 元。

2. 本公司於民國 93 年 8 月 10 日經股東臨時會決議辦理現金增資，私募發 行普通股計 20,000 仟股，分三次發行，每股面值 10 元。第一次私募普 通股 3,400 仟股，以每股面值 10 元發行，共計 $34,000 ，增資基準日為 民國 93 年 8 月 17 日；第二次私募普通股 8,250 仟股，以每股 8 元折價 發行，共計 $66,000 ，增資基準日為民國 94 年 2 月 15 日；第三次私募 普通股 8,350 仟股，以每股 5 元折價發行，共計 41,750 ，增資基準日為 民國 94 年 6 月 21 日，該增資案業已辦妥變更登記完竣。上述私募普 通股之權利義務除證券交易法規定有流通轉讓之限制且須於自交付日 起滿三年並補辦公開發行後才能申請上市掛牌交易，餘與其他之已發 行普通股同。

( 十二 ) 發行員工認股權憑證計劃

本公司分別於民國 91 年 6 月 19 日及民國 92 年 8 月 28 日及民國 95 年 12 月 19 日經董事會決議發行酬勞或員工認股權憑證各 7,790 單位、 6,500 單位及 6,000 單位，每單位認股權憑證係以認購 1,000 股之普通 股，認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金 股利時，認股價格得依特定公式調整之並加發認股權繳納憑證。本公 司發行之認股權憑證之存續期間皆為 5 年，員工自被授予認股權憑證 屆滿 2 年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使權力。

1. 民國 96 年上半年度酬勞性員工認股選擇權計劃之認股選擇權數量及 加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

		96 年 6	月	30 日
			加權平均
			行使價格
認 股 選 擇 權		數 量	(新台幣元)
期初流通在外		3,464	$	14.09
本期給與		4,000		41.10
無償配股增發或調整認股股數		-		-
本期行使	(	1,534)		14.33
本期失效	(	67)		-
期末流通在外		5,863		32.14
期末可行使之認股選擇權		1,125		16.10
期末已核准尚未發行認股選擇權		2,000

181

1. 截至民國 96 年 6 月 30 日酬勞性員工認股權擇權計畫流通在外之資訊 如下表：

下表：
行 使 價 格 之 範 圍 (新台幣元) $17.2~$18.8 $8.8~$15.8 $41.10	加權平均 加權平均 預期剩餘 行使價格 數 量 存續期限 (新台幣元) 227 0.59 18.77 $ 1,703 1.95 13.24 3,933 4.64 41.10 期末流通在外之認股選擇權		加權平均 行使價格 數 量 (新台幣元) 227 18.77 $ 898 15.43 - - 期末可行使認股選擇權
	數 量 227 1,703 3,933	加權平均 預期剩餘 存續期限 ( 0.59 1.95 4.64	數 量 227 898 -

1. 本公司認股權計劃給與日 ( 或修正日 ) 於民國 93 年度 ( 含 ) 以後者，如係 用公平價值法認列酬勞成本之擬制性本期淨利及每股盈餘資訊如 下：

下：
本期淨利 基本每股盈餘(元) 完全稀釋每股盈餘(元)	96 年 1 月 1 日	至 6 月 30 日
	1.13 財務報表資訊 128,299 $ 1.26	擬制性資訊
		116,612 $ 1.15 1.06

上開認股選擇權計畫係採 Black-Scholes 選擇權評價模式，估計給與 日認股選擇權之公平價值，民國 96 年 1 月 1 日至 6 月 30 日各該項 因素之加權平均公平價值如下：

股利率 預期價格波動性 無風險利率 預期存續期間 本期給與之認股選擇權 加權平均公平價值(元)	民國96年1月1日至6月30日
	0% 62.46% 2.16% 3.84年 4,000單位 19.8元

182

• ( 十三 ) 資本公積

• 依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及 受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收 資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於 盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。 ( 然長 期股權投資按權益法評價產生之資本公積及庫藏股票交易產生之資 本公積，不得作任何用途。 )

• 民國 94 年度本公司以低於面額折價發行股票，依面額與發行價格間 。

之差額沖銷資本公積計 $58,250

1. 有關資本公積 - 認股權，請詳附註四 ( 八 ) 之說明。

2. ( 十四 ) 保留盈餘

3. 本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，除依法完納稅捐及彌補以前 年度虧損外，應先提百分之十為法定盈餘公積，並按法令規定提列 特別盈餘公積，如尚有盈餘，方得依股東會決議分配。分配盈餘時， 連同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務狀 況酌予保留一部份後，按下列比例分派之：

   • (1) 董事、監察人酬勞百分之二。

   • (2) 員工紅利不低於百分之二。員工股票紅利之分配對象得包含從屬 公司之員工。

   • (3) 餘由董事會依本公司股利政策擬具股東紅利分配議案，提請股東 會決議，按股份總數比例分配之。

4. 法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資 本時，以此項公積已達實收資本額 50% ，並以撥充其半數為限。

5. 本公司民國 96 年 1 月 1 日至 6 月 30 日經股東會決議，未配發股利。

6. ( 十五 ) 所 得 稅

7. 所得稅費用及應付所得稅：

所得稅費用及應付所得稅：
	96年1月1日至6月30日
應收退稅款	($	95)
預付所得稅		95
遞延所得稅淨變動數		17,891
所得稅利益	$	17,891

183

2. 遞延所得稅資產科目明細及餘額如下：

流動項目： 暫時性差異 未實現存貨跌價及呆滯損失 備抵呆帳 其他 虧損扣抵 投資抵減 減：備抵評價 非流動項目： 暫時性差異 長期投資未實現跌價損失 退休金財稅差 未實現資產減損 虧損扣抵 投資抵減 減：備抵評價	所得稅 金 額 影響數 20,850 $ 5,213 $ 5,005 1,251 15,018 3,754 150,689 37,672 9,564 57,454 9,000) ( 48,454 $ 37,517 $ 9,379 $ 1,590 398 4,082 1,020 290,688 72,672 36,726 120,195 57,240) ( 62,955 $ 96 年 6 月 30 日

1. 本公司依據所得稅法及促進產業升級條例，可享受之所得稅抵減明細 列示如下：

抵減項目 機器設備 研發及人才培訓	可抵減總額 2,199 $ 44,581 46,780 $	尚 未 抵減餘額 2,199 $ 44,091 46,290 $	最 後 抵減年度
			100 100

1. 截至民國 96 年 6 月 30 日止，本公司尚未使用之虧損扣抵之有效期限 及所得稅影響數情況如下：

發生年度	申報數/核定數		可抵減稅額	尚未抵減稅額	尚未抵減稅額	最後扣抵年度
91 92 93 94	核定數 核定數 核定數 申報數		66,376 $ 51,355 28,079 18,915 164,725 $		11,995 $ 51,355 28,078 18,916 110,344 $	96 97 98 99

184

1. 本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐機關核定至 93 年度。 6. 兩稅合一之相關資訊：

96年6月30日 - 可扣抵稅額帳戶餘額 $ 95 年 度 - 實際盈餘分配之稅額扣抵比率(%)

( 十六 ) 普通股每股盈餘

普通股每股盈餘
			96 年			1 月 1	日 至 6	月	30	日
							加權平均	每 股		盈 餘
							流通在外	(單位：新台幣元)
		稅 前			稅 後		股數(千股)	稅 前		稅 後
基本每股盈餘
屬於普通股股東
之本期純益		$	110,408		$	128,299	101,628	$	1.09	$	1.26
具稀釋作用之潛在
普通股之影響
可轉換公司債	(		3,946)	(		3,946)	6,176
員工認股權憑證			-			-	2,591
		$	106,462		$	124,353	110,395	$	0.96	$	1.13

、 、 ( 十七 ) 用人 折舊 折耗及攤銷費用

本期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用，依其功能別彙總如下：

功能別 性質別	屬於營業 成本者	屬於營業 費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 48,327	$ 32,533	$ 80,860
勞健保費用	3,393	1,876	5,269
退休金費用	2,168	1,354	3,522
其他用人費用	5,585	1,966	7,551
折舊費用(註)	40,158	6,993	47,151
攤銷費用	-	320	320

註：不包含閒置資產折舊費用 ( 帳列營業外費用及損失 )96 年上半年度 。 為 $2,606

五、關係人交易

無。

185

六、質押之資產

本公司資產提供擔保明細如下：

資 產 名 稱 其他金融資產-流動 其他金融資產-非流動 固定資產(含閒置資產)	96年6月30日 17,433 $ 42,479 603,776	擔 保 用 途
		短期借款 發行可轉換公司債 短期借款、發行可轉換公司債

七、重大承諾事項及或有事項

• 一

• ( ) 本公司於民國 88 年銷貨與光磊公司，嗣因光磊銷售成績不佳，要求本公 司買回，本公司為顧及商誼，自民國 94 年 1 月起陸續買回部份貨品，惟 光磊以本公司未買回全數貨品為由，向法院起訴請求本公司給付 $10,718 。本公司認為二造間並無所謂之瑕疵或買回全數之約定存在，故 委請律師提出抗告。經律師與本公司相關人員會談並檢視相關證據，並 無發現具體存在可資認定系爭貨品有可歸責於本公司之瑕疵及二造間有 全數買回之證據存在，故本公司認為勝訴之機會甚高，惟本公司基於穩 健原則業已先行估列＄ 5,359 入帳。目前全案正由桃園地方法院審理中。

• ( 二 ) 截至民國 96 年 6 月 30 日止，本公司因簽訂購置固定資產，已訂合約但尚 。

• 未覆約金額約為 $22,075

八、重大之災害損失

無。

九、重大之期後事項

無。

186

十、其他

一 ( ) 金融商品之公平價值

金 融 資 產 非衍生性金融商品： 資產 公平價值與帳面價值相等之金融資產 負債 公平價值與帳面價值相等之金融負債 長期借款 應付公司債 衍生性金融商品： 公平價值變動列入損益益之金融負債 嵌入轉換公司債之衍生司債之衍生性 金融商品負債		帳面價值 公開報 價決定 評價方 法估計 415,586 $ - $ 415,586 $ 323,659 - 323,659 27,439 - 27,439 274,315 - 274,315 6,277 - 6,277 96年6月30日 公平價值	帳面價值 公開報 價決定 評價方 法估計 415,586 $ - $ 415,586 $ 323,659 - 323,659 27,439 - 27,439 274,315 - 274,315 6,277 - 6,277 96年6月30日 公平價值	帳面價值 公開報 價決定 評價方 法估計 415,586 $ - $ 415,586 $ 323,659 - 323,659 27,439 - 27,439 274,315 - 274,315 6,277 - 6,277 96年6月30日 公平價值
		帳面價值
			公開報 價決定	評價方 法估計
		415,586 $ 323,659 27,439 274,315 6,277	- $ - - - -	415,586 $ 323,659 27,439 274,315 6,277

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1. 金融商品因折現影響不大，故以帳面價值估計其容公平價值。此方法應 用於現金、應收票據及款項、其他應收款、其他金融資產、存出保證金、 短期銀行借款、應付票據及款項與應付費用、其他應付款項及其他流動 負債。

2. 應付公司債以其預期現金流量之折現值估計為公平價值。折現率為本公 司發行公司債之原始有效利率。長期借款 ( 含一年內到期 ) 多採浮動利 率，係依其帳面價值評估其公平價值。

3. 衍生性金融商品之公平價值，所使用方法及假設：

5. (1) 本公司公平價值變動列入損益之金融負債 流動之公平價值，係採用 雙因子四元樹模型評價計算。

6. (2) 本公司使用評價方法之基本假設如下：

187

參 數 項	取得數值	參 數 說 明
股價報酬率標準差 (日資料計算)	41.798%	取95/7/3至96/6/29(註)之普通股股價日報 酬率標準差計算得到
轉換價格	47.79元	以該公司95/10/25為訂價基準日，計算前 1、3、5個營業日股價之簡單算數平均數擇 一者乘轉換溢價率101%作為轉換價格
計算時之普通股市價	59.1元	96年6月29日之收盤價(註)
模型短期利率	2.189%	為96/6/29之30天期商業本票次級市場利率 (註)
長期利率均數(μ)	1.713%	95/7/3至96/6/29(註)之30天期商業本票次 級市場利率平均值
利率標準差(γ)	19.427%	95/7/3至96/6/29(註)之30天期商業本票次 級市場利率標準差
股價報酬率與利率相 關係數(ρ)	-5.743%	以95/7/3至96/6/29(註)之股價報酬與短期 利率分析

註：民國 95 年 7 月 1 日， 95 年 7 月 2 日及 96 年 6 月 30 日為例假日。

• ( 二 ) 本公司 96 年 1 月 1 日至 6 月 30 日以評價方法估計金融資產之公平價值變 ， 。

• 動 而將其變動認列為當其損益之金額為 $8,313

( 三 ) 財務風險控制及避險策略

• 本公司及子公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險 ( 包含市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險 ) ，使本公司及子 公司之管理階層能有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風 險及現金流量風險。本公司及子公司市場風險管理目標，係適當考慮經 濟環境、競爭狀況及市場價值風險之影響下，達到最佳化之風險部位、 維持適當流動性部位及集中管理所有市場風險。

( 四 ) 重大財務風險資訊

1. 市場風險

• (1) 匯率風險

本公司主要之進銷貨係以美金為計價單位，公平價值將隨市場匯 率波動而改變，雖本公司持有之外幣資產大於外幣負債，但因本 公司之外幣資產皆為一年內到期週轉速度快，因此故經評估不致 產生重大之市場風險。

(2) 利率風險

本公司借入之款項，係為浮動利率之負債，故預期不致發生重大 之市場風險。

• (3) 價格風險 不適用。

188

1. 信用風險

2. 本公司於銷售產品時，業已評估交易相對人之信用狀況，預期交易相 對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大之信用風 險金額為其帳面價值。

3. 流動性風險 本公司之應收款項均為一年內到期，且本公司之借入款項於一年內到 期者，均可以本公司之營運資金支應，預期不致發生重大之流動性風 險。

4. 利率變動之現金流量風險 本公司之短期及長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將 使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波 動，當市場利率每增加 1% ，將使本公司每年現金流出增加 $1,815 。 ( 以下空白 )

189

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

下列與子公司間交易事項，於編製合併報表時皆已沖銷，以下揭露資訊係供參考。

• 1.資金貸與他人情形：本公司及子公司均無此情形。

2.為他人背書保證之情形：本公司及子公司均無此情形。

3.期末持有有價證券情形：

股 數帳 面 金 額持股比率市 價 全新光電科技股份有限 公司 股票 倍強科技股份有限公司 本公司採成本法評價之被投 資公司 以成本衡量之 金融資產-非流動 2,035,817 - $ 4.93% - $ 未質押 全新光電科技股份有限 公司 股票 福華亞洲集團有限公司 本公司採權益法評價之被投 資公司 採權益法之長期 股權投資 110,000 3,612 100.00% 3,612 未質押 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：本公司及子公司均無此情形。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：本公司及子公司均無此情形。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：本公司及子公司均無此情形。 7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上者：本公司及子公司均無此情形。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：本公司及子公司均無此情形。 9.從事衍生性商品交易：請詳附註十(二)說明。 備 註 期 末 持 有 之 公 司有價證券種類有 價 證 券 名 稱有 價 證 券 發 行 人 與本公司之關係人帳 列 科 目 二)轉投資事業相關資訊 下列與子公司間交易事項，於編製合併報表時皆已沖銷，以下揭露資訊係供參考。 1.對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力：	持 有 之 公 司	持 有 之 公 司	有價證券種類	有價證券種類	有 價 證 券 名 稱	有 價 證 券 名 稱	有 價 證 券 發 行 人 與本公司之關係人	有 價 證 券 發 行 人 與本公司之關係人	有 價 證 券 發 行 人 與本公司之關係人	帳 列 科 目	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
												股 數		帳 面 金 額	持股比率	市 價
	全新光電科技股份有限 公司		股票		倍強科技股份有限公司		本公司採成本法評價之被投 資公司			以成本衡量之 金融資產-非流動		2,035,817		- $	4.93%	- $		未質押
	全新光電科技股份有限 公司		股票		福華亞洲集團有限公司		本公司採權益法評價之被投 資公司			採權益法之長期 股權投資		110,000		3,612	100.00%	3,612		未質押
投資公司名稱		被 投 資 公 司 名 稱		所在地區		主要營業項目		原 始 投 資 金 額			期 末 持 有				被投資公司 本 期 損 益		本公司認列 之投資損益	備註( 市價)
								本 期 期 末	上 期 期 末		股 數		比 率	帳 面 金 額
全新光電科技(股) 公司		福華亞洲集團有限 公司		薩摩亞		轉投資相關事業		3,612 $	3,612 $		110,000		100%	3,612 $	- $		- $	$ 3,612
福華亞洲集團有限 公司		富康投資顧問有限 公司		薩摩亞		轉投資相關事業		3,612	3,612		110,000		100%	3,612	-		-	3,612
富康投資顧問有限 公司		蘇州全翔光電科技 有限公司		大陸地區		光電半導體產品 及光電子器件研 發、生產及相關 技術服務		3,521	3,521		-		100%	3,521	-		-	3,521

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

• 2.對被投資公司直接或間接具有控制力者，被投資公司重大交易事項相關資訊，請詳十一(一)之揭露。

190

( 三 ) 大陸投資資訊

1.投資大陸公司基本資料。

大陸被投資公司 名 稱	主 要 營 業 項 目	主 要 營 業 項 目	實收資本額	投資方式	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台 灣匯出累積 投 資 金 額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列投資 損 益	期 末 投 資 帳 面 價 值	截至本期止已匯 回之投資收益
							匯 出	收 回
蘇州全翔光電科 技有限公司	光電半導體產品及 光電子器件研發、 生產及相關技術服 務		3,521 $ (US$108,000)	透過第三地 投資設立公 司再投資大 陸公司	3,521 $ (US$108,000)		- $	- $	3,521 $ (US$108,000)	100%	- $	3,521 $ (US$108,000)	- $
3,549 $ 23,659 $ (US$108,000) (US$720,000) 412,661 $ (註２) 本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額
本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額		經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額				依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額
3,549 $ (US$108,000)		23,659 $ (US$720,000) (註２)				412,661 $

註１：係依母公司簽證會計師查核之財務報表認列。

註２：台幣數係依資產負債表日匯率換算。

2.與大陸被投資直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項暨其價格、付款條件、未實現損益：無。

( 四 ) 母公司與子公司及各子公司間之業務關係及重交易往來情形及金額

無。

十二、部門別財務資訊

不適用。

191

會計師查核報告

(96)財審報字第07000410 號

全新光電科技股份有限公司 公鑒：

全新光電科技股份有限公司民國九十六年六月三十日及民國九十五年六月三十日之資產負 債表，暨民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層 之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務 報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見 提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編 製準則」、「商業會計法」、「商業會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當 表達全新光電科技股份有限公司民國九十六年六月三十日及民國九十五年六月三十日之財務狀 況，暨民國九十六年一月一日至六月三十日及民國九十五年一月一日至六月三十日之經營成果 與現金流量。

如財務報表附註三所述，全新光電科技股份有限公司自民國九十五年一月一日起，採用新 發佈財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」，此項會計原則變動使民國九十 五年六月三十日之總資產及股東權益均分別減少 9,573 仟元，並使民國九十五年上半年度之當期 損益減少 9,573 仟元。

192

全新光電科技股份有限公司已另編製民國九十六年上半年度之合併財務報表，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

資 誠 會 計 師 事 務 所 會 計 師： 李燕娜 王嘉瑜

行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0950122728 號 前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號：(84)台財證(六)第13377 號 民 國 九 十 六 年 七 月 三 十 一 日

193

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國96 年及95 年6 月30 日

96 年 6 月 30 日 95 年 6 月 30 日 金 額 % 金 額 % 資 產 負債及股東權益 請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所李燕娜、王嘉瑜會計師民國九十六年七月三十一日查核報告。 董事長：陳懋常 經理人：曾坤誠 流動資產 流動負債 1100 現金及約當現金(附註四(一)) $ 140,082 8 $ 93,139 8 2100 短期借款(附註四(八)) 1120 應收票據淨額 18,689 1 17,010 2 2180 公平價值變動列入損益之金融負債–流動 1140 應收帳款淨額(附註四(二)) 190,327 12 207,031 17 (附註四(九)) 1160 其他應收款 2,851 - 981 - 2120 應付票據 1190 其他金融資產–流動(附註六) 17,433 1 13,102 1 2140 應付帳款 120X 存貨(附註四(三)) 289,969 17 146,588 12 2170 應付費用 1250 預付費用 10,905 1 9,143 1 2210 其他應付款項(附註七) 1286 遞延所得稅資產–流動(附註四(十六)) 48,454 3 - - 2260 預收款項 11XX 流動資產合計 718,710 43 486,994 41 2270 一年或一營業週期內到期長期負債 基金及投資 (附註四(十)) 1421 採權益法之長期股權投資(附註四(五)) 3,612 - - - 2280 其他流動負債 1440 其他金融資產–非流動(附註六) 42,479 3 - - 21XX 流動負債合計 固定資產(附註六) 長期負債 成本 2410 應付公司債(附註四(九)) 1501 土地 96,972 6 96,972 8 2420 長期借款(附註四(十)) 1521 房屋及建築 365,754 22 334,455 28 24XX 長期負債合計 1531 機器設備 997,180 60 924,287 77 其他負債 1551 運輸設備 1,033 - 1,564 - 2810 應計退休金負債(附註四(十一)) 1561 辦公設備 19,858 2 16,011 1 2XXX 負債總計 1681 其他設備 85,941 5 78,006 7 股東權益 15XY 成本及重估增值 1,566,738 95 1,451,295 121 3110 普通股股本(附註四(十二)) 15X9 減：累計折舊(附註四(六)) ( 912,406)( 55) ( 796,833)( 66) 資本公積(附註四(十四)) 1599 減：累計減損(附註四(六)) - - ( 88,617)( 8) 3211 普通股溢價 1670 未完工程及預付設備款 134,121 8 5,118 - 3213 轉換公司債溢價 15XX 固定資產淨額 788,453 48 570,963 47 3272 認股權 無形資產 保留盈餘(附註四(十五)) 1720 專利權 2,049 - 1,111 - 3350 待彌補虧損 ( 1750 電腦軟體成本 992 - 338 - 3XXX 股東權益總計 17XX 無形資產合計 3,041 - 1,449 - 重大承諾及或有事項(附註七) 其他資產–淨額 1810 閒置資產(附註四(七)及六) 42,158 2 47,664 4 1820 存出保證金 65 - 65 - 1830 遞延費用 1,281 - 1,940 - 1860 遞延所得稅資產–非流動(附註四(十六)) 62,955 4 93,518 8 18XX 其他資產合計 106,459 6 143,187 12 1XXX 資產總計 $ 1 662 754 100 $ 1 202 593 100 1XXX 負債及股東權益總計	96 年 6 月 30 日 金 額 % 會計主管：黃裕宗 $ 154,094 9 6,277 1 43,729 3 83,683 5 27,426 2 5,814 - 4,227 - 12,195 1 2,508 - 339,953 21 274,315 16 15,244 1 289,559 17 1,590 - 631,102 38 1,027,140 62 110,170 7 8,417 - 4,784 - 118,859 )( 7 ) ( 1,031,652 62 $ 1 662 754 100	單位：新台幣仟元 95 年 6 月 30 日 金 額 % 194 $ 187,657 16 - - 31,144 3 97,705 8 15,211 1 6,111 1 3,197 - 72,282 6 1,677 - 414,984 35 - - 40,501 3 40,501 3 2,201 - 457,686 38 1,000,950 83 96,962 8 - - - - 353,005 )( 29 ) 744,907 62 $ 1 202 593 100

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國96 年及95 年1 月31 日至6 月30 日

											單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)	單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)
			96	年	上	半	年	度			95 年 上		半	年	度
			金			額		%			金		額		%
	營業收入
4110	銷貨收入		$		473,957			103			$	454,865			102
4170	銷貨退回	(				9,834)(		2)		(			6,782)(		2)
4190	銷貨折讓	(				4,718 )(		1 )		(			429 )		-
4100	銷貨收入淨額				459,405			100				447,654			100
	營業成本(附註四(十八))
5110	銷貨成本	(			321,046 )(			70 )		(		301,253 )(			67 )
5910	營業毛利				138,359			30				146,401			33
	營業費用(附註四(十八))
6100	推銷費用	(				8,801)(		2)		(			6,235)(		2)
6200	管理及總務費用	(				31,539)(		7)		(			22,534)(		5)
6300	研究發展費用	(				52,806 )(		11 )		(			27,045 )(		6 )
6000	營業費用合計	(				93,146 )(		20 )		(			55,814 )(		13 )
6900	營業淨利					45,213		10					90,587		20
	營業外收入及利益
7110	利息收入					1,651		-					1,108		-
7320	金融負債評價利益(附註四(九))					8,313		2					-		-
7160	兌換利益					2,526		1					-		-
7260 7280	存貨跌價回升利益 減損迴轉利益(附註四(六))					- 57,178		- 12					2,900 -		1 -
7480	什項收入					11,118		2					2,379		1
7100	營業外收入及利益合計					80,786		17					6,387		2
	營業外費用及損失
7510	利息費用	(				7,962)(		2)		(			5,660)(		1)
7530	處分固定資產損失	(				70)		-					-		-
7560	兌換損失					-		-		(			2,443)(		1)
7570	存貨跌價及呆滯損失	(				3,700)(		1)					-		-
7620	閒置資產折舊	(				2,606)		-		(			2,968)(		1)
7630	減損損失					-		-		(			9,573)(		2)
7880	什項支出	(				1,253 )		-		(			6,005 )(		1 )
7500	營業外費用及損失合計	(				15,591 )(		3 )		(			26,649 )(		6 )
7900	繼續營業單位稅前淨利				110,408			24					70,325		16
8110	所得稅利益(附註四(十六))					17,891		4					-		-
9600	本期淨利		$		128,299			28			$		70,325		16
	普通股基本每股盈餘(附註四(十七))		稅		前	稅		後			稅	前	稅		後
9750	本期淨利		$		1.09	$		1.26			$	0.72	$		0.72
	稀釋每股盈餘(附註四(十七))
	本期淨利		$		0.96	$		1.13			$	0.70	$		0.70

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所 195 李燕娜、王嘉瑜會計師民國九十六年七月三十一日查核報告。 經理人：曾坤誠

董事長：陳懋常

會計主管：黃裕宗

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 股 東 權 益 變 動 表 民國96 年及95 年1 月31 日至6 月30 日

單位：新台幣仟元

95年 上 半 年 度 95年1月1日餘額 行使員工認股權憑證 95年上半年度淨利 95年6月30日餘額 96年 上 半 年 度 96年1月1日餘額 行使員工認股權憑證 應付公司債轉換普通股股本 96年上半年度淨利 96年6月30日餘額	普通股股本 $ 979,000 21,950 - $ 1,000,950 $ 1,009,812 15,340 1,988 - $ 1,027,140	資 本 公	資 本 公	積 認 股 權 $ - ( - - $ - ( $ 4,943 ( - 159) - $ 4,784 (	待彌補虧損 $ 423,330) - 70,325 $ 353,005 ) $ 247,158) - - 128,299 $ 118,859 )	合 計 $ 637,465 37,117 70,325 $ 744,907 $ 872,158 21,977 9,218 128,299 $ 1,031,652
		普通股溢價 $ 81,795 15,167 - $ 96,962 $ 103,533 6,637 - - $ 110,170	轉換公司債溢價 $ - - - $ - $ 1,028 - 7,389 ( - $ 8,417

請參閱後附財務報表附註暨資誠會計師事務所李燕娜、王嘉瑜會計師民國九十六年七月三十一日查核報告。 196 經理人：曾坤誠 會計主管：黃裕宗

董事長：陳懋常

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國96 年及95 年1 月31 日至6 月30 日

					單位：新台幣仟元
	9	6 年 上 半 年 度		9 5	年 上 半 年 度
營業活動之現金流量
本期淨利	$	128,299		$	70,325
調整項目
呆帳損失		3,278			-
存貨呆滯及跌價損失(回升利益)		3,700	(		2,900)
折舊費用(含其他損失)		49,757			42,959
各項攤提		320			841
處分固定資產損失		70			-
減損迴轉利益	(	57,178)			-
資產減損		-			9,573
金融負債評價利益	(	8,313)			-
應付公司債折價攤銷數		4,367			-
資產及負債科目之變動
應收票據淨額		19,052	(		3,765)
應收帳款	(	45,793)	(		89,056)
其他應收款		2,986	(		53)
存貨	(	25,312)	(		3,677)
預付費用	(	1,927)	(		727)
遞延所得稅資產	(	17,891)			-
應付票據	(	16,033)			3,645
應付帳款		5,286			28,648
應付費用	(	5,438)	(		2,544)
其他應付款項		264			6,041
預收款項		1,292			1,416
其他流動負債		377	(		158)
應計退休金負債		1			-
營業活動之淨現金流入		41,164			60,568
	(續 次	頁)

197

	全 新 光 電 科 技	全 新 光 電 科 技	全 新 光 電 科 技	股 份 有 限 公 司	股 份 有 限 公 司
		現 金 流 量 表
	民國96 年及95		年1	月31 日至6 月30 日
							單位：新台幣仟元
				9 6 年 上 半 年 度		9 5	年 上 半 年 度
投資活動之現金流量
其他金融資產減少(增加)				$	122,400	($	2,031)
處分固定資產價款					3		-
購置固定資產			(		50,093)	(	6,348)
專利權增加			(		223)	(	313)
電腦軟體成本增加			(		230)	(	268)
存出保證金減少					1		2
投資活動之淨現金流入(流出)					71,858	(	8,958 )
融資活動之現金流量
短期借款(減少)增加			(		124,665)		10,573
償還長期借款			(		6,097)	(	78,560)
員工行使認股權憑證					21,977		37,117
融資活動之淨現金流出			(		108,785 )	(	30,870 )
本期現金及約當現金增加					4,237		20,740
期初現金及約當現金餘額					135,845		72,399
期末現金及約當現金餘額				$	140,082	$	93,139
現金流量資訊之補充揭露
不含利息資本化之本期支付利息				$	3,971	$	6,052
本期支付所得稅				$	-	$	109
不影響現金流量及部份現金收付之投資及融資活動
一年內到期長期負債				$	12,195	$	72,282
轉換公司債轉換普通股(含轉換溢價)				$	9,377	$	-

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經理人：曾坤誠

董事長：陳懋常

會計主管：黃裕宗

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一、公司沿革

• ( 一 ) 全新光電科技股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 係設立於民國 85 年 11 月。主要營業項目為研究、開發、生產、製造、買賣光電半導體磊晶片 產品及光電元件產品等。本公司之股票自民國 91 年 1 月 24 日經奉證券 管理機關核准於台灣證券交易所上市。

• ( 二 ) 截至民國 96 年 6 月 30 日止，本公司員工人數約為 340 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照「證券發行人財務報告編製準則」、「商業會計法」、「商業 會計處理準則」及中華民國一般公認會計原則編製，重要會計政策彙總說明 如下：

• 一

• ( ) 外幣交易

• 本公司之會計記錄係以新台幣為記帳單位；外幣交易事項係按交易日之 即期匯率換算成新台幣入帳，其與實際收付時之兌換差異，列為當期損 益。期末並就外幣資產負債餘額，依資產負債表日之即期匯率予以調整， 因調整而產生之兌換差額列為當期損益。

( 二 ) 資產負債區分流動及非流動之標準

1. 資產符合下列條件之一者，列為流動資產；資產不屬於流動資產者為 非流動資產：

2. (1) 因營業所產生之資產，預期將於正常營業週期中變現、消耗或 意圖出售者

3. (2) 主要為交易目的而持有者。

4. (3) 預期於資產負債表日後 12 個月內將變現者。

5. (4) 現金或約當現金，但於資產負債表日後逾 12 個月用以交換、清 償負債或受有其他限制者除外。

6. 負債符合下列條件之一者，列為流動負債；負債不屬於流動負債者為 非流動負債：

7. (1) 因營業而發生之債務，預期將於正常營業週期中清償者。 (2) 主要為交易目的而發生者。

8. (3) 須於資產負債日後 12 個月內清償者。

199

• (4) 不能無條件延期至資產負債表日後逾 12 個月清償之負債。

• ( 三 ) 以成本衡量之金融資產

• 採交易日會計，於原始認列時，將金融商品以公平價值衡量，並加計取 得或發行之交易成本。

• 以成本衡量之金融資產若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損 金額不予迴轉。

• ( 四 ) 備抵呆帳 備抵呆帳係依據過去實際發生呆帳之經驗，衡量資產負債表日應收票據 及應收帳款等各項債權之帳齡情形及其收回可能性，予以評估提列。

• ( 五 ) 存 貨 以取得成本為入帳基礎，採永續盤存制，成本結轉按加權平均法計算。 期末除就呆滯及過時存貨提列呆滯損失準備外，並按成本與市價孰低採 總額比較法評價；比較成本與市價時，係以重置成本或淨變現價值為市 價；對於呆滯及可能過時之存貨均已提列適當之損失準備。

• ( 六 ) 採權益法之長期股權投資

• 持有被投資公司有表決權股份比例達 20 ％以上或具有重大影響力者， 採權益法評價。持有被投資公司有表決權股份比例超過 50 ％或具有控 制力者，採權益法評價並於半年度及年度編製合併報表。

• 海外投資按權益法評價時，被投資公司財務報表轉換所產生之「累積換 算調整數」作為本公司股東權益之調整項目。

• ( 七 ) 固定資產及非營業用資產

• 固定資產建購期間為該資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為 固定資產之成本。

• 固定資產按估計經濟耐用年限，按平均法計提折舊，到期已折足而尚在 使用之固定資產，仍繼續提列折舊。各項資產之耐用年限，除房屋及 建築為 50 年外，其餘固定資產為 5~10 年。

• 凡支出效益及於以後各期之重大增添及改良支出列為資本支出；經常性 修理或維護支出，則列為當期費用。

• 對於未供營業使用之資產，按淨變現價值或帳面價值較低者轉列其他資 產，所計提之折舊費用帳列於營業外支出項下。

• ( 八 ) 非金融資產減損

• 當環境變更或某事件發生而顯示本公司所擁有的資產其可回收金額低 於其帳面價值時，應認列減損損失。可回收金額是指一項資產的淨公 平價值或其使用價值，兩者較高者。淨公平價值是指一項資產在公平 交易的情況下可收到的淨處分金額，而使用價值是指將一項資產在未

200

  - 來可使用年限內可產生的預計現金流量予以折現計算。

1. 當以前年度認列資產減損的情況不再存在時，則可在以前年度提列損失 金額的範圍內予以迴轉。已認列之商譽減損損失不得迴轉。

2. ( 九 ) 無形資產

3. 無形資產主係專利權及電腦軟體成本，採直線法攤銷，攤銷年限為 3~5 年。

4. ( 十 ) 應付公司債

5. 民國 95 年 1 月 1 日後發行應付公司債，於原始認列時將發行價格依發行 條件區分為金融資產、金融負債或股東權益（資本公積－認股權），其處 理如下：

6. 應付公司債之溢價與折價為應付公司債之評價科目，列為應付公司債之 加項或減項，於債券流通期間採利息法攤銷，作為利息費用之調整項目。

7. 嵌入本公司發行應付公司債之賣回權與買回權，淨額帳列「公平價值變 動列入損益之金融資產或負債」項下。若於約定賣回期間屆滿日，若可 換得普通股之市價高於約定賣回價格，則將賣回權之公平價值一次轉列 資本公積；若於約定賣回期間屆滿日可換得普通股之市價不高於約定賣 回價格，則將賣回權之公平價值轉認列為當期利益。

8. 嵌入本公司發行應付公司債之轉換權，符合權益定義者，帳列「資本公 積－認股權」項下。當於持有人要求轉換時，先調整就帳列負債組成要 素（包括公司債及分別認列之嵌入式衍生性商品）於轉換當時依當日應 有之帳面價值予以評價認列當期損益，再以前述依負債組成要素帳面價 值加計與認股權之帳面價值作為發行普通股之入帳基礎。

9. ( 十一 ) 退 休 金 退休金辦法屬確定給付退休辦法者，係依據精算結果認列淨退休金成 本，淨退休金成本包括當期服務成本、利息成本、基金資產之預期報酬 及未認列過渡性淨給付義務與退休金損益之攤銷數。未認列過渡性給付 義務按 8 年攤提。退休金辦法屬確定提撥退休辦法者，則依權責發生基 礎將應提撥之退休基金數額認列為當期之退休金成本。

10. ( 十二 ) 所 得 稅

11. 所得稅之會計處理採跨期間與同期間之所得稅分攤，以前年度溢低估之 所得稅，列為當期所得稅費用之調整項目。

12. 因購置設備或技術、研究發展支出、人才培訓支出及股權投資等所產生 之所得稅抵減採當期認列法處理。

13. 未分配盈餘依所得稅法加徵 10 ﹪之營利事業所得稅，於股東會決議分 配盈餘後列為當期費用。

201

• ( 十三 ) 員工認股權憑證

• 本公司對於員工認股權證之給與日或修正日於民國 93 年 1 月 1 日 ( 含 ) 以 後者，係依中華民國會計研究發展基金會 (92) 基祕字第 072 號函「員工認 股權證之會計處理」之規定，有關酬勞性員工認股選擇權計劃係採用內 含價值法認列費用，並揭露採用公平價值法之擬制本期淨利及每股盈餘 資訊。

• ( 十四 ) 收入與成本

• 收入於獲利過程大部份已完成，且已實現或可實現時認列。相關成本配 合收入於發生時承認。費用則依權責發生制於發生時認列為當期費用。

• ( 十五 ) 每股盈餘

• 每股盈餘按加權平均流通在外股數計算，凡有盈餘轉增資或資本公積 轉增資，按追溯調整之股數計算，不考慮該增資股之發行流通期間， 現金增資則依據該增資股之流通期間計算。

• 對所有潛在普通股皆列示基本股盈餘及稀釋每股盈餘之雙重表達。

• ( 十六 ) 會計估計

  • 本公司於編製財務報表時，業已依照中華民國一般公認會計原則之規 定，對財務報表所列金額及或有事項，作必要之衡量、評估與揭露，其 中包括若干假設及估計之採用，惟該等假設及估計與實際結果可能存有 差異。

三、會計變動之理由及其影響

本公司自民國 95 年 1 月 1 日起，採用新發布財務會計準則公報第三十四 號 及第三十六號有關金融商品之會計處理。民國 94 年 12 月 31 日 ( 含 ) 以前年度 財務報表之部分科目業已依據證券發行人財務報告編製準則及財務會計準則 公報第三十四號及第三十六號公報規定予以重分類。此項會計原則變動使民 國 95 年 6 月 30 日之總資產、股東權益及 95 年上半年度淨利各減少 $9,573 ， 每股盈餘減少 0.1 元。

四、重要會計科目之說明

一 ( ) 現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金及零用金 活期及支票存款 定期存款	96年6月30日 355 $ 125,619 14,108 140,082 $	95年6月30日
		62 $ 61,151 31,926
		93,139 $

202

( 二 ) 應收帳款淨額

(三)	96年6月30日 95年6月30日 應收帳款 197,599 $ 211,024 $ 減：備抵呆帳 7,272) ( 3,993) ( 190,327 $ 207,031 $ 存 貨 96年6月30日 95年6月30日 製 成 品 188,246 $ 67,161 $ 在 製 品 62,266 46,938 原 物 料 60,307 49,639 310,819 163,738 減：備抵存貨跌價及呆滯損失 20,850) ( 17,150) ( 289,969 $ 146,588 $

( 四 ) 以成本衡量之金融資產 - 非流動

成本衡量之金融資產-非流動
項 目		96年6月30日			95年6月30日
非流動項目：
非上市櫃公司股票
倍強科技股份有限公司	$	9,573		$	9,573
正懋光電股份有限公司		-			-
累計減損－以成本衡量之金融資產	(	9,573)	(		9,573)
合計	$	-		$	-

1. 本公司因持有之股權投資倍強科技股份有限公司營運不佳， 95 年上半 年度經評估後認列 $9,573 之減損損失。

2. 本公司持有之標的因無活絡市場公開報價且公平價值無法可靠衡量，故 以成本衡量。

( 五 ) 採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
福華亞洲集團有限公司 被 投 資 公 司		帳 列 數 持股比例 3,612 $ 100.00% 96年6月30日		95年6月30日
		帳 列 數 3,612 $		帳 列 數 - $	持股比例
					0.00%

民國 96 年上半年度投資採權益法評價所認列之長期股權投資收益為 $0 ， 係依被投資公司同期間經會計師查核簽証之財務報表評價而得。

203

( 六 ) 固定資產

1. 累計折舊

累計折舊
房屋及建築 機器設備 運輸設備 辦公設備 其他設備	96年6月30日 145,048 $ 701,429 835 13,952 51,142 912,406 $	95年6月30日
		119,520 $ 623,089 1,325 11,957 40,942
		796,833 $

1. 民國 96 年及 95 年上半年度固定資產利息資本化金額皆為 $0 。 3. 累計減損

累計減損
土地 房屋及建築 機器設備 辦公設備 其他設備	96年6月30日 - $ - - - - - $	95年6月30日
		8,753 $ 8,457 65,735 1,521 4,151
		88,617 $

本公司於民國 96 年 6 月 30 日評估以前年度認列資產減損之情況已不存 在，故於民國 96 年上半年度認列減損迴轉利益 $57,178 。 ( 七 ) 閒置資產

土地 房屋及建築 機器設備 其他設備 減︰累計減損	96 年 6 月 30

土地 房屋及建築 機器設備 其他設備 減︰累計減損	95 年 6 月 30

204

( 八 ) 短期借款

短期借款
信用借款 擔保借款 合計 利率區間	96年6月30日 110,949 $ 43,145 154,094 $ 2.50%～2.85%	95年6月30日
		108,674 $ 78,983
		187,657 $
		2.6%～6.8%

( 九 ) 應付公司債

應付公司債
96年6月30日 擔保可轉換應付公司債 289,200 $ 減：應付公司債折價 14,885) ( 274,315 $	95年6月30日
	- $ -
	- $

1. 本公司發行國內轉換公司債

2. 國內第一次有擔保轉換公司債之發行條件如下：

3. (1) 本公司經主管機關核准募集及發行國內第一次有擔保轉換公司債， 發行總額計 $300,000 ，票面利率 0% ，發行期間 3 年，流通期間自民 國 95 年 11 月 2 日至 98 年 11 月 2 日。本轉換公司債於民國 95 年 11 月 2 日於財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心掛牌交易。

4. (2) 本轉換公司債之轉換價格係依轉換辦法規定之訂定模式予以調整， 截至民國 96 年 6 月 30 日止，本轉換公司債面額計 $10,800 已轉換 為普通股 226 仟股，因轉換產生之資本公積為 $8,417 。

5. (3) 債券持有人得於本轉換公司債發行滿二年時，要求本公司以債券面 額加計 3.02% 之利息補償金將其所持有之轉換公司債贖回。

6. (4) 依本公司國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法之規定，轉 換後普通股之權利義務與原已發行之普通股相同。

7. 本公司於發行時依據財務會計準則公報第三十六號規定，將該轉換權與 負債分離，帳列「資本公積－認股權」計 $4,964 。另所嵌入之贖回權與 賣回權，經依據財務會計準則公報第三十四號之規定，其與主契約債 務商品之經濟特性及風險非緊密關聯，故予以分離處理，並以其淨額 帳列「公平價值變動列入損益之金融負債」。經分離後主契約債務之有 效利率為 1.98% 。民國 96 年上半年度因其公平價值變動而認列之金融 。

負債評價利益為 $8,313

205

( 十 ) 長期借款

借款性質 擔保借款 減：一年內到期之部份 利率區間	還款期限 96年6月30日 95年6月30日 民國98年7月前 陸續到期 27,439 $ 112,783 $ 12,195) ( 72,282) ( 15,244 $ 40,501 $ 1.00% 1.00%～3.94%

( 十一 ) 勞工退休金

1. 本公司依據「勞動基準法」之規定，訂有確定給付之退休辦法，適用於 民國 94 年 7 月 1 日實施「勞工退休金條例」前所有正式員工之服務年 資，以及於實施「勞工退休金條例」後選擇繼續適用勞動基準法員工之 後續服務年資。員工符合退休條件者，退休金之支付係根據服務年資及 退休前 6 個月之平均薪資計算， 15 年以內 ( 含 ) 的服務年資每滿一年給予 兩個基數，超過 15 年之服務年資每滿一年給予一個基數，惟累積最高 以 45 個基數為限。本公司按月就薪資總額 2 % 提撥退休基金，以勞工 退休準備金監督委員會之名義專戶儲存於中央信託局。

2. 本公司自民國 94 年 7 月 1 日起，依據勞工退休金條例，訂有確定給付 之退休辦法，適用於本國籍之員工。本公司就員工選擇適用「勞工退 休金條例」所定之勞工退休金制度部分，每月按不低於薪資之 6% 提繳 勞工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人之 退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。

3. 民國 96 及 95 年截至第二季止，本公司認列之退休金成本分別為 $3,522 及 $2,209 ；撥存於中央信託局勞工退休準備金專戶之餘額則分別為 。

$11,671 及 $11,182

( 十二 ) 普通股股本

1. 本公司民國 96 年 6 月 13 日經股東會決議於不超過 10,000 仟股額度內 辦理現金增資，該項增資案截至民國 96 年 7 月 31 日止，尚未辦理申 請。

2. 截至民國 96 年及 95 年 6 月 30 日止，本公司額定股數均為 160,000 仟 股 ( 內含認股選擇權憑證皆為 15,000 仟股 ) ，發行及流通在外股數分別 為 102,714 仟股及 100,095 仟股，每股面額 10 元。

206

1. 本公司於民國 93 年 8 月 10 日經股東臨時會決議辦理現金增資，私募發 行普通股計 20,000 仟股，分三次發行，每股面值 10 元。第一次私募普 通股 3,400 仟股，以每股面值 10 元發行，共計 $34,000 ，增資基準日為 民國 93 年 8 月 17 日；第二次私募普通股 8,250 仟股，以每股 8 元折價 發行，共計 $66,000 ，增資基準日為民國 94 年 2 月 15 日；第三次私募 普通股 8,350 仟股，以每股 5 元折價發行，共計 41,750 ，增資基準日為 民國 94 年 6 月 21 日，該增資案業已辦妥變更登記完竣。上述私募普 通股之權利義務除證券交易法規定有流通轉讓之限制且須於自交付日 起滿三年並補辦公開發行後才能申請上市掛牌交易，餘與其他之已發 行普通股同。

( 十三 ) 發行員工認股權憑證計劃

本公司分別於民國 91 年 6 月 19 日及民國 92 年 8 月 28 日及民國 95 年 12 月 19 日經董事會決議發行酬勞或員工認股權憑證各 7,790 單位、 6,500 單位及 6,000 單位，每單位認股權憑證係以認購 1,000 股之普通 股，認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動或發放現金 股利時，認股價格得依特定公式調整之並加發認股權繳納憑證。本公 司發行之認股權憑證之存續期間皆為 5 年，員工自被授予認股權憑證 屆滿 2 年後，得依員工認股權憑證辦法分年行使權力。

1. 民國 96 年及 95 年上半年度酬勞性員工認股選擇權計劃之認股選擇權 數量及加權平均行使價格之資訊揭露如下表：

		96 年 6	月	30 日		95 年 6	月	30 日
			加權平均				加權平均
			行使價格				行使價格
認 股 選 擇 權		數 量	(新台幣元)			數 量	(新台幣元)
期初流通在外		3,464	$	14.09		6,656	$	15.51
本期給與		4,000		41.10		-		-
無償配股增發或調整
認股股數		-		-		-		-
本期行使	(	1,534)		14.33	(	2,195)		16.91
本期失效	(	67)		-	(	220)		-
期末流通在外		5,863		32.14		4,241		14.74
期末可行使之認股選
擇權		1,125		16.10		1,286
期末已核准尚未發行
認股選擇權		2,000				-

207

1. 截至民國 96 年 6 月 30 日酬勞性員工認股權擇權計畫流通在外之資訊 如下表：

下表：
行 使 價 格 之 範 圍 (新台幣元) $17.2~$18.8 $8.8~$15.8 $41.10	加權平均 加權平均 預期剩餘 行使價格 數 量 存續期限 (新台幣元) 227 0.59 18.77 $ 1,703 1.95 13.24 3,933 4.64 41.10 期末流通在外之認股選擇權		加權平均 行使價格 數 量 (新台幣元) 227 18.77 $ 898 15.43 - - 期末可行使認股選擇權
	數 量 227 1,703 3,933	加權平均 預期剩餘 存續期限 ( 0.59 1.95 4.64	數 量 227 898 -

1. 本公司認股權計劃給與日 ( 或修正日 ) 於民國 93 年度 ( 含 ) 以後者，如係 用公平價值法認列酬勞成本之擬制性本期淨利及每股盈餘資訊如 下：

下：
本期淨利 基本每股盈餘(元) 完全稀釋每股盈餘(元)	96 年 1 月 1 日	至 6 月 30 日
	1.13 財務報表資訊 128,299 $ 1.26	擬制性資訊
		116,612 $ 1.15 1.06

上開認股選擇權計畫係採 Black-Scholes 選擇權評價模式，估計給與 日認股選擇權之公平價值，民國 96 年 1 月 1 日至 6 月 30 日各該項 因素之加權平均公平價值如下：

股利率 預期價格波動性 無風險利率 預期存續期間 本期給與之認股選擇權 加權平均公平價值(元)	民國96年1月1日至6月30日
	0% 62.46% 2.16% 3.84年 4,000單位 19.8元

208

• ( 十四 ) 資本公積

• 依證券交易法規定，資本公積除超過票面金額發行股票所得之溢額及 受領贈與之所得於公司無累積虧損時，每年以其合計數不超過實收 資本額百分之十之限額撥充資本外，餘均僅能彌補虧損。公司非於 盈餘公積填補資本虧損仍有不足時，不得以資本公積補充之。 ( 然長 期股權投資按權益法評價產生之資本公積及庫藏股票交易產生之資 本公積，不得作任何用途。 )

• 民國 94 年度本公司以低於面額折價發行股票，依面額與發行價格間 。

之差額沖銷資本公積計 $58,250

1. 有關資本公積 - 認股權，請詳附註四 ( 九 ) 之說明。

2. ( 十五 ) 保留盈餘

3. 本公司章程規定，年度總決算如有盈餘，除依法完納稅捐及彌補以前 年度虧損外，應先提百分之十為法定盈餘公積，並按法令規定提列 特別盈餘公積，如尚有盈餘，方得依股東會決議分配。分配盈餘時， 連同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務狀 況酌予保留一部份後，按下列比例分派之：

   • (1) 董事、監察人酬勞百分之二。

   • (2) 員工紅利不低於百分之二。員工股票紅利之分配對象得包含從屬 公司之員工。

   • (3) 餘由董事會依本公司股利政策擬具股東紅利分配議案，提請股東 會決議，按股份總數比例分配之。

4. 法定盈餘公積除彌補公司虧損及撥充資本外，不得使用之，惟撥充資 本時，以此項公積已達實收資本額 50% ，並以撥充其半數為限。

5. 本公司民國 96 年及 95 年 1 月 1 日至 6 月 30 日經股東會決議，均未 配發股利。

6. ( 十六 ) 所 得 稅

7. 所得稅費用及應付所得稅：

	96年1月1日至6月30日	96年1月1日至6月30日	95年1月1日至6月30日	95年1月1日至6月30日
應收退稅款	($	95)	($	109)
預付所得稅		95		109
遞延所得稅淨變動數		17,891		-
所得稅利益	$	17,891	$	-

209

2. 遞延所得稅資產科目明細及餘額如下：

流動項目： 暫時性差異 未實現存貨跌價及 呆滯損失 備抵呆帳 其他 虧損扣抵 投資抵減 減：備抵評價 非流動項目： 暫時性差異 長期投資未實現 跌價損失 退休金財稅差 未實現資產減損 虧損扣抵 投資抵減 減：備抵評價	所得稅 金 額 影響數 20,850 $ 5,213 $ 5,005 1,251 15,018 3,754 150,689 37,672 9,564 57,454 9,000) ( 48,454 $ 37,517 $ 9,379 $ 1,590 398 4,082 1,020 290,688 72,672 36,726 120,195 57,240) ( 62,955 $ 96 年 6 月 30 日	所得稅 金 額 影響數 17,150 $ 4,287 $ 3,106 777 5,359 1,340 53,000 13,250 6,777 26,431 26,431) ( - $ 37,517 $ 9,379 $ 2,048 512 83,956 20,987 605,900 151,475 30,383 212,736 119,218) ( 93,518 $ 95 年 6 月 30 日

1. 本公司依據所得稅法及促進產業升級條例，可享受之所得稅抵減明細 列示如下：

抵減項目 機器設備 研發及人才培訓	可抵減總額 2,199 $ 44,581 46,780 $	尚 未 抵減餘額 2,199 $ 44,091 46,290 $	最 後 抵減年度
			100 100

1. 截至民國 96 年 6 月 30 日止，本公司尚未使用之虧損扣抵之有效期限 及所得稅影響數情況如下：

210

發生年度	申報數/核定數		可抵減稅額	尚未抵減稅額	尚未抵減稅額	最後扣抵年度
91 92 93 94	核定數 核定數 核定數 申報數		66,376 $ 51,355 28,079 18,915 164,725 $		11,995 $ 51,355 28,078 18,916 110,344 $	96 97 98 99

1. 本公司營利事業所得稅結算申報，業經稅捐機關核定至 93 年度。 6. 兩稅合一之相關資訊：

兩稅合一之相關資訊：
可扣抵稅額帳戶餘額 實際盈餘分配之稅額扣抵比率(%)	96年6月30日 - $ 95 年 度 -	95年6月30日
		- $
		94 年 度
		-

( 十七 ) 普通股每股盈餘

普通股每股盈餘
			96 年		1 月 1	日 至 6	月	30	日
						加權平均	每 股		盈 餘
						流通在外	(單位：新台幣元)
		稅 前		稅 後		股數(千股)	稅 前		稅 後
基本每股盈餘
屬於普通股股東
之本期純益		$	110,408	$	128,299	101,628	$	1.09	$	1.26
具稀釋作用之潛在
普通股之影響
可轉換公司債	(		3,946)	(	3,946)	6,176
員工認股權憑證			-		-	2,591
		$	106,462	$	124,353	110,395	$	0.96	$	1.13
			95 年		1 月 1	日 至 6	月	30	日
						加權平均	每 股		盈 餘
						流通在外	(單位：新台幣元)
		稅 前		稅 後		股數(千股)	稅 前		稅 後
基本每股盈餘
屬於普通股股東
之本期純益		$	70,325	$	70,325	97,900	$	0.72	$	0.72
具稀釋作用之潛在
普通股之影響
員工認股權憑證			-		-	2,334
		$	70,325	$	70,325	100,234	$	0.70	$	0.70

211

、 、 ( 十八 ) 用人 折舊 折耗及攤銷費用

本期及前期發生之用人、折舊、折耗及攤銷費用，依其功能別彙總如下：

功能別 性質別	96年1月1 日至6月30 日	96年1月1 日至6月30 日	96年1月1 日至6月30 日
	屬於營業 成本者	屬於營業 費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 48,327	$ 32,533	$ 80,860
勞健保費用	3,393	1,876	5,269
退休金費用	2,168	1,354	3,522
其他用人費用	5,585	1,966	7,551
折舊費用(註)	40,158	6,993	47,151
攤銷費用	-	320	320
功能別 性質別	95年1月1 日至6月30 日
	屬於營業 成本者	屬於營業 費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 21,681	$ 24,279	$ 45,960
勞健保費用	1,434	1,842	3,276
退休金費用	1,161	1,048	2,209
其他用人費用	2,843	1,716	4,559
折舊費用(註)	34,279	5,712	39,991
攤銷費用	141	700	841

• 註：不包含閒置資產折舊費用 ( 帳列營業外費用及損失 )96 年及 95 年上 。

• 半年度分別為 $2,606 及 $2,968

五、關係人交易

一 ( ) 關係人名稱及關係

關係人名稱及關係
福華亞洲集團有限公司 富康投資顧問有限公司 蘇州全翔光電科技有限公司 關 係 人 名 稱	與 本 公 司 之 關 係
	本公司之子公司 本公司之孫公司 本公司之曾孫公司

• ( 二 ) 與關係人之重大交易事項 無。

212

六、質押之資產

本公司資產提供擔保明細如下：

資 產 名 稱 其他金融資產-流動 其他金融資產-非流動 固定資產(含閒置資產) 應收帳款	96年6月30日 17,433 $ 42,479 603,776 -	95年6月30日 13,102 $ - 576,240 1,355	擔 保 用 途
			短期借款 發行可轉換公司債 短期借款、發行可轉換公司債 短期借款

七、重大承諾事項及或有事項

• 一

• ( ) 本公司於民國 88 年銷貨與光磊公司，嗣因光磊銷售成績不佳，要求本公 司買回，本公司為顧及商誼，自民國 94 年 1 月起陸續買回部份貨品，惟 光磊以本公司未買回全數貨品為由，向法院起訴請求本公司給付 $10,718 。本公司認為二造間並無所謂之瑕疵或買回全數之約定存在，故 委請律師提出抗告。經律師與本公司相關人員會談並檢視相關證據，並 無發現具體存在可資認定系爭貨品有可歸責於本公司之瑕疵及二造間有 全數買回之證據存在，故本公司認為勝訴之機會甚高，惟本公司基於穩 健原則業已先行估列＄ 5,359 入帳。目前全案正由桃園地方法院審理中。

• ( 二 ) 截至民國 96 年 6 月 30 日止，本公司因簽訂購置固定資產，已訂合約但尚 。

• 未覆約金額約為 $22,075

八、重大之災害損失

無。

九、重大之期後事項

無。

213

十、其他

一 ( ) 金融商品之公平價值

金 融 資 產		帳面價值 公開報 價決定 評價方 法估計 411,926 $ - $ 411,926 $ 323,531 - 323,531 27,439 - 27,439 274,315 - 274,315 6,277 - 6,277 96年6月30日 公平價值	帳面價值 公開報 價決定 評價方 法估計 411,926 $ - $ 411,926 $ 323,531 - 323,531 27,439 - 27,439 274,315 - 274,315 6,277 - 6,277 96年6月30日 公平價值	帳面價值 公開報 價決定 評價方 法估計 411,926 $ - $ 411,926 $ 323,531 - 323,531 27,439 - 27,439 274,315 - 274,315 6,277 - 6,277 96年6月30日 公平價值		帳面價值 公開報 價決定 評價方 法估計 331,328 $ - $ 331,328 $ 339,505 - 339,505 112,783 - 112,783 - - - - - - 95年6月30日 公平價值	帳面價值 公開報 價決定 評價方 法估計 331,328 $ - $ 331,328 $ 339,505 - 339,505 112,783 - 112,783 - - - - - - 95年6月30日 公平價值	帳面價值 公開報 價決定 評價方 法估計 331,328 $ - $ 331,328 $ 339,505 - 339,505 112,783 - 112,783 - - - - - - 95年6月30日 公平價值
		帳面價值				帳面價值
			公開報 價決定	評價方 法估計			公開報 價決定	評價方 法估計
非衍生性金融 商品： 資產 公平價值與 帳面價值 相等之金 融資產 負債 公平價值與 帳面價值 相等之金 融負債 長期借款 應付公司債 衍生性金融 商品： 公平價值變 動列入損 益之金融 負債 嵌入轉換公 司債之衍生 性金融商品 負債		411,926 $ 323,531 27,439 274,315 6,277	- $ - - - -	411,926 $ 323,531 27,439 274,315 6,277		331,328 $ 339,505 112,783 - -	- $ - - - -	331,328 $ 339,505 112,783 - -

214

本公司估計金融商品公平價值所使用之方法及假設如下：

1. 金融商品因折現影響不大，故以帳面價值估計其容公平價值。此方法應 用於現金、應收票據及款項、其他應收款、其他金融資產、存出保證金、 短期銀行借款、應付票據及款項與應付費用、其他應付款項及其他流動 負債。

2. 應付公司債以其預期現金流量之折現值估計為公平價值。折現率為本公 司發行公司債之原始有效利率。長期借款 ( 含一年內到期 ) 多採浮動利 率，係依其帳面價值評估其公平價值。

3. 衍生性金融商品之公平價值，所使用方法及假設：

5. (1) 本公司公平價值變動列入損益之金融負債 流動之公平價值，係採用 雙因子四元樹模型評價計算。

6. (2) 本公司使用評價方法之基本假設如下：

參 數 項	取得數值	參 數 說 明
股價報酬率標準差 (日資料計算)	41.798%	取95/7/3至96/6/29(註)之普通股股價日報 酬率標準差計算得到
轉換價格	47.79元	以該公司95/10/25為訂價基準日，計算前 1、3、5個營業日股價之簡單算數平均數擇 一者乘轉換溢價率101%作為轉換價格
計算時之普通股市價	59.1元	96年6月29日之收盤價(註)
模型短期利率	2.189%	為96/6/29之30天期商業本票次級市場利率 (註)
長期利率均數(μ)	1.713%	95/7/3至96/6/29(註)之30天期商業本票次 級市場利率平均值
利率標準差(γ)	19.427%	95/7/3至96/6/29(註)之30天期商業本票次 級市場利率標準差
股價報酬率與利率相 關係數(ρ)	-5.743%	以95/7/3至96/6/29(註)之股價報酬與短期 利率分析

註：民國 95 年 7 月 1 日， 95 年 7 月 2 日及 96 年 6 月 30 日為例假日。

• ( 二 ) 本公司 96 年及 95 年 1 月 1 日至 6 月 30 日以評價方法估計金融資產之公 平價值變動 ， 而將其變動認列為當其損益之金額分別為 $8,313 及 $0 。

215

• ( 三 ) 財務風險控制及避險策略 本公司採用全面風險管理與控制系統，以辨認本公司所有風險 ( 包含市場 風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險 ) ，使本公司之管理階層能 有效從事控制並衡量市場風險、信用風險、流動性風險及現金流量風險。 本公司市場風險管理目標，係適當考慮經濟環境、競爭狀況及市場價值 風險之影響下，達到最佳化之風險部位、維持適當流動性部位及集中管 理所有市場風險。

• ( 四 ) 重大財務風險資訊

• 市場風險

  • (1) 匯率風險

    • 本公司主要之進銷貨係以美金為計價單位，公平價值將隨市場匯 率波動而改變，雖本公司持有之外幣資產大於外幣負債，但因本 公司之外幣資產皆為一年內到期週轉速度快，因此故經評估不致 產生重大之市場風險。

  • (2) 利率風險

本公司借入之款項，係為浮動利率之負債，故預期不致發生重大 之市場風險。

• (3) 價格風險 不適用。

• 信用風險 本公司於銷售產品時，業已評估交易相對人之信用狀況，預期交易相 對人不致發生違約，故發生信用風險之可能性極低，而最大之信用風 險金額為其帳面價值。

• 流動性風險 本公司之應收款項均為一年內到期，且本公司之借入款項於一年內到 期者，均可以本公司之營運資金支應，預期不致發生重大之流動性風 險。

• 利率變動之現金流量風險 本公司之短期及長期借款，係屬浮動利率之債務，故市場利率變動將 使短期及長期借款之有效利率隨之變動，而使其未來現金流量產生波 動，當市場利率每增加 1% ，將使本公司每年現金流出增加 $1,815 。

216

十一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項相關資訊

1.資金貸與他人情形：本公司與子公司均無此情形。

2.為他人背書保證之情形：本公司與子公司均無此情形。

3.期末持有有價證券情形：

股 數帳 面 金 額持股比率市 價 全新光電科技股份有限 公司 股票 倍強科技股份有限公司 本公司採成本法評價之被投 資公司 以成本衡量之 金融資產-非流動 2,035,817 - $ 4.93% - $ 未質押 全新光電科技股份有限 公司 股票 福華亞洲集團有限公司 本公司採權益法評價之被投 資公司 採權益法之長期 股權投資 110,000 3,612 100.00% 3,612 未質押 4.累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：本公司與子公司均無此情形。 5.取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：本公司與子公司均無此情形。 6.處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：本公司與子公司均無此情形。 7.與關係人進、銷貨交易金額達新台幣一億元或實收資本額百之二十以上者：本公司與子公司均無此情形。 8.應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上者：本公司與子公司均無此情形。 9.從事衍生性商品交易：請詳附註十(二)說明。 備 註 期 末 持 有 之 公 司有價證券種類有 價 證 券 名 稱有 價 證 券 發 行 人 與本公司之關係人帳 列 科 目 二)轉投資事業相關資訊 1.對被投資公司直接或間接具有重大影響力或控制力：	持 有 之 公 司	持 有 之 公 司	有價證券種類	有價證券種類	有 價 證 券 名 稱	有 價 證 券 名 稱	有 價 證 券 發 行 人 與本公司之關係人	有 價 證 券 發 行 人 與本公司之關係人	有 價 證 券 發 行 人 與本公司之關係人	帳 列 科 目	帳 列 科 目	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	期 末	備 註
												股 數		帳 面 金 額	持股比率	市 價
	全新光電科技股份有限 公司		股票		倍強科技股份有限公司		本公司採成本法評價之被投 資公司			以成本衡量之 金融資產-非流動		2,035,817		- $	4.93%	- $		未質押
	全新光電科技股份有限 公司		股票		福華亞洲集團有限公司		本公司採權益法評價之被投 資公司			採權益法之長期 股權投資		110,000		3,612	100.00%	3,612		未質押
投資公司名稱		被 投 資 公 司 名 稱		所在地區		主要營業項目		原 始 投 資 金 額			期 末 持 有				被投資公司 本 期 損 益		本公司認列 之投資損益	備註( 市價)
								本 期 期 末	上 期 期 末		股 數		比 率	帳 面 金 額
全新光電科技(股) 公司		福華亞洲集團有限 公司		薩摩亞		轉投資相關事業		3,612 $	3,612 $		110,000		100%	3,612 $	- $		- $	$ 3,612
福華亞洲集團有限 公司		富康投資顧問有限 公司		薩摩亞		轉投資相關事業		3,612	3,612		110,000		100%	3,612	-		-	3,612
富康投資顧問有限 公司		蘇州全翔光電科技 有限公司		大陸地區		光電半導體產品 及光電子器件研 發、生產及相關 技術服務		3,521	3,521		-		100%	3,521	-		-	3,521

( 二 ) 轉投資事業相關資訊

• 2.對被投資公司直接或間接具有控制力者，被投資公司重大交易事項相關資訊，請詳十一(一)之揭露。

217

( 三 ) 大陸投資資訊

1.投資大陸公司基本資料。

大陸被投資公司 名 稱	主 要 營 業 項 目	主 要 營 業 項 目	實收資本額	投資方式	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期期初自 台灣匯出累 積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台 灣匯出累積 投 資 金 額	本公司直接 或間接投資 之持股比例	本期認列投資 損 益	期 末 投 資 帳 面 價 值	截至本期止已匯 回之投資收益
							匯 出	收 回
蘇州全翔光電科 技有限公司	光電半導體產品及 光電子器件研發、 生產及相關技術服 務		3,521 $ (US$108,000)	透過第三地 投資設立公 司再投資大 陸公司	3,521 $ (US$108,000)		- $	- $	3,521 $ (US$108,000)	100%	- $	3,521 $ (US$108,000)	- $
3,549 $ 23,659 $ (US$108,000) (US$720,000) 412,661 $ (註２) 本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額
本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額		經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額				依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴 大 陸 地 區 投 資 限 額
3,549 $ (US$108,000)		23,659 $ (US$720,000) (註２)				412,661 $

註１：係依母公司簽證會計師查核之財務報表認列。

註２：台幣數係依資產負債表日匯率換算。

• 2.與大陸被投資直接或間接經由第三地區所發生之重大交易事項暨其價格、付款條件、未實現損益：無。

十二、部門別財務資訊

不適用。

218

伍、特別應記載事項

一、內部控制制度執行狀況：

一、內部控制制度執行狀況：	一、內部控制制度執行狀況：
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議及內部稽核發現重大缺失之改善情形：
年度	會計師內部控制建議
93	一、控制出貨進度 發現：交貨日較客戶訂貨單之預交日晚。 建議：控制出貨之進度避免延遲交貨，以利商譽之建立及避免訂單流失。 二、製令入庫與領料數不符 發現：貴公司製令單數量不等於領料數，經檢視帳證多係製令單號誤key所致。 建議：產品入庫應有專人核准，且確認領料入庫之進度，以避免存貨流程不明。 本公司已依會計師建議予以改善。
94	發現： 貴公司雖已盡力落實「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之新規定， 惟因係初次適用，對於財務報表內容編製之完整性未臻完善，爰建議爾後宜強化財務 報表編製流程，以符合內部控制制度有關「財務報表編製流程之管理」規定。 本公司對於財務報表之編製將加強專業訓練。
95	此次查核發現 貴公司部分銀行帳戶久未往來，為簡化帳務處理及減少管理成本，爰 建議 貴公司定期評估銀行帳戶使用情形，並對久未往來已不再使用之銀行帳戶予以 結清。

( 二 ) 內部控制聲明書：請參閱本公開說明書第 220 頁。

• ( 三 ) 委託會計師專案審查內部控制制度審查報告：不適用。

• 二、委託信用評等機構進行評等之評等報告：無。

• 三、證券承銷商評估總結意見：請參閱本公開說明書第 221 頁。

• 四、律師法律意見書：請參閱本公開說明書第 222 頁。

• 五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。

• 六、前次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應自行改進事項之改進情形：無。

• 七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：不適用。

• 八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報募集與發行有價證券時，於公開說明書中 揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形

• 本公司辦理初次上市之承諾事項為「承諾於上市掛牌一年內召開股東會，改選董監

• 事時，增選外部董事二席及監察人一席。」，本公司為增進董事及監察人獨立執行職務 之功能，已於 91 年 5 月 30 日召開股東常會改選董監事，增選二席外部董事歐章祺及羅 佳玲、一席外部監察人朱春枝，本公司已履行申請在台灣證券交易所買賣時之承諾事項。

• 九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且 有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。

• 十、最近三年度私募普通股辦理情形：請參閱本公開說明書第 223 頁。

• 十一、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人 員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。

• 十二、公司治理運作情形：請參閱本公開說明書第 225 頁。

• 十三、其他必要補充說明事項：子公司不認購現金增資承諾書請參閱本公開說明書第 227 頁 ~ 第 229 頁。

219

全新光電科技股份有限公司 內部控制制度聲明書

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本公司民國九十五年一月一日至九十五年十二月三十一日之內部控制制度，依據自行檢 查的結果，謹聲明如下：

• 一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任， 本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保 障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理 的確保。

• 二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦 僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改 變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有 自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。

• 三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準 則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行 是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制 之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目 請參見「處理準則」之規定。

• 四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行 的有效性。

• 五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司上開期間的內部控制制度 ( 含對子公司之 監理 ) ，包括知悉營運之效果及效率目標成達成之程度、財務報導之可靠性及相 關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上 述目標之達成。

• 六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開 之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、 第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。

• 七、本聲明書業經本公司民國九十六年三月二十日董事會通過，出席董事 5 人中，無 人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。

全新光電科技股份有限公司

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220

承 銷 商 總 結 意 見

全新光電科技股份有限公司(以下簡稱「該公司」或「全新光電」本次 為辦理公開募集現金增資發行新股 8,000,000 股，每股面額新台幣壹拾元， 發行總金額新台幣 80,000 仟元整，依法向行政院金融監督管理委員會提出申 報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解全新光電之營 運狀況，與公司董事、經理人及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、 查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依行政院金融監督管理委員 會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發 行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷 商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規 定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，全新光電本次募集與發行有價證券符合「發行人募 集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要 性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

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221

律師法律意見書

全新光電科技股份有限公司本次為募集與發行記名式普通股捌 佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，預計發行金額為新台幣捌仟萬元 整，向行政院金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核 程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會 議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料， 並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準 則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，全新光電科技股份有限公司本次向行政院金融監 督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令 致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

全新光電科技股份有限公司

寰理國際法律事務所

陳傳中 律師

中 華 民 國 九 十 六 年 八 月 十 五 日

222

辦理私募普通股資料

日 期 項 目	日 期 項 目	93年08月17日	93年08月17日	94年02月15日	94年02月15日	94年06月21日	94年06月21日
股東會或董事 會通過日期與 數額		1.經93年8月10日股東臨時會通過：私募發行總股數以 不超過貳仟萬股，於一年內分次辦理。 2.本次經93年8月10日董事會決議，私募發行參佰肆拾 萬股。		1.經93年8月10日股東臨時會通過：私募發行總股數以 不超過貳仟萬股，於一年內分次辦理。 2.本次經93年11月27日董事會決議，私募發行捌佰貳 拾伍萬股。		1.經93年8月10日股東臨時會通過：私募發行總股數以 不超過貳仟萬股，於一年內分次辦理。 2.本次經94年06月10日董事會決議，私募發行捌佰參 拾伍萬股。
價格訂定之依 據及合理性		依據本公司普通股於台灣證券交易所定價日當日之收 盤價或定價日前一段交易期間本公司普通股於台灣證 券交易所之平均收盤價，作為本次私募普通股之參考 價格，惟實際之發行價格擬授權董事會依發行當時之 市場狀況及本公司之獲利情形訂定之。		依據本公司普通股於台灣證券交易所定價日當日之收 盤價或定價日前一段交易期間本公司普通股於台灣證 券交易所之平均收盤價，作為本次私募普通股之參考 價格，惟實際之發行價格擬授權董事會依發行當時之 市場狀況及本公司之獲利情形訂定之。		依據本公司普通股於台灣證券交易所定價日當日之收 盤價或定價日前一段交易期間本公司普通股於台灣證 券交易所之平均收盤價，作為本次私募普通股之參考 價格，惟實際之發行價格擬授權董事會依發行當時之 市場狀況及本公司之獲利情形訂定之。
特定人選擇之 方 式		符合證交法第四十三條之六第一項規定之特定人。 1.銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業等法人。 2.符合主管機關所訂自然人、法人或基金。 3.本公司或關係企業之董事、監察人及經理人。 特定人之選定方式，授權董事會以對公司未來之營運 能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管 機關規定之各項特定人中選定之。		符合證交法第四十三條之六第一項規定之特定人。 1.銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業等法人。 2.符合主管機關所訂自然人、法人或基金。 3.本公司或關係企業之董事、監察人及經理人。 特定人之選定方式，授權董事會以對公司未來之營運 能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管 機關規定之各項特定人中選定之。		符合證交法第四十三條之六第一項規定之特定人。 1.銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業等法人。 2.符合主管機關所訂自然人、法人或基金。 3.本公司或關係企業之董事、監察人及經理人。 特定人之選定方式，授權董事會以對公司未來之營運 能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管 機關規定之各項特定人中選定之。
已 洽 定 應 募 人 者	應募人之名 稱或姓名及 其數量	曾坤誠	1,500,000股	曾坤誠	1,875,000股	游國濱	3,800,000股
		吳秀燕	900,000股	盛利投資（股）	750,000股	張裕昌	3,000,000股
		陳照美	200,000股	吳秀燕	1,250,000股	邱靖泰	200,000股
		刁錫鶴	500,000股	陳建良	1,625,000股	溫秀雲	350,000股
		邱顯凱	100,000股	陳林巧惠	250,000股	張智欽	1,000,000股
		林東炎	200,000股	周神安	700,000股	-	-
		-	-	江國政	300,000股	-	-
		-	-	王榮昌	1,500,000股	-	-
	應募人與公 司之關係	除吳秀燕為本公司董事之配偶外，餘與公司並無關係。		除吳秀燕為本公司董事之配偶外，餘與公司並無關係。		除溫秀雲為本公司法人董事代表人之配偶外，餘與公 司並無關係。
辦理私募之必 要理由		充實營運資金及改善財務結構		充實營運資金及改善財務結構		充實營運資金及改善財務結構

223

一 ( ) 董事會運作情形資訊：

最近年度董事會開會 12 次，董事監察人出列席情形如

下：

職稱	姓名(註1)	實 際 出 ( 列) 席次 數Ｂ	委託出 席次數	實際出(列)席率(%) 【Ｂ/Ａ】(註2)	備註
董事長	陳懋常	12	0	100.00
董事	林昆泉	12	0	100.00
董事	曾坤誠	5	2	41.67
董事	盛利投資 (股)代表人 邱連春	11	0	91.67
董事	周神安	2	6	16.67
董事	刁錫鶴	11	0	91.67
董事	邱顯凱	10	0	83.33
監察人	王榮昌	3	0	25.00
監察人	賴尤秀敏	10	1	83.33
監察人	石志勳	12	0	100.00
其他應記載事項：無。

其他應記載事項：無。

註 1 ：董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。 註 2 ：

• (1) 年度終了日前有董事監察人離職者，應於備註欄註明離職日期，實際 出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數 計算之。

• (2) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均 予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選 日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。

( 二 ) 審計委員會運作情形資訊：本公司未設立審計委員會。

224

( 三 ) 上市上櫃公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務 守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 （一）公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 （二）公司掌握實際控制公司之主要股東及主 要股東之最終控制者名單之情形 （三）公司建立與關係企業風險控管機制及防 火牆之方式	(一)本公司設有發言人制度，妥善處理股東 建議、疑義及糾紛等問題，如有涉及訴 訟法律事件，轉請法律顧問統一處理。 (二)與主要股東關係良好，均能掌握實際控 制公司之主要股東及其最終控制者之名 單，並依證券交易法規定，每月申報董、 監及大股東持有股數。 (三)關係企業均為獨立運作之公司，如有往 來，皆本於公平合理之原則。	與上市上櫃公司治理實務 守則無顯著差異。
二、董事會之組成及職責 （一）公司設置獨立董事之情形 （二）定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)董事7人，目前無設立獨立董事，訮議 中。 (二)每年評估。	(一)研議中。 (二)與上市上櫃公司治理 實務守則無顯著差異。
三、監察人之組成及職責 （一）公司設置獨立監察人之情形 （二）監察人與公司之員工及股東溝通之情形	(一)監察人3人，目前無設立獨立監察人，研 議中。 (二)溝通管道順暢。	(一)研議中。 (二)與上市上櫃公司治理 實務守則無顯著差異。
四、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司設有發言人擔任公司對外溝通管道。	無
五、資訊公開 （一）公司架設網站，揭露財務業務及公司治 理資訊之情形 （二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設 英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐 集及揭露、落實發言人制度、法人說明 會過程放置公司網站等）	(一)本公司之網址為http://www.vpec.com.tw 另相關資料之揭露均統一公佈於公開 資訊觀測站。 (二)已指定專人負責資訊之蒐集及揭露，並 依規定落實發言人制度。	與上市上櫃公司治理實務 守則無顯著差異。
六、公司設置審計委員會等功能委員會之運作情形	本公司尚未設置審計委員會。	研議中
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異 情形：本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，訮議中。
八、請敘明公司對社會責任（如人權、員工權益、環保、社區參與、供應商關係及利害關係人之權利等）所採行之制度與 措施及履行社會責任情形： 1.注重工作環境之衛生及安全。 2.設有職工福利委員會，負責推動員工各項福利措施。 3.設有勞工退休準備金監督委員會，確保員工之權益。 4.聘僱殘障員工就業。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如董事及監察人進修之情形、董事出席及監察人列席董事會狀況、風 險管理政策及風險衡量標準之執行情形、保護消費者或客戶政策之執行情形、董事對利害關係議案迴避之執行情形、 公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）： 1.本公司未訂定公司治理實務守則，惟本公司董事及監察人職權之行使皆依『上市上櫃公司治理實務守則』為範本。 2.本公司與客戶保持暢通溝通管道，執行情形良好。 3.本公司董事對利害關係議案皆能迴避。 4.本公司力行政府環保政策。
十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議） 事項及改善情形：無。

• 十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議） 事項及改善情形：無。

( 四 ) 公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：無。

225

• ( 五 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士 ( 包含董事 長、總經理、會計主管、內部稽核主管等 ) 辭職解任情形彙總表。

與財務報告有關人士辭職解任情形彙總表

			96年8月16日	96年8月16日
職稱	姓名	到任日期	解任日期	辭職或解任 原因
董事長	林昆泉	94/6/10	95/1/13	個人健康因 素
總經理	林昆泉	94/6/10	95/6/14	個人健康因 素
總經理	陳懋常	95/6/14	95/8/3	公司治理

• 註：所稱與財務報告有關人士係指董事長、總經理、會計主管、內部 稽核主管等。

• 95 年 1 月 13 日董事長由林昆泉更換為陳懋常

• 95 年 6 月 14 日總經理由林昆泉更換為陳懋常

95 年 8 月 3 日由曾坤誠接任總經理

( 六 ) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊：無。

226

承 諾 書

立承諾書人福華亞洲集團有限公司截至承諾書出具日止，並未持有 全新光電科技股份有限公司之股份；茲為全新光電科技股份有限公 司辦理九十六年度現金增資募集與發行乙案，出具本公司不得參與 新股認購之承諾。

立承諾書人：福華亞洲集團有限公司

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227

承 諾 書

立承諾書人富康投資顧問有限公司截至承諾書出具日止，並未持有全新光電科 技股份有限公司之股份；茲為全新光電科技股份有限公司辦理九十六年度現金 增資募集與發行乙案，出具本公司不得參與新股認購之承諾。

立承諾書人：富康投資顧問有限公司

代 表 人：

中 華 民 國 九 十 六 年 八 月 十五 日

228

承 諾 書

立承諾書人蘇州全翔光電科技有限公司截至承諾書出具日止，並未持有全新光 電科技股份有限公司之股份；茲為全新光電科技股份有限公司辦理九十六年度 現金增資募集與發行乙案，出具本公司不得參與新股認購之承諾。

立承諾書人：蘇州全翔光電科技有限公司 代 表 人：

中 華 民 國 九 十 六 年 八 月 十五 日

229

陸、重要決議、公司章程及相關法規

• 一、重要決議應記載與本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及盈餘分配表 ) ：請參 閱本公開說明書第 231 頁至第 233 頁。

230

全新光電科技股份有限公司九十六年股東常會議事錄

• 時 ：中華民國九十六年六月十三日間 ( 星期三 ) 上午九時整 地 ：桃園縣平鎮市工業一路十六號（本公司平鎮廠）點

• 出席股數：親自出席及委託代理出席股數共計六一、五四ｏ、八一六股，占本公司已發行股 份總數一Ｏ二、六九九、七Ｏ七股之五九．九二 % 。

• 列 席：資誠會計師事務所 李燕娜會計師

• 主 席：董事長陳懋常 記錄：黃裕宗

• 壹、 宣佈開會：出席股份已達法定數額，主席依法宣佈開會。

• 貳、 主席致詞：略。

• 參、 報告事項：

• 一、九十五年度營業報告書：詳附件。

• 二、九十五年度監察人查核報告書：詳附件。

• 三、可轉換公司債轉換情形及資金運用情形：詳議事手冊。

• 以上報告案，請股東洽悉。

• 肆、 承認事項：

• 第一案（董事會提）

• 案由：九十五年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

說明：

• 一、本公司 95 年度財務報表及合併財務報表，業經資誠會計師事務所李燕娜及王嘉瑜 會計師查核完峻，並出具修正式無保留意見查核報告，連同營業報告書送請監察 人查核竣事。

• 二、營業報告書、會計師查核報告及財務報表詳附件。

• 三、謹提請 承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 第二案（董事會提）

• 案由：九十五年度虧損撥補案，敬請 承認。

• 說明：

• 一、本公司 95 年度本期淨利為新台幣 176,172,317 元，期初累積虧損新台幣 423,330,653 元，合計待彌補虧損為新台幣 247,158,336 元。

• 二、因歷年股本形成所造成之資本公積結構不同，本公司董事會考量股東權益變化， 決議暫不將以前年度資本公積彌補 95 年度虧損，虧損撥補表詳附件。

• 三、謹提請 承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 伍、 討論事項：

第一案（董事會提）

案由：修訂『取得或處分資產處理程序』案，敬請 討論。

說明：

• 一、依金管會 96.01.19 金管證一字第 0960001463 號函及公司經營需求，擬修訂本公司 『取得或處分資產處理程序』部份條文。

231

二、修訂前後條文對照表詳議事手冊。

三、謹提請 討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案（董事會提）

案由：修訂『從事衍生性商品交易處理程序』案，敬請 討論。

• 說明：

• 一、依金管會 96.01.19 金管證一字第 0960001463 號函之修訂，擬修訂『從事衍生性商 品交易處理程序』部份條文。

• 二、修訂前後條文對照表詳議事手冊。

• 三、謹提請 討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 第三案（董事會提）

• 案由：現金增資發行新股案，敬請 討論。

• 說明：

• 一、為發展太陽能晶片研發及量產之需及充實營運資金，擬請授權董事會視市場狀況 且配合公司資金需求，於普通股不超過 10,000 仟股之額度內，辦理現金增資發行 新股，每股面額新台幣壹拾元，共增加股本不超過新台幣 100,000 仟元。

• 二、發行現金增資普通股，擬提請股東會授權董事會採詢價圈購進行，並依公司法第 267 條規定除保留 10% 至 15% 由本公司員工認購外，其餘 85% 至 90% 依證券交易 法第 28 條之一規定，由原股東放棄該次現金增資優先認股權，全數以詢價圈購方 式辦理對外公開承銷，本公司員工若有認購不足或放棄認購部分，授權董事長洽 特定人按發行價格認購之，詢價圈購作業並依「中華民國證券商業同業公會證券 商承銷或再行銷售有價證券處理辦法」規定辦理。

• 三、本案增資發行之新股，其權利義務與原有股份相同。

• 四、辦理現金增資之重要內容，包括發行價格、實際發行股數、發行條件、預定進度、 增資計劃用途及預計可能產生之效益等相關事項、其他一切有關本次現金增資之 事項，暨未來如因主管機關核定及基於營運評估需要修正時，授權董事會全權處 理。

• 五、本次現金增資案於呈奉主管機關核准發行後，授權董事會辦理發行新股相關事宜。 六、前述未盡事宜，擬授權董事會依法全權處理之。 七、謹提請討論。

• 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 陸、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。

• 柒、散會：同日上午九時三十三分，主席宣佈散會，獲全體出席股東無異議通過。

232

全新光電科技股份有限公司第四屆第六次臨時董事會會議記錄 ( 摘錄版 )

• 時間：中華民國九十六年八月十日 ( 星期五 )

• 地點：全新光電科技股份有限公司平鎮廠四樓國際會議廳

• 出席：陳董事長懋常、曾董事坤誠、林董事昆泉、邱董事連春、刁董事錫鶴、 及邱董事顯凱

列席：石監察人志勳、鍾金凌

主席：陳董事長懋常 記錄：黃裕宗

• 一、 主席致詞：略

• 二、 報告事項：略

• 三、 討論事項：（節錄）

第一、二、三、四案：略

第五案

案由：討論本公司九十六年現金增資發行新股案，謹 提請討論。

說明：

• 1 本公司 96 年 6 月 13 日股東常會已決議通過發展太陽能事業，授權董事會視市場狀況 且配合公司資金需求，於普通股不超過 10,000 仟股之額度內，辦理現金增資發行新股， 每股面額新台幣壹拾元，共增加股本不超過新台幣 100,000 仟元。今為發展太陽能事 業，購置機器設備、擴增廠房設施及償還銀行借款，擬辦理現金增資發行新股 8,000 仟股，每股面額新台幣壹拾元，每股溢價發行價格將依「承銷商會員輔導發行公司募 集與發行有價證券自律規則」規定辦理，即向金管會申報案件時，不低於其前一、三、 五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權(或減資除 權) 及除息後平均股價之九成。實際發行價格亦依「承銷商會員輔導發行公司募集與 發行有價證券自律規則」規定訂定，並授權董事長與主辦承銷商參考市場狀況後共同 議定。

• 本次發行現金增資普通股擬採詢價圈購方式進行。並依公司法第 267 條規定除保留 10% 由本公司員工認購外，其餘 90% 依證券交易法第 28 條之一規定，全數提出以詢價 圈購方式辦理對外公開承銷，本公司員工若有認購不足或放棄認購部分，授權董事長 洽特定人按發行價格認購之。

• 本次現金增資所發行之新股與原發行股份權利義務相同

• 辦理現金增資之重要內容，包括發行價格、發行股數、發行條件、預定進度、增資計 劃用途及預計可能產生之效益等相關事項 ( 請參閱附件一 ) 、其他一切有關本次現金增資 之事項，暨未來如因主管機關核定及基於營運評估或因客觀環境需要修正時，擬授權 董事長全權處理之。

• 如現金增資實際發行因股價下跌，使得每股實際發行價格低於原暫訂價格時，擬維持 原預定募集股數 8,000 仟股，其餘不足額部份將縮減本次籌資計劃中償還銀行借款之 額度，若因市場價格變動導致每股實際發行價格增加，致募集資金增加時，本公司將 用以償還銀行借款，以節省銀行利息支出。

• 本次現金增資案於奉證券主管機關核准發行後，有關認股基準日、增資基準日及其他 未盡事項，授權董事長辦理現金增資發行新股相關事宜。

• 敬請討論。

• 四、 決議：全體出席董事同意通過。

• 五、 臨時動議：無。

• 六、 散會。

233

全新光電科技股份有限公司章程修正對照表

條 次	原條文	修正條文			修正理由
第十一 條	本公司之股東每股有一表決 權。但本公司依公司法自己持 有之股份，無表決權。	本公司之股東每股有一表決權，但受限制 及有左列情形之一者其股份無表決權： 一、 本公司依法持有自己之股份。 二、 依公司法第179條第二項及第 三項所列情形者。	但受限制		依公司法第 179條修訂
第十五 條	董事組織董事會，由三分之二 以上董事之出席及出席董事 過半數之同意互推董事長一 人，對外代表本公司。 董事長請假或因故不能行使 職權時，其代理依公司法第二 百零八條規定辦理。 董事會之召集應載明事由，於 七日前通知各董事及監察 人；但有緊急情事時，得隨時 召集之。董事以視訊畫面參與 會議者，視為親自出席。	董事組織董事會，由三分之二以上董事之 出席及出席董事過半數之同意互推董事 長一人，對外代表本公司。 本公司得設副董事長一人，由三分之二以			因應公司經 營需求
		上董事之出席及出席董事過半數之同意
		任之。 董事長請假或因故不能行使職權時，由副 董事長或董事互推一人代理之。 董事會之召集應載明事由，於七日前通知 各董事及監察人；但有緊急情事時，得隨 時召集之。董事以視訊畫面參與會議者， 視為親自出席。		由副
第廿三 條	…	… 第十次修訂於中華民國九十五年六月十			增列修訂日 期
		四日

234

全新光電科技股份有限公司

現金增資股票承銷價格計算書

一、說明

• 一

• ( ) 全新光電科技股份有限公司 ( 以下簡稱全新光電 ) 截至 96 年 6 月 30 日實收資本額為新 台幣 ( 以下幣值相同 )1,027,140 仟元整，分為普通股 102,714 仟股，每股面額 10 元。 全新光電科技經 96 年 8 月 10 日董事會決議通過辦理現金增資發行新股 8,000 仟股， 每股面額 10 元，總金額 80,000 仟元整。以全新光電科技 96 年 6 月 30 日實收資本額 為加上本次現金增資後實收資本額為 1,107,140 仟元整。

• ( 二 ) 本次現金增資依公司法第 267 條規定除保留 10% 由本公司員工認購外，其餘 90% 依 證券交易法第 28 條之一規定，採詢價圈購配售，員工若有認購不足或放棄認購部分， 授權董事長洽特定人按發行價格認購之。

• ( 三 ) 本次現金增資發行新股，其權利義務與原已發行普通股相同。

• ( 四 ) 本次現金增資發行新股採時價發行方式，員工及本次詢價圈購之圈購人均採同一價 格認購。

• 二、全新光電最近三年度之財務資料

• 一

• ( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

單位：新台幣元

項目	每股稅後純益(損)	每股稅後純益(損)		股利分派	股利分派
			現金股利	股票股利		合計
				盈餘	資本公積
93		(3.32)	-	-	-	-
94		(1.73)	-	-	-	-
95		1.78	-	-	-	-

資料來源：各年度經會計師查核簽證之財務報告

• ( 二 ) 截至 96 年 6 月 30 日止按當時流通在外股數計算每股股東權益

說 明	金額
96年6月30日帳面股東權益	1,031,652仟元
96年6月30日流通在外股數(註1)	102,714仟股
每股帳面淨值	10.04元

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

235

( 三 ) 最近三年度經會計師查核簽證之財務資料

1. 簡明資產負債表

單位：新台幣仟元

項 目	年 度	93年度	94年度	95年度	96年上半年度
流 動	資 產	354,578	364,045	806,832	718,710
長 期	投 資	9,573	9,573	3,612	3,612
固 定	資 產	886,236	604,606	728,407	788,453
無 形	資 產	1,287	868	2,588	3,041
其 他	資 產	100,437	146,998	119,999	106,459
流動 負債	分配前	436,426	420,200	487,429	339,953
	分配後	436,426	420,200	487,429	339,953
長 期	負 債	173,254	66,224	300,262	289,559
其 他	負 債	6,407	2,201	1,589	1,590
股	本	813,000	979,000	1,009,812	1,027,140
資 本	公 積	140,045	81,795	109,504	123,371
保留 盈餘	分 配 前	(263,021)	(423,330)	(247,158)	(118,859)
	分 配 後	(263,021)	(423,330)	(247,158)	(118,859)
累積換算調整數		-	-	-	-
庫藏股票		-	-	-	-
資 產	總 額	1,352,111	1,126,090	1,661,438	1,662,754
負債 總額	分 配 前	616,087	488,625	789,280	631,102
	分 配 後	616,087	488,625	789,280	631,102
股東權 益總額	分 配 前	736,024	637,465	872,158	1,031,652
	分 配 後	736,024	637,465	872,158	1,031,652

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

2. 損益表

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	93年度	94年度	95年度	96年 上半年度
營 業 收 入	475,290	534,264	915,408	459,405
營 業 毛 利	65,920	87,695	322,870	138,359
營 業 損 益	(156,202)	(44,432)	190,345	45,213
營 業 外 收 入	39,049	7,054	19,010	80,786
營 業 外 支 出	50,834	122,931	33,183	15,591
稅 前 損 益	(167,987)	(160,309)	176,172	110,408
稅 後 損 益	(263,021)	(160,309)	176,172	128,299
每股盈餘(損失)(元)	(3.32)	(1.73)	1.78	1.26

資料來源：經會計師查核簽證之財務報告

236

三、承銷價格之計算依據及說明

• 一

• ( ) 承銷價格計算之參考因素

• 以全新光電在台灣證券交易所股份有限公司於訂價基準日 (96 年 9 月 12 日 ) 前

• 一、三、五營業日之平均收盤價擇一，作為本次現金增資基準價格之參考。

• ( 二 ) 承銷價格計算說明

• 股價以 96 年 9 月 12 日為基準日，取其前 5 個營業日之平均收盤價 67.1 元，作為 本次現金增資基準價格之參考。

• 根據上述參考價格且參考全新光電所屬產業狀況、經營績效及未來展望，而與全 新光電共同議定發行價格為每股新台幣 60.4 元溢價發行，不低於基準價格之九 成，其承銷價格符合「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」 第七條之規定，故承銷價格之訂定尚屬合理。

237

發行公司：全新光電科技股份有限公司

代表人 ：陳懋常

(本用印僅限於全新光電科技股份有限公司九十六年度現金增資承銷價

格計算書使用)

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主辦承銷商：寶來證券股份有限公司

負 責 人：白文正

(本用印僅限於全新光電科技股份有限公司九十六年度現金增資承銷價

格計算書使用)

中 華 民 國 九 十 六 年 九 月 十 二 日

239

全新光電科技股份有限公司

董事長：陳懋常

董事兼總經理：曾坤誠

董 事：刁鍚鶴

董 事：邱顯凱

240