VPEC — Annual Report 2012

Jul 18, 2013

全新光電科技股份有限公司

一Ｏ二年股東常會議事錄

• 時 ：中華民國一Ｏ二年六月十一日間 ( 星期二 ) 上午九時整

• 地 ：桃園縣平鎮市工業一路十六號點

• 出 席：親自出席及委託代理出席股數共計 134,789,513 股，佔本公司已發行股份總數 246,541,224 股之 54.67% 。

• 列 席：資誠聯合會計師事務所 林瑟凱會計師

建業法律事務所 韓世祺律師

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• 主 席：曾坤誠 記錄：蔣志青

• 壹、宣布開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣布開會。

貳、主席致詞：略。

參、報告事項

• 一、一Ｏ一年度營業報告書（詳附件）。敬請 洽悉。

• 二、一Ｏ一年度監察人查核報告書（詳附件）。敬請 洽悉。

• 三、本公司首次採用國際財務報導準則（ IFRSs ），可分配盈餘調整情形及特別盈餘公積 提列數額報告。

說明：

1. 依據 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號令規定辦理。

2. 本公司自 102 年度開始採用國際財務報導準則，因轉換致 102 年 1 月 1 日未 分配盈餘減少新台幣 3,445,835 元，本公司股東權益項下並無未實現重估增值 及累積換算調整數（利益）項目，故免提列特別盈餘公積。 102 年 1 月 1 日 可分配盈餘將減少新台幣 3,445,835 元。

3. 敬請 洽悉。

肆、承認事項

第一案（董事會提）

• 案由：一Ｏ一年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

• 說明：

• 一、本公司一Ｏ一年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所周筱姿會計師及林 瑟凱會計師查核完竣，並出具修正式無保留意見查核報告，連同營業報告書 送請監察人查核竣事。

• 二、營業報告書、會計師查核報告及財務報表，詳附件。

• 三、謹提請 承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 1 -

第二案（董事會提）

• 案由：一Ｏ一年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：

• 一、本公司一Ｏ一年度盈餘分配表，詳附件。

二、謹提請 承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

伍、討論事項

第一案（董事會提）

案由：資本公積發放現金案，敬請 討論。

說明：

• 一、本公司擬將普通股溢價之資本公積新台幣 419,120,080 元，按資本公積發放 現金基準日股東名簿記載之股東持有股份之比例發給現金，每股配發新台幣 1.70 元現金。

• 二、現金配發至元為止 ( 元以下捨去 ) ，配發不足一元之畸零款，列入公司之其他 收入。

• 三、本案俟股東會通過，授權董事會訂定發放現金基準日及發放日。嗣後如因買 回本公司股份、庫藏股轉讓予員工、員工認股權憑證行使或其他原因，致影 響流通在外股份數量，配發現金比率因此發生變動時，擬提請股東會授權董 事會全權處理之。

四、謹提請 討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案（董事會提）

案由：修訂『資金貸與他人作業程序』部分條文案，敬請 討論。

說明：

• 一、依中華民國 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號令規定，擬修訂『資 金貸與他人作業程序』部分條文。

• 二、『資金貸與他人作業程序』修訂前後條文對照表，詳附件。

• 三、謹提請 討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案（董事會提）

案由：修訂『背書保證作業程序』部分條文案，敬請 討論。

說明：

• 一、依中華民國 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號令規定，擬修訂『背 書保證作業程序』部分條文。

• 2 -

二、『背書保證作業程序』修訂前後條文對照表，詳附件。

三、謹提請 討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案（董事會提）

案由：修訂『股東會議事規則』部分條文案，敬請 討論。

• 說明：

• 一、依中華民國 102 年 2 月 27 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上一字第 1020003468 號公告規定，擬修訂『股東會議事規則』部分條文。

• 二、『股東會議事規則』修訂前後條文對照表，詳附件。

• 三、謹提請 討論。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 陸、臨時動議：經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。

• 柒、散會：同日上午九時九分，主席宣布散會，獲全體出席股東無異議通過。

• 3 -

附件

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全新光電科技股份有限公司
營業報告書
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一、 101 年度營業結果

本公司 101 年度營業收入創下歷史新高，銷貨收入淨額為新台幣 22.48 億元，較前 一年度成長 4.46 ％；本期淨利為新台幣 4.61 億，較前一年度衰退 10.05 ％。 101 年度營業結果與前一年度比較如下：

單位：新台幣仟元

	101年度	100年度	増(減)金額	増(減)百分比
營業收入	2,248,522	2,152,521	96,001	4.46%
營業成本	(1,490,308)	(1,390,204)	(100,104)	7.20%
營業毛利	758,214	762,317	(4,103)	-0.54%
營業費用	(189,722)	(170,555)	(19,167)	11.24%
營業淨利(損失)	568,492	591,762	(23,270)	-3.93%
營業外收入及利益	16,515	40,038	(23,523)	-58.75%
營業外費用及損失	(25,407)	(55,762)	30,355	-54.44%
稅後淨利(損)	461,516	513,058	(51,542)	-10.05%

二、本年度營業計畫概要

1. 行銷計畫

2. (1) 強化公司產品在品質、成本、交期方面之實力，提高主要客戶對本公司之採購比 例，同時開發重量級客戶，以服務客戶、協助客戶提高競爭力為起點思考，自然 提高本公司之市占率與在產業中之知名度。

3. (2) 積極參與客戶端新產品研發初期之 Design-in ，成為規格之制定者，拉大與競爭 者之距離，以技術領先塑造客戶之忠誠度。

4. (3) 以技術服務深化客戶關係，以對客戶端製程之深入了解，協助客戶提升製程良率 與穩定性，形成與客戶端穩固的夥伴關係。

5. 生產及營運計畫

6. (1) 降低成本

針對不同供應商之特性執行降低採購成本計畫，導入精實生產 (Lean Production) 之觀念，消除流程中可能產生之浪費；因應客戶訂單變化調整最適之生產排程；

• 4 -

此外，持續針對各項成本進行分析，教育同仁思考於日常營運活動中如何以有限 的資源創造最大的產出，以持續精進的工作素養，調整廠內為具競爭力之成本結 構，超越競爭對手，形成競爭者不易跨越之門檻。

• (2) 提升品質

以持續的教育訓練深化同仁之品質意識，精益求精地持續提升品質水準，除可貫 徹以品質之穩定性深耕客戶之策略外，更可因降低品質失敗成本，而塑造產品之 競爭優勢。

1. 研發計畫

積極參與客戶端為提昇元件整合程度、特性與降低成本持續展開之材料結構精進之 研發專案，以協同研發之夥伴關係，協助客戶縮短研發時間、爭取客戶產品於手機 廠 Design-Win 之機會。

4. 財務計畫

持續改善成本結構、提高毛利率，降低各項營業費用，評估匯率風險，調整財務結構， 降低負債比率，提高各項資產之週轉率，嚴格評估資金運用之效益、管控現金流出， 加速累積自營運活動產生之現金流入，提高現金水位與資產使用效率，在不影響公司 正常營運及獲利之穩健原則下，資金需求儘可能以營運活動流入之現金支應，以降低 資金成本，提升獲利能力。

三、未來公司發展策略

隨著行動裝置之持續推陳出新，終端應用產品如筆電、 Ultrabook 、功能型手機、 智慧型手機、電子書、平板電腦等百家爭鳴，且其規格持續朝高頻、高速、高資訊傳輸 流量方向演進，另一方面， WiFi 已是智慧型手機、筆記型電腦、平板電腦之標準配備， 在若干高階數位電視、藍光播放機、印表機及數位相機中亦搭載 WiFi 規格，其規格亦 於 2012 下半年起由 802.11n 演進至 802.11ac 。

據市場調查機構 Canalys 預期， 2016 年全球行動裝置（包括智慧型手機、平板電 腦與筆電在內）出貨量將達 26 億台，其中，平板電腦成長率最高，年複合成長率達 35 ％；智慧型手機則因為在成熟市場滲透率已高，雖然整體市場規模仍可望出現倍數成 長，但年複合成長率只有平板電腦的一半水準。 Canalys 預估， 2014 年平板電腦出貨量 則可望超越筆記型電腦， 2016 年平板電腦全球出貨量則將達 3.84 億台，相當於比 2012 年成長超過兩倍，在智慧型手機方面， Canalys 預估 2016 年出貨量將達 13.42 億支，以 2012 年出貨量 6.95 億支來計算，相當於在未來 4 年內，智慧型手機市場規模仍將有機 會出現倍增。據 ABI Research 之估計目前約有 44 % 之智慧型手機搭載 WiFi 功能，預估 此比例於 2014 年前將達 90% 。 ABI 指出 2009 年僅 1.41 億支傳統功能型手機搭載 WiFi 功能，而 2014 年將有 5.2 億支傳統功能型手機搭載 WiFi 功能。

• 5 -

無論從手持行動裝置之數量成長與規格提昇分析，都對本公司化合物半導體磊晶 材料在無線通訊領域之應用有極大的助益，然惟有協同客戶於研發初期即加入下一世代 產品規格之技術研發，爭取在終端產品端規格勝出之機會，確保本公司之材料使用於每 一款暢銷手機及平板電腦中，另一方面，提升良率、確保產品品質、持續降低成本則是 維持在產業中長期競爭力之王道，產業競爭激烈，每一款旗艦機上市，都是產業競爭態 勢重新洗牌的時機，惟有成為主要客戶之第一大供應商，才能有效分散營運風險立於不 敗之地。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響

2013 年 1 月競爭同業間的整併使產業競爭態勢更形寡佔，本公司與競爭對手間在 新產品研發、客戶分佈、成本競爭力、技術服務、財務結構、獲利能力與現金水位等構 面相較，各有優劣勢，本公司將持續強化在品質、成本、交期、新產品研發之優勢，同 時深耕客戶關係，成為客戶端協同開發下一世代產品之最佳人選，並成為主要客戶之第 一大供應商，才能有效分散營運風險於每一回合激烈的賽局中勝出。

此外，手持式行動裝置之市場需求與各國之電信政策 ( 如 4G 執照之發放與系統建 置 ) 之積極度與時程規畫、物聯網與 3 網匯流等政策推廣息息相關，除此之外，總體經 濟相關議題如歐盟成員因應歐債危機所採行之減赤、去槓桿化等撙節方案對經濟成長及 失業率之影響？美國財政懸崖自動減赤對 GDP 及消費支出之影響？日相安倍晉三上台 後發動之日圓貶值？是否引發亞幣競貶在全球化的趨勢下，這些影響將不僅限於區域經 濟，對其他新興國家亦有連帶影響， GDP 能否持續成長？通膨壓力等總經展望將影響 消費者之可支配所得，對消費者購買高階智慧型手機、平板電腦等 3C 產品之意願與能 力有一定程度之影響，攸關本公司終端產品銷售數據之成長性。

董事長：曾坤誠 經理人：陳懋常

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會計主管：鍾金凌

• 6 -

全新光電科技股份有限公司

監察人查核報告書

本公司董事會造送民國 101 年度營業報告書、盈餘分配案及業經資誠聯合 會計師事務所周筱姿會計師及林瑟凱會計師查核簽證之財務報告（包括資產負 債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表等表冊），經本監察人審查完竣， 認為尚無不符，爰依照公司法第二一九條之規定繕具報告書，敬請 鑒察。

此 致

全新光電科技股份有限公司 102 年股東常會

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• 7 -

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會計師查核報告

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全新光電科技股份有限公司 公鑒：

全新光電科技股份有限公司民國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日之資產負債 表，暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之損益表、股 東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責 任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告 編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達全新光電科技股份有限公司民 國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日之財務狀況，暨民國101 年1 月1 日至12 月 31 日及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。

全新光電科技股份有限公司自民國102 年1 月1 日起採用金融監督管理委員會認可之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(IFRSs)及於民國102 年適用之「證券發行 人財務報告編製準則」編製全新光電科技股份有限公司之財務報表。全新光電科技股份有限 公司依前行政院金融監督管理委員會民國99 年2 月2 日金管證審字第0990004943 號函規定， 於附註十三所揭露採用IFRSs 之相關資訊，其所依據之IFRSs 規定可能有所改變，因此採用 IFRSs 之影響亦有可能改變。

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前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(85)台財證(六)第68700 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960072936 號 中華民國102 年3 月21 日

• 8 -

1100 1120 1140 1178 120X 1250 1286 11XX 1480 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15XY 15X9 1670 15XX 1720 1750 17XX 1820 1860 1888 18XX 1XXX	資 產	全 新 光	全 新 光	電 科 技 股 份 有 限	電 科 技 股 份 有 限
			資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31
					1 0 1 年 1 2 月3

(續 次 頁)

• 9 -

		全 新 光	電 科	技 股 份 有 限 公	技 股 份 有 限 公	司
			資 產	負 債 表
		民國101 年及100 年12 月31 日
								單位：新台幣仟元
			101	年 12 月	31 日		100	年 12 月 31	日
	負債及股東權益	附註	金	額	%		金	額	%
	流動負債
2140	應付帳款		$	165,873	4		$	208,816		5
2160	應付所得稅	四(十三)		51,005	1			54,374		2
2170	應付費用			112,087	3			108,214		3
2210	其他應付款項			23,849	1			53,179		1
2260	預收款項			4,011	-			2,982		-
2270	一年或一營業週期內	四(六)
	到期長期負債			-	-			72,000		2
2280	其他流動負債			1,212	-			1,055		-
21XX	流動負債合計			358,037	9			500,620	13
	長期負債
2420	長期借款	四(六)		-	-			54,000		1
2XXX	負債總計			358,037	9			554,620	14
	股東權益
	股本
3110	普通股股本	四(八)		2,465,412	61			2,226,036	55
3140	預收股本			-	-			1,211		-
	資本公積	四(九)
3211	普通股溢價			442,897	11			643,332	16
3213	轉換公司債轉換溢價			128,213	3			128,213		3
3220	庫藏股票交易			4,022	-			2,700		-
	保留盈餘	四(十)
3310	法定盈餘公積			126,531	3			75,226		2
3350	未分配盈餘			517,813	13			554,455	14
3480	庫藏股票	四(十一)		-	-	(		168,634 ) (		4 )
3XXX	股東權益總計			3,684,888	91			3,462,539	86
	重大承諾及或有事項	七
	重大之期後事項	九
	負債及股東權益總計		$	4,042,925	100		$	4,017,159	100

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董事長：曾坤誠 經理人：陳懋常 會計主管：鍾金凌

• 10 -

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

		101	年		度		100 年	100 年		度
項目	附註	金	額		%		金	額		%
營業收入
4110 銷貨收入		$	2,289,821		102		$	2,180,640		101
4170 銷貨退回		(	1,465	)	-	(		13,992 )		-
4190 銷貨折讓		(	39,834	) (	2 )	(		14,127 ) (		1 )
4100銷貨收入淨額			2,248,522		100			2,152,521		100
營業成本	四(三)(十五)
5110 銷貨成本		(	1,490,308	) (	66 )	(		1,390,204 ) (		65 )
5910營業毛利			758,214		34			762,317		35
營業費用	四(十五)
6100 推銷費用		(	10,423	) (	1 )	(		11,757 )		-
6200 管理及總務費用		(	77,224	) (	3 )	(		78,801 ) (		4 )
6300 研究發展費用		(	102,075	) (	5 )	(		79,997 ) (		4 )
6000營業費用合計		(	189,722	) (	9 )	(		170,555 ) (		8 )
6900營業淨利			568,492		25			591,762		27
營業外收入及利益
7110 利息收入			6,345		-			6,916		1
7130 處分固定資產利益			82		-			-		-
7140 處分投資利益			-		-			23		-
7160 兌換利益			-		-			27,702		1
7480 什項收入			10,088		1			5,397		-
7100營業外收入及利益合
計			16,515		1			40,038		2
營業外費用及損失
7510 利息費用		(	121	)	-	(		5,902 )		-
7530 處分固定資產損失			-		-	(		10,767 )		-
7560 兌換損失		(	25,132	) (	1 )			-		-
7880 什項支出	十(四)	(	154	)	-	(		39,093 ) (		2 )
7500營業外費用及損失合
計		(	25,407	) (	1 )	(		55,762 ) (		2 )
7900繼續營業單位稅前淨利			559,600		25			576,038		27
8110 所得稅費用	四(十三)	(	98,084	) (	4 )	(		62,980 ) (		3 )
9600本期淨利		$	461,516		21		$	513,058		24
		稅	前	稅	後	稅		前 稅		後
基本每股盈餘	四(十四)
9750本期淨利		$	2.29	$	1.88	$		2.38 $		2.12
稀釋每股盈餘	四(十四)
9850本期淨利		$	2.28	$	1.88	$		2.35 $		2.10
董事長：曾坤誠		經理人：陳懋常					會計主管：鍾金凌

• 11 -

100 年度 100 年1 月1 日餘額 盈餘指撥及分配(註1) 法定盈餘公積 股票股利 現金股利 資本公積轉增資 購買庫藏股 100 年度淨利 員工行使認股權憑證 100 年12 月31 日餘額 101 年度 101 年1 月1 日餘額 盈餘指撥及分配(註2) 法定盈餘公積 現金股利 資本公積轉增資 庫藏股轉讓員工 101 年度淨利 員工行使認股權憑證 101 年12 月31 日餘額		股	本	資	資	資	資	資	資	資	資	盈 餘	庫 藏 股 票	單位：新台幣仟元 合 計
					本 公				積
		普通股股本	預收股本	普通股溢價			轉換公司債溢 價		庫藏股票交易		法定盈餘公積	未分配盈餘
		$ 1,755,877 - 267,113 - 178,076 - - 24,970 $ 2,226,036 $ 2,226,036 - - 223,427 - - 15,949 $ 2,465,412	$ 371 - - - - - - 840 $ 1,211 $ 1,211 - - - - - ( 1,211 ) $ -	$ 765,574 - - - ( 178,076 ) - - 55,834 $ 643,332 $ 643,332 - - ( 223,427 ) - - 22,992 $ 442,897			$ 128,213 - - - - - - - $ 128,213 $ 128,213 - - - - - - $ 128,213		$ 2,700 - - - - - - - $ 2,700 $ 2,700 - - - 1,322 - - $ 4,022		$ 33,901 41,325 - - - - - - $ 75,226 $ 75,226 51,305 - - - - - $ 126,531	$ 438,873 ( 41,325 ) ( 267,113 ) ( 89,038 ) - - 513,058 - $ 554,455 $ 554,455 ( 51,305 ) ( 446,853 ) - - 461,516 - $ 517,813	$ - - - - - ( 168,634 ) - - ( $ 168,634 ) ( $ 168,634 ) - - - 168,634 - - $ -	$ 3,125,509 - - ( 89,038 ) - ( 168,634 ) 513,058 81,644 $ 3,462,539 $ 3,462,539 - ( 446,853 ) - 169,956 461,516 37,730 $ 3,684,888

註1：董監酬勞$11,079 及員工紅利$18,466 業於民國99 年之損益表中扣除。

註2：董監酬勞$13,853 及員工紅利$36,940 業於民國100 年之損益表中扣除。

董事長：曾坤誠 經理人：陳懋常

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會計主管：鍾金凌

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全 新	光 電 科	光 電 科	技 股 份 有	限 公 司
	現	金 流 量 表
民國101	年及100		年1 月1 日至12 月31 日
						單位：新台幣仟元
			101	年 度	100	年 度
營業活動之現金流量
本期淨利			$	461,516	$	513,058
調整項目
備抵存貨跌價(回升利益)損失提列數			(	2,000 )		2,032
折舊費用				225,914		195,557
處分固定資產(利益)損失			(	82 )		10,767
各項攤提				433		881
資產及負債科目之變動
應收票據			(	8,911 )	(	4,421 )
應收帳款				87,626	(	12,621 )
其他應收款			(	471 )	(	1,514 )
存貨				72,923	(	169,503 )
預付費用				1,815		4,380
遞延所得稅資產				44,776		9,403
其他資產–其他			(	551 )		-
應付帳款			(	42,943 )	(	35,369 )
應付所得稅			(	3,369 )		6,805
應付費用				3,873		37,041
其他應付款項			(	35 )	(	5,866 )
預收款項				1,029		2,034
其他流動負債				157		403
營業活動之淨現金流入				841,700		553,067
投資活動之現金流量
購置固定資產			(	280,306 )	(	488,667 )
處分固定資產價款				96		655
專利權增加			(	20 )	(	34 )
電腦軟體成本增加			(	58 )	(	195 )
存出保證金增加			(	1 )	(	50 )
投資活動之淨現金流出			(	280,289 )	(	488,291 )
融資活動之現金流量
償還長期借款			(	126,000 )	(	282,000 )
買回庫藏股價款				-	(	168,634 )
庫藏股轉讓員工				169,956		-
發放現金股利			(	446,853 )	(	89,038 )
員工行使認股權憑證				37,730		81,644
融資活動之淨現金流出			(	365,167 )	(	458,028 )
本期現金及約當現金增加(減少)				196,244	(	393,252 )
期初現金及約當現金餘額				1,113,108		1,506,360
期末現金及約當現金餘額			$	1,309,352	$	1,113,108
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息			$	212	$	6,065
本期支付所得稅			$	56,677	$	46,773
僅有部分現金收付之投資活動
固定資產增加			$	251,011	$	539,880
加：期初應付設備款				53,144		1,931
減：期末應付設備款			(	23,849 )	(	53,144 )
本期支付現金			$	280,306	$	488,667
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債			$	-	$	72,000
董事長：曾坤誠	經理人：陳懋常				會計主管：鍾金凌
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盈餘分配表

一Ｏ一年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項目		金額
期初未分配盈餘 加：本期淨利 減：法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目 股東紅利-現金(每股0.8元) 期末未分配盈餘		$ 56,295,339 461,516,328 46,151,633
		471,660,034 197,232,979
		$ 274,427,055
附註： 員工現金紅利$33,229,176元 董 監 酬 勞$12,460,940元

• 註 1. 董事會擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異 者，應揭露差異數、原因及處理情形：無此情形。

• 註 2. 現金股利分派案俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日及現金股利發放日。

• 註 3. 嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓予員工、員工認股權憑證行使或其他原因，致影響流 通在外股份數量，股東配息率因此發生變動時，擬請股東會授權董事會全權處理之。

• 註 4. 依財政部 87.4.30 台財稅第 871941343 號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方式，本公司 盈餘分配原則，係先分配 101 年度盈餘，若有不足部分，依盈餘產生之年序，採先進先出之 順序分配以前所累積之可分配盈餘。

• 註 5. 本公司 101 年度盈餘分派案，採 ” 元以下無條件捨去 ” 計算方式。

董事長：曾坤誠 經理人：陳懋常

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會計主管：鍾金淩

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全新光電科技股份有限公司

『資金貸與他人作業程序』修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第 七 條	資金貸與總額與個別對象之限額 一、 有業務往來者 貸與總額以不超過本公司最近期財務 報表淨值之百分之二十為限，單一企業 貸與額度以不超過雙方間業務往來金 額為限。 二、 短期融通資金之必要者 貸與總額以不超過本公司最近期財務 報表淨值百分之十五為限，單一企業貸 放額度以不超過本公司最近期財務報 表淨值百分之七為限。 前二項貸與總額合計以不超過本公司最近 期財務報表淨值百分之三十為限。	資金貸與總額與個別對象之限額 一、 有業務往來者 貸與總額以不超過本公司最近期財 務報表淨值之百分之二十為限，單一 企業貸與額度以不超過雙方間業務 往來金額為限。 二、 短期融通資金之必要者 貸與總額以不超過本公司最近期財 務報表淨值百分之十五為限，單一企 業貸放額度以不超過本公司最近期 財務報表淨值百分之七為限。 前二項貸與總額合計以不超過本公司最 近期財務報表淨值百分之三十為限。 三、 本公司直接或間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，因融通資金之 必要從事資金貸與時，其金額不受貸 與公司淨值百分之二十之限制，且依 第八條規定辦理。	依法 令規 定修 訂
第 十 條	資金貸與辦理與詳細審查程序 一、 申請程序： (一) 出具請求函 (二) 若因業務往來關係從事資金貸與，財務 部應先初步接洽並評估貸與金額與業 務往來金額是否相當。 (三) 因有短期融通資金之必要從事資金貸 與，應評估有無融通資金之必要，並加 以徵信調查。 (四) 經分析屬可行者，呈董事長核准，並提 報董事會決議通過後，始得為之。 (五) 本公司未來設置獨立董事時，於將資金 貸與他人時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。 二、 貸與對象之徵信及風險評估 (一) 初次借款者，借款人應提供基本資料及 財務資料，以便辦理徵信工作。 (二) 若屬繼續借款者，原則上於提出續借時 重新辦理徵信調查，如為重大或急事 件，則視實際需要隨時辦理。 (三) 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一 併評估資金貸與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響。	資金貸與辦理與詳細審查程序 一、 申請程序： (一) 出具請求函。 (二) 若因業務往來關係從事資金貸與，財 務部門 應先初步接洽並評估貸與金 額與業務往來金額是否相當。 (三) 因有短期融通資金之必要從事資金 貸與，應評估有無融通資金之必 要，並加以徵信調查。 (四) 經分析屬可行者，呈董事長核准，並 提報董事會決議通過後，始得為之。 (五) 本公司未來設置獨立董事時，於將 資金貸與他人時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。 二、 貸與對象之徵信及風險評估 (一) 初次借款者，借款人應提供基本資 料及財務資料，以便辦理徵信工作。 (二) 若屬繼續借款者，原則上於提出續 借時重新辦理徵信調查，如為重大 或急事件，則視實際需要隨時辦理。 (三) 本公司對借款人作徵信調查時，亦應 一併評估資金貸與對本公司之營運 風險、財務狀況及股東權益之影響。	依法 令規 定及 依實 際作 業需 要修 訂

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條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
	三、 擔保品價值評估及權利設定 借款人於借款時，應提供等值之不動產 或有價證券設質予本公司，或簽具保證 票據，並以預計還款日為票據到期日， 交本公司執管。	三、 擔保品價值評估及權利設定 借款人於借款時，應提供等值之不動 產或有價證券設質予本公司，或簽具 保證票據，並以預計還款日為票據到 期日，交本公司執管。 四、 本公司應評估資金貸與情形並提列 適足之備抵壞帳，且於財務報告中適 當揭露有關資訊，並提供相關資料予 簽證會計師執行必要之查核程序。
第 十 二 條	對子公司資金貸與他人之控管程序 一、 本公司投資股權超過百分之五十之子公 司，亦應依本作業程序訂定其資金貸與 他人作業程序，並於每月五日前將上月 資金貸與資料轉交本公司財務部彙總備 查。 二、 子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應立即以書面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位應將書面資料送交 各監察人。 三、 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公 司進行查核時，應一併了解子公司資金 貸與他人作業程序執行情形，若發現有 缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作 成追蹤報告呈報董事會。	對子公司資金貸與他人之控管程序 一、 本公司投資股權超過百分之五十之 子公司，亦應依本作業程序訂定其資 金貸與他人作業程序，並於每月五日 前將上月資金貸與資料轉交本公司 財務部門 彙總備查。 二、 子公司內部稽核人員亦應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應立即以書面通知本公 司稽核單位，本公司稽核單位應將書 面資料送交各監察人。 三、 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子 公司進行查核時，應一併了解子公司 資金貸與他人作業程序執行情形，若 發現有缺失事項應持續追蹤其改善情 形，並作成追蹤報告呈報董事會。	依實 際作 業需 要
第 十 三 條	公告申報程序 一、 本公司應於每月十日前於公開資訊觀測 站公告申報本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。 二、 本公司資金貸與餘額達下列標準之一 者，應於事實發生之日起 二日內公告申 報： (一) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額 達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。 (二) 本公司及子公司對單一企業資金貸與 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上者。 (三) 本公司或子公司新增資金貸與金額達 新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上者。 三、 本公司之子公司若非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第三款應公告申 報之事項，應由本公司為之。 四、 本公司應依一般公認會計原則規定，評 估資金貸與情形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。	公告申報程序 一、 本公司應於每月十日前於公開資訊 觀測站公告申報本公司及子公司上 月份資金貸與餘額。 二、 本公司資金貸與餘額達下列標準之 一者，應於事實發生日 之即 日起算 二 日內公告申報： (一) 本公司及子公司資金貸與他人之餘 額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。 (二) 本公司及子公司對單一企業資金貸 與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上者。 (三) 本公司或子公司新增資金貸與金額達 新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上者。 三、 本公司之子公司若非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第三款應 公告申報之事項，應由本公司為之。	依法 令規 定修 訂

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全新光電科技股份有限公司

『背書保證作業程序』修訂前後條文對照表

條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第 四 條	背書保證對象 (一)本公司得對下列公司背書或保證： 1. 與本公司有業務往來之公司。 2. 公司直接及間接持有表決權之股份 超過百分之五十之公司。 3. 直接及間接對公司持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 (二)本公司直接及間接持有表決權達百分 之九十以上之公司間，得為背書保 證，惟背書保證前，應提報本公司董 事會決議後始得辦理，且金額不得超 過本公司淨值之百分之十。但本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。 (三)基於承攬工程需要之同業間或共同起 造人間依合約規定互保，或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股比率 對被投資公司背書保證者。本項所稱 出資，係指本公司直接或透過持有表 決權股份百分之百之公司出資。	背書保證對象 (一)本公司得對下列公司背書或保證： 1. 與本公司有業務往來之公司。 2. 公司直接及間接持有表決權之股份 超過百分之五十之公司。 3. 直接及間接對公司持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 (二)本公司直接及間接持有表決權達百分 之九十以上之公司間，得為背書保 證，惟背書保證前，應提報本公司董 事會決議後始得辦理，且金額不得超 過本公司淨值之百分之十。但本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。 (三)基於承攬工程需要之同業間或共同起 造人間依合約規定互保，或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股比率 對被投資公司背書保證，或同業間依 消費者保護法規範從事預售屋銷售合 約之履約保證連帶擔保 者。本項所稱 出資，係指本公司直接或透過持有表 決權股份百分之百之公司出資。	依法 令規 定修 訂
第 八 條	作業程序與詳細審查程序 一、 由請求背書保證之公司提供詳細財務 資料予本公司財務部門，財務部門於 辦理背書保證時，應先作徵信調查及 評估背書保證對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響、審核請 求背書保證之對象資格、背書保證理 由以及因業務往來關係從事背書保 證，其背書保證金額與業務往來金額 是否相當，並作成分析報告。 二、 財務部門應建立備查簿，就被背書保 證對象、金額、承諾擔保事項、董事 會通過或董事長決行日期、背書保證 日期、擔保品內容及其評估價值及解 除背書保證之條件、日期等資料後， 詳予登載備查。 三、 財務部門應取得被保證公司等額、同 一期限之保證票據始得辦理背書保 證，必要時應取得擔保品。 四、 財務部門負責追縱考核被背書保證公 司之財務狀況及資金用途，遇有重大 變化應立刻通報董事長，並為適當之 處理。	作業程序與詳細審查程序 一、 由請求背書保證之公司提供詳細財務 資料予本公司財務部門，財務部門於 辦理背書保證時，應先作徵信調查及 評估背書保證對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響、審核請 求背書保證之對象資格、背書保證理 由以及因業務往來關係從事背書保 證，其背書保證金額與業務往來金額 是否相當，並作成分析報告。 二、 財務部門應建立備查簿，就被背書保 證對象、金額、承諾擔保事項、董事 會通過或董事長決行日期、背書保證 日期、擔保品內容及其評估價值及解 除背書保證之條件、日期等資料後， 詳予登載備查。 三、 財務部門應取得被保證公司等額、同 一期限之保證票據始得辦理背書保 證，必要時應取得擔保品。 四、 財務部門負責追縱考核被背書保證公 司之財務狀況及資金用途，遇有重大 變化應立刻通報董事長，並為適當之 處理。	依法 令規 定修 訂

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條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第 八 條	五、 被背書保證企業還款時，應將還款之資 料照會本公司，以便解除本公司保證之 責任，並登載於背書保證備查簿上。 六、 公司應評估並認列背書保證之或有 損失，且於財務報告中適當揭露背書 保證資訊，並提供簽證會計師相關資 料，以供會計師採行必要查核程序， 出具允當之查核報告。 七、 本公司或子公司為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司背書保證 時，除應依前項規定辦理外，公司之 內部稽核人員應至少每季稽核背書 保證作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。	五、被背書保證企業還款時，應將還款之資 料照會本公司，以便解除本公司保證之 責任，並登載於背書保證備查簿上。 六、 公司應評估或 認列背書保證之或有損 失，且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供相關資料予簽證會計 師執行必要之查核程序。 七、 本公司或子公司為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司背書保證時，除應 依前項規定辦理外，公司之內部稽核人 員應至少每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通知各監 察人。子公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，依本款規定計算之實 收資本額，應以股本加計資本公積-發 行溢價之合計數為之。	依法 令規 定修 訂
第 十 條	應辦理公告申報時限與標準 本公司除應於每月十日前將本公司及子公 司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測 站外，背書保證金額達下列標準之一者， 應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊 觀測站 ： 一、 本公司及子公司背書保證之餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上者。 二、 本公司及子公司對單一企業背書保 證金額達公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。 三、 本公司及子公司對單一企業背書保證 金額達新台幣一仟萬元以上且對長期 投資金額、背書保證金額及資金貸放 金額合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上者。 四、 本公司或子公司新增背書保證金額達 新臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上者。 五、 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第四款應公告 申報之事項，應由本公司為之。	應辦理公告申報時限與標準 本公司除應於每月十日前將本公司及子公 司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測 站外，背書保證金額達下列標準之一者， 應於事實發生日 之即 日起算 二日內公告申 報 ： 一、 本公司及子公司背書保證之餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上者。 二、 本公司及子公司對單一企業背書保 證金額達公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。 三、 本公司及子公司對單一企業背書保證 金額達新台幣一仟萬元以上且對長期 性質之 投資金額、背書保證金額及資 金貸放金額合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以上者。 四、 本公司或子公司新增背書保證金額達 新臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上者。 五、 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第四款應公 告申報之事項，應由本公司為之。	依法 令規 定修 訂

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全新光電科技股份有限公司

『股東會議事規則』修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理 由
第 二 條	召開股東會，應設簽名簿供出席股東 （或代理人）簽到，或由出席股東（或 代理人）繳交簽到卡以代簽到。出席股 數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。	本公司應於開會通知書載明受理股東報到時 間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前 三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之 。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席 股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件，以備核對。 本公司 召開股東會，應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席 股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、 表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之 股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不 限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派 一人代表出席。	依法令 規定修 訂
第 五 條	股東會如由董事會召集者，其主席由董 事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董 事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代 理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由 常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集 權人召集者，其主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應互 推一人擔任之。	股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任 之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職 六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務 董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表 人者，亦同。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召 集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。	依法令 規定修 訂
第 六 條	本公司所委任之律師、會計師或相關 人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或 臂章。	本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列 席股東會。	第二項 移至第 廿一條 第一項
第 七 條	股東會之開會過程應全程錄音或錄影， 並至少保存一年。	本公司應於受理股東報到時起將股東報到過 程、會議進行過程、投票計票 過程全程連續不 間斷 錄音及 錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。	依法令 規定修 訂

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條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第 八 條	已屆開會時間，主席應即宣佈開會；若 已逾開會時間未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣佈延後 開會，延後次數以二次為限，延後時間 合計不得超過一小時。延後二次仍不足 額而有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依照公司法第一百七 十五條之規定辦理，「以出席股東表決 權過半數之同意為假決議」；如會議結 束前，出席股東所代表股數達已發行股 份總數過半數時，主席得將作成之假決 議重新提請大會表決。	已屆開會時間，主席應即宣佈開會；惟 未有代 表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 得宣佈延後開會，延後次數以二次為限，延後 時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額 而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時，得依照公司法第一百七十五條之規定 為假決議。於當次 會議未結束前，如 出席股東 所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條 規定 重新提請大會表決。	依法 令規 定及 配合 公司 實際 業務 需要 修訂
第 十 三 條	法人受託出席股東會時，該法人僅得指 派一人代表出席。 法人股東指派二人以上代表出席時，同 一議案僅得推由一人發言。	法人股東指派二人以上代表出席時，同一議案 僅得推由一人發言。	第一 項移 至第 二條 第六 項
第 十 八 條	會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。	會議進行時 ，主席得酌定時間宣布休息，發生 不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會 議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終 結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股 東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決 議在五日內延期或續行集會。	依法 令規 定及 配合 公司 實際 業務 需要 修訂
第 廿 一 條	主席得指揮糾察員（或保全人員）協助 維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」 字樣臂章。 股東應服從主席、糾察員關於維持秩序 之指揮。對於妨害股東會合法進行之 人，經制止不從，或有妨害秩序情況嚴 重者，主席得命糾察員將之驅離會場。	辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會 場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證 。 股東應服從主席、糾察員關於維持秩序之指 揮。對於妨害股東會合法進行之人，經制止不 從，或有妨害秩序情況嚴重者，主席得指揮 糾 察員或保全人員請其離開會場 。	依法 令規 定及 配合 公司 實際 業務 需要 修訂
第 廿 三 條	會議進行時，如遇空襲警報演習，即暫停 開會，各自疏散，俟警報解除一小時後繼 續開會。	股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託 書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限， 應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會 或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股 東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託 之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。	依法 令規 定及 配合 公司 實際 業務 需要 修訂

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