VPEC — AGM Information 2013

Jul 18, 2013

股票代號： 2455

全新光電科技股份有限公司 Visual Photonics Epitaxy Co., Ltd.

一 ○二年股東常會 議 事 手 冊

日期：中華民國一○二年六月十一日 地點：桃園縣平鎮市工業一路十六號

目 錄

頁次 壹、開會程序 ------------------------------------------------------------------------------ 1 貳、會議議程 ------------------------------------------------------------------------------ 2 參、報告事項 ------------------------------------------------------------------------------ 3 肆、承認事項 ------------------------------------------------------------------------------ 4 伍、討論事項 ------------------------------------------------------------------------------ 5 陸、臨時動議 ------------------------------------------------------------------------------ 6 附 錄 一、營業報告書 --------------------------------------------------------------------------- 7 二、監察人查核報告書 ------------------------------------------------------------------ 10 三、會計師查核報告及財務報表 ------------------------------------------------------- 11 四、盈餘分配表 --------------------------------------------------------------------------- 17 五、『資金貸與他人作業程序』修訂前後條文對照表 ----------------------------- 18 六、『背書保證作業程序』修訂前後條文對照表 ----------------------------------- 20 七、『股東會議事規則』修訂前後條文對照表 -------------------------------------- 22 八、公司章程 ------------------------------------------------------------------------------ 24 九、資金貸與他人作業程序（修訂前） ---------------------------------------------- 28 十、背書保證作業程序（修訂前） ---------------------------------------------------- 31 十一、股東會議事規則（修訂前） ---------------------------------------------------- 34 十二、董事、監察人持股情形 ---------------------------------------------------------- 36

全新光電科技股份有限公司 一Ｏ二年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散會

• 1 -

全新光電科技股份有限公司 一Ｏ二年股東常會會議議程

時間：一Ｏ二年六月十一日 ( 星期二 ) 上午九時整

地點：桃園縣平鎮市工業一路十六號

一、宣布開會（報告出席股數）

二、主席致詞

三、報告事項

1. 一Ｏ一年度營業報告書。

2. 一Ｏ一年度監察人查核報告書。

3. 本公司首次採用國際財務報導準則（ IFRSs ），可分配盈餘調整情形 及特別盈餘公積提列數額報告。

四、承認事項

1. 一Ｏ一年度營業報告書及財務報表案。

2. 一Ｏ一年度盈餘分配案。

五、討論事項

1. 資本公積發放現金案。

2. 修訂『資金貸與他人作業程序』部分條文案。

3. 修訂『背書保證作業程序』部分條文案。

4. 修訂『股東會議事規則』部分條文案。

六、臨時動議

七、散會

• 2 -

報告事項

• 一、一Ｏ一年度營業報告書，請參閱議事手冊第 7~9 頁附錄一，敬請 鑒察。

• 二、一Ｏ一年度監察人查核報告書，請參閱議事手冊第 10 頁附錄二，敬請 鑒察。

• 三、本公司首次採用國際財務報導準則（ IFRSs ），可分配盈餘調整情形及特別盈餘公 積提列數額報告。

說明：

1. 依據 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號令規定辦理。

2. 本公司自 102 年度開始採用國際財務報導準則，因轉換致 102 年 1 月 1 日未 分配盈餘減少新台幣 3,445,835 元，本公司股東權益項下並無未實現重估增值 及累積換算調整數（利益）項目，故免提列特別盈餘公積。 102 年 1 月 1 日 可分配盈餘將減少新台幣 3,445,835 元。

3. 敬請 鑒察。

4. 3 -

承認事項

第一案（董事會提）

• 案由：一Ｏ一年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。

說明：

• 一、 本公司一Ｏ一年度財務報表，業經資誠聯合會計師事務所周筱姿會計師及 林瑟凱會計師查核完竣，並出具修正式無保留意見查核報告，連同營業報 告書送請監察人查核竣事。

• 二、 營業報告書請參閱議事手冊第 7~9 頁附錄一，會計師查核報告及財務報表 第 11~16 頁請參閱議事手冊附錄三。

• 三、 謹提請 承認。

決議：

第二案（董事會提）

案由：一Ｏ一年度盈餘分配案，敬請 承認。

說明：

• 一、 本公司一Ｏ一年度盈餘分配表，請參閱議事手冊第 17 頁附錄四。

• 二、 謹提請 承認。

決議：

• 4 -

討論事項

第一案（董事會提）

案由：資本公積發放現金案，敬請 討論。

說明：

• 一、 本公司擬將普通股溢價之資本公積新台幣 419,120,080 元，按資本公積發 放現金基準日股東名簿記載之股東持有股份之比例發給現金，每股配發新 台幣 1.70 元現金。

• 二、 現金配發至元為止 ( 元以下捨去 ) ，配發不足一元之畸零款，列入公司之其 他收入。

• 三、 本案俟股東會通過，授權董事會訂定發放現金基準日及發放日。嗣後如因 買回本公司股份、庫藏股轉讓予員工、員工認股權憑證行使或其他原因， 致影響流通在外股份數量，配發現金比率因此發生變動時，擬提請股東會 授權董事會全權處理之。

• 四、 謹提請 討論。

決議：

第二案（董事會提）

案由：修訂『資金貸與他人作業程序』部分條文案，敬請 討論。

說明：

• 一、 依中華民國 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號令規定，擬修訂『資 金貸與他人作業程序』部分條文。

• 二、 『資金貸與他人作業程序』修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第 18~19 頁附錄五。

• 三、 謹提請 討論。

決議：

• 5 -

第三案（董事會提）

案由：修訂『背書保證作業程序』部分條文案，敬請 討論。

說明：

• 一、 依中華民國 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號令規定，擬修訂『背 書保證作業程序』部分條文。

• 二、 『背書保證作業程序』修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第 20~21 頁 附錄六。

• 三、 謹提請 討論。

決議：

第四案（董事會提）

案由：修訂『股東會議事規則』部分條文案，敬請 討論。

說明：

• 一、依中華民國 102 年 2 月 27 日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上一字第 1020003468 號公告規定，擬修訂『股東會議事規則』部分條文。

• 二、『股東會議事規則』修訂前後條文對照表，請參閱議事手冊第 22~23 頁附 錄七。

• 三、謹提請 討論。

決議：

臨時動議

散會

• 6 -

附錄一

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全新光電科技股份有限公司
營業報告書
----- End of picture text -----

一、 101 年度營業結果

本公司 101 年度營業收入創下歷史新高，銷貨收入淨額為新台幣 22.48 億元，較前 一年度成長 4.46 ％；本期淨利為新台幣 4.61 億，較前一年度衰退 10.05 ％。 101 年度營業結果與前一年度比較如下：

單位：新台幣仟元

	101年度	100年度	増(減)金額	増(減)百分比
營業收入	2,248,522	2,152,521	96,001	4.46%
營業成本	(1,490,308)	(1,390,204)	(100,104)	7.20%
營業毛利	758,214	762,317	(4,103)	-0.54%
營業費用	(189,722)	(170,555)	(19,167)	11.24%
營業淨利(損失)	568,492	591,762	(23,270)	-3.93%
營業外收入及利益	16,515	40,038	(23,523)	-58.75%
營業外費用及損失	(25,407)	(55,762)	30,355	-54.44%
稅後淨利(損)	461,516	513,058	(51,542)	-10.05%

二、本年度營業計畫概要

1. 行銷計畫

2. (1) 強化公司產品在品質、成本、交期方面之實力，提高主要客戶對本公司之採購比 例，同時開發重量級客戶，以服務客戶、協助客戶提高競爭力為起點思考，自然 提高本公司之市占率與在產業中之知名度。

3. (2) 積極參與客戶端新產品研發初期之 Design-in ，成為規格之制定者，拉大與競爭 者之距離，以技術領先塑造客戶之忠誠度。

4. (3) 以技術服務深化客戶關係，以對客戶端製程之深入了解，協助客戶提升製程良率 與穩定性，形成與客戶端穩固的夥伴關係。

5. 生產及營運計畫

6. (1) 降低成本

針對不同供應商之特性執行降低採購成本計畫，導入精實生產 (Lean Production) 之觀念，消除流程中可能產生之浪費；因應客戶訂單變化調整最適之生產排程；

• 7 -

此外，持續針對各項成本進行分析，教育同仁思考於日常營運活動中如何以有限 的資源創造最大的產出，以持續精進的工作素養，調整廠內為具競爭力之成本結 構，超越競爭對手，形成競爭者不易跨越之門檻。

• (2) 提升品質

以持續的教育訓練深化同仁之品質意識，精益求精地持續提升品質水準，除可貫 徹以品質之穩定性深耕客戶之策略外，更可因降低品質失敗成本，而塑造產品之 競爭優勢。

1. 研發計畫

積極參與客戶端為提昇元件整合程度、特性與降低成本持續展開之材料結構精進之 研發專案，以協同研發之夥伴關係，協助客戶縮短研發時間、爭取客戶產品於手機 廠 Design-Win 之機會。

4. 財務計畫

持續改善成本結構、提高毛利率，降低各項營業費用，評估匯率風險，調整財務結構， 降低負債比率，提高各項資產之週轉率，嚴格評估資金運用之效益、管控現金流出， 加速累積自營運活動產生之現金流入，提高現金水位與資產使用效率，在不影響公司 正常營運及獲利之穩健原則下，資金需求儘可能以營運活動流入之現金支應，以降低 資金成本，提升獲利能力。

三、未來公司發展策略

隨著行動裝置之持續推陳出新，終端應用產品如筆電、 Ultrabook 、功能型手機、 智慧型手機、電子書、平板電腦等百家爭鳴，且其規格持續朝高頻、高速、高資訊傳輸 流量方向演進，另一方面， WiFi 已是智慧型手機、筆記型電腦、平板電腦之標準配備， 在若干高階數位電視、藍光播放機、印表機及數位相機中亦搭載 WiFi 規格，其規格亦 於 2012 下半年起由 802.11n 演進至 802.11ac 。

據市場調查機構 Canalys 預期， 2016 年全球行動裝置（包括智慧型手機、平板電 腦與筆電在內）出貨量將達 26 億台，其中，平板電腦成長率最高，年複合成長率達 35 ％；智慧型手機則因為在成熟市場滲透率已高，雖然整體市場規模仍可望出現倍數成 長，但年複合成長率只有平板電腦的一半水準。 Canalys 預估， 2014 年平板電腦出貨量 則可望超越筆記型電腦， 2016 年平板電腦全球出貨量則將達 3.84 億台，相當於比 2012 年成長超過兩倍，在智慧型手機方面， Canalys 預估 2016 年出貨量將達 13.42 億支，以 2012 年出貨量 6.95 億支來計算，相當於在未來 4 年內，智慧型手機市場規模仍將有機 會出現倍增。據 ABI Research 之估計目前約有 44 % 之智慧型手機搭載 WiFi 功能，預估 此比例於 2014 年前將達 90% 。 ABI 指出 2009 年僅 1.41 億支傳統功能型手機搭載 WiFi 功能，而 2014 年將有 5.2 億支傳統功能型手機搭載 WiFi 功能。

• 8 -

無論從手持行動裝置之數量成長與規格提昇分析，都對本公司化合物半導體磊晶 材料在無線通訊領域之應用有極大的助益，然惟有協同客戶於研發初期即加入下一世代 產品規格之技術研發，爭取在終端產品端規格勝出之機會，確保本公司之材料使用於每 一款暢銷手機及平板電腦中，另一方面，提升良率、確保產品品質、持續降低成本則是 維持在產業中長期競爭力之王道，產業競爭激烈，每一款旗艦機上市，都是產業競爭態 勢重新洗牌的時機，惟有成為主要客戶之第一大供應商，才能有效分散營運風險立於不 敗之地。

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響

2013 年 1 月競爭同業間的整併使產業競爭態勢更形寡佔，本公司與競爭對手間在 新產品研發、客戶分佈、成本競爭力、技術服務、財務結構、獲利能力與現金水位等構 面相較，各有優劣勢，本公司將持續強化在品質、成本、交期、新產品研發之優勢，同 時深耕客戶關係，成為客戶端協同開發下一世代產品之最佳人選，並成為主要客戶之第 一大供應商，才能有效分散營運風險於每一回合激烈的賽局中勝出。

此外，手持式行動裝置之市場需求與各國之電信政策 ( 如 4G 執照之發放與系統建 置 ) 之積極度與時程規畫、物聯網與 3 網匯流等政策推廣息息相關，除此之外，總體經 濟相關議題如歐盟成員因應歐債危機所採行之減赤、去槓桿化等撙節方案對經濟成長及 失業率之影響？美國財政懸崖自動減赤對 GDP 及消費支出之影響？日相安倍晉三上台 後發動之日圓貶值？是否引發亞幣競貶在全球化的趨勢下，這些影響將不僅限於區域經 濟，對其他新興國家亦有連帶影響， GDP 能否持續成長？通膨壓力等總經展望將影響 消費者之可支配所得，對消費者購買高階智慧型手機、平板電腦等 3C 產品之意願與能 力有一定程度之影響，攸關本公司終端產品銷售數據之成長性。

董事長：曾坤誠 經理人：陳懋常

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會計主管：鍾金凌

• 9 -

附錄二

全新光電科技股份有限公司

監察人查核報告書

本公司董事會造送民國 101 年度營業報告書、盈餘分配案及業經資誠聯合 會計師事務所周筱姿會計師及林瑟凱會計師查核簽證之財務報告（包括資產負 債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表等表冊），經本監察人審查完竣， 認為尚無不符，爰依照公司法第二一九條之規定繕具報告書，敬請 鑒察。

此 致

全新光電科技股份有限公司 102 年股東常會

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附錄三

會計師查核報告

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全新光電科技股份有限公司 公鑒：

全新光電科技股份有限公司民國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日之資產負債 表，暨民國101 年1 月1 日至12 月31 日及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之損益表、股 東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責 任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取 財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告 編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達全新光電科技股份有限公司民 國101 年12 月31 日及民國100 年12 月31 日之財務狀況，暨民國101 年1 月1 日至12 月 31 日及民國100 年1 月1 日至12 月31 日之經營成果與現金流量。

全新光電科技股份有限公司自民國102 年1 月1 日起採用金融監督管理委員會認可之國 際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告(IFRSs)及於民國102 年適用之「證券發行 人財務報告編製準則」編製全新光電科技股份有限公司之財務報表。全新光電科技股份有限 公司依前行政院金融監督管理委員會民國99 年2 月2 日金管證審字第0990004943 號函規定， 於附註十三所揭露採用IFRSs 之相關資訊，其所依據之IFRSs 規定可能有所改變，因此採用 IFRSs 之影響亦有可能改變。

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前財政部證券管理委員會

核准簽證文號：(85)台財證(六)第68700 號 前行政院金融監督管理委員會證券期貨局 核准簽證文號：金管證六字第0960072936 號 中華民國102 年3 月21 日

• 11 -

1100 1120 1140 1178 120X 1250 1286 11XX 1480 1501 1521 1531 1551 1561 1681 15XY 15X9 1670 15XX 1720 1750 17XX 1820 1860 1888 18XX 1XXX	資 產	全 新 光	全 新 光	電 科 技 股 份 有 限	電 科 技 股 份 有 限
			資 產 負 債 表 民國101 年及100 年12 月31
					1 0 1 年 1 2 月3

(續 次 頁)

• 12 -

		全 新 光	電 科	技 股 份 有 限 公	技 股 份 有 限 公	司
			資 產	負 債 表
		民國101 年及100 年12 月31 日
								單位：新台幣仟元
			101	年 12 月	31 日		100	年 12 月 31	日
	負債及股東權益	附註	金	額	%		金	額	%
	流動負債
2140	應付帳款		$	165,873	4		$	208,816		5
2160	應付所得稅	四(十三)		51,005	1			54,374		2
2170	應付費用			112,087	3			108,214		3
2210	其他應付款項			23,849	1			53,179		1
2260	預收款項			4,011	-			2,982		-
2270	一年或一營業週期內	四(六)
	到期長期負債			-	-			72,000		2
2280	其他流動負債			1,212	-			1,055		-
21XX	流動負債合計			358,037	9			500,620	13
	長期負債
2420	長期借款	四(六)		-	-			54,000		1
2XXX	負債總計			358,037	9			554,620	14
	股東權益
	股本
3110	普通股股本	四(八)		2,465,412	61			2,226,036	55
3140	預收股本			-	-			1,211		-
	資本公積	四(九)
3211	普通股溢價			442,897	11			643,332	16
3213	轉換公司債轉換溢價			128,213	3			128,213		3
3220	庫藏股票交易			4,022	-			2,700		-
	保留盈餘	四(十)
3310	法定盈餘公積			126,531	3			75,226		2
3350	未分配盈餘			517,813	13			554,455	14
3480	庫藏股票	四(十一)		-	-	(		168,634 ) (		4 )
3XXX	股東權益總計			3,684,888	91			3,462,539	86
	重大承諾及或有事項	七
	重大之期後事項	九
	負債及股東權益總計		$	4,042,925	100		$	4,017,159	100

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 周筱姿、林瑟凱會計師民國102 年3 月21 日查核報告。

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董事長：曾坤誠 經理人：陳懋常 會計主管：鍾金凌

• 13 -

全 新 光 電 科 技 股 份 有 限 公 司 損 益 表 民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

				101	年		度		100 年	100 年	度
	項目	附註		金	額		%		金	額	%
	營業收入
4110	銷貨收入			$	2,289,821		102		$	2,180,640	101
4170	銷貨退回		(		1,465	)	-	(		13,992 )	-
4190	銷貨折讓		(		39,834	) (	2 )	(		14,127 ) (	1 )
4100	銷貨收入淨額				2,248,522		100			2,152,521	100
	營業成本	四(三)(十五)
5110	銷貨成本		(		1,490,308	) (	66 )	(		1,390,204 ) (	65 )
5910	營業毛利				758,214		34			762,317	35
	營業費用	四(十五)
6100	推銷費用		(		10,423	) (	1 )	(		11,757 )	-
6200	管理及總務費用		(		77,224	) (	3 )	(		78,801 ) (	4 )
6300	研究發展費用		(		102,075	) (	5 )	(		79,997 ) (	4 )
6000	營業費用合計		(		189,722	) (	9 )	(		170,555 ) (	8 )
6900	營業淨利				568,492		25			591,762	27
	營業外收入及利益
7110	利息收入				6,345		-			6,916	1
7130	處分固定資產利益				82		-			-	-
7140	處分投資利益				-		-			23	-
7160	兌換利益				-		-			27,702	1
7480	什項收入				10,088		1			5,397	-
7100	營業外收入及利益合
	計				16,515		1			40,038	2
	營業外費用及損失
7510	利息費用		(		121	)	-	(		5,902 )	-
7530	處分固定資產損失				-		-	(		10,767 )	-
7560	兌換損失		(		25,132	) (	1 )			-	-
7880	什項支出	十(四)	(		154	)	-	(		39,093 ) (	2 )
7500	營業外費用及損失合
	計		(		25,407	) (	1 )	(		55,762 ) (	2 )
7900	繼續營業單位稅前淨利				559,600		25			576,038	27
8110	所得稅費用	四(十三)	(		98,084	) (	4 )	(		62,980 ) (	3 )
9600	本期淨利			$	461,516		21		$	513,058	24
				稅	前	稅	後	稅		前 稅	後
	基本每股盈餘	四(十四)
9750	本期淨利			$	2.29	$	1.88	$		2.38 $	2.12
	稀釋每股盈餘	四(十四)
9850	本期淨利			$	2.28	$	1.88	$		2.35 $	2.10

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所 周筱姿、林瑟凱會計師民國102 年3 月21 日查核報告。

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董事長：曾坤誠 經理人：陳懋常 會計主管：鍾金凌

• 14 -

100 年度 100 年1 月1 日餘額 盈餘指撥及分配(註1) 法定盈餘公積 股票股利 現金股利 資本公積轉增資 購買庫藏股 100 年度淨利 員工行使認股權憑證 100 年12 月31 日餘額 101 年度 101 年1 月1 日餘額 盈餘指撥及分配(註2) 法定盈餘公積 現金股利 資本公積轉增資 庫藏股轉讓員工 101 年度淨利 員工行使認股權憑證 101 年12 月31 日餘額		股	本	資	資	資	資	資	資	資	資	盈 餘	庫 藏 股 票	單位：新台幣仟元 合 計
					本 公				積
		普通股股本	預收股本	普通股溢價			轉換公司債溢 價		庫藏股票交易		法定盈餘公積	未分配盈餘
		$ 1,755,877 - 267,113 - 178,076 - - 24,970 $ 2,226,036 $ 2,226,036 - - 223,427 - - 15,949 $ 2,465,412	$ 371 - - - - - - 840 $ 1,211 $ 1,211 - - - - - ( 1,211 ) $ -	$ 765,574 - - - ( 178,076 ) - - 55,834 $ 643,332 $ 643,332 - - ( 223,427 ) - - 22,992 $ 442,897			$ 128,213 - - - - - - - $ 128,213 $ 128,213 - - - - - - $ 128,213		$ 2,700 - - - - - - - $ 2,700 $ 2,700 - - - 1,322 - - $ 4,022		$ 33,901 41,325 - - - - - - $ 75,226 $ 75,226 51,305 - - - - - $ 126,531	$ 438,873 ( 41,325 ) ( 267,113 ) ( 89,038 ) - - 513,058 - $ 554,455 $ 554,455 ( 51,305 ) ( 446,853 ) - - 461,516 - $ 517,813	$ - - - - - ( 168,634 ) - - ( $ 168,634 ) ( $ 168,634 ) - - - 168,634 - - $ -	$ 3,125,509 - - ( 89,038 ) - ( 168,634 ) 513,058 81,644 $ 3,462,539 $ 3,462,539 - ( 446,853 ) - 169,956 461,516 37,730 $ 3,684,888

註1：董監酬勞$11,079 及員工紅利$18,466 業於民國99 年之損益表中扣除。

註2：董監酬勞$13,853 及員工紅利$36,940 業於民國100 年之損益表中扣除。

請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所周筱姿、林瑟凱會計師民國102 年3 月21 日查核報告。

董事長：曾坤誠 經理人：陳懋常

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會計主管：鍾金凌

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全 新 光 電 科	全 新 光 電 科	全 新 光 電 科	技 股 份	技 股 份	有 限 公 司
	現	金 流		量	表
民國101 年及100			年1 月1 日至12 月31 日
							單位：新台幣仟元
				101	年 度	100	年 度
營業活動之現金流量
本期淨利				$	461,516	$	513,058
調整項目
備抵存貨跌價(回升利益)損失提列數			(		2,000 )		2,032
折舊費用					225,914		195,557
處分固定資產(利益)損失			(		82 )		10,767
各項攤提					433		881
資產及負債科目之變動
應收票據			(		8,911 )	(	4,421 )
應收帳款					87,626	(	12,621 )
其他應收款			(		471 )	(	1,514 )
存貨					72,923	(	169,503 )
預付費用					1,815		4,380
遞延所得稅資產					44,776		9,403
其他資產–其他			(		551 )		-
應付帳款			(		42,943 )	(	35,369 )
應付所得稅			(		3,369 )		6,805
應付費用					3,873		37,041
其他應付款項			(		35 )	(	5,866 )
預收款項					1,029		2,034
其他流動負債					157		403
營業活動之淨現金流入					841,700		553,067
投資活動之現金流量
購置固定資產			(		280,306 )	(	488,667 )
處分固定資產價款					96		655
專利權增加			(		20 )	(	34 )
電腦軟體成本增加			(		58 )	(	195 )
存出保證金增加			(		1 )	(	50 )
投資活動之淨現金流出			(		280,289 )	(	488,291 )
融資活動之現金流量
償還長期借款			(		126,000 )	(	282,000 )
買回庫藏股價款					-	(	168,634 )
庫藏股轉讓員工					169,956		-
發放現金股利			(		446,853 )	(	89,038 )
員工行使認股權憑證					37,730		81,644
融資活動之淨現金流出			(		365,167 )	(	458,028 )
本期現金及約當現金增加(減少)					196,244	(	393,252 )
期初現金及約當現金餘額					1,113,108		1,506,360
期末現金及約當現金餘額				$	1,309,352	$	1,113,108
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息				$	212	$	6,065
本期支付所得稅				$	56,677	$	46,773
僅有部分現金收付之投資活動
固定資產增加				$	251,011	$	539,880
加：期初應付設備款					53,144		1,931
減：期末應付設備款			(		23,849 )	(	53,144 )
本期支付現金				$	280,306	$	488,667
不影響現金流量之投資及融資活動
一年內到期之長期負債				$	-	$	72,000
請參閱後附財務報表附註暨資誠聯合會計師事務所
周筱姿、林瑟凱會計師民國102 年3 月21 日查核報告。
長：曾坤誠	經理人：陳懋常					會計主管：鍾金凌
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董事長：曾坤誠

附錄四

全新光電科技股份有限公司

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盈餘分配表
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一Ｏ一年度

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
項目		金額
期初未分配盈餘 加：本期淨利 減：法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目 股東紅利-現金(每股0.8元) 期末未分配盈餘		$ 56,295,339 461,516,328 46,151,633
		471,660,034 197,232,979
		$ 274,427,055
附註： 員工現金紅利$33,229,176元 董 監 酬 勞$12,460,940元

• 註 1. 董事會擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董監酬勞金額與認列費用年度估列金額有差異 者，應揭露差異數、原因及處理情形：無此情形。

• 註 2. 現金股利分派案俟本次股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日及現金股利發放日。

• 註 3. 嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓予員工、員工認股權憑證行使或其他原因，致影響流 通在外股份數量，股東配息率因此發生變動時，擬請股東會授權董事會全權處理之。

• 註 4. 依財政部 87.4.30 台財稅第 871941343 號函規定，分配盈餘時，應採個別辨認方式，本公司 盈餘分配原則，係先分配 101 年度盈餘，若有不足部分，依盈餘產生之年序，採先進先出之 順序分配以前所累積之可分配盈餘。

• 註 5. 本公司 101 年度盈餘分派案，採 ” 元以下無條件捨去 ” 計算方式。

董事長：曾坤誠 經理人：陳懋常

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會計主管：鍾金淩

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• 17 -

附錄五

全新光電科技股份有限公司

『資金貸與他人作業程序』修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第 七 條	資金貸與總額與個別對象之限額 一、 有業務往來者 貸與總額以不超過本公司最近期財務 報表淨值之百分之二十為限，單一企業 貸與額度以不超過雙方間業務往來金 額為限。 二、 短期融通資金之必要者 貸與總額以不超過本公司最近期財務 報表淨值百分之十五為限，單一企業貸 放額度以不超過本公司最近期財務報 表淨值百分之七為限。 前二項貸與總額合計以不超過本公司最近 期財務報表淨值百分之三十為限。	資金貸與總額與個別對象之限額 一、 有業務往來者 貸與總額以不超過本公司最近期財 務報表淨值之百分之二十為限，單一 企業貸與額度以不超過雙方間業務 往來金額為限。 二、 短期融通資金之必要者 貸與總額以不超過本公司最近期財 務報表淨值百分之十五為限，單一企 業貸放額度以不超過本公司最近期 財務報表淨值百分之七為限。 前二項貸與總額合計以不超過本公司最 近期財務報表淨值百分之三十為限。 三、 本公司直接或間接持有表決權股份百 分之百之國外公司間，因融通資金之 必要從事資金貸與時，其金額不受貸 與公司淨值百分之二十之限制，且依 第八條規定辦理。	依法 令規 定修 訂
第 十 條	資金貸與辦理與詳細審查程序 一、 申請程序： (一) 出具請求函 (二) 若因業務往來關係從事資金貸與，財務 部應先初步接洽並評估貸與金額與業 務往來金額是否相當。 (三) 因有短期融通資金之必要從事資金貸 與，應評估有無融通資金之必要，並加 以徵信調查。 (四) 經分析屬可行者，呈董事長核准，並提 報董事會決議通過後，始得為之。 (五) 本公司未來設置獨立董事時，於將資金 貸與他人時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。 二、 貸與對象之徵信及風險評估 (一) 初次借款者，借款人應提供基本資料及 財務資料，以便辦理徵信工作。 (二) 若屬繼續借款者，原則上於提出續借時 重新辦理徵信調查，如為重大或急事 件，則視實際需要隨時辦理。 (三) 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一 併評估資金貸與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響。	資金貸與辦理與詳細審查程序 一、 申請程序： (一) 出具請求函。 (二) 若因業務往來關係從事資金貸與，財 務部門 應先初步接洽並評估貸與金 額與業務往來金額是否相當。 (三) 因有短期融通資金之必要從事資金 貸與，應評估有無融通資金之必 要，並加以徵信調查。 (四) 經分析屬可行者，呈董事長核准，並 提報董事會決議通過後，始得為之。 (五) 本公司未來設置獨立董事時，於將 資金貸與他人時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。 二、 貸與對象之徵信及風險評估 (一) 初次借款者，借款人應提供基本資 料及財務資料，以便辦理徵信工作。 (二) 若屬繼續借款者，原則上於提出續 借時重新辦理徵信調查，如為重大 或急事件，則視實際需要隨時辦理。 (三) 本公司對借款人作徵信調查時，亦應 一併評估資金貸與對本公司之營運 風險、財務狀況及股東權益之影響。	依法 令規 定及 依實 際作 業需 要修 訂

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條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
	三、 擔保品價值評估及權利設定 借款人於借款時，應提供等值之不動產 或有價證券設質予本公司，或簽具保證 票據，並以預計還款日為票據到期日， 交本公司執管。	三、 擔保品價值評估及權利設定 借款人於借款時，應提供等值之不動 產或有價證券設質予本公司，或簽具 保證票據，並以預計還款日為票據到 期日，交本公司執管。 四、 本公司應評估資金貸與情形並提列 適足之備抵壞帳，且於財務報告中適 當揭露有關資訊，並提供相關資料予 簽證會計師執行必要之查核程序。
第 十 二 條	對子公司資金貸與他人之控管程序 一、 本公司投資股權超過百分之五十之子公 司，亦應依本作業程序訂定其資金貸與 他人作業程序，並於每月五日前將上月 資金貸與資料轉交本公司財務部彙總備 查。 二、 子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規情 事，應立即以書面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位應將書面資料送交 各監察人。 三、 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公 司進行查核時，應一併了解子公司資金 貸與他人作業程序執行情形，若發現有 缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作 成追蹤報告呈報董事會。	對子公司資金貸與他人之控管程序 一、 本公司投資股權超過百分之五十之 子公司，亦應依本作業程序訂定其資 金貸與他人作業程序，並於每月五日 前將上月資金貸與資料轉交本公司 財務部門 彙總備查。 二、 子公司內部稽核人員亦應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其執 行情形，並作成書面紀錄，如發現重 大違規情事，應立即以書面通知本公 司稽核單位，本公司稽核單位應將書 面資料送交各監察人。 三、 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子 公司進行查核時，應一併了解子公司 資金貸與他人作業程序執行情形，若 發現有缺失事項應持續追蹤其改善情 形，並作成追蹤報告呈報董事會。	依實 際作 業需 要
第 十 三 條	公告申報程序 一、 本公司應於每月十日前於公開資訊觀測 站公告申報本公司及子公司上月份資金 貸與餘額。 二、 本公司資金貸與餘額達下列標準之一 者，應於事實發生之日起 二日內公告申 報： (一) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額 達本公司最近期財務報表淨值百分之 二十以上者。 (二) 本公司及子公司對單一企業資金貸與 餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之十以上者。 (三) 本公司或子公司新增資金貸與金額達 新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上者。 三、 本公司之子公司若非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第三款應公告申 報之事項，應由本公司為之。 四、 本公司應依一般公認會計原則規定，評 估資金貸與情形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。	公告申報程序 一、 本公司應於每月十日前於公開資訊 觀測站公告申報本公司及子公司上 月份資金貸與餘額。 二、 本公司資金貸與餘額達下列標準之 一者，應於事實發生日 之即 日起算 二 日內公告申報： (一) 本公司及子公司資金貸與他人之餘 額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。 (二) 本公司及子公司對單一企業資金貸 與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上者。 (三) 本公司或子公司新增資金貸與金額達 新臺幣一千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之二以上者。 三、 本公司之子公司若非屬國內公開發 行公司者，該子公司有前項第三款應 公告申報之事項，應由本公司為之。	依法 令規 定修 訂

• 19 -

附錄六

全新光電科技股份有限公司

『背書保證作業程序』修訂前後條文對照表

條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第 四 條	背書保證對象 (一)本公司得對下列公司背書或保證： 1. 與本公司有業務往來之公司。 2. 公司直接及間接持有表決權之股份 超過百分之五十之公司。 3. 直接及間接對公司持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 (二)本公司直接及間接持有表決權達百分 之九十以上之公司間，得為背書保 證，惟背書保證前，應提報本公司董 事會決議後始得辦理，且金額不得超 過本公司淨值之百分之十。但本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。 (三)基於承攬工程需要之同業間或共同起 造人間依合約規定互保，或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股比率 對被投資公司背書保證者。本項所稱 出資，係指本公司直接或透過持有表 決權股份百分之百之公司出資。	背書保證對象 (一)本公司得對下列公司背書或保證： 1. 與本公司有業務往來之公司。 2. 公司直接及間接持有表決權之股份 超過百分之五十之公司。 3. 直接及間接對公司持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 (二)本公司直接及間接持有表決權達百分 之九十以上之公司間，得為背書保 證，惟背書保證前，應提報本公司董 事會決議後始得辦理，且金額不得超 過本公司淨值之百分之十。但本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。 (三)基於承攬工程需要之同業間或共同起 造人間依合約規定互保，或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股比率 對被投資公司背書保證，或同業間依 消費者保護法規範從事預售屋銷售合 約之履約保證連帶擔保 者。本項所稱 出資，係指本公司直接或透過持有表 決權股份百分之百之公司出資。	依法 令規 定修 訂
第 八 條	作業程序與詳細審查程序 一、 由請求背書保證之公司提供詳細財務 資料予本公司財務部門，財務部門於 辦理背書保證時，應先作徵信調查及 評估背書保證對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響、審核請 求背書保證之對象資格、背書保證理 由以及因業務往來關係從事背書保 證，其背書保證金額與業務往來金額 是否相當，並作成分析報告。 二、 財務部門應建立備查簿，就被背書保 證對象、金額、承諾擔保事項、董事 會通過或董事長決行日期、背書保證 日期、擔保品內容及其評估價值及解 除背書保證之條件、日期等資料後， 詳予登載備查。 三、 財務部門應取得被保證公司等額、同 一期限之保證票據始得辦理背書保 證，必要時應取得擔保品。 四、 財務部門負責追縱考核被背書保證公 司之財務狀況及資金用途，遇有重大 變化應立刻通報董事長，並為適當之 處理。	作業程序與詳細審查程序 一、 由請求背書保證之公司提供詳細財務 資料予本公司財務部門，財務部門於 辦理背書保證時，應先作徵信調查及 評估背書保證對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響、審核請 求背書保證之對象資格、背書保證理 由以及因業務往來關係從事背書保 證，其背書保證金額與業務往來金額 是否相當，並作成分析報告。 二、 財務部門應建立備查簿，就被背書保 證對象、金額、承諾擔保事項、董事 會通過或董事長決行日期、背書保證 日期、擔保品內容及其評估價值及解 除背書保證之條件、日期等資料後， 詳予登載備查。 三、 財務部門應取得被保證公司等額、同 一期限之保證票據始得辦理背書保 證，必要時應取得擔保品。 四、 財務部門負責追縱考核被背書保證公 司之財務狀況及資金用途，遇有重大 變化應立刻通報董事長，並為適當之 處理。	依法 令規 定修 訂

• 20 -

條次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第 八 條	五、 被背書保證企業還款時，應將還款之資 料照會本公司，以便解除本公司保證之 責任，並登載於背書保證備查簿上。 六、 公司應評估並認列背書保證之或有 損失，且於財務報告中適當揭露背書 保證資訊，並提供簽證會計師相關資 料，以供會計師採行必要查核程序， 出具允當之查核報告。 七、 本公司或子公司為淨值低於實收資 本額二分之一之子公司背書保證 時，除應依前項規定辦理外，公司之 內部稽核人員應至少每季稽核背書 保證作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。	五、被背書保證企業還款時，應將還款之資 料照會本公司，以便解除本公司保證之 責任，並登載於背書保證備查簿上。 六、 公司應評估或 認列背書保證之或有損 失，且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供相關資料予簽證會計 師執行必要之查核程序。 七、 本公司或子公司為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司背書保證時，除應 依前項規定辦理外，公司之內部稽核人 員應至少每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通知各監 察人。子公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，依本款規定計算之實 收資本額，應以股本加計資本公積-發 行溢價之合計數為之。	依法 令規 定修 訂
第 十 條	應辦理公告申報時限與標準 本公司除應於每月十日前將本公司及子公 司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測 站外，背書保證金額達下列標準之一者， 應於事實發生之日起二日內輸入公開資訊 觀測站 ： 一、 本公司及子公司背書保證之餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上者。 二、 本公司及子公司對單一企業背書保 證金額達公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。 三、 本公司及子公司對單一企業背書保證 金額達新台幣一仟萬元以上且對長期 投資金額、背書保證金額及資金貸放 金額合計數達本公司最近期財務報表 淨值百分之三十以上者。 四、 本公司或子公司新增背書保證金額達 新臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上者。 五、 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司有前項第四款應公告 申報之事項，應由本公司為之。	應辦理公告申報時限與標準 本公司除應於每月十日前將本公司及子公 司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測 站外，背書保證金額達下列標準之一者， 應於事實發生日 之即 日起算 二日內公告申 報 ： 一、 本公司及子公司背書保證之餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分之 五十以上者。 二、 本公司及子公司對單一企業背書保 證金額達公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。 三、 本公司及子公司對單一企業背書保證 金額達新台幣一仟萬元以上且對長期 性質之 投資金額、背書保證金額及資 金貸放金額合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以上者。 四、 本公司或子公司新增背書保證金額達 新臺幣三千萬元以上且達本公司最近 期財務報表淨值百分之五以上者。 五、 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第四款應公 告申報之事項，應由本公司為之。	依法 令規 定修 訂

• 21 -

附錄七

全新光電科技股份有限公司

『股東會議事規則』修訂前後條文對照表

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂理 由
第 二 條	召開股東會，應設簽名簿供出席股東 （或代理人）簽到，或由出席股東（或 代理人）繳交簽到卡以代簽到。出席股 數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。	本公司應於開會通知書載明受理股東報到時 間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前 三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之 。 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東) 應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席 股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件，以備核對。 本公司 召開股東會，應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。出席 股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、 表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之 股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不 限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派 一人代表出席。	依法令 規定修 訂
第 五 條	股東會如由董事會召集者，其主席由董 事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董 事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代 理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由 常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集 權人召集者，其主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應互 推一人擔任之。	股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任 之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因 故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職 六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務 董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表 人者，亦同。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召 集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。	依法令 規定修 訂
第 六 條	本公司所委任之律師、會計師或相關 人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或 臂章。	本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列 席股東會。	第二項 移至第 廿一條 第一項
第 七 條	股東會之開會過程應全程錄音或錄影， 並至少保存一年。	本公司應於受理股東報到時起將股東報到過 程、會議進行過程、投票計票 過程全程連續不 間斷 錄音及 錄影。 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。	依法令 規定修 訂

• 22 -

條 次	修訂前條文	修訂後條文	修訂 理由
第 八 條	已屆開會時間，主席應即宣佈開會；若 已逾開會時間未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣佈延後 開會，延後次數以二次為限，延後時間 合計不得超過一小時。延後二次仍不足 額而有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依照公司法第一百七 十五條之規定辦理，「以出席股東表決 權過半數之同意為假決議」；如會議結 束前，出席股東所代表股數達已發行股 份總數過半數時，主席得將作成之假決 議重新提請大會表決。	已屆開會時間，主席應即宣佈開會；惟 未有代 表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 得宣佈延後開會，延後次數以二次為限，延後 時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額 而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 出席時，得依照公司法第一百七十五條之規定 為假決議。於當次 會議未結束前，如 出席股東 所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條 規定 重新提請大會表決。	依法 令規 定及 配合 公司 實際 業務 需要 修訂
第 十 三 條	法人受託出席股東會時，該法人僅得指 派一人代表出席。 法人股東指派二人以上代表出席時，同 一議案僅得推由一人發言。	法人股東指派二人以上代表出席時，同一議案 僅得推由一人發言。	第一 項移 至第 二條 第六 項
第 十 八 條	會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。	會議進行時 ，主席得酌定時間宣布休息，發生 不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會 議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終 結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股 東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決 議在五日內延期或續行集會。	依法 令規 定及 配合 公司 實際 業務 需要 修訂
第 廿 一 條	主席得指揮糾察員（或保全人員）協助 維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」 字樣臂章。 股東應服從主席、糾察員關於維持秩序 之指揮。對於妨害股東會合法進行之 人，經制止不從，或有妨害秩序情況嚴 重者，主席得命糾察員將之驅離會場。	辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會 場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證 。 股東應服從主席、糾察員關於維持秩序之指 揮。對於妨害股東會合法進行之人，經制止不 從，或有妨害秩序情況嚴重者，主席得指揮 糾 察員或保全人員請其離開會場 。	依法 令規 定及 配合 公司 實際 業務 需要 修訂
第 廿 三 條	會議進行時，如遇空襲警報演習，即暫停 開會，各自疏散，俟警報解除一小時後繼 續開會。	股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託 書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限， 應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有 重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會 或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股 東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託 之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使 之表決權為準。	依法 令規 定及 配合 公司 實際 業務 需要 修訂

• 23 -

附錄八

全新光電科技股份有限公司

公司章程

• 第 一 章 總 則

• 一

• 第 條 本公司依照公司法規定組織之，定名為「全新光電科技股份有限公司」，英 。

• 文名稱為 Visual Photonics Epitaxy Co., Ltd

• 第 二 條 本公司所營事業如下：

• 一、 CC01080 電子零組件製造業。

二、 F119010 電子材料批發業。

三、 ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一 本公司為業務需要得對外保證，其背書保證辦法提董事會訂定之。

• 第二條之二 本公司得轉投資，轉投資總額得不受公司法第十三條不得超過實收股本百分 之四十之限制，惟應由董事會同意行之。

• 第 三 條 本公司設總公司於臺灣省桃園縣，必要時經董事會之決議及主管機關核准後 得在國內外設立分公司。

• 第 四 條 本公司之公告方法以登載本公司所在地之通行日報顯著部份行之。

第 二 章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額訂為新台幣參拾億元，分為參億股，每股新台幣壹拾元，得 分次發行。

• 第一項資本總額內，其中保留新台幣壹億伍仟萬元，分為壹仟伍佰萬股，每 股新台幣壹拾元，係保留供本公司發行之認股權憑證持有人（包括員工認股 權憑證、公司債所附認股權憑證及其他依法發行之認股權憑證）行使認股權 使用，上述股份授權董事會決議分次發行。

• 第 六 條

• 刪除

• 第 七 條 本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核 定之發行登記機關簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第七條之一 本公司股務事項之處理，悉依主管機關頒定之『公開發行公司股務處理準則』 之規定辦理。

• 第 八 條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日，股東臨時會開會前三十日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，股票均停止過戶。

  • 第 三 章 股 東 會

• 第 九 條 股東會分股東常會及股東臨時會二種，股東常會每年召開一次，於每會計年

• 24 -

度終了後六個月內由董事會依法召開之，股東臨時會於必要時依法召集之。

第九條之一

股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之 日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。

股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿 一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

第 十 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，簽 名或蓋章，委託代理人出席，其辦法依照證券管理機關頒佈之「公開發行公 司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

第 十一 條 本公司股東所有之股份，除有下列情形之一者，每股有一表決權：

一、 依公司法第 157 條第 3 款規定無表決權或表決權受限制之特別股。

二、 依公司法第 179 條第 2 項規定無表決權之股份。

第 十二 條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第 十三 條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長如缺席時，由董事長指定 董事一人代理之，董事長無指定時由董事互推一人代理之。若由董事會以外 之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應 互推一人擔任。

第 十四 條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內 將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

第 四 章 董事及監察人

• 第 十五 條 本公司設董事七至九人（含獨立董事二人），監察人三人，由股東會就有行為 能力之人中選任，任期三年連選得連任，如有缺額時依公司法相關規定辦 理。獨立董事之選任採候選人提名制度，並依公司法第一九二條之一規定辦理。

第 十六 條 董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推 董事長一人，對外代表本公司。

本公司得設副董事長一人，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意 任之。

董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長或董事互推一人代理之。

董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事及監察人；但有緊急情事 時，得隨時召集之。董事會之召集通知得以書面、電子郵件（ E-mail ）或傳 真方式為之。董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。

董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半 數同意行之，董事因故不能出席時，得出具委託書，列舉召集事由之授權範 圍，委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。

第 十七 條 監察人依法執行監察職務，並得列席董事會陳述意見但無表決權。

• 第 十八 條 董事、監察人之車馬費，不論營業盈虧均得支付。又本公司股東或董事擔任

• 25 -

經理人或職工者概視同一般之職工支領薪資。

董事、監察人之報酬，授權董事會依同業通常水準支付。

本公司得為其董事、監察人及重要職員購買責任險。

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第 十九 條 本公司得設總經理一人，副總經理若干人，秉承董事會決定方針處理公司業 務，除總經理由全體董事過半數同意任免外，副總經理由總經理提請董事長 依法任免之，並報請董事會報備。

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第 二十 條 本公司於每屆會計年度終了，由董事會造具 ( 一 ) 營業報告書 ( 二 ) 財務報表 ( 三 ) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，於股東常會開會三十日前，交監察 人查核後，提交股東常會，請求承認。

• 第 二十一 條 本公司年度決算後如有盈餘，除依法繳納所得稅外，應先彌補以往年度虧 損，次就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達資 本總額時不在此限，再依法令或主管機關法令規定提撥特別盈餘公積，嗣就 其餘額依下列順序分配之：

ㄧ、董監酬勞百分之三。

二、員工紅利百分之五至百分之十五。

三、其餘，加計以前年度未分配盈餘為累積可分配盈餘，由董事會擬具分派 議案，提請股東會決議分派之。

上述員工股票紅利之發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工，其條件授 權公司董事會決定之。

本公司目前產業發展屬成長階段，未來數年皆有擴充生產之計畫暨資金之需 求，為穩固市場競爭地位，基於未來資金需求及持續擴大資本規模之長期財 務規劃，故本公司股利之分配將視獲利狀況調整發放，以維持每股盈餘穩定 成長，其中現金股利以不低於當年度分配之股東紅利之百分之十。實際發放 比例則授權董事會依公司資金狀況及資本預算情形擬具分派議案，提請股東 會同意之。

• 第 二十二 條 本章程未盡事宜，依照公司法及其他有關法令之規定辦理。

• 第 二十三 條 本章程訂於中華民國八十五年十一月一日。

第一次修訂於中華民國八十七年五月十一日。

第二次修訂於中華民國八十七年十月九日。

第三次修訂於中華民國八十九年一月廿八日。

第四次修訂於中華民國八十九年六月二十二日。

第五次修訂於中華民國九十年三月十三日。

第六次修訂於中華民國九十一年五月三十日。

• 26 -

第七次修訂於中華民國九十二年六月六日。 第八次修訂於中華民國九十三年六月十五日。 第九次修訂於中華民國九十四年六月十日。 第十次修訂於中華民國九十五年六月十四日。 第十一次修訂於中華民國九十七年六月十九日。 第十二次修訂於中華民國九十八年六月十六日。 第十三次修訂於中華民國九十九年六月十七日。 第十四次修訂於中華民國一○○年六月十日。 第十五次修訂於中華民國一○一年六月二十七日。

全新光電科技股份有限公司

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董事長：曾坤誠

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• 27 -

附錄九

文件名稱：資金貸與他人作業程序

制定日期： 99/06/17 版本： C 制定部門：財務處 頁次： 1/3

第一條 目的

本公司若因業務需要，需將資金貸與他人，均需依照本作業程序辦理。本程序如 有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條 法令依據

本作業程序係依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定。

第三條 範圍

凡公司有關以資金貸放予他人之事項，均需依照本作業程序辦理。

第四條 權責 本公司資金貸與他人時，需經董事會決議核准，並按照本程序規定之額度內貸放。

第五條 資金貸與對象

與本公司有業務往來的公司或行號。

有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期 ( 以 較長者為準 ) 之期間。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司。

第六條 資金貸與他人之原因及必要性 本公司與他公司或行號間因業務往來從事資金貸與者，應依第七條規定； 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

本公司持股達百分之五以上之公司。

他公司或行號因購料或營運週轉需要。

其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第七條 資金貸與總額與個別對象之限額

有業務往來者

貸與總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之二十為限，單一企業貸與 額度以不超過雙方間業務往來金額為限。

短期融通資金之必要者

貸與總額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之十五為限，單一企業貸放額 度以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之七為限。

前二項貸與總額合計以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之三十為限。

第八條 資金貸與期限

每筆資金貸與期限自貸放日起以不超過一年為限，惟經董事會決議通過者，得延 期一次 ( 六個月 ) 。於借款時應先訂明償還日期。

第九條 計息方式

以不低於臺灣銀行基放利率再加百分之二。本公司貸款利息之計收，按日利率逐 筆計算，逢月底結算並收取利息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀 況需要予調整。

• 28 -

文件名稱：資金貸與他人作業程序 制定日期： 99/06/17 版本： C 制定部門：財務處 頁次： 2/3

第十條 資金貸與辦理與詳細審查程序

一、 申請程序：

一 ( ) 出具請求函

• ( 二 ) 若因業務往來關係從事資金貸與，財務部應先初步接洽並評估貸與金 額與業務往來金額是否相當。

• ( 三 ) 因有短期融通資金之必要從事資金貸與，應評估有無融通資金之必 要，並加以徵信調查。

• ( 四 ) 經分析屬可行者，呈董事長核准，並提報董事會決議通過後，始得為之。

• ( 五 ) 本公司未來設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 二、貸與對象之徵信及風險評估

• 一

• ( ) 初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

• ( 二 ) 若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大 或急事件，則視實際需要隨時辦理。

• ( 三 ) 本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營 運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• 三、擔保品價值評估及權利設定

• 借款人於借款時，應提供等值之不動產或有價證券設質予本公司，或簽具 保證票據，並以預計還款日為票據到期日，交本公司執管。

第十一條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、 貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變 化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、 借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金 一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、 借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先 提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過六個月，並以一 次為限，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 四、 本公司應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金 貸放日期及依第十條規定之評估事項詳予登載於備查簿備查。

• 五、 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 第十二條 對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、 本公司投資股權超過百分之五十之子公司，亦應依本作業程序訂定其資 金貸與他人作業程序，並於每月五日前將上月資金貸與資料轉交本公司 財務部彙總備查。

• 二、 子公司內部稽核人員亦應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公 司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 三、 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公 司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改 善情形，並作成追蹤報告呈報董事會。

• 29 -

文件名稱：資金貸與他人作業程序 制定日期： 99/06/17 版本： C 制定部門：財務處 頁次： 3/3

第十三條 公告申報程序

• 一、 本公司應於每月十日前於公開資訊觀測站公告申報本公司及子公司上月 份資金貸與餘額。

• 二、 本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告 申報：

• 一

• ( ) 本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。

• ( 二 ) 本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上者。

• ( 三 ) 本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百分之二以上者。

• 三、 本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公 告申報之事項，應由本公司為之。

• 四、 本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵 壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師 執行必要之查核程序。

第十四條 經理人及主辦人員違反時之處罰

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員 工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十五條 過渡期條款

因情事變更，致本公司貸與之對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定 改善計劃，並將相關改善計劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第十六條 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論， 修正時亦同。

本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並 得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內 分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度，除符合第五條第三項規定者外，本公司或其子公司對單一 企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。 本公司若設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。

• 30 -

附錄十

文件名稱：背書保證作業程序

制定日期： 99/06/17 版本： D 制定部門：財務處 頁次： 1/3

第一條 目的

為保障股東權益，健全公司辦理背書保證之作業程序及降低風險，特訂定此作 業程序。

本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條 法令依據

本作業程序係依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定。

第三條

範圍

本作業程序所稱背書保證係指 :

1. 融資背書保證：

2. A. 客票貼現融資。

3. B. 為他公司融資目的所為之背書及保證。

4. C. 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業做擔保者。

5. 關稅背書保證：

為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

1. 其他背書保證

係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦依本作 業程序辦理。

第四條 背書保證對象

一 ( ) 本公司得對下列公司背書或保證：

1. 與本公司有業務往來之公司。

2. 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

3. 直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

4. ( 二 ) 本公司直接及間接持有表決權達百分之九十以上之公司間，得為背書保 證，惟背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，且金額不得超 過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。

5. ( 三 ) 基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投 資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者。本項所稱 出資，係指本公司直接或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第五條 辦理背書保證之額度

本公司背書保證總額及對單一企業背書限額，規定如下︰

• 一、 本公司背書保証總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之五十 為限，對單一企業之背書保證限額以不超過本公司最近期財務報表淨值之 百分之二十為限。

• 二、 本公司及子公司整體背書保証總額以不超過本公司最近期財務報表淨值 之百分之五十為限，對單一企業之背書保證限額以不超過本公司最近期財 務報表淨值之百分之二十為限。

• 三、如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年度與本公司交易之總額。 最近期財務報表係指最近期經會計師簽証之財務報表。

• 31 -

文件名稱：背書保證作業程序 制定日期： 99/06/17 版本： D 制定部門：財務處 頁次： 2/3

第六條 決策與授權層級

• 一、 本公司辦理背書保證事項時，應先經董事會決議同意後為之。

• 二、 本公司若因業務需要而有超過第五條所訂額度之必要者，應經董事會同意 並由半數以上之董事對超限所可能產生之損失具名聯保，並修改本作業程 序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期間內消除 超限部份。

第七條 印鑑保管及使用程序

• 一、 本公司背書保證之專用印鑑為向經濟部申請登記之公司印鑑。

• 二、 前項印鑑應指定專人保管，此保管人需經董事會同意；變更時亦同。

• 三、 印鑑之用印需經權責主管之核准後始得用印。

• 四、 本公司對國外公司為背書保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授 權之人簽署。

第八條 作業程序與詳細審查程序

• 一、 由請求背書保證之公司提供詳細財務資料予本公司財務部門，財務部門於 辦理背書保證時，應先作徵信調查及評估背書保證對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響、審核請求背書保證之對象資格、背書保證理 由以及因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是 否相當，並作成分析報告。

• 二、 財務部門應建立備查簿，就被背書保證對象、金額、承諾擔保事項、董事 會通過或董事長決行日期、背書保證日期、擔保品內容及其評估價值及解 除背書保證之條件、日期等資料後，詳予登載備查。

• 三、 財務部門應取得被保證公司等額、同一期限之保證票據始得辦理背書保 證，必要時應取得擔保品。

• 四、 財務部門負責追縱考核被背書保證公司之財務狀況及資金用途，遇有重大 變化應立刻通報董事長，並為適當之處理。

• 五、 被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保 證之責任，並登載於背書保證備查簿上。

• 六、 公司應評估並認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保 證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出 具允當之查核報告。

• 七、 本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，除 應依前項規定辦理外，公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業 程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面 通知各監察人。

第九條 背書保證到期或經終止背書保證關係時，財務經辦人員應向被背書保證公司取 回原背書保證之相關文件，並加蓋「註銷」字樣，且將註銷日期登載於背書保 證登記表，完成註銷手續。

• 第十條 應辦理公告申報時限與標準

本公司除應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資 訊觀測站外，背書保證金額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸 入公開資訊觀測站：

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文件名稱：背書保證作業程序 制定日期： 99/06/17 版本： D 制定部門：財務處 頁次： 3/3

• 一、 本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上者。

• 二、 本公司及子公司對單一企業背書保證金額達公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。

• 三、 本公司及子公司對單一企業背書保證金額達新台幣一仟萬元以上且對長 期投資金額、背書保證金額及資金貸放金額合計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上者。

• 四、 本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上者。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報 之事項，應由本公司為之。

第十一條 過渡期條款

因情事變更，致本公司背書保證之對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應 訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

第十二條 對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、 公司投資股權超過百分之五十之子公司亦應依本作業程序訂定其背書保 證作業程序並依本作業程序辦理；惟淨值係以子公司淨值為計算基準。並 於每月五日前將上月背書保證資料轉交本公司財務部門彙總備查。

• 二、 財務部門應於每月初將本公司及投資股權超過百分之五十之子公司上月 份之背書保證餘額明細表呈核，必要時公告之，並發函主管機關報備。

• 三、 子公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應立即以書面通知本公司稽核單 位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。

• 四、 本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司 為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善 情形，並作成追蹤報告呈報董事長。

第十三條 經理人及主辦人員違反之處罰

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事管理辦法與員 工手冊提報考核，依其情節輕重處罰。

第十四條 本辦法經董事會決議通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會 討論，修訂時亦同。

另本公司若設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。

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附錄十一

文件名稱：股東會議事規則 制定日期： 101/06/27 版本： C 制定部門：財務處 頁次： 1/2

第一條 本公司股東會除法令或公司章程另有規定外，應依本規則辦理。 第二條 召開股東會，應設簽名簿供出席股東（或代理人）簽到，或由出席股東（或代理 人）繳交簽到卡以代簽到。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。 第三條 股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。 第四條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。 第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理 之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。 第六條 本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。 第七條 股東會之開會過程應全程錄音或錄影，並至少保存一年。 第八條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會；若已逾開會時間未有代表已發行股份總數 過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，延後次數以二次為限，延後時間 合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以 上股東出席時，得依照公司法第一百七十五條之規定辦理，「以出席股東表決權 過半數之同意為假決議」；如會議結束前，出席股東所代表股數達已發行股份總 數過半數時，主席得將作成之假決議重新提請大會表決。 第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，編印議事手冊分發出席股 東或股東代理人，開會時悉依排定之議程進行；非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 佈散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議 事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼 續開會。 第十條 出席股東發言前，需先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 ( 或出席證編號 ) 及 戶名，由主席定其發言順序。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者， 以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。 第十一條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 第十二條 股東發言逾時或超出議題範圍或有失會議秩序時，主席得予制止或中止其發 言，其他出席股東亦得請求主席為之。

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文件名稱：股東會議事規則 制定日期： 101/06/27 版本： C 制定部門：財務處 頁次： 2/2

第十三條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。 法人股東指派二人以上代表出席時，同一議案僅得推由一人發言。 第十四條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。 第十五條 討論議案時，主席認為已達可付表決之程度時，得宣佈停止討論提付表決。 第十六條 議案之表決除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。如 有異議仍須提付討論及表決，但經主席徵詢無異議並已宣佈認可後，不得再行 提出異議。 第十七條 本公司股東每一股有一表決權。但本公司依公司法自己持有之股份，無表決權。 政府或法人為股東時，其代表人不限於一人，但其表決權之行使，仍以其所持有 之股份綜合計算，代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。 第十八條 會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。 第十九條 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表 決之結果，應當場報告並作成記錄。 第二十條 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案 已獲通過時，其他議案視為否決，勿庸再行表決。 第二十一條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。 股東應服從主席、糾察員關於維持秩序之指揮。對於妨害股東會合法進行之人， 經制止不從，或有妨害秩序情況嚴重者，主席得命糾察員將之驅離會場。 第二十二條 股東對於會議所討論之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理其他股東行使其表決權。 第二十三條 會議進行時，如遇空襲警報演習，即暫停開會，各自疏散，俟警報解除一小時後 繼續開會。 第二十四條 股東會之決議事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將 議事錄分發各股東。前項議事錄之分發，得以公告方式為之。 第二十五條 本規則未規定事項悉依公司法、本公司章程及其他相關規定辦理。 第二十六條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄十二

全新光電科技股份有限公司

一Ｏ二年股東常會

董事、監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為新台幣 2,465,412,240 元，已發行股份 246,541,224 股。

• 二、依證交法第 26 條規定，全體董事最低應持有股數計 15,000,000 股，全體監察人最低應持 有股數計 1,500,000 股。

• 三、截至本次股東會停止過戶日 (102/04/13) 股東名簿記載個別及全體董事、監察人持有股數 如下所示： ( 已符合證券交易法第 26 條規定成數標準 )

職稱	姓名	持有股數	持股比率
董事長（註）	曾坤誠	4,913,363	1.99%
董 事	陳懋常	2,504,289	1.02%
董 事	黃朝興	1,776,121	0.72%
董 事	刁錫鶴	922,751	0.37%
董 事	曾宏祥	1,951,150	0.79%
董 事	陳建良	2,607,816	1.06%
董 事	張孫堆	2,392,159	0.97%
合計		17,067,649	6.92%
監察人	賴尤秀敏	1,602,639	0.65%
監察人	石志勳	558,869	0.23%
監察人	邱連春	1,697	0.00%
合計		2,163,205	0.88%

註：董事長曾坤誠持有保留運用決定權信託股數 2,661,279 股，持股比率 1.08% 。

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MEMO