GRUPA KAPITAŁOWA

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOXEL S.A.

ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2021 ROKU

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O VOXEL S.A.

Grupa Kapitałowa (dalej: " GK", "Grupa") Voxel S.A. na dzień 30 czerwca 2021 roku obejmuje Voxel S.A. (dalej: "Voxel", "Emitent" lub "Spółka"), będącą jednostką dominującą oraz siedem jednostek zależnych:

− "Voxel Inwestycje" sp. z o.o. (dalej: "Voxel Inwestycje") (jednostka zależna w 100%), oferująca usługi najmu.
− Alteris S.A. (dalej: "Alteris") (jednostka zależna w 100%), będący dostawcą kompleksowych rozwiązań dla medycyny.
− Exira Gamma Knife sp. z o.o. (dalej: "Exira") (jednostka zależna w 100%), która świadczy usługi z zakresu neuroradiochirurgii. Jednostka konsolidowana od dnia 31 października 2018 roku.
− VITO-MED sp. z o.o. (dalej: "VITO-MED") (jednostka zależna w 97,61%), który jest podmiotem leczniczym prowadzącym szpital w Gliwicach o specjalności neurologiczno-udarowej, sieć laboratoriów diagnostycznych wykonujących także testy w kierunku wirusa SARS-CoV-2, jak również Zakład Opiekuńczo – Leczniczy o specjalności neurologiczno – rehabilitacyjnej. Szpital zapewnia także łóżka dla pacjentów z podejrzeniem zakażenia wirusa SARS-CoV-2. Jednostka konsolidowana od dnia 31 grudnia 2018 roku.
− Hannah sp. z o.o. (dalej: "Hannah") (jednostka zależna w 100%), która świadczy usługi w zakresie diagnostyki obrazowej. Obecnie nie prowadzi działalności, działalność medyczna została przeniesiona do Voxel w 2019 roku.
− Rezonans Powiśle sp. z o.o. (dalej: "Rezonans Powiśle)" (jednostka zależna w 59,99%), który świadczy usługi w zakresie diagnostyki obrazowej w dwóch pracowniach rezonansu magnetycznego. Jednostka konsolidowana od dnia 1 stycznia 2020 roku.
− Scanix sp. z o o. (dalej: "Scanix") (jednostka zależna w 97,27%), który świadczy usługi w zakresie diagnostyki obrazowej w pracowniach zlokalizowanych w województwie śląskim. Jednostka nabyta w ramach postępowania restrukturyzacyjnego. Jednostka konsolidowana od dnia 1 stycznia 2020 roku.

Spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną od daty objęcia kontroli.

Ponadto Grupa ujmuje w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym wynik w udziale wspólnego przedsięwzięcia, następujących spółek:

− Albireo Biomedical sp. z o.o. w której jednostka dominująca posiada 50,1% udziałów w kapitale zakładowym. Przeważającym przedmiotem działalności spółki jest produkcja wyrobów medycznych,
− Radpoint sp. z o.o. w której jednostka dominująca do dnia 2 kwietnia 2021 roku posiadała 14,99% w kapitale zakładowym. W dniu 2 kwietnia 2021 roku w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrowano obniżenie kapitału zakładowego Radpoint sp. z o.o., które nastąpiło wskutek umorzenia udziałów własnych odkupionych przez Radpoint sp. z o.o. od dotychczasowych udziałowców. W związku z tym dokonano obniżenia kapitału zakładowego i udział jednostki dominującej w kapitale zakładowym spółki zwiększył się do 24,98%. Począwszy od II kwartału 2021 roku jednostka ta jest jednostką stowarzyszoną. Spółka Radpoint sp. z o.o. zajmuje się dostarczaniem usług informatycznych dla medycyny.

Na dzień 30 czerwca 2021 roku kontrolę nad Grupą Kapitałową Voxel S.A. sprawował Voxel International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu, który posiadał 49,37% akcji oraz 60,62% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

1.1. OPIS DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ VOXEL

GK Voxel działa na rynku usług medycznych od 2005 roku. Jest rozwijającym się podmiotem, obejmującym sieć medycznych centrów diagnostycznych, które świadczą wysokospecjalistyczne usługi w dziedzinie radiologii i medycyny nuklearnej. Poza szeroko rozumianą diagnostyką obrazową, GK Voxel oferuje kompleksowy zakres usług i produktów związanych z wykorzystaniem najnowszych osiągnięć technologicznych w medycynie.

Działalność GK Voxel obejmuje kilka segmentów usług wydzielonych dla potrzeb zarządczych oraz sprawozdawczych. Poniżej przedstawiono obszary działalności w celu szczegółowego scharakteryzowania specyfiki świadczonych usług. Zaznaczamy jednocześnie, że nie wszystkie opisane poniżej segmenty działalności są na dzień raportu okresowego segmentami sprawozdawczymi. Staną się nimi w sytuacji rozwoju do skali uzasadniającej ich uznanie za samodzielne linie biznesowe.

Poniższy wykres wskazuje na udział sprzedaży do klientów zewnętrznych poszczególnych segmentów w przychodach Grupy w I półroczu 2021 roku:

1.2. DIAGNOSTYKA – USŁUGI MEDYCZNE I SPRZEDAŻ RADIOFARMACEUTYKÓW

Segment obejmujący podstawową działalność gospodarczą Voxel, Scanix i Rezonansu Powiśle tj. świadczenie usług wysokospecjalistycznej diagnostyki obrazowej (w tym badań refundowanych, komercyjnych oraz wykonywanych na rzecz pacjentów prywatnych), usług teleradiologicznych, badań klinicznych/farmaceutycznych, produkcji i sprzedaży radiofarmaceutyków (przez Voxel).

Poniższy wykres przedstawia strukturę (według udziału wartościowego) sprzedaży Voxel S.A. w ramach segmentu usług medycznych i sprzedaży radiofarmaceutyków w I półroczu 2021 roku.

Sprzedaż jednostki dominującej stanowi 85% sprzedaży segmentu Diagnostyka (pod względem wartościowym).

W ramach badań refundowanych prezentowane są badania realizowane na rzecz Narodowego Funduszu Zdrowia (dalej: "NFZ"). Badania komercyjne są realizowane w ramach umów dla szpitali publicznych i niepublicznych podmiotów leczniczych – które realizują kontrakty z NFZ oraz na rzecz podmiotów świadczących komercyjnie usługi ochrony zdrowia (m.in. Luxmed Sp. z o.o., PZU Zdrowie S.A., Centrum Medyczne Enel Med S.A.).

1.2.1. DIAGNOSTYKA OBRAZOWA

Diagnostyka obrazowa jest obecnie jednym z najszybciej rosnących, samodzielnych segmentów medycyny. Z jednej strony wynika to ze zmian demograficznych i rosnącej skali chorób cywilizacyjnych, z drugiej natomiast jest pochodną dużego postępu technologicznego, umożliwiającego coraz bardziej precyzyjne diagnozowanie. Z perspektywy płatnika (prywatnego, jak też publicznego) diagnostyka obrazowa ekonomizuje proces leczenia, umożliwiając rozpoznanie choroby już na wczesnym etapie. W przypadku diagnozowania chorób w stadium zaawansowanym wspomaga podejmowanie odpowiednich, efektywnych – także z finansowego punktu widzenia – decyzji terapeutycznych.

______________________________________________________________________________

W ramach diagnostyki obrazowej Voxel realizuje następujące rodzaje badań:

− tomografia komputerowa (TK),
− rezonans magnetyczny (MR),
− pozytonowa tomografia emisyjna (PET-TK),
− badania medycyny nuklearnej (SPECT),
− pozostałe, w tym badania USG i RTG.

W I półroczu 2021 roku spółki ujęte w segmencie Diagnostyka – usługi medyczne i sprzedaż radiofarmaceutyków wykonały łącznie ponad 183 tysięcy badań (w 1H20: 143 tysięcy badań). Liczba badań TK, MR i PET-TK, które generują główne przychody ze sprzedaży, wyniosła ponad 150 tysięcy, podczas gdy w I półroczu 2020 roku – ponad 112 tysięcy badań (wzrost o 34% r/r). W tym:

− Voxel wykonał ponad 135 tysięcy badań (w 1H20 ponad 106 tysięcy), z czego ponad 120 tysięcy (w 1H20: ponad 91 tysięcy) stanowiły badania TK, MR i PET-TK, wzrost o 32% r/r,
− Scanix wykonał prawie 41 tysięcy badań (w 1H20: ponad 32 tysiące), z czego prawie 23 tysiące badań stanowiły badania TK i MR (w 1H20: ponad 16 tysięcy), wzrost o 42% r/r,
− Rezonans Powiśle wykonał ponad 7 tysięcy badań (tylko badania MR) (w 1H20: prawie 5 tysięcy), wzrost o 47% r/r.

Grupa obserwuje istotny wzrost wolumenów badań ogółem, przy wzroście kluczowych badań, tj. TK, MR i PET o 34% r/r.

Poniższe wykresy przedstawiają, jak kształtowała się liczba zrealizowanych badań TK, MR i PET-TK oraz przychody netto ze sprzedaży tych badań w ostatnich 9 kwartałach w segmencie Diagnostyka. Dane od I kwartału 2020 roku obejmują także Rezonans Powiśle i Scanix, w związku z konsolidacją tych spółek od dnia 1 stycznia 2020 roku.

Liczba wykonanych badań [w tys.]

Przychody ze sprzedaży [mln PLN]

Na dzień 30 czerwca 2021 roku Voxel prowadził (samodzielnie i w ramach współpracy):

− 15 pracowni tomografii komputerowej, w których wykonał ponad 43,6 tysięcy badań w 1H21,
− 21 pracowni rezonansu magnetycznego, w których wykonał ponad 69,2 tysięcy badań MR w 1H21,
− 8 pracowni PET-TK (z czego 5 wykonuje badania refundowane, a trzy zlokalizowane w Katowicach, Jeleniej Górze i Warszawie) są przygotowane do kontraktowania świadczeń), w których wykonał ponad 6,5 tysięcy badań PET-TK w 1H21,
− 4 pracownie SPECT (z czego 3 wykonują badania refundowane, czwarta natomiast jest przygotowana do kontraktowania z NFZ), w których wykonał prawie 5,5 tysięcy procedur w 1H21.

Pozostałe spółki prowadziły:

− Scanix 3 pracownie rezonansu magnetycznego, 4 pracownie tomografii komputerowej, po 1 pracowni RTG, USG i mammografii,
− Rezonans Powiśle 2 pracownie rezonansu magnetycznego.

W 2021 roku jednostka dominująca kontynuowała rozwój nowych linii usług medycznych, związanych ze świadczeniem następujących procedur (SPECT):

− badania izotopowe (BI) polegające na wprowadzeniu do organizmu środków chemicznych (zwanych radioizotopami), cyfrowej obserwacji ich rozpadu i graficznym przedstawieniu tego rozmieszczenia,
− terapia izotopowa (TI) to terapia z użyciem źródeł otwartych. Polega ona na wprowadzaniu do tkanek lub narządów pacjenta radiofarmaceutyku emitującego promieniowanie jonizujące, W ramach TI i BI Spółka realizowała m.in. następujące procedury: radiosynowektomia, tj. leczenie izotopowe stawów, leczenie łagodnych chorób tarczycy jodem radioaktywnym, leczenie izotopowe bolesnych przerzutów nowotworowych do kości,
− badania medycyny nuklearnej (BMN) to złożona metoda badawcza stosowana w praktyce klinicznej. Metoda ta polega na uzyskiwaniu obrazu narządów, a przede wszystkim oceny ich czynności, przy pomocy niewielkich dawek izotopów promieniotwórczych (radioznaczników),
− biopsja fuzyjna prostaty innowacyjna i skuteczna metoda diagnostyki. Lekarz wykonujący biopsję używa połączonych obrazów z rezonansu i USG, co minimalizuje liczbę nakłuć i zwiększa prawdopodobieństwa pobrania właściwego wycinka do badań histopatologicznych.

1.2.2. PRODUKCJA I SPRZEDAŻ RADIOFARMACEUTYKÓW

Radiofarmaceutyki są produktami leczniczymi niezbędnymi w procesie diagnozowania chorób nowotworowych metodą PET-TK oraz PET-MR. Diagnostyka tego typu rozwija się bardzo dynamicznie, a dzięki stałemu postępowi naukowemu obszary jej zastosowań rosną. Czynniki te determinowały strategię rozwoju Voxel, zakładającą rozszerzenie zakresu świadczonych usług o diagnostykę PET-TK. Elementem tej strategii była decyzja o budowie własnego zakładu produkcji radiofarmaceutyków (cyklotron), w którym produkowane są radiofarmaceutyki na potrzeby własne, jak również sprzedawane podmiotom zewnętrznym.

Ponadto od września 2018 roku Voxel korzysta z ośrodka przeznaczonego do produkcji radiofarmaceutyków oraz badań nad radiofarmaceutykami należącego do UWRC Sp. z o.o. (tj. spółki celowej Uniwersytetu Warszawskiego powołanej uchwałą Senatu Uniwersytetu Warszawskiego w celu komercjalizacji wyników badań naukowych i prac rozwojowych; "UWRC"). Ośrodek ten jest drugim zakładem produkcyjnym dla Grupy, a także miejscem, gdzie rozwijana będzie działalność badawczo-rozwojowa, prowadzona także we współpracy z UWRC i dotycząca nowych radiofarmaceutyków (umowa zobowiązuje m.in. Voxel do prowadzenia i rozwijania w cyklotronie produkcji komercyjnej 18F-fluorodeoksyglukozy ("FDG") i 18F-choliny (FCH)). Zawarta umowa pozwoli również na znaczące skrócenie czasu transportu radiofarmaceutyków do odbiorców prowadzących działalność na terenie północnej Polski oraz dalszy rozwój Spółki w obszarze badań, rozwoju i produkcji znaczników i radiofarmaceutyków przeznaczonych dla badań PET-TK. Wpływ ten będzie widoczny w drugim półroczu 2021 roku. Obecnie trwają prace związane uzyskaniem niezbędnych zezwoleń.

W trakcie 2021 roku Voxel kontynuował prace rozwojowe związane z przygotowaniem produkcji nowych radiofarmaceutyków. Obecnie realizowanych jest 5 projektów w tym zakresie. Grupa realizuje dotowany projekt, którego głównym celem jest opracowanie technologii wytwarzania oraz przygotowanie do wdrożenia nowego produktu tj. radiofarmaceutyku galowego (chlorek Ga68) przeznaczonego do znakowania zestawów podawanych pacjentom w procedurze diagnostyki PET-TK m.in. w diagnostyce raka prostaty, guzów neuroendokrynnych i innych schorzeń onkologicznych. Realizacja projektu umożliwi spółce uruchomienie produkcji radiofarmaceutyku znakowanego Ga-68 w ilości zastępującej co najmniej 5 generatorów. Umożliwi to zaopatrywanie własnych ośrodków PET/TK oraz sprzedaż komercyjną. Budżet projektu – około 4 milionów złotych, dofinansowanie na poziomie 1,6 milionów złotych. Planowany termin zakończenia projektu i uruchomienie produkcji przypada na 2022 rok.

1.3 IT & INFRASTRUKTURA – PRODUKTY INFORMATYCZNE I WYPOSAŻENIE PRACOWNI

Segment obejmujący działalność Alteris w zakresie poniższych linii produktowych:

− systemów informatycznych dla jednostek ochrony zdrowia,
− dostawy sprzętu i realizacji projektów pracowni diagnostycznych pod klucz,
− wdrożenia nowoczesnej infrastruktury szpitalnej,
− dostawy mobilnych rozwiązań tj. Modułowych Unitów Medycznych ("MUM") i Mobilnych Laboratoriów Diagnostycznych,
− dostawy materiałów zużywalnych (implanty kręgosłupowe, wkłady do wstrzykiwaczy kontrastu) oraz materiałów do laboratoriów diagnostycznych.

1.4 TERAPIA – NEURORADIOCHIRURGIA

Segment obejmujący działalność spółki Exira Gamma Knife sp. z o.o. Exira jest podmiotem leczniczym świadczącym usługi z zakresu neuroradiochirurgii. Spółka posiada urządzenie gamma knife i rezonans magnetyczny.

1.5 TERAPIA – SZPITALNICTWO

Segment obejmujący działalność spółki VITO-MED sp. z o.o. VITO-MED jest podmiotem leczniczym prowadzącym szpital w Gliwicach w ramach którego działają: Oddział Wewnętrzny, Oddział Neurologii i Oddział Udarowy oraz Poradnie Specjalistyczne i Pracownie Diagnostyczne, jak również Zakład Opiekuńczo – Leczniczy o specjalności neurologiczno – rehabilitacyjnej.

Ponadto od 1 czerwca 2020 roku w ramach segmentu działa Laboratorium Diagnostyczne wykonujące badania w kierunku SARS-CoV-2. W ciągu IV kwartału 2020 roku spółka zwiększyła skalę działalności laboratoryjnej o 3 nowe placówki, to jest otwarto laboratoria w Nowym Sączu oraz Warszawie i zawarto umowę ze szpitalem w Krośnie dotyczącą prowadzenia pracowni wirusologii.

Od listopada 2020 roku decyzją Ministra Zdrowia spółka (jako jedyny podmiot w grupie powiatów zapewniający realizację świadczeń z zakresu neurologii) została zobowiązana do utworzenia 15 łóżek na III poziomie referencyjności dla pacjentów z potwierdzonym zakażeniem koronawirusem z zakresu neurologii w tym leczenia udarów. Pozwoliło to zakażonym pacjentom kontynuować leczenie specjalistyczne z zakresu neurologii w przypadkach takich jak udar mózgu, padaczka, rzuty stwardnienia rozsianego, a także modyfikować przewlekłe leczenie neurologiczne z powodu infekcji Covid-19 lub w związku z koniecznością włączenia innego leczenia związanego z Covid-19. III poziom referencyjności to szpitale, do których trafia pacjent z Covid-19, lecz głównym powodem jego hospitalizacji są choroby współistniejące. W konsekwencji VITO-MED do dnia 13 czerwca 2021 roku był szpitalem w covidowym i zapewniał:

− 15 łóżek na poziomie III neurologia z leczeniem udarów,
− 40 łóżek na poziomie II leczenie pacjentów z Covid-19,
− 2 łózka na poziomie I przeznaczone dla pacjentów z podejrzeniem zakażenia Covid-19.

Obecnie szpital kontynuuje świadczenie usług w ramach swojej podstawowej działalności, tj. głównie neurologicznoudarowej.

2. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ŚRÓDROCZNYM SKRÓCONYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

2.1. DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU OKRESOWEGO

Rok 2021 to w dalszym ciągu kontynuacja realizacji długoterminowej strategii GK Voxel tj. świadczenia usług medycznych w obszarze specjalistycznej diagnostyki obrazowej i medycyny nuklearnej dla jak największej grupy pacjentów Voxel, Scanix i Rezonans Powiśle oraz dostarczania wysokiej jakości kompleksowych usług dla sektora medycznego (Alteris), z wykorzystaniem licznych synergii występujących między tymi spółkami oraz z rozwijaniem usług terapeutycznych i diagnostyki laboratoryjnej dostarczanych przez Exira i VITO-MED. Poniżej przedstawiono najbardziej istotne zdarzenia gospodarcze w poszczególnych segmentach działalności GK Voxel.

2.1.1 DIAGNOSTYKA – USŁUGI MEDYCZNE I SPRZEDAŻ RADIOFARMACEUTYKÓW

Jak szerzej opisano w nocie 2 do śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres 6 miesięcy zakończony dnia 30 czerwca 2021 roku, Grupa odnotowała w ubiegłym roku, tj. od połowy marca 2020 spadek liczby badań diagnostyki obrazowej na skutek epidemii koronawirusa SARS-CoV-2. Poniższy graf przedstawia kształtowanie się liczby zrealizowanych badań TK, MR i PET w ciągu 6 pierwszych miesięcy roku 2019, 2020 i 2021 w jednostce dominującej:

Spadek liczby badań obserwowany od połowy marca 2020 roku wynikał głównie z zastosowania się przez spółki z Grupy do zaleceń Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia z dnia 15 marca 2020 roku i wprowadzenia ograniczeń działalności leczniczej. Sytuacja uległa poprawie od maja 2020 roku i Grupa obserwowała wzrosty liczby wykonanych badań diagnostyki obrazowej. Trend ten był także wyraźny w I półroczu 2021 roku. W marcu 2021 roku liczba wykonanych badań była większa od liczby badań zrealizowanych w styczniu i lutym 2020 roku, tj. przed wybuchem epidemii i sytuacja ta utrzymała się przez cały II kwartał 2021 roku. Suma liczby badań TK, MR i PET w I półroczu 2021 roku była wyższa o 32% od liczby badań wykonanych w 1H20 i o 12% od liczby badań wykonanych 1H19.

W związku ze stabilizacją struktury badań przychody ze sprzedaży badań TK, MR i PET w I półroczu 2021 roku wzrosły o 33% r/r i o 16% w porównaniu do roku 2019 (zwiększenie udziału badań MR i PET w porównaniu do 2019 roku).

Podobnie kształtowały się wzrosty liczby badań w pozostałych spółkach, tj. Rezonans Powiśle i Scanix, co przedstawiają poniższe grafy:

W kontekście realizacji przez spółki diagnostyczne badań refundowanych, istotne jest to, że począwszy od dnia 1 kwietnia 2019 roku Narodowy Fundusz Zdrowia zlikwidował limity znajdujące się w umowach na świadczenie usług w zakresie badań tomografii komputerowej i rezonansu magnetycznego, co miało istotny wpływ na wolumeny badań realizowane w 2019 roku, a także na wyniki Grupy. Zniesienie limitów obowiązywało także w 2020 i obowiązuje w 2021 roku.

W zakresie sprzedaży radiofarmaceutyków, Spółka w dalszym ciągu odnotowuje wzrost przychodów ze sprzedaży radiofarmaceutyków – w okresie 6 miesięcy 2021 roku wyniósł on ponad 0,6 miliona złotych, tj. 27%.

2.1.2 IT & INFRASTRUKTURA – PRODUKTY INFORMATYCZNE I WYPOSAŻENIE PRACOWNI

2.1.2.1 Systemy Informatyczne dla Szpitali i Pracowni Diagnostyki Obrazowej

Alteris kontynuował prace rozwojowe polegające na rozwoju swoich produktów, wspieraniu indywidualnych potrzeb klienta oraz dostosowywaniu do zmieniających się przepisów prawa. Ze względu na znaczącą liczbę klientów, w szczególności decyzja ta odnosi się do flagowego produktu spółki – systemu RIS w ramach którego, kontynuowane były prace związane z rozbudową funkcjonalną zgodną z potrzebami prawa oraz bieżącymi potrzebami klientów, utrzymaniem spójnej i jednolitej linii produkcyjnej oraz zapewnieniem wysokiej stabilności.

2.1.2.2 Dostawa Sprzętu Medycznego i Budowa Pracowni Diagnostycznych pod klucz

W I półroczu 2021 roku Alteris zrealizował następujące projekty o wartości przekraczającej kwotę 0,5 miliona złotych netto każdy:

− 4 duże kompleksowe projekty obejmujące wykonanie pracowni diagnostycznej "pod klucz" wraz z dostawą sprzętu medycznego (w sumie 4 aparatów TK i 1 aparatu MR) na łączną kwotę ponad 15,4 milionów złotych netto,
− 1 kompleksowy projekt obejmujący dostawę sprzętu medycznego (aparatu TK oraz mammografu) oraz sprzedaż Modułowego Unitu Medycznego ("MUM") na łączną kwotę około 4,1 milionów złotych netto,
− 1 projekt obejmujący dostawę 3 Modułowych Unitów Medycznych o łącznej wartości prawie 1,3 miliona złotych netto,
− 5 projektów związanych z dostarczeniem sprzętu medycznego o łącznej wartości prawie 10,6 milionów złotych netto,
− 2 projekty związane z realizacją prac adaptacyjno budowlanych o łącznej wartości 3,4 milionów złotych netto,
− 2 projekty obejmujące dostawę wyposażenia medycznego na łączną kwotę 5,2 milionów złotych netto,
− 1 projekt dotyczący dostawy oprogramowania wraz z funkcjonalnościami dotyczącymi sztucznej inteligencji o łącznej wartości ponad 1,7 milionów złotych oraz 1 projekt na dostawę licencji dotyczącej platformy badawczej Covid-19 oraz systemu chmurowego o wartości prawie 1,3 miliona złotych netto.

2.1.3 TERAPIA – NEURORADIOCHIRURGIA

W I półroczu 2021 roku Exira zrealizowała 257 procedur gamma knife (w tym w 2Q20: 131) w porównaniu do 199 procedur zrealizowanych w 1H20 roku (w 2Q20: 93 procedury), co oznacza wzrost o 29% (w tym w 2Q21: wzrost o 41%). Jest to efekt zarówno wymiany sprzętu medycznego jak i również zwiększenia się liczby terapii po zniesieniu obostrzeń i pełnego lockdown. Brak negatywnego wpływu wiosennej fali epidemii na liczbę procedur.

Liczba badań MR zrealizowanych przez spółkę Exira wyniosła ponad 2,1 tysięcy (w tym w 2Q21: 1,1 tysięcy) co oznacza wzrost o 50% w porównaniu do 1H20 (wzrost w 2Q21: 163%).

W efekcie w I półroczu 2021 roku spółka odnotowała przychody w wysokości 4,5 milionów złotych, co oznacza wzrost o 1,3 milionów złotych, tj. 41% r/r. Wzrost przychodów miał bezpośredni wpływ na wzrost EBITDA, która wyniosła 2,6 milionów złotych (tj. o 1,1 milionów złotych więcej niż w 1H20, wzrost r/r o 76%) oraz realizację marży EBITDA na poziomie 58% (w 1H20 roku: 46%). Jest to efekt wymiany źródła i zwiększenia liczby procedur.

2.1.4 TERAPIA – SZPITALNICTWO

Na działalność spółki VITO-MED od połowy 2020 roku główny wpływ ma działalność sieci laboratoriów diagnostycznych wykonujących badania diagnostyczne w kierunku wirusa SARS-CoV-2 metodą molekularną Real Time PCR. Początkowo spółka realizowała badania tylko w jednej lokalizacji w Gliwicach. W IV kwartale 2020 sieć laboratoriów została powiększona o 3 nowe placówki, z których laboratorium w Nowym Sączu wykonuje badania od listopada 2020 roku, laboratorium w Krośnie – od grudnia 2020, a laboratorium w Warszawie – od stycznia 2021 roku.

Poniższy wykres prezentuje wolumeny badań oraz przychody z badań zrealizowane od czasu rozpoczęcia tej działalności, tj. od dnia 1 czerwca 2020 roku.

2.1 KOMENTARZ DO OSIĄGNIĘTYCH ŚRÓDROCZNYCH SKONSOLIDOWANYCH (NIEBADANYCH) WYNIKÓW FINANSOWYCH

2.2.1. Wybrane Dane Finansowe Grupy Kapitałowej Voxel

Poniżej przedstawione zostały wybrane podstawowe dane finansowe ze śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK Voxel:

Całkowite dochody (w tysiącach PLN)	2Q21	2Q20	r/r	1H21	1H20	r/r
Przychody ze sprzedaży	107 914,1	52 588,6	105%	219 630,6	103 011,3	113%
Zysk brutto ze sprzedaży	33 486,4	3 029,7	1005%	61 499,8	11 122,1	453%
Marża brutto na sprzedaży	31%	6%	25 pp.	28%	11%	17 pp.
Zysk działalności operacyjnej	27 706,0	-777,6	n/m	50 037,7	8 216,6	509%
Marża operacyjna	26%	-1%	27 pp.	23%	8%	15 pp.
Zysk/(strata) brutto	25 442,2	-2 144,7	n/m	46 508,1	5 268,5	783%
Zysk/(strata) netto	20 566,2	-1 438,5	n/m	37 558,0	2 104,9	1684%
Marża netto	19%	-3%	22 pp.	17%	2%	15 pp.
Zysk/(strata) netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej	19 760,1	-1 239,1	n/m	36 839,1	2 391,5	1440%
Marża netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej	18%	-2%	21 pp.	17%	2%	14 pp.
EBITDA	36 702,5	6 844,0	436%	68 095,1	24 164,3	182%
Marża EBITDA	34%	13%	21 pp.	31%	23%	8 pp.
Zysk działalności operacyjnej skorygowany*	27 706,0	-2 881,5	n/m	50 037,7	-1 006,5	n/m
Zysk netto skorygowany*	21 487,6	-3 542,4	n/m	38 479,4	-3 485,7	n/m
EBITDA skorygowana*	36 702,5	4 740,1	674%	68 095,1	14 941,2	356%
Marża EBITDA skorygowana*	34%	9%	25 pp.	31%	15%	16 pp.

* wpływ na zysk netto w 1H21 i 2Q21 miało ujęcie w kosztach finansowych odpisu aktualizującego wartość aktywów udzielonych spółce CardioCube Corp. w związku z jej likwidacją w kwocie 0,9 miliona złotych (w całości w 2Q21).

wpływ na EBIT i EBITDA w 1H20 i 2Q20 miało ujęcie zysku z okazyjnego nabycia spółki Scanix w wysokości 8,7 milionów złotych (z tego w 2Q20: 2,0 miliony złotych) oraz zysk ze zbycia środków trwałych w wysokości 0,5 milionów złotych (z tego w 2Q20: 0,1 miliona złotych), które są ujęte w pozostałych przychodach operacyjnych. Poza powyższymi na poziom zysku netto miało wpływ ujęcie podatku dochodowego związanego z transakcją nabycia Scanix, którego łączny ujemny wpływ wyniósł 3,6 milionów złotych, tj. zwiększenie podatku dochodowego (w całości 1Q20).

W I półroczu 2021 roku przychody ze sprzedaży wyniosły 219,6 milionów złotych i wzrosły o 116,6 milionów złotych, tj. 113% w porównaniu do roku I półrocza 2020 roku (w tym w 2Q21: wzrost o 55,3 milionów złotych, tj. 105%). Na wzrost przychodów r/r miał wpływ wzrost przychodów wygenerowanych przez następujące spółki z Grupy:

− Alteris – osiągnął w 1H21 roku przychody w wysokości 92,8 milionów złotych, tj. o 63,7 milionów złotych większe niż w 1H20, wzrost o 219% (w tym w 2Q21: wzrost o 23,3 milionów złotych, tj. o 109%). Przychody zrealizowane ze sprzedaży do podmiotów spoza Grupy wyniosły 42,3 milionów złotych (w tym w 2Q21: 18,8 milionów złotych) i były wyższe od przychodów zrealizowanych w 1H20 o kwotę około 16,7 milionów złotych, tj. wzrost o 66% (w tym w 2Q21 na poziomie zbliżonym do 2Q20). Było to spowodowane realizacją większej liczby projektów niż w ubiegłym roku, w tym projektów na potrzeby jednostek z Grupy (dot. prowadzonych inwestycji). Spółka w dalszym ciągu obserwuje zwiększone zapotrzebowania na projekty przez nią dostarczane,

− VITO-MED osiągnął w 1H21 przychody w wysokości 84,8 milionów złotych (w tym w 2Q21: 40,8 milionów złotych), co oznacza wzrost o 77,2 milionów złotych, tj. ponad 10-krotny w porównaniu do 1H20 (w 2Q21 wzrost o 37,1 milionów złotych, tj. ponad 10-krotny). Wynikał on głównie z przychodów z nowej linii biznesowej tj. związanych z wykonywaniem testów na koronawirusa. Wpływ tej działalności na przychody zrealizowane w 1H21 roku wyniósł 74,1 milionów złotych (w tym w 2Q21: 35,3 milionów złotych), podczas gdy w ubiegłym roku zaledwie 1,4 milionów złotych (w całości w czerwcu 2020). Wzrosły także przychody z działalności szpitalnej – wzrost o 8,5 milionów złotych, tj. 376% (w 2020 roku ograniczono działalność szpitala w związku z czasowym zawieszeniem działalności Oddziału Neurologiczno-Udarowego, co spowodowało spadek przychodów ze sprzedaży w 1H20),
− Voxel osiągnął przychody w wysokości 77,9 milionów złotych (w tym w 2Q21: 40,9 milionów złotych), co oznacza wzrost przychodów w wysokości 20,6 milionów złotych, tj. 36% r/r (w 2Q21 wzrost o 16,5 milionów złotych, tj. 68%). Wzrost przychodów w 2021 roku wynikał głównie ze wzrostu liczby badań TK, MR i PET, który wyniósł 32%, co przełożyło się na wzrost przychodów z tych badan o 33%. Ponadto Spółka odnotowała zwiększone o ponad 0,6 miliona złotych (tj. 27%) przychody ze sprzedaży radiofarmaceutyków,
− Rezonans Powiśle wzrost liczby badań MR o 47% r/r (w tym w 2Q21: o 69%), przychody w wysokości 3,2 milionów złotych (w tym w 2Q21: 1,6 milionów złotych), wzrost przychodów o 1,2 miliona złotych, tj. 58% (w tym w 2Q21: o 0,8 milionów złotych, tj. 89%)
− Scanix wzrost liczby badań TK i MR o 42% (w tym w 2Q21: o 72%), przychody z tych badań w wysokości 8,4 milionów złotych (w tym w 2Q21: 4,4 milionów złotych), wzrost przychodów o 1,8 milionów złotych, tj. 27% (w tym w 2Q21: o 1,4 milionów złotych, tj. 45%),
− Exira osiągnęła przychody w wysokości 4,5 milionów złotych (w tym w 2Q21: 2,3 milionów złotych), co oznacza wzrost o 1,3 milionów złotych, tj. 41% r/r (w tym w 2Q21: wzrost o 0,9 miliona złotych, tj. 64%). Jest to efekt wymiany źródła i zwiększenia liczby procedur.

Wszystkie spółki z Grupy zrealizowały w I półroczu 2021 roku oraz w II kwartale 2021 roku większe przychody r/r, co potwierdza poprawę ich sytuacji, w porównaniu do ubiegłego roku. Jest to szczególnie ważne, mając na uwadze ubiegłoroczne ograniczenie działalności spółek z Grupy związane z epidemią koronawirusa oraz spadki przychodów odnotowane w szczególności II kwartale 2020 roku.

W I półroczu 2021 roku Grupa Kapitałowa odnotowała wzrost zysku brutto ze sprzedaży o 50,4 milionów złotych, tj. ponad 5,5-krotny (w 2Q21: wzrost o 30,5 milionów złotych, tj. 11-krotny). Mając na uwadze względnie stały charakter większości kosztów w spółkach diagnostycznych, w Exira i w działalności szpitalnej (koszty zmienne skorelowane bezpośrednio z liczbą badań dotyczą głównie części kosztów usług medycznych i wynagrodzeń z nimi związanych oraz kosztów materiałów zużywalnych), wzrost liczby wykonanych badań i wzrost przychodów wpłynął na zwiększenie zysku brutto na sprzedaży (pozytywny efekt dźwigni operacyjnej). Ponadto wzrost marży brutto był spowodowany marżą generowaną przez nową linię biznesową tj. wykonywanie badań w kierunku koronawirusa (wpływ na marżę brutto w VITO-MED i Alteris, jako dystrybutora materiałów dla laboratorium diagnostycznego) oraz zwiększoną marżą w Alteris, związaną ze wzrostem przychodów i większą liczbą zrealizowanych projektów w 1H21 r/r.

Grupa odnotowała spadek kosztów ogólnego zarządu o około 1,0 milion złotych, tj. 8% (w tym w 2Q21: o 0,7 miliona złotych, tj. 11%), przy stabilizacji kosztów sprzedaży. Wynik na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł 0,6 milionów złotych (zysk) i był niższy r/r o 9,5 milionów złotych (w tym w 2Q21 wyniósł 0,0 milionów złotych i był niższy r/r o 2,6 milionów złotych). Wysokie pozostałe przychody operacyjne ujęte w 1H20 były związane ze zdarzeniami jednorazowymi, które wyniosły 9,2 milionów złotych, tj. ujęciem zysku na okazyjnym nabyciu spółki Scanix w wysokości 8,7 milionów złotych (w tym w 2Q20: 2,0 milionów złotych) oraz ujęciem zysku na sprzedaży środków trwałych w kwocie 0,5 milionów złotych (w tym w 2Q20: 0,1 miliona złotych).

W I półroczu 2021 roku Grupa odnotowała zysk z działalności operacyjnej w wysokości 50,0 milionów złotych (w tym w 2Q21: 27,7 milionów złotych), który był większy o 41,8 milionów złotych, tj. 509% od EBITu zrealizowanego w 1H20 (w tym w 2Q21: wzrost o 28,5 milionów złotych). Po skorygowaniu EBIT z ubiegłego roku o pozytywny wpływ zdarzeń jednorazowych opisanych powyżej w kwocie 9,2 milionów złotych, zysk operacyjny w 1H21 zwiększył się o 51,0 milionów złotych, w tym w 2Q21: o 30,6 milionów złotych. Na wzrost EBIT wpływ miały wzrosty we wszystkich spółkach z Grupy.

Wskaźnik EBITDA (liczony jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) dla I półrocza 2021 roku wyniósł 68,1 milionów złotych (w tym w 2Q21: 36,7 milionów złotych) i był wyższy niż EBITDA wygenerowana w ubiegłym roku o 43,9 milionów złotych, tj. 182% (w tym wzrost w 2Q21 wyniósł 29,9 milionów złotych, tj. 436%). Po skorygowaniu wskaźniku za rok poprzedni o efekt zdarzeń jednorazowych, wzrost EBITDA wyniósł 53,2 milionów złotych, w tym w 2Q21 32,0 milionów złotych. Marża EBITDA wyniosła 31% (w tym w 2Q21: 34%) i była wyższa od marży EBTDA skorygowanej za 1H20 o 16 pp.

Strata na działalności finansowej 1H21 (skorygowana o wpływ udziału w zysku wspólnego przedsięwzięcia) wyniosła 3,5 milionów złotych (w tym w 2Q21: 2,3 miliony złotych) i była wyższa od straty za 1H20 o 0,6 miliona złotych, tj. 20% (wzrost w 2Q21: o prawie 0,9 miliona złotych, tj. 66%). Jest to efekt ujęcia zdarzenia jednorazowego, tj. odpisu aktualizującego wartość aktywów finansowych od spółki CardioCube Corp. w związku z likwidacją tej spółki w kwocie ponad 0,9 miliona złotych. Zostało to skompensowane przez spadek kosztów odsetek, w tym głównie odsetek od obligacji, kredytów i pożyczek co było związane ze spadkiem stóp procentowych oraz ujęcie wyceny udziałów we wspólnym przedsięwzięciu.

Sytuacja finansowa (w tysiącach PLN)	30 cze 21	31 gru 20	YTD
Rzeczowe aktywa trwałe	240 078,1	230 565,3	4%
Aktywa niematerialne	13 746,2	12 135,4	13%
Aktywa trwałe	330 298,1	319 805,2	3%
Zapasy	19 178,9	30 394,9	-37%
Należności handlowe oraz pozostałe należności	74 263,7	69 107,0	7%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	74 579,7	16 171,4	361%
Aktywa obrotowe	174 675,4	118 420,5	48%
Kapitał własny	197 107,1	181 173,4	9%
Zobowiązania długoterminowe	155 564,1	101 024,1	54%
- w tym zobowiązania finansowe (kredyty, pożyczki, obligacje i leasing)	127 161,0	74 377,1	71%
Zobowiązania krótkoterminowe	152 302,3	156 028,2	-2%
- w tym zobowiązania finansowe (kredyty, pożyczki, obligacje i leasing)	62 705,2	72 141,6	-13%
- tym zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	64 420,0	55 092,0	17%
Zobowiązania ogółem	307 866,4	257 052,3	20%
Kapitał obrotowy*	56 241,6	48 789,5	15%

*nadwyżka sumy należności handlowych i zapasów nad zobowiązaniami handlowymi

W wielkościach bilansowych w okresie sprawozdawczym w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku zaszły następujące zmiany:

− zwiększenie rzeczowych aktywów trwałych o około 9,5 milionów złotych, tj. 4% w związku z ujęciem nowych środków trwałych związanych głównie z prowadzonymi inwestycjami oraz wymianą sprzętu, a także rozpoznaniem nowych umów najmu. Zwiększenia środków trwałych w 1H21 związane z ich nabyciem wyniosły 18,3 milionów złotych. Ujawnienie nowych umów najmu i przeszacowanie już istniejących spowodowało zwiększenie rzeczowych aktywów trwałych o 10,0 milionów złotych,
− zmniejszenie zapasów o 11,2 milionów złotych, tj. 37% efekt zmniejszenia stanu towarów ujmowanych w całości przez spółkę Alteris. Spadek ten był spowodowany głównie zużyciem materiałów laboratoryjnych, zakupionych w IV kwartale 2020 roku na potrzeby działalności laboratorium diagnostycznego VITO-MED. Grupa pod koniec 2020 roku dokonała dużych zakupów w związku z rozwojem sieci laboratoriów i obserwowanym wzrostem liczby wykonywanych badań (wysoka baza zapasów na dzień 31 grudnia 2020 roku),
− zwiększenie należności handlowych i pozostałych należności o 5,2 milionów złotych, tj. 7% efekt wzrostu skali działalności w Alteris i spółkach diagnostycznych, w tym Voxel, co zostało częściowo skompensowane spadkiem należności w VITO-MED. (mniejsza liczba wykonanych testów w kierunku koronawirusa w czerwcu 2021 roku w porównaniu do grudnia 2020 roku),
− zwiększenie środków pieniężnych o 58,4 milionów złotych, tj. 361% głównie wpływ środków z emisji obligacji serii M. Środki z tej emisji w wysokości 44,6 milionów złotych wpłynęły do Spółki w czerwcu 2021 roku, podczas gdy spłata refinansowanych obligacji serii J w kwocie 30 milinów złotych miała miejsce w lipcu 2021 roku. Wzrost także w związku ze wzrostem przepływów z działalności operacyjnej, w tym zmniejszeniem stanu zapasów i wzrostem zysku brutto,
− zwiększenie zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań o 9,3 milionów tj. 17% głównie na skutek ujęcia zobowiązania wobec akcjonariuszy z tyt. wypłaty dywidendy w kwocie 21,0 milionów złotych, co zostało częściowo skompensowane przez spadek zobowiązań handlowych,
− zwiększenie długoterminowych zobowiązań finansowych o 52,8 milionów złotych tj. 71% głównie na skutek zrefinansowania obligacji serii K zapadalnych w lutym 2021 roku i serii J zapadalnych w lipcu 2021, co spowodowało ujęciem zobowiązania z tytułu obligacji dotyczącej nowych serii L i M (w kwocie 54,4 milionów złotych) w całości jako zobowiązanie długoterminowe (zapadalne w lutym 2024 roku i w czerwcu 2025 roku),
− zmniejszenie krótkoterminowych zobowiązań finansowych o 9,4 milionów złotych, tj. o 13% głównie na skutek reklasyfikacji części zobowiązań z tytułu obligacji do zobowiązań długoterminowych (w wysokości 4,9 milionów złotych – seria L) oraz terminową spłatą kredytów i pożyczek,
− zwiększenie kapitału obrotowego o 7,5 milionów złotych, tj. 15% na skutek wzrostu należności (głównie w Alteris i Voxel) oraz spadku zobowiązań handlowych (głównie w spółkach VITO-MED i Alteris).

Sytuacja finansowa (w tysiącach PLN)	30 cze 21	30 cze 20	r/r
Rzeczowe aktywa trwałe	240 078,1	213 631,6	12%
Aktywa niematerialne	13 746,2	10 248,4	34%
Aktywa trwałe	330 298,1	301 751,1	9%
Zapasy	19 178,9	11 363,9	69%
Należności handlowe oraz pozostałe należności	74 263,7	50 883,9	46%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	74 579,7	15 801,2	372%
Aktywa obrotowe	174 675,4	79 266,4	120%
Kapitał własny	197 107,1	158 991,8	24%
Zobowiązania długoterminowe	155 564,1	125 249,1	24%
- w tym zobowiązania finansowe (kredyty, pożyczki, obligacje i leasing)	127 161,0	97 733,3	30%
Zobowiązania krótkoterminowe	152 302,3	96 776,6	57%
- w tym zobowiązania finansowe (kredyty, pożyczki, obligacje i leasing)	62 705,2	36 745,5	71%
- tym zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania	64 420,0	36 466,6	77%
Zobowiązania ogółem	307 866,4	222 025,7	39%
Kapitał obrotowy*	56 241,6	28 964,4	94%

*nadwyżka sumy należności handlowych i zapasów nad zobowiązaniami handlowymi

W wielkościach bilansowych w okresie sprawozdawczym w porównaniu do stanu na dzień 30 czerwca 2020 roku zaszły następujące zmiany:

− zwiększenie rzeczowych aktywów trwałych o około 26,4 milionów złotych, tj. 12% głównie na skutek zwiększenia środków trwałych w związku z prowadzonymi inwestycjami w Voxel, Exira i VITO-MED,
− zwiększenie zapasów o 7,8 milionów złotych, tj. 69% głównie w związku z zapotrzebowaniem na towary i materiały zgłaszane przez laboratorium diagnostyczne VITO-MED (wartość towarów zakupionych przez Alteris na potrzeby laboratorium na dzień 30 czerwca 2021 wynosiła 7,6 milionów złotych),
− wzrost należności handlowych i pozostałych należności o 23,4 milionów złotych, tj. 46% głównie w związku ze wzrostem przychodów we wszystkich spółkach, w tym w szczególności w Voxel, Alteris i VITO-MED,
− zwiększenie środków pieniężnych o 58,8 milionów złotych, tj. 372% wzrost środków pieniężnych z uwagi na wpływ środków z emisji obligacji serii M czerwcu 2021 roku w kwocie 44,6 milionów złotych, podczas gdy spłata refinansowanych obligacji serii J nastąpiła w lipcu 2021 roku. Ponadto wzrost środków z uwagi na zwiększone przepływy z działalności operacyjnej,
− zwiększenie krótkoterminowych zobowiązań handlowych i pozostałych zobowiązań o 28,0 milionów tj. 77% w związku ze wzrostem skali działalności w spółkach z Grupy,
− zwiększenie długoterminowych zobowiązań finansowych o 29,4 milionów złotych tj. 30% głównie na skutek prezentacji zobowiązań z tytułu obligacji dotyczących serii L i M, wyemitowanych w roku 2021 jako zobowiązania długoterminowe (w wysokości 54,4 milionów złotych, tj wzrost o 24,4 milionów złotych r/r). Ponadto wzrost długoterminowych zobowiązań z tyt. leasingu o 9,7 milionów złotych, z uwagi na zawarcie nowych umów najmu,
− zwiększenie krótkoterminowych zobowiązań finansowych o 26,0 milionów złotych, tj. o 71% głównie na skutek reklasyfikacji części zobowiązań z tytułu obligacji dot. serii J do zobowiązań krótkoterminowych (w wysokości 30 milionów złotych), w związku z ich spłatą w lipcu 2021 roku,
− zwiększenie kapitału obrotowego o 27,3 milionów złotych, tj. 94% na skutek wzrostu zapasów i należności handlowych, co jest związane ze wzrostem skali działalności głównie w Alteris, Voxel i laboratoriach diagnostycznych VITO-MED.

Przepływy pieniężne (w tysiącach PLN)	2Q21	2Q20	r/r	1H21	1H20	r/r
Przepływy netto z działalności operacyjnej	32 046,5	9 392,2	241%	50 799,0	20 315,1	150%
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	-9 234,1	-5 884,3	n/m	-14 428,1	-17 143,7	n/m
Przepływy netto z działalności finansowej	32 634,5	-178,6	n/m	22 037,4	5 158,1	327%
Przepływy pieniężne netto	55 446,9	3 329,3	1565%	58 408,3	8 329,5	601%

Wzrost przepływów z działalności operacyjnej w 1H21 roku w porównaniu do 1H20 w związku ze wzrostem zysku brutto i amortyzacji oraz zmniejszeniem stanu zapasów. Wzrost przepływów z działalności operacyjnej w 2Q21 roku w porównaniu do 2Q20 w związku ze wzrostem zysku brutto i amortyzacji, zmniejszeniem stanu zapasów oraz stanu należności w porównaniu do stanu na dzień 31 marca 2021 roku.

Wydatki z działalności inwestycyjnej poczynione w 1H21 roku związane były głównie z następującymi przepływami inwestycyjnymi:

− nakłady inwestycyjne wydatek w wysokości 15,0 milionów złotych, w tym w 2Q21: 10,3 milionów złotych. W I półroczu 2020 roku wydatki wyniosły 11,3 milionów złotych, w tym w 2Q20: 5,9 milionów złotych. Wydatki głównie związane z prowadzonymi inwestycjami w nowe pracownie i wymianą sprzętu. W trakcie 1Q21 Grupa dokonała sfinansowania zakupu sprzętu medycznego w kwocie 3,5 milionów złotych, a kwota uruchomionej pożyczki została przekazana bezpośrednio do dostawcy. Transakcja ta, w związku z brakiem przepływu pieniężnego, nie jest wykazywana w nakładach inwestycyjnych oraz we wpływach z tytułu pożyczek (w 1H20 zrefinansowano bezpośrednio pożyczką zakup na kwotę 3,2 milionów złotych, w całości w 2Q20),
− sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych wpływ w wysokości 0,2 miliona złotych (w większości w 2Q21), dotyczące sprzedaży wymienianego sprzętu medycznego. W I półroczu 2020 roku wpływ w wysokości 1,0 miliona złotych (w tym w 2Q20: 0,9 miliona złotych),
− udzielone pożyczki wpływ netto w wysokości 0,3 miliona złotych, z czego w 2Q21 wpływ netto w wysokości 0,8 miliona złotych (1H20: wydatek w wysokości 0,4 milionów złotych, w całości w 1Q20).

Wydatki inwestycyjne poczynione w 1H20 dotyczyły także zakupu udziałów w spółce Rezonans Powiśle – wydatek w wysokości 7,1 milionów złotych (w tym w 2Q20: 0,9 miliona złotych), pomniejszony o wpływ ujęcia środków pieniężnych w przejętych podmiotach (tj. Rezonans Powiśle i Scanix) w wysokości 0,7 milionów złotych.

Przepływy z działalności finansowej w 1H21 roku pochodziły z:

− zaciągnięcia i spłat kredytów i pożyczek wydatek netto w wysokości 13,6 milionów złotych, w tym w 2Q21: 7,8 milionów złotych związany z terminową spłatą kredytów i pożyczek. W 1H20 wpływ netto w wysokości 12,5 milionów złotych, w tym w 2Q20 w wysokości 2,6 milionów złotych, przede wszystkich w związku z wpływem środków z kredytu inwestycyjnego w jednostce dominującej w wysokości 12,8 milionów złotych przeznaczonego na zrefinansowanie wydatków związanych z nabyciem udziałów w spółce Scanix.
− emisji obligacji wpływ netto w wysokości 44,5 miliona złotych, w tym w 2Q21: 44,6 milionów złotych. Wpływ środków z emisji obligacji serii L i M. W 1H20 roku brak przepływów,
− wydatki z tytułu leasingu finansowego wydatek w wysokości 6,1 milionów złotych, w tym w 2Q21: 3,1 milionów złotych (w 1H20 wydatek w wysokości 4,6 milionów złotych, w tym w 2Q20: 2,0 milionów złotych). Wzrost wydatków w związku ze wzrostem zadłużenia z tego tytułu, głównie na skutek ujęcia nowych umów dot. aktywów z tytułu prawa do użytkowania,
− zapłata odsetek wydatek w wysokości 2,8 milionów złotych, w tym w 2Q21: 1,1 milionów złotych (w 1H20 wydatek w wysokości 2,8 milionów złotych, w tym w 2Q20: 0,8 miliona złotych). Wydatki na zbliżonym poziomie.

Oceniając stan posiadanych środków pieniężnych, wielkość przewidywanych wpływów i wydatków, zabezpieczone źródła finansowania (w tym pozyskane nowe), wzrost przychodów generowanych przez nową linię biznesową w VITO-MED (tj. wykonywanie badań diagnostycznych w kierunku zakażenia wirusem SARS-CoV-2), zwiększenie liczby projektów realizowanych przez Alteris, a także wprowadzoną politykę dywidendową, Zarząd Voxel uważa, że środki te pozwolą Grupie na sfinansowanie bieżących wydatków operacyjnych, bez ryzyka zachwiania płynności finansowej. Na dzień publikacji raportu okresowego Grupa posiada niewykorzystaną kwotę bankowych linii kredytowych w wysokości 23 milionów złotych. Biorąc pod uwagę planowany program inwestycyjny na najbliższe 2 lata, obejmujący także akwizycje, Zarząd Grupy podjął decyzję o zwiększeniu zadłużenia z tytułu obligacji o kwotę 20 milionów złotych (obligacje serii M), która zostanie przeznaczona na planowane akwizycje oraz częściowo na planowane inwestycje (pozostała część inwestycji zostanie sfinansowana środkami własnymi i pożyczkami).

2.2.2. Podstawowe Wskaźniki Finansowe Grupy

W poniższej tabeli przedstawiono podstawowe wskaźniki finansowe odzwierciedlające sytuację finansową Grupy Kapitałowej Voxel S.A. w okresie 6 miesięcy zakończonym dnia 30 czerwca 2021 roku oraz na dzień 30 czerwca 2021 roku, prezentując jednocześnie ich wielkości w analogicznym okresie poprzedniego roku oraz na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Wskaźniki rentowności:		2Q21	2Q20	1H21	1H20
Marża operacyjna	zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży	25,7%	-1,5%	22,8%	8,0%
Marża EBITDA	EBITDA / przychody ze sprzedaży	34,0%	13,0%	31,0%	23,5%
Marża netto	zysk netto / przychody ze sprzedaży	19,1%	-2,7%	17,1%	2,0%
Wskaźniki płynności:		30 cze 21	30 cze 20	30 cze 21	31 gru 20
Płynność I	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe	1,15	0,82	1,15	0,76
Płynność II	(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe	1,02	0,70	1,02	0,56
Wskaźniki zadłużenia:		30 cze 21	30 cze 20	30 cze 21	31 gru 20
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	kapitał własny / aktywa trwałe	0,60	0,53	0,60	0,57
Zadłużenie ogółem	zobowiązania razem / aktywa razem	0,61	0,58	0,61	0,59
Zobowiązania do kapitału własnego	zobowiązania razem / kapitał własny	1,56	1,40	1,56	1,42
Dług netto/ EBITDA	(zobowiązania finansowe - środki pieniężne)/ EBITDA za rok	0,90	2,16	0,90	1,54

W 1H21 i w 2Q21 roku wskaźniki rentowności uległy poprawie na skutek zwiększenia przychodów i poprawy rentowności we wszystkich spółkach z Grupy. Na pogorszenie się wskaźników rentowności w całym 2020 roku wpływ miała epidemia koronawirusa i ograniczenie działalności w podmiotach diagnostycznych, co spowodowało realizację mniejszej liczby procedur i wygenerowanie mniejszych przychodów, a co za tym idzie zyskowności.

Grupa odnotowała wzrost wskaźników płynności w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku oraz na dzień 30 czerwca 2020 roku, co było związane głównie ze wzrostem należności handlowych i zmniejszeniem zobowiązań krótkoterminowych z tytułu obligacji.

Wskaźniki zadłużenia w większości uległy zwiększeniu w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2020 roku i na dzień 30 czerwca 2020 roku – dotyczy to wskaźnika zadłużenia ogółem, wskaźnika zobowiązań do kapitału własnego oraz wskaźnika zobowiązań własnych do kapitału własnego. Było to spowodowane zwiększeniem stanu zobowiązań, zarówno finansowych, jak i pozostałych. Mimo to wskaźnik Dług netto/EBITDA uległ istotnemu zmniejszeniu, na co wpływ miało zwiększenie EBITDA. Potwierdza to też, że zadłużenie netto rośnie wolniej niż zyski Grupy.

Poniżej znajduje się kalkulacja wskaźnika Dług Netto / EBITDA zgodnie z definicjami zawartymi w Warunkach Emisji Obligacji serii L i M.

Zadłużenie finansowe Netto (w tysiącach PLN)	30 cze 21
Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów, pożyczek, obligacji i leasingu finansowego - długoterminowe	127 161,0
Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów, pożyczek, obligacji i leasingu finansowego - krótkoterminowe	62 705,2
Zobowiązania pozabilansowe (za wyjątkiem tych, które są ujęte w zobowiązaniach finansowych), w tym:	4 591,1
udzielone gwarancje -	3 111,5
pozostałe (m.in. weksle) -	1 479,6
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-74 579,7
Dług netto	119 877,6
EBITDA	1H21+2H20
Zysk działalności operacyjnej	92 261,6
Amortyzacja	36 156,10
EBITDA za 1H21+2H20	128 417,7
Wskaźnik Zadłużenia Netto Grupy	0,9

3 SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ VOXEL

3.1 DANE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie, 30-663, ul. Wielicka 265, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem: 0000238176. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10 502 600 złotych, jest opłacony w całości. Spółce nadano numer statystyczny REGON 120067787 oraz NIP: 679-28-54-642.

3.2 DANE JEDNOSTEK ZALEŻNYCH

Alteris S.A. z siedzibą przy ul. Ceglanej 35, 40-514 Katowice, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Alteris S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Ceglanej 35, 40-514 Katowice, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000391749, NIP: 6312421111, REGON: 278261920. Kapitał zakładowy 1.053.843 zł, 2 107 686 akcji po 0,50 zł., opłacony w całości.

Voxel Inwestycje sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Ceglanej 35, 40-514 Katowice, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Katowice-Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000263860, REGON: 020301789 NIP: 611-259-41-08. Kapitał zakładowy 2.900.000 zł, 5 800 udziałów po 500 zł.

"Exira Gamma Knife" Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Ceglanej 35, 40-514 Katowice, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000424766, REGON: 146173776, NIP: 527-26-78-871. Kapitał zakładowy 10.153.050 zł, 203 061 udziałów po 50 złotych.

VITO-MED Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Radiowej 2, 44-100 Gliwice, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000237912, REGON: 240133028, NIP: 631-24-60-476. Kapitał zakładowy 5.852.880 zł, 22 170 udziałów po 264 złotych.

Hannah Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Marszałkowskiej 58/15, 00-545 Warszawa, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000390594, REGON: 143154761, NIP: 701-030-66-78. Kapitał zakładowy 720 700,00 złotych, 14 414 udziałów po 50 złotych.

Scanix Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Ceglanej 35, 40-514 Katowice, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000360595 REGON: 241656410, NIP: 634-275-44-32. Kapitał zakładowy 38 150 000,00 złotych, 76 300 udziałów po 500 złotych.

Rezonans Powiśle Sp. z o.o. z siedzibą przy ul. Szpitalnej 1, 33-200 Dąbrowa Tarnowska, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000518732, REGON: 123187569, NIP: 871-177-07-71. Kapitał zakładowy 400 100,00 złotych, 4001 udziałów po 100 złotych.

3.3 INFORMACJE O KAPITALE JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Kapitał zakładowy VOXEL wg stanu na 31 grudnia 2010 roku wynosi 10 502,6 tysięcy złotych i dzielił się na 10.502.600 szt. akcji serii A, B, C, D1, D2, D3, E, F, G, I, J, K, L. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany wysokości tego kapitału.

3.4 SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ KOMITETÓW W GRUPIE KAPITAŁOWEJ VOXEL

3.4.1 Voxel

W okresie sprawozdawczym Zarząd Emitenta funkcjonował w składzie: Jarosław Furdal – Prezes Zarządu, Grzegorz Rutkowski – Wiceprezes Zarządu. W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu Spółki.

W okresie sprawozdawczym, do dnia 29 czerwca 2021 roku, Rada Nadzorcza Voxel działała w następującym składzie: Jakub Kowalik, Magdalena Pietras, Martyna Liszka-Białek, Michał Wnorowski, Vladimir Ježik. W dniu 29 czerwca 2021 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwały w przedmiocie powołania do Rady Nadzorczej: Jakuba Kowalika, Magdaleny Pietras, Martyny Liszki-Białek, Vladimira Ježik i Katarzyny Galus.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu Rady Nadzorczej Voxel S.A. działał w następującym składzie: Michał Wnorowski – Przewodniczący Komitetu Audytu, Jakub Kowalik – Członek Komitetu Audytu, Martyna Liszka-Białek – Członek Komitetu Audytu. W dniu 14 lipca uchwałą Rady Nadzorczej powołano członków Komitetu Audytu nowej kadencji. Od tego czasu w jego skład wchodzą: Katarzyna Galus – Przewodnicząca Komitetu Audytu, Jakub Kowalik – Członek Komitetu Audytu, Martyna Liszka-Białek – Członek Komitetu Audytu.

3.4.2 Alteris

W skład Rady Nadzorczej wchodzą: Alina Krupa, Martyna Liszka-Białek i Marek Pilch – Kowalczyk. W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

3.4.3 Voxel Inwestycje

W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu. Zarząd funkcjonował w składzie jednoosobowym – Beata Stasiak pełniąca funkcję Prezesa Zarządu.

3.4.4 Exira Gamma Knife

W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu. Zarząd funkcjonował w składzie: Anna Czagan – Prezes Zarządu, Agata Wyrobek - Członek Zarządu.

3.4.5 VITO-MED

W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu. Zarząd funkcjonował w składzie jednoosobowym – Anna Gil pełniąca funkcję Prezesa Zarządu.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza VITO-MED działała w następującym składzie Anna Czagan, Agnieszka Paździor oraz Katarzyna Pluta. W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

3.4.6 Hannah

W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu. Zarząd funkcjonował w składzie jednoosobowym – Jarosław Furdal pełnił funkcję Prezesa Zarządu.

3.4.7 Scanix

W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu. Zarząd funkcjonował w składzie jednoosobowym – Joanna Mazuruk pełniła funkcję Prezesa Zarządu.

3.4.8 Rezonans Powiśle

W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu. Zarząd funkcjonował w składzie: Katarzyna Pluta – Prezes Zarządu, Bogusław Plezia - Członek Zarządu, Krzysztof Stolarz – Członek Zarządu.

4 STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA CO DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ

Emitent nie publikował prognoz dotyczących 2021 roku.

5 WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJACYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA EMITENTA ORAZ ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZĄCYCH PAKIETÓW AKCJI

Na dzień przekazania raportu okresowego struktura znaczącego akcjonariatu Emitenta przedstawia się jak w poniższej tabeli.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Voxel International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu	5 184 856	49,37%	8 184 956	60,62%
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A.	1 533 479	14,60%	1 533 479	11,36%
Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A.	682 645	6,50%	682 645	5,06%
Pozostali	3 101 620	29,53%	3 101 620	22,96%
Razem	10 502 600	100,0%	13 502 700	100,0%

6 WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA LUB JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNEJ

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności jednostki dominującej lub jednostki zależnej.

7. INFORMACJA O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym Voxel nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach odbiegających od warunków rynkowych. Transakcje w Grupie Kapitałowej Emitenta zawierane są na warunkach rynkowych oraz dokumentowane stosownie do wymogów prawa podatkowego.

8. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI – ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI JEST ZNACZĄCA

W okresie I półrocza 2021 roku Spółka oraz jednostki od niej zależne nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki oraz nie udzieliły gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których wartość można uznać za znaczącą w kontekście działalności Spółki i Grupy.

9. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ OPIS ZDARZEŃ O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, KTÓRE MIAŁY MIEJSCE W OKRESIE 6 MIESIĘCY 2021 ROKU ORAZ PO DNIU BILANSOWYM

9.1 Polityka dywidendowa Voxel S.A. na lata 2021-2025

W dniu 8 stycznia 2021 roku Zarząd jednostki dominującej podjął uchwałę nr 1/01/2021 w sprawie przyjęcia polityki dywidendowej Spółki na lata 2021 –2025. Zgodnie z przyjętą polityką, Zarząd jednostki dominującej przy uwzględnieniu sytuacji Grupy Kapitałowej Voxel S.A. zamierza corocznie rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy:

− przeznaczenie nie mniej niż 50 % jednostkowego zysku netto jednostki dominującej za dany rok obrotowy na wypłatę dywidendy na rzecz akcjonariuszy oraz
− wypłatę na rzecz akcjonariuszy nie mniej niż 25% kwoty funduszu dywidendowego stanowiącego kapitał rezerwowy utworzony z zysków zatrzymanych w latach 2015 – 2017 w łącznej wysokości 28,9 milionów złotych.

9.2 Emisja obligacji serii L

W dniu 10 lutego 2021 roku Zarząd jednostki dominującej podjął uchwałę nr 1/02/2021 w sprawie emisji obligacji serii L, ich dematerializacji oraz wprowadzenia do obrotu na Catalyst. Przydział 5.000 sztuk obligacji serii L nastąpił w dniu 19 lutego 2021 roku. Wartość nominalna jednej obligacji wyniosła 1 tysiąc złotych, cena emisyjna jednej obligacji była równa wartości nominalnej. Łączna wartość nominalna wyemitowanych obligacji wyniosła 5 milionów złotych. Termin wykupu obligacji przypada w okresie 36 miesięcy od dnia ich przydziału, tj. w dniu 19 lutego 2024 roku. Obligacje serii L są niezabezpieczone.

9.3 Wydłużenie obowiązywania dotychczasowych umów kredytowych

W dniu 12 marca 2021 roku spółki z Grupy, tj. jednostka dominująca oraz jej jednostki zależne Alteris, Exira, Scanix i VITO-MED zawarły aneks do umowy o limit wierzytelności zawartej w dniu 30 stycznia 2018 roku z bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. Do głównych postanowień aneksu należy zwiększenie udzielonego limitu do kwoty 25 milionów złotych oraz wydłużenie obowiązywanie terminu wykorzystania limitów kredytowych do dnia 15 marca 2023 roku.

W dniu 12 kwietnia 2021 roku spółka Alteris zawarła z bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. aneks nr 5 do umowy o kredyt rewolwingowy z limitem w wysokości 7 milionów złotych w celu finansowania kontraktów. Zgodnie z zapisami aneksu wydłużono obowiązywanie umowy do dnia 15 marca 2023 roku (główne postanowienie wprowadzonego aneksu).

9.4 Emisja obligacji serii M

W dniu 20 maja 2021 roku Zarząd jednostki dominującej podjął uchwałę nr 01/05/2021 w sprawie emisji obligacji serii M, na mocy której jednostka dominująca wyemituje nie więcej niż 50 000 sztuk obligacji o wartości nominalnej 1 tysiąc złotych każda i o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 50 milionów złotych. Przydział 50.000 sztuk obligacji serii M nastąpił w dniu 24 czerwca 2021 roku. Wartość nominalna jednej obligacji wyniosła 1 tysiąc złotych, cena emisyjna jednej obligacji była równa wartości nominalnej. Łączna wartość nominalna wyemitowanych obligacji wyniosła 50 milionów złotych. Termin wykupu obligacji przypada w okresie 48 miesięcy od dnia ich przydziału, tj. w dniu 24 czerwca 2025 roku. Obligacje serii M są niezabezpieczone.

Środki z emisji obligacji zostały wykorzystane na refinansowanie zadłużenia z tytułu obligacji serii J wyemitowanych przez jednostkę dominującą oraz zostaną przeznaczone na finansowanie podstawowej działalności Grupy Kapitałowej Voxel S.A., w tym w szczególności planowanych inwestycji oraz, w przypadku powodzenia procesów akwizycji, na finansowanie nabycia aktywów i/lub podmiotów z obszaru diagnostyki obrazowej.

9.5 Udział w postępowaniu dot. projektu partnerstwa publiczno-prywatnego w Arabii Saudyjskiej

Grupa aktywnie poszukuje celów inwestycyjnych w diagnostyce, także poza granicami kraju. Jej atutem jest doświadczenie, umiejętność szybkiego i elastycznego reagowania na potrzeby rynku.

Voxel jako członek konsorcjum, wspólnie ze spółką Ascend Advanced Healthcare Solutions (autoryzowanym dystrybutorem GE Healthcare w Arabii Saudyjskiej) i spółką Abdullatif & Mohammed Al-Fozan Company (holdingiem działający w krajach Zatoki Perskiej i na Bliskim Wschodzie) wziął udział w organizowanym przez Ministerstwo Zdrowia Królestwa Arabii Saudyjskiej postępowaniu dot. projektu partnerstwa publiczno-prywatnego w dziedzinie radiologii. Celem postępowania jest wyłonienie prywatnego dostawcy, który otrzyma 10-letnią koncesję na dostarczanie usług diagnostyki obrazowej do sieci 7 szpitali w regionie Rijadu. Usługi te obejmują TK, MR, RTG, USG, mammografię, PET i SPECT, wraz z wdrożeniem i rozwojem sieci teleradiologii. Celem projektu jest poprawa jakości świadczonych usług medycznych oraz ich dostępności, a także poprawa efektywności i lepszego wykorzystania sprzętu.

30 czerwca 2021 roku Ministerstwo Zdrowia Arabii Saudyjskiej ogłosiło listę podmiotów, które zakwalifikowały się do kolejnego etapu postępowania. Lista ta obejmuje także konsorcjum Voxel - Ascend - Al Fozan.

10 WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W POZOSTAŁYCH MIESIĄCACH ROKU OBROTOWEGO ORAZ W ROKU 2022

W ocenie Zarządu Emitenta do najważniejszych czynników wpływających na wyniki Grupy Voxel w 2021 roku oraz na kolejne okresy zaliczyć należy:

VOXEL, REZONANS POWIŚLE, SCANIX: SEGMENT DIAGNOSTYKA - USŁUGI MEDYCZNE I SPRZEDAŻ RADIOFARMACEUTYKÓW

o w zakresie przychodów ze sprzedaży:
- obserwowany od maja 2020 wzrost liczby badań; mimo wiosennej fali epidemii koronawirusa w I półroczu 2021 roku Voxel osiągnął wolumeny kluczowych badań o 32% wyższe niż w I półroczu 2020 roku. W marcu 2021 roku wolumeny kluczowych badań były wyższe niż w styczniu i lutym 2020 roku, a zatem sprzed stanu epidemii. Podobny stan utrzymywał się w II kwartale 2021 roku. W związku ze stabilizacją struktury badań, zrealizowane w I półroczu 2021 roku przez Voxel przychody z tych badań zwiększyły się o 33% r/r. Na bazie danych za I półrocze 2021 roku, Grupa oczekuje realizacji w 2021 roku wolumenów badań na poziomie co najmniej 2019 roku lub wyższych. Potwierdzeniem tego jest fakt, że liczba kluczowych badań wykonanych w I półroczu 2021 kształtuje się na poziomie 53% wolumenów zrealizowanych w całym 2019 roku. Podobne trendy obserwowalne były w lipcu 2021 roku oraz w pozostałych spółkach diagnostycznych, tj. Rezonans Powiśle i Scanix,
- wprowadzenie w 2019 roku nielimitowanych procedur TK i MR w ramach badań refundowanych, które zostały utrzymane w 2020 i 2021 roku,
- przedłużenie wszystkich dotychczasowych i zawarcie 4 nowych umów z oddziałami NFZ z terminem obowiązywania do 2024 roku. Z uwagi na trwającą epidemię i ograniczenia w funkcjonowaniu wojewódzkich oddziałów NFZ dotychczasowe umowy, które kończyły się w dniu 30 czerwca 2021 roku zostały przedłużone do dnia 31 grudnia 2021 roku.
- oczekiwania utrzymania wycen świadczeń realizowanych w ramach kontraktu z NFZ na co najmniej dotychczasowym poziomie (obowiązującym od 1 października 2017 roku),
- wprowadzona od 1 lipca 2019 roku zmiana wyceny świadczeń dot. badań PET-TK i SPECT (BDM, TI, BI) wzrost o 3%,
- wprowadzenie od 1 października 2019 roku przepisów dot. zmiany zasad rozliczania pakietu onkologicznego, które umożliwiają realizację badania PET-TK w ramach diagnostyki pogłębionej i jego rozliczenie w ramach pakietu. Wskutek tego spodziewane jest dalsze zwiększenie wolumenów badań PET-TK – wzrost ten był już widoczny w 2020 roku i jest kontynuowany w 1H21,
wzrost organiczny nowe miejsca wykonywania świadczeń w zakresie diagnostyki obrazowej i medycyny nuklearnej:
- − pracownie uruchomione w ostatnich latach, które nie osiągnęły pełnej rentowności w 2020 roku oraz w I półroczu 2021 roku,
- − inwestycje w toku realizacji oraz planowane na lata 2021-2022,
- − planowane akwizycje dot. podmiotów wykonujących badania diagnostyki obrazowej,
dalszy wzrost przychodów ze sprzedaży radiofarmaceutyków, w tym także na skutek uzyskania pozwolenia na obrót fluorocholiną produkowaną przez jednostkę dominującą,
rozwijanie nowych źródeł przychodów: terapia izotopowa, badania izotopowe i badania medycyny nuklearnej,
dalszy rozwój usług teleradiologicznych,
dalsza dywersyfikacja przychodów oraz wzrost przychodów generowanych przez badania farmaceutyczne oraz teleradiologię.

w zakresie kosztów operacyjnych:

• spadek kosztów serwisu na skutek zmiany stawki VAT na 8% (zmiana od 3Q20) i stabilizacja kosztów napraw urządzeń diagnostycznych.

ALTERIS – SEGMENT PRODUKTY INFORMATYCZNE I WYPOSAŻENIE PRACOWNI

sprzedaż mobilnych pracowni i unitów diagnostycznych wraz z dostawą sprzętu medycznego większa liczba zamówień i kontraktów realizowanych w 1H21 roku, w tym także projektów, które związane są z przeciwdziałaniem skutkom epidemii koronawirusa (tj. rozwiązań mobilnych wraz z dostawą sprzętu). Spodziewana kontynuacja zwiększonej liczby zamówień także w kolejnych miesiącach 2021 roku,
sprzedaż innowacyjnych rozwiązań w zakresie telehistopatologii oraz termoablacji guzów wątroby,
kontynuacja projektów w zakresie infrastruktury medycznej,
rozwijanie nowych projektów w zakresie zaawansowanej radiologii,
szacowany backlog na rok 2021 roku wynosi około 140 milionów złotych.

EXIRA – SEGMENT NEURORADIOCHIRURGII

przeprowadzona inwestycja w zakresie wymiany źródła w urządzeniu gamma knife spowodowała wzrost liczby wykonywanych procedur od początku II półrocza 2020 roku. Spodziewana kontynuacja wzrostu liczby realizowanych procedur w 2021 (co najmniej na poziomie z 2H20) oraz w kolejnych okresach,
brak planowanych nakładów inwestycyjnych w okresie kolejnych 6 latach.

VITO-MED – SEGMENT SZPITALNICTWO

wzrost skali działalności nowej linii biznesowej tj. badań diagnostycznych w kierunku SARS-CoV-2, z uwagi na rozwój sieci laboratoriów diagnostycznych o 3 nowe miejsca tj. Nowy Sącz, Warszawa i Krosno i wpływ wiosennej fali koronawirusa. W 1H21 spółka wykonała prawie 250 tysięcy badań.
Grupa planuje rozszerzenie jej możliwości diagnostycznych o programy bazujące na metodzie RT-PCR. Połączenie diagnostyki molekularnej, genetycznej z diagnostyką obrazową (medycyna spersonalizowana) przyśpiesza wprowadzenie podejścia radiogenomicznego w diagnostyce medycznej. Już w II półroczu 2021 roku planowane jest również wykonywanie innych badań genetycznych na bazie stworzonej sieci laboratoriów diagnostycznych.
od listopada 2020 roku do 13 czerwca 2021 roku decyzją Ministra Zdrowia VITO-MED był szpitalem III poziomu referencyjności dla leczenia udarów pacjentów Covid-19,

• opierając się na doświadczeniu personelu medycznego (który w ramach istniejącego oddziału rehabilitacji neurologicznej realizuje pierwszy etap rehabilitacji pacjentów po udarze co w rezultacie przynosi powrót utraconych funkcji), zarząd VITO-MED. podjął decyzję o podjęciu starań w celu uruchomienia rehabilitacji dla pacjentów którzy chorowali na Covid-19. Zabezpieczając realizację świadczeń dla pacjentów z potwierdzonym Covid-19, wielokrotnie spotykamy się z brakiem zapewnienia tym pacjentom kompleksowej opieki, nie tylko tych wymagających hospitalizacji, ale również pacjentów, którzy przechorowali Covid-19 przy mniejszych objawach. Po infekcji covidowej rekonwalescencja pacjentów oraz powrót do sprawności trwa długo, pacjenci mają problem z podjęciem pracy i codziennym funkcjonowaniem. Przygotowany program rehabilitacyjny oraz sprzęt diagnostyczny pozwolą na zapewnienie pacjentom specjalistycznej opieki oraz pozwolą na szybki powrót do zdrowia. Dla tych pacjentów przygotujemy odpowiednio ukierunkowane leczenie fizjoterapii oddechowej, rehabilitacji ruchowej i profilaktyki prozdrowotnej wraz z odpowiednią wiedzą dotyczącą sposobu życia, żywienia.

POZOSTAŁE AKWIZYCJE

Radpoint sp. z o.o. spółka od II kwartału 2021 roku jest jednostką stowarzyszoną wobec Voxel S.A., a zatem dla potrzeb skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest wyceniana metodą praw własności i jest ujmowany udział w wyniku jednostki stowarzyszonej. Biorąc pod uwagę, że jest to spółka będąca start-up'em i wdrażająca produkt na rynek, Grupa nie spodziewa się istotnego wpływu na wyniki Grupy i nie wyklucza, że w pierwszym okresie udział w wyniku jednostki stowarzyszonej może być negatywny. Niemniej jednak istotne będą synergie, które zostały zidentyfikowane między Radpoint i Alteris, które pozwolą jednostce zależnej poszerzyć portfolio oferowanych produktów.
Albireo Biomedical sp. z o o. spółka utworzona w dniu 30 kwietnia 2020 roku zajmująca się produkcją wymazówek. Spółka jest wspólnym przedsięwzięciem.
Grupa planuje w latach 2021-2022 dokonanie kilku akwizycji obejmujących podmioty zajmujące się diagnostyką obrazową.

Celem Zarządu Grupy na rok 2021 i 2022 jest dalszy rozwój nowych linii biznesowych, w tym realizacja badań w kierunku SARS-CoV-2 przez VITO-MED, dostawa rozwiązań mobilnych, modułowych i infrastrukturalnych realizowana przez Alteris, a także wzrost liczby badań przez podmioty zajmujące się diagnostyką obrazową, rozwój nowych i istniejących pracowni m.in. na skutek prowadzonego procesu inwestycyjnego obejmującego wymianę sprzętu oraz akwizycje głównie w podmioty zajmujące się diagnostyką obrazową. Po istotnych spadkach odnotowanych w szczególności w II kwartale 2020 roku, obecnie obserwowany jest wzrost realizowanych badań diagnostyki obrazowej, co wskazuje na poprawę sytuacji i brak istotnego wpływu kolejnych fal epidemii na działalność podmiotów diagnostycznych.

W kontekście ogłoszonych planów dotyczących zwiększenia nakładów na finansowanie ochrony zdrowia, Grupa przewiduje wpływ tych zmian na wzrost liczby badań i procedur wykonanych przez spółki z Grupy oraz zamówień realizowanych przez Alteris.

11 INFORMACJE DOTYCZĄCE STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W GRUPIE VOXEL

Emitent w I półroczu 2021 roku stosował zbiór zasad określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016". Emitent w swoim oświadczeniu opublikowanym na stronie internetowej, wskazał, których zasad nie będzie przestrzegał wraz z uzasadnieniem. Pełny tekst oświadczenia jest dostępny na stronie internetowej Emitenta pod adresem: http://www.voxel.pl/relacje-inwestorskie/dobre-praktyki-gieldowe.

12 PODSTAWOWE ZAGROŻENIA I CZYNNIKI RYZYKA DOTYCZĄCE KOLEJNYCH MIESIĘCY ROKU OBROTOWEGO

Ryzyko zmian w systemie finansowania służby zdrowia

Ryzykiem o konsekwencjach długoterminowych jest ewentualna zmiana zasad finansowania publicznej opieki zdrowotnej, będąca następstwem decyzji politycznych Rządu. Niezależnie od tego, że dotychczasowe zasady nie ulegną zmianie co najmniej do końca 2021 roku (czyli do roku, w którym zakończą się najkrótsze nowe umowy wieloletnie zawarte z NFZ), w dłuższym terminie nie można całkowicie wykluczyć podjęcia prób finansowania wyłącznie podmiotów publicznych, ich faworyzowania przy zawieraniu umów lub obniżenia stawek oferowanych podmiotom prywatnym. Zmaterializowanie się któregoś z tych scenariuszy miałoby istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i możliwości rozwoju w przyszłości. Niemniej jednak wydarzenia z kilku ostatnich lat, takie jak:

− wyłączenie diagnostyki obrazowej spod Ustawy o sieci szpitali oraz utrzymanie sposobu jej finansowania na dotychczasowych zasadach,
− brak innych zmian prawnych, które skutkowałyby istotnymi zmianami w sposobie finansowania publicznej służby zdrowia,
− zmiany wycen świadczeń realizowanych w ramach diagnostyki obrazowej,
− ogłoszenie postępowań konkursowych w sprawie zawarcia wieloletnich umów o udzielenie świadczeń opieki zdrowotnej oraz ich rozstrzygnięcie na korzyść Emitenta,

wskazują, że ryzyko to jest istotnie mniejsze niż latach ubiegłych.

Ryzyko współpracy z NFZ oraz odzyskiwalności przychodów z tzw. nadwykonań

Grupa Voxel znaczącą część przychodów (ponad 50%) uzyskuje bezpośrednio z realizacji kontraktów na rzecz Narodowego Funduszu Zdrowia. Jednostka dominująca wygrała wszystkie, w których uczestniczyła, postępowania konkursowe ogłoszone przez oddziały NFZ w 2018 i 2019 roku. Skutkowało to zawarciem wieloletnich (głównie 5 letnich) umów o udzielenie świadczeń opieki zdrowotnej. W związku z tym, w ocenie Grupy w perspektywie kilkuletniej, ryzyko współpracy z Narodowym Funduszem Zdrowia zostało istotnie ograniczone.

Przychody wynikające z kontraktów zawartych z NFZ są rozpoznawane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie rozliczania kontraktu. Oprócz badań planowych objętych umowami, Spółka realizuje ponadkontraktowe usługi medyczne (tzw. nadwykonania), za które zapłata przez NFZ następuje z reguły raz w roku, a ich cena nie jest z góry ustalona. Spółka decyduje się na ich wykonanie na swoje własne ryzyko i rozpoznaje przychody z tego tytułu zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny oraz zasadą współmierności kosztów i przychodów. Praktyka rynkowa oraz dotychczasowe, wieloletnie doświadczenie Emitenta w rozliczaniu takich świadczeń dają uzasadnione podstawy do przyjęcia, że zostaną one zaakceptowane i zapłacone przez płatnika publicznego w wysokości co najmniej zakładanej przez Grupę.

Mając na uwadze zapowiedziane zmiany w rozliczaniu świadczeń TK i MR oraz zniesienie limitów, ryzyko to przestaje być istotne.

Ryzyko realizacji strategii

Wpływ na projekty realizowane przez Spółki z Grupy Emitenta mogą mieć nieprzewidziane czynniki zewnętrzne, których wystąpienie może negatywnie oddziaływać na możliwość realizacji założonych celów strategicznych. Wyniki finansowe Grupy Emitenta zależą bezpośrednio od skutecznej realizacji jej strategii, stąd wszelkie działania, które okażą się chybione ze względu na niewłaściwą ocenę otoczenia bądź nieumiejętne dostosowanie się do zmiennych warunków otoczenia mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Kapitałowej Voxel S.A.

Ryzyko błędu lekarskiego

Emitent wykonuje wiele badań diagnostycznych z udziałem lekarzy oraz personelu technicznego. Jak w przypadku realizacji każdej procedury medycznej istnieje ryzyko popełnienia błędu w trakcie wykonywania samego badania, jak też interpretacji jego wyników. Konsekwencją ewentualnego błędu mogą być znaczne roszczenia finansowe obciążające Emitenta, jak też szkody wizerunkowe.

Grupa Kapitałowa Emitenta wprowadziła odpowiednie procedury realizacji badań, niemniej jednak nie eliminuje to całkowicie ryzyka wystąpienia wspomnianych zdarzeń. Emitent posiada obowiązkowe ubezpieczenie OC podmiotu leczniczego z sumą ubezpieczenia 350 tysięcy Euro oraz posiada polisy dobrowolnego ubezpieczenia OC podmiotów leczniczych dla klienta korporacyjnego z sumą gwarancyjną 2 234 tysięcy złotych.

Ryzyko utraty kluczowych menedżerów i wykwalifikowanej kadry

Sukces rynkowy Grupy Kapitałowej Voxel S.A. jest w bardzo dużym stopniu determinowany wiedzą oraz zaangażowaniem kluczowych menedżerów i lekarzy, zarówno w odniesieniu do bieżącej działalności operacyjnej, jak też przy realizacji strategicznych celów Grupy Kapitałowej. Istnieje ryzyko utraty kluczowych menedżerów i lekarzy z powodów zdarzeń losowych lub innych, co mogłoby mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, szczególnie w średnim i długim terminie.

Ryzyko związanego z nasileniem konkurencji na rynku diagnostyki obrazowej, rynku sprzętu medycznego i rozwiązań informatycznych dla branży medycznej

Voxel systematycznie monitoruje możliwość rozpoczęcia działalności diagnostycznej w nowych lokalizacjach. Ponieważ rynek jest coraz bardziej nasycony, a konkurencja równolegle prowadzi podobne działania, rozwój organiczny poprzez otwieranie nowych pracowni jest na polskim rynku ograniczony.

Nasilenie konkurencji głównie na rynku, na którym operuje spółka zależna Alteris może doprowadzić do pogorszenia wyników finansowych tej spółki, a co za tym idzie pogorszenia sytuacji finansowej całej Grupy. W związku z tym Zarząd Grupy rozwija nowe kierunki działalności spółki Alteris celem nieustannego dywersyfikowania jej działalności oraz wykorzystania synergii występujących w ramach Grupy.

Ryzyko związane z możliwością pojawienia się negatywnego PR/IR

Na wysoce konkurencyjnym rynku działania GK VOXEL istnieje ryzyko rozpowszechniania przez niektórych konkurentów Grupy Kapitałowej nieprawdziwych informacji o Emitencie, spółkach z GK Emitenta lub osobach powiązanych z GK Emitenta, w celu wywarcia negatywnego wpływu na rynkowy wizerunek Emitenta lub spółek zależnych.

Ewentualne rozpowszechnianie nieprawdziwych i negatywnych informacji mogłoby wywierać przejściowy, lecz niekorzystny wpływ na pozycję negocjacyjną, a tym samym negatywnie wpływać na sytuację finansową GK VOXEL. Informacje takie mogłyby mieć niekorzystny wpływ na kształtowanie się kursu akcji Emitenta, nawet jeśli nie miałyby one istotnego negatywnego wpływu na jednostkowe lub skonsolidowane wyniki finansowe.

Ryzyko realizacji projektów inwestycyjnych Grupy Voxel

Emitent na bieżąco analizuje potencjalne projekty inwestycyjne i pojawiające się okazje rynkowe, także w postaci potencjalnych akwizycji. Istnieje ryzyko, że wybrany projekt zostanie zrealizowany i nie przyniesie zakładanych efektów finansowych, co może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy. Mając na uwadze potencjalne cele akwizycyjne nie można wykluczyć:

− inwestycji w wspólne przedsięwzięcia, co spowoduje, że jednostki te nie będą konsolidowane metodą pełną i ujmowane w całości w wyniku Grupy (a jedynie jako udział w zysku wspólnego przedsięwzięcia),
− inwestycji w spółki zajmujące się działalnością R&D, start-upy i/lub spółki wymagające restrukturyzacji, które z uwagi na specyfikę swojej działalności lub też okres niezbędny do zrealizowania działań restrukturyzacyjnych, w pierwszych okresach po nabyciu mogą okazać się nierentowne i spowodować powstanie kosztów/strat.

Ryzyko wpływu epidemii koronawirusa na działalność Spółki

Jak szerzej opisano zarówno w sprawozdaniu finansowym, Grupa identyfikuje ryzyko związane z wpływem rozprzestrzeniania się epidemii koronawirusa na terytorium Polski. Dynamika wydarzeń związanych z tym zjawiskiem sprawia, że prognozowanie skutków gospodarczych obarczone jest dużym ryzykiem przyjęcia błędnych założeń. Dotychczasowy wpływ epidemii na działalność Grupy skutkował uruchomieniem nowych linii biznesowych, które były odpowiedzią na zapotrzebowanie na usługi i produkty związane ze zwalczaniem epidemii oraz przejściowymi spadkami wolumenów w spółkach diagnostycznych. II półrocze 2020 roku przyniosło poprawę sytuacji w zakresie wolumenów badań w spółkach diagnostycznych i ich stabilizację, także w 2021 roku. Ponadto w ocenie Grupy spadki wolumenów badań w spółkach diagnostycznych należy traktować jako przejściowe i spodziewać się wzrostów liczby badań po ustaniu epidemii.

Kraków, 23 sierpnia 2021 roku

Jarosław Furdal Prezes Zarządu

Dokument podpisany przez Jarosław Furdal Data: 2021.08.23 15:38:08 CEST

Grzegorz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

Grzegorz Rutkowski Elektronicznie podpisany przez Grzegorz Rutkowski Data: 2021.08.23 15:17:08 +02'00'