SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI VOXEL S.A.

ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2019 ROKU

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O VOXEL S.A.

1.1. OPIS DZIAŁALNOŚCI VOXEL S.A.

Voxel S.A. (dalej: "Voxel", "Spółka", "Emitent") działa na rynku usług medycznych od 2005 roku. Jest rozwijającym się podmiotem leczniczym, obejmującym sieć medycznych centrów diagnostycznych, które świadczą wysokospecjalistyczne usługi w dziedzinie radiologii i medycyny nuklearnej. Poza szeroko rozumianą diagnostyką obrazową, Voxel oferuje kompleksowy zakres usług i produktów związanych z wykorzystaniem najnowszych osiągnięć technologicznych w medycynie.

Działalność Spółki obejmuje kilka segmentów usług wydzielonych dla potrzeb zarządczych oraz sprawozdawczych. Poniżej przedstawiono obszary działalności w celu szczegółowego scharakteryzowania specyfiki świadczonych usług. Zaznaczamy jednocześnie, że nie wszystkie opisane poniżej segmenty działalności są na dzień raportu okresowego segmentami sprawozdawczymi. Staną się nimi w sytuacji rozwoju do skali uzasadniającej ich uznanie za samodzielne linie biznesowe.

1.2. USŁUGI MEDYCZNE I SPRZEDAŻ RADIOFARMACEUTYKÓW

Segment obejmujący podstawową działalność gospodarczą Voxel tj. świadczenie usług wysokospecjalistycznej diagnostyki obrazowej (w tym badań refundowanych, komercyjnych oraz wykonywanych na rzecz pacjentów prywatnych), usług teleradiologicznych, badań klinicznych/farmaceutycznych, produkcji i sprzedaży radiofarmaceutyków. Poniższy wykres przedstawia strukturę (według udziału wartościowego) sprzedaży segmentu usług medycznych i sprzedaży radiofarmaceutyków w roku zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku.

W ramach badań refundowanych prezentowane są badania realizowane na rzecz Narodowego Fundusz Zdrowia (dalej: "NFZ"). Badania komercyjne są realizowane w ramach umów dla szpitali publicznych i niepublicznych podmiotów leczniczych – które realizują kontrakty z NFZ oraz na rzecz podmiotów świadczących komercyjnie usługi ochrony zdrowia (m.in. Luxmed Sp. z o.o., PZU Zdrowie S.A., Centrum Medyczne Enel Med S.A.).

1.2.1. DIAGNOSTYKA OBRAZOWA

Diagnostyka obrazowa jest obecnie jednym z najszybciej rosnących, samodzielnych segmentów medycyny. Z jednej strony wynika to ze zmian demograficznych i rosnącej skali chorób cywilizacyjnych, z drugiej natomiast jest pochodną dużego postępu technologicznego, umożliwiającego coraz bardziej precyzyjne diagnozowanie. Z perspektywy płatnika (prywatnego, jak też publicznego) diagnostyka obrazowa ekonomizuje proces leczenia, umożliwiając rozpoznanie choroby już na wczesnym etapie. W przypadku diagnozowania chorób w stadium zaawansowanym wspomaga podejmowanie odpowiednich, efektywnych – także z finansowego punktu widzenia – decyzji terapeutycznych.

W ramach diagnostyki obrazowej Voxel realizuje następujące rodzaje badań:

− tomografia komputerowa (TK),
− rezonans magnetyczny (MR),
− pozytonowa tomografia emisyjna (PET-TK),
− badania medycyny nuklearnej (SPECT),
− pozostałe, w tym badania USG i RTG.

W roku 2019 roku Voxel wykonał ponad 275 tysięcy badań (w roku 2018 – prawie 240 tysięcy badań), z czego ponad 225 tysięcy stanowiły badania TK, MR i PET-TK, które generują główne przychody ze sprzedaży.

Poniższe wykresy przedstawiają jak kształtowały się liczba zrealizowanych badań TK, MR i PET-TK oraz przychody netto ze sprzedaży wygenerowane przez te badania w ostatnich 9 kwartałach.

Liczba wykonanych badań [w tys.]

Przychody z badań [mln PLN]

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Voxel prowadził:

− 15 pracowni tomografii komputerowej, w których wykonał prawie ponad 90,0 tysięcy badań w 2019 roku,
− 18 pracowni rezonansu magnetycznego, w których wykonał prawie 124,1 tysięcy badań MR w 2019 roku,
− 7 pracowni PET-TK (z czego 5 wykonuje badania refundowane, a dwie zlokalizowane w Katowicach i Jeleniej Górze są przygotowane do kontraktowania świadczeń), w których wykonał prawie 11,2 tysięcy badań PET-TK w 2019 roku,
− 4 pracownie SPECT (z czego 3 wykonują badania refundowane, czwarta natomiast jest przygotowana do kontraktowania z NFZ), w których wykonał prawie 6,1 tysięcy procedur w 2019 roku.

W roku 2019 Spółka kontynuowała rozwój nowych linii usług medycznych, związanych ze świadczeniem następujących procedur (SPECT):

− badania izotopowe (BI) polegające na wprowadzeniu do organizmu środków chemicznych (zwanych radioizotopami), cyfrowej obserwacji ich rozpadu i graficznym przedstawieniu tego rozmieszczenia.
− terapia izotopowa (TI) to terapia z użyciem źródeł otwartych. Polega ona na wprowadzaniu do tkanek lub narządów pacjenta radiofarmaceutyku emitującego promieniowanie jonizujące. W ramach TI i BI w 2019 roku Spółka realizowała m.in. następujące procedury: radiosynowektomia, tj. leczenie izotopowe stawów, leczenie łagodnych chorób tarczycy jodem radioaktywnym, leczenie izotopowe bolesnych przerzutów nowotworowych do kości.
− badania medycyny nuklearnej (BMN) to złożona metoda badawcza z dziedziny medycyny nuklearnej, stosowana w praktyce klinicznej. Metoda ta polega na uzyskiwaniu obrazu narządów, a przede wszystkim oceny ich czynności, przy pomocy niewielkich dawek izotopów promieniotwórczych (radioznaczników) i użyciu promieniowania gamma,
− biopsja fuzyjna prostaty innowacyjna i skuteczna metoda diagnostyki. Lekarz wykonujący biopsję używa połączonych obrazów z rezonansu i USG, co minimalizuje liczbę nakłuć i zwiększa prawdopodobieństwa pobrania właściwego wycinka do badań histopatologicznych.

1.2.2. PRODUKCJA I SPRZEDAŻ RADIOFARMACEUTYKÓW

Radiofarmaceutyki są produktami leczniczymi niezbędnymi w procesie diagnozowania chorób nowotworowych metodą PET-TK oraz PET-MR. Diagnostyka tego typu rozwija się bardzo dynamicznie, a dzięki stałemu postępowi naukowemu obszary jej zastosowań rosną. Czynniki te determinowały strategię rozwoju Voxel, zakładającą rozszerzenie zakresu świadczonych usług o diagnostykę PET-TK. Elementem tej strategii była decyzja o budowie własnego zakładu produkcji radiofarmaceutyków (cyklotron), w którym produkowane są radiofarmaceutyki na potrzeby własne, jak również sprzedawane podmiotom zewnętrznym.

Ponadto od września 2018 roku Voxel korzysta z ośrodka przeznaczonego do produkcji radiofarmaceutyków oraz badania nad radiofarmaceutykami należącego do UWRC Sp. z o.o. (tj. spółką celową Uniwersytetu Warszawskiego powołaną uchwałą Senatu Uniwersytetu Warszawskiego w celu komercjalizacji wyników badań naukowych i prac rozwojowych; "UWRC"). Ośrodek ten jest drugim zakładem produkcyjnym dla Grupy, a także miejscem, gdzie rozwijana będzie działalność badawczo-rozwojowa, prowadzona także we współpracy z UWRC i dotycząca nowych radiofarmaceutyków (umowa zobowiązuje m.in. Voxel do prowadzenia i rozwijania w cyklotronie produkcji komercyjnej 18F-fluorodeoksyglukozy ("FDG") i 18F-choliny (FCH)).

Spółka identyfikuje duży potencjał w przyszłej współpracy stron powyższej umowy, w tym w uzyskaniu możliwości korzystania z cyklotronu zlokalizowanego w centralnej części Polski – w tej chwili Spółka w bieżącej działalności korzysta ze swojego cyklotronu znajdującego się w Krakowie. Dzięki współpracy z UWRC Spółka w istotny sposób zwiększy potencjał technologiczny i produkcyjny, co bezpośrednio przełoży się na zwiększenie konkurencyjności Spółki i zdobycie przewag rynkowych, a co najistotniejsze zapewni bezpieczeństwo ekonomiczne i operacyjne w zakresie działalności Spółki w obszarze produkcji radiofarmaceutyków. Zawarta umowa pozwoli również na znaczące skrócenie czasu transportu radiofarmaceutyków do odbiorców prowadzących działalność na terenie północnej Polski oraz dalszy rozwój Spółki w obszarze badań, rozwoju i produkcji znaczników i radiofarmaceutyków przeznaczonych dla badań PET-TK. Wpływ ten będzie widoczny w 2020 roku. Obecnie trwają prace związane uzyskaniem niezbędnych zezwoleń.

W trakcie 2019 roku Voxel kontynuował prace rozwojowe związane z przygotowaniem produkcji nowych radiofarmaceutyków. Obecnie realizowane jest pięć projektów w tym zakresie. Grupa zawarła umowę z Małopolskim Centrum Przedsiębiorczości na dofinansowanie projektu, którego głównym celem jest opracowanie technologii wytwarzania oraz przygotowanie do wdrożenia nowego produktu tj. radiofarmaceutyku galowego (chlorek Ga68) przeznaczonego do znakowania zestawów podawanych pacjentom w procedurze diagnostyki PET-TK m.in. w diagnostyce raka prostaty, guzów neuroendokrynnych i innych schorzeń onkologicznych. Realizacja projektu umożliwi spółce uruchomienie produkcji radiofarmaceutyku znakowanego Ga-68 oraz procedur biopsji fuzyjnej USG/PET-TK u pacjentów z podejrzeniem raka prostaty. Budżet projektu – około 4 milionów złotych, dofinansowanie na poziomie 1,6 milionów złotych. Planowany termin zakończenia projektu przypada na I półrocze 2021 roku.

Ponadto Voxel pozyskał nową dotację na rozbudowę działu B+R w celu prowadzenia prac nad nowymi radiofarmaceutykami. Budżet projektu wynosi około 1,8 milionów złotych, dofinansowanie na poziomie 0,9 miliona złotych.

2. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

2.1 DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU OKRESOWEGO

Rok 2019 to w dalszym ciągu kontynuacja realizacji długoterminowej strategii Spółki tj. świadczenia usług medycznych w obszarze specjalistycznej diagnostyki obrazowej i medycyny nuklearnej dla jak największej grupy pacjentów. Poniżej przedstawiono najbardziej istotne zdarzenia gospodarcze w poszczególnych segmentach działalności Spółki.

2.1.1 USŁUGI MEDYCZNE I SPRZEDAŻ RADIOFARMACEUTYKÓW

W kontekście realizacji przez Spółkę badań refundowanych, istotne jest to, że w I kwartale 2019 roku przeprowadzone zostały postępowania konkursowe dot. badań MR, TK i badań medycyny nuklearnej ogłoszone przez Śląski Oddział Wojewódzki NFZ. W dniach 15 i 22 marca 2019 roku nastąpiło rozstrzygnięcie postępowań konkursowych na korzyść Spółki. W efekcie tych postępowań Spółka przedłużyła wszystkie dotychczasowe umowy oraz zawarła dodatkowo dwie nowe umowy (m.in. dla nowo otwartej pracowni MR w Gliwicach) obowiązujące do połowy 2024 roku.

Obecnie tylko dwa wojewódzkie oddziały NFZ, z którymi Spółka współpracuje nie przeprowadziły postępowań konkursowych celem zawarcia nowych wieloletnich umów. Status obecnych umów jest następujący:

− Mazowiecki Oddział Wojewódzki NFZ umowy zostały przedłużone do dnia 30 września 2020 roku,
− Lubelski Oddział Wojewódzki NFZ umowy zostały przedłużone do dnia 30 czerwca 2021 roku.

Ponadto w dniu 27 lutego 2019 roku w wyniku rozstrzygniętego postępowania w trybie konkursu ofert organizowanego przez Małopolski Oddział Wojewódzki NFZ pracownia rezonansu magnetycznego w Limanowej otrzymała propozycję zawarcia umowy obowiązującej od dnia 1 marca 2019 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku. Umowa została zawarta i jest realizowana.

W I kwartale 2019 roku nakładem własnym został uruchomiony zakład medycyny nuklearnej w szpitalu im. Rydygiera w Krakowie. W zakładzie tym znajduje się urządzenie SPECT i miejsce pod zainstalowanie urządzenia PET-TK w przyszłości. Od 1 kwietnia 2019 roku pracownia realizuje badania medycyny nuklearnej i badania izotopowe refundowane przez NFZ.

W II kwartale 2019 roku została uruchomiona nowa pracownia rezonansu magnetycznego działająca na terenie Szpitala Specjalistycznego im. Świętej Rodziny w Warszawie. Pozwoli to na realizację większej liczby badań refundowanych w dotychczasowej lokalizacji w Warszawie oraz większej liczby badań komercyjnych i prywatnych w nowej pracowni, ze względu na zaawansowany technologicznie system MR (3 Teslowy), który został w niej zainstalowany.

W III kwartale 2019 roku została uruchomiona nowa pracownia rezonansu magnetycznego i tomografii komputerowej w Elblągu. W tej lokalizacji Warmińsko-Mazurski Oddział Wojewódzki NFZ ogłosił uzupełniające postępowania konkursowe na udzielanie świadczeń zdrowotnych. W wyniku przeprowadzonego postępowania konkursowego Spółka zawarła z NFZ umowę na udzielanie świadczeń zdrowotnych w zakresie badań tomografii komputerowej obowiązującą od dnia 1 września 2019 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku oraz umowę na udzielanie świadczeń w zakresie badań rezonansem magnetycznym obowiązującą od dnia 20 stycznia 2020 roku do dnia 30 czerwca 2021 roku.

Ponadto począwszy od dnia 1 kwietnia 2019 roku Narodowy Fundusz Zdrowia zlikwidował limity znajdujące się w umowach na świadczenie usług w zakresie badań tomografii komputerowej i rezonansu magnetycznego, co ma istotny wpływ na wolumeny badań realizowane w 2019 roku, a także na wyniki Spółki. Likwidacja limitów obowiązuje także w 2020 roku.

Spółka w dalszym ciągu odnotowuje wzrost przychodów ze sprzedaży pozostałych usług medycznych. Dotyczy on głównie przychodów generowanych przez sprzedaż badań komercyjnych (wzrost przychodów o 0,5 miliona złotych, tj. 2% r/r) oraz badań farmaceutycznych (wzrost przychodów w wysokości 0,2 miliona złotych, tj. 5% r/r).

W zakresie sprzedaży radiofarmaceutyków, Voxel kontynuował dostawę FDG do pracowni PET-TK (przyszpitalnych, przy dużych publicznych ośrodkach onkologicznych) w ramach umów podpisanych po wygranych postępowaniach przetargowych. Ponadto Voxel dostarcza FDG do własnych pracowni PET-TK, co ma istotne znaczenie z uwagi na występującą presję cenową FDG w wyniku zaostrzającej się konkurencji pomiędzy producentami. Konsekwencja spadku cen dotyka Spółkę w znacznie mniejszym stopniu niż podmioty produkujące radiofarmaceutyki wyłącznie na sprzedaż.

Do kwestii związanej z wpływem epidemii koronawirusa na działalność Spółki odnieśliśmy się w nocie 20.6 niniejszego sprawozdania.

2.2 KOMENTARZ DO OSIĄGNIĘTYCH ROCZNYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH

2.2.1 Wybrane Dane Finansowe Voxel

Poniżej przedstawione zostały wybrane podstawowe dane finansowe z jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Voxel:

Całkowite dochody (w tysiącach PLN)	4Q19	4Q18	r/r	2019	2018	r/r
Przychody ze sprzedaży	36 342,5	31 960,3	14%	135 307,9	111 615,3	21%
Zysk brutto ze sprzedaży	10 653,4	11 255,4	-5%	39 912,3	33 896,8	18%
Marża brutto na sprzedaży	29%	35%	-6 pp.	29%	30%	-1 pp.
Zysk działalności operacyjnej	8 083,2	9 170,8	-12%	28 892,6	26 866,1	8%
Marża operacyjna	22%	29%	-7 pp.	21%	24%	-3 pp.
Zysk/(strata) brutto	6 446,8	8 749,3	-26%	23 981,7	25 825,4	-7%
Zysk/(strata) netto	5 191,3	7 045,6	-26%	19 260,9	20 913,1	-8%
Marża netto	14%	22%	-6 pp.	14%	19%	-5 pp.
EBITDA	13 746,8	11 998,6	15%	49 792,4	38 098,8	31%
Marża EBITDA	38%	38%	0 pp.	37%	34%	+3 pp.
Zysk działalności operacyjnej skorygowany	8 552,9	9 141,0	-6%	29 362,3	28 095,4	5%
EBITDA skorygowana	14 216,5	11 968,8	19%	50 262,1	36 869,5	36%
Marża EBITDA skorygowana	39%	37%	-2 pp.	37%	33%	+4 pp.

* wpływ na EBITDA w 2019 roku miały koszty kary umownej w wysokości 496,7 tysięcy złotych, która została ujęta w pozostałych kosztach operacyjnych (w całości ujęta w 4Q19 roku)

** wpływ na EBITDA w 2018 roku miało odszkodowanie w wysokości 1 229,3 tysięcy złotych (w większości otrzymane w 3Q18; 4Q18: 29,8 tysięcy złotych), które zostało ujęte w pozostałych przychodach operacyjnych

W 2019 roku przychody ze sprzedaży wyniosły 135 307,9 tysięcy złotych (z czego w 4Q19: 36 342,5 tysięcy złotych), co daje 21% wzrost w porównaniu do roku 2018 (14% wzrost porównując 4Q19 do 4Q18). Wzrost przychodów jest wynikiem konsekwentnego zwiększania skali działalności (w tym wolumenów badań), otwarciem nowych pracowni oraz efektywniejszego wykorzystania bazy zainstalowanego sprzętu (wzrost bez nakładów inwestycyjnych). W kontekście wzrostu wolumenów istotne znaczenie mają limity ujęte w umowach zawartych z NFZ, a które zostały zniesione od 1 kwietnia 2019 roku. Ponadto Spółka odnotowała nominalny wzrost przychodów generowanych przez pozostałe źródła, w tym głównie badania farmaceutyczne (wzrost o 5% r/r w 2019) i badania komercyjne (wzrost o 5% w 2019 roku).

W 2019 roku w porównaniu do 2018 roku Spółka odnotowała 18% wzrost zysku brutto ze sprzedaży. Na wzrost zysku na sprzedaży miało wpływ głównie zwiększenie wolumenu badań oraz występowanie efektu skali. Grupa odnotowała także wzrost kosztów, co związane było z kosztami funkcjonowania nowych pracowni w Voxel oraz kosztami usług medycznych. Zwiększenie liczby badań refundowanych realizowanych przez Spółkę, kosztem mniejszej liczby badań prywatnych realizowanych z większą marżą, także miało wpływ na spadek marży brutto na sprzedaży.

Porównując dane IV kwartału 2019 roku do IV kwartału 2018 obserwujemy spadek zysku brutto na sprzedaży o 5%. Jest to efekt wprowadzonego w 2019 roku zniesienia limitów na badania TK i MR, co spowodowało, że w 2019 roku przychody dotyczące tych badań ujmowane były w całości w momencie ich realizacji. Spowodowało to, że poziom przychodów ze sprzedaży i zysku brutto na sprzedaży od II kwartału 2019 był stabilny i silnie skorelowany z liczbą

wykonanych badań. Na zwiększone przychody ze sprzedaży wykazane w IV kwartale 2018 roku miało wpływ rozliczenie w tym okresie przychodów z badan ponadlimitowych, z których spora część została wykonana w poprzednich kwartałach. To z kolei wpłynęło na wysoką bazę przychodową i marżową w 4Q18.

Wskaźnik EBITDA (liczony jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację) dla 2019 roku wyniósł 49,8 milionów złotych (za 4Q19: 13,7 milionów złotych) i był wyższy niż EBITDA wygenerowana w ubiegłym roku o 31% (wzrost w 4Q19: 15%). Na jego wzrost, poza wzrostem zysku na sprzedaży i wzrostem zysku z działalności operacyjnej miały wpływ wzrost amortyzacji (o około 0,6 miliona złotych w 2019, w tym w 4Q19: 0,3 miliona złotych, bez wpływu ujęcia korekty z tyt. MSSF 16), ze względu na zwiększenia środków trwałych. Grupa odnotowała także wzrost kosztów ogólnego zarządu o około 2,8 milionów złotych (4Q19: wzrost nieistotny), co związane jest ze wzrostem skali działalności.

Na EBITDA wygenerowaną w 2019 roku miało wpływ ujęcie kosztów jednorazowych związanych z karą umowną w wysokości 0,5 miliona złotych (w całości w 4Q19). Na EBITDA wygenerowaną w 2018 roku miało wpływ ujęcie przychodów z tyt. odszkodowania w kwocie 1,2 miliona złotych (w tym w 4Q18: 29,8 tysięcy złotych). Po skorygowaniu EBITDA o wpływ tego odszkodowania:

− wskaźnik EBITDA dla 2019 roku jest wyższy o ponad 13,4 milionów złotych (tj. 36%) od EBITDA wygenerowanej w 2018 roku,
− wskaźnik EBITDA dla 4Q19 roku jest wyższy o ponad 2,2 milionów złotych (tj. 19%) od EBITDA wygenerowanej w 4Q18.

Ponadto w 2019 roku spółka poniosła istotne koszty akwizycji, co także miało wpływ na koszty ogólnego zarządu oraz EBITDA.

EBITDA pod MSR17 i skorygowana o wpływ zdarzeń jednorazowych wyniosła 40,2 milionów złotych (za 4Q19: 11,4 milionów złotych) i była wyższa o 9% od EBITDA skorygowanej o wpływ odszkodowania z 2018 roku (spadek 4Q19: -5%, wpływ rozliczenia nadwykonań MR i TK w 4Q18).

Wynik na działalności finansowej był mniejszy o ponad 3,9 milionów złotych w porównaniu do 2018 roku (z czego w 4Q19: o 1,2 miliona złotych), na co miało głównie wpływ ujęcie:

− zwiększonych kosztów odsetek z tyt. leasingu finansowego na skutek zastosowania MSSF 16 (wzrost kosztów o prawie 1,7 miliona złotych w 2019 roku, z czego w 4Q19 prawie 0,5 miliona złotych),
− ujęcie kosztów dyskonta oraz oczekiwanych strat kredytowych związanych z wyceną udzielonej pożyczki (wzrost kosztów o prawie 0,6 miliona złotych, w całości w 4Q19),
− zwiększonych kosztów z tytułu odsetek od obligacji (wzrost o prawie 0,3 miliona złotych w 2019, z czego w 4Q19 stabilizacja kosztu w porównaniu do 4Q18) i odsetek od pożyczek (wzrost o prawie 0,5 miliona złotych w 2019 roku, z czego w 4Q19 ponad 0,1 miliona złotych), z związku ze wzrostem zadłużenia z tego tytułu,
− braku występowania udziału w zysku spółki Exira ujmowanej metodą praw własności, w związku z konsolidacją wyników tej jednostki – pozytywny wpływ tej wyceny na wyniki 2018 roku wyniósł ponad 0,5 miliona złotych (z czego w 4Q18: brak).

Spółka odnotowała spadek podatku dochodowego w porównaniu do ubiegłego roku o 0,2 miliona złotych (w tym spadek o 0,7 miliona złotych w 4Q19). Było to spowodowane zastosowaniem ulgi B+R w ramach wydatków kwalifikowanych. Efektywna stawka podatkowa wyniosła 20% (w ubiegłym roku: 19%).

Istotny wzrost kosztów finansowych miał kluczowy wpływ na spadek zysku brutto i zysku netto w porównaniu do poprzedniego roku.

Sytuacja finansowa (w tysiącach PLN)	31 gru 19	31 gru 18	r/r
Rzeczowe aktywa trwałe	168 508,6	107 525,9	57%
Aktywa niematerialne	11 483,9	9 553,1	20%
Aktywa trwałe	255 803,5	188 027,2	36%
Zapasy	2 537,2	1 795,6	41%
Należności handlowe oraz pozostałe należności	26 667,0	24 970,3	7%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	923,4	3 299,9	-72%
Aktywa obrotowe	48 292,0	47 320,0	2%
Kapitał własny	140 773,3	131 910,0	7%
Zobowiązania długoterminowe	120 984,4	73 207,2	65%
- w tym zobowiązania finansowe (kredyty, pożyczki, obligacje i leasing)	94 812,2	46 225,8	105%
Zobowiązania krótkoterminowe	42 337,8	30 230,0	40%
- w tym zobowiązania finansowe (kredyty, pożyczki, obligacje i leasing)	23 304,0	5 561,5	319%
- w tym zobowiązania handlowe i pozostałe	15 399,7	20 363,2	-24%
Zobowiązania ogółem	163 322,2	103 437,2	58%
Kapitał obrotowy*	17 790,8	18 875,9	-6%

*nadwyżka sumy należności handlowych i zapasów nad zobowiązaniami handlowymi

W wielkościach bilansowych w okresie sprawozdawczym w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku zaszły następujące zmiany:

− zwiększenie aktywów trwałych o około 67,8 milionów złotych, tj. 57% na skutek zastosowania MSSF 16 i ujęcia aktywów z tyt. leasingu finansowego (wpływ na rzeczowe aktywa trwałe). Z pominięciem wpływu MSSF 16, zmiana aktywów trwałych wynosi 18,3 milionów złotych (wzrost) w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku i wynika głównie ze zwiększeń rzeczowych aktywów trwałych (o 11,5 milionów złotych, co związane było z nakładami inwestycyjnymi związanymi z otwarciem nowych pracowni oraz prowadzonymi inwestycjami w nowe pracownie), zwiększeń w obrębie udziałów (wzrost o 0,9 milionów złotych na skutek nabycia udziałów w spółce Radpoint sp. z o.o.) oraz pozostałych długoterminowych aktywów finansowych (wzrost o 3,9 milionów złotych głównie w związku z objęciem obligacji i udzieleniem pożyczki spółce Radpoint sp. z o.o. oraz udzieleniem finansowania dłużnego spółce CardioCube Corp.),
− zwiększenie zapasów o 0,7 miliona złotych, tj. 41% w związku ze wzrostem działalności Voxel i otwarciem nowych pracowni,
− zmniejszenie środków pieniężnych o 2,4 miliona złotych ze względu na poczynione inwestycje (w tym zakup wierzytelności wobec SCANiX, nabycie pozostałych aktywów finansowych, w tym w udziały i obligacje w Radpoint sp. z o.o., finansowanie dłużne w CardioCube Corp., realizacja nowych pracowni) oraz zwiększenie skali działalności Spółki,
− zmniejszenie zobowiązań handlowych i pozostałych o 5,0 milionów tj. 24% głównie na skutek spłaty całości zobowiązań związanych z zakupem wierzytelności wobec Scanix sp. z o.o. (8,0 milionów złotych), prezentowanych w pozostałych zobowiązaniach na koniec 2018 roku; zobowiązania handlowe wzrosły o 2,9 milionów złotych.
− zwiększenie się długoterminowych zobowiązań finansowych o 48,6 milionów złotych, tj. 105%, głównie w związku z zastosowaniem MSSF 16 Leasing, którego wpływ wyniósł 41,2 milionów złotych. Z pominięciem wpływu MSSF16, wzrost zobowiązań finansowych długoterminowych w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniósł 6,7 milionów złotych i wynikał głównie ze wzrostu kredytów i pożyczek (związane to było z uruchomieniem nowych pożyczek dot. finansowania nowych pracowni).
− zwiększenie się krótkoterminowych zobowiązań finansowych o 17,7 milionów złotych, tj. o 319% głównie w związku z zastosowaniem MSSF 16 Leasing, którego wpływ wyniósł 9,0 milionów złotych, w wyniku zaciągnięcia nowej pożyczki w wysokości 5,6 milionów złotych, której część krótkoterminowa wynosi 3,2 milinów złotych (a która została przeznaczona na sfinansowanie części zakupu wierzytelności wobec Scanix sp. z o.o. oraz udzielenie pożyczki spółce Hannah sp. z o.o. (od kwietnia 2019 roku jednostce zależnej) oraz w związku z zaciągnięciem pozostałych pożyczek (dot. finansowania nowych pracowni),
− zmniejszenie kapitału obrotowego o 1,1 miliona złotych, tj. 6% na skutek wzrostu zobowiązań handlowych.

Przepływy pieniężne (w tysiącach PLN)	4Q19	4Q18	r/r	2019	2018	r/r
Przepływy netto z działalności operacyjnej	13 044,6	9 211,4	42%	45 409,9	29 340,1	55%
Przepływy netto z działalności inwestycyjnej	-9 900,0	-20 602,6	-52%	-38 724,0	-23 130,5	67%
Przepływy netto z działalności finansowej	-2 835,8	-1 898,7	49%	-9 062,4	-8 133,6	11%
Przepływy pieniężne netto	308,8	-13 289,9	n/m	-2 376,5	-1 924,0	24%

Wzrost przepływów z działalności operacyjnej w 2019 roku w porównaniu do 2018 roku oraz w IV kwartale 2019 roku w porównaniu do IV kwartału 2018, w związku ze wzrostem amortyzacji, wzrostem kosztów finansowych oraz wzrostem zobowiązań handlowych. Wzrost amortyzacji wyniósł prawie 9,7 milionów złotych (w 4Q19: ponad 2,8 milionów złotych), z czego główny wpływ na jej wzrost miało zastosowanie MSSF 16 Leasing (wzrost o prawie 9,0 milionów złotych, z czego w 4Q19: prawie 2,6 milionów złotych).

Wydatki z działalności inwestycyjnej poczynione w 2019 roku związane były głównie z następującymi przepływami inwestycyjnymi:

− zapłata za wierzytelności wobec SCANiX (kolejna transza ceny, częściowa zapłata miała miejsce już w 2018 roku) – wydatek w wysokości 8,1 milionów złotych (w większości w I półroczu 2019),
− zapłata zaliczki na poczet zakupu udziałów w SCANiX zgodnie z umową opcji zakupu wydatek w wysokości 1,0 milionów złotych (z czego 4Q19: 0,9 miliona złotych),
− udzielenie pożyczki i objęcie obligacji od spółki Radpoint sp. z o.o. wydatek w wysokości 1,9 milionów złotych (większość w 2Q19 i 3Q19),
− udzielenie finansowania dłużnego spółce CardioCube Corp. wydatek w wysokości 0,8 miliona złotych (w całości w 4Q19),
− nakłady inwestycyjne (głównie związane z nowymi pracowniami oraz zakupionym sprzętem i prowadzonymi inwestycjami w nowe pracownie) – wydatek w wysokości 22,6 milionów złotych (4Q19: 6,3 milionów złotych), z czego wydatki dotyczące finansowania nowych pracowni w wysokości 13,8 milionów złotych zostały sfinansowany następczo za pomocą udzielonych pożyczek (4Q19: 3,4 milionów złotych).

Przepływy z działalności finansowej w 2019 roku pochodziły głównie z:

− wypłaty dywidendy wydatek w wysokości 10,4 milionów złotych (w całości 3Q19), podczas gdy w 2018 roku: wydatek 10,5 milionów złotych (w całości 2Q18),
− zaciągnięcia i spłat kredytów i pożyczek wpływ netto w wysokości 15,0 milionów złotych (z czego w 4Q19: 0,5miliona złotych), podczas gdy w 2018: wydatek 10,2 milionów złotych (4Q18: wydatek 1,7 miliona złotych). Wpływ pożyczek w wysokości 13,8 milionów złotych (4Q19: 3,4 milionów złotych) dotyczył zrefinansowania kosztów realizacji nowych pracowni rezonansu magnetycznego zrealizowanych przez Voxel w 2018 roku (Limanowa i Gliwice), 2Q19 (Warszawa) oraz 4Q19 (Łańcut). Pozostały wpływ to efekt zaciągnięcia pożyczki na zakup wierzytelności w Scanix sp. z o.o. oraz spłatę pożyczki w Hannah sp. z o.o. oraz zaciągnięcia kredytu w rachunku bieżącym, skorygowany o spłatę pożyczek.
− wydatki z tytułu leasingu finansowego wydatek w wysokości 8,8 milionów złotych (w tym w 4Q19: 2,6 milionów złotych) , w tym wpływ zastosowania MSSF16 Leasing w wysokości 8,3 milionów złotych (4Q19:2,4 miliona złotych), koszty te wcześniej były prezentowane w przepływach z działalności operacyjnej (2018: wydatek w wysokości 0,6 milionów złotych, 4Q18: 0,1 milionów złotych),
− spłata odsetek wydatek w wysokości 4,8 milionów złotych (z czego w 4Q19: 0,8 miliona złotych), w tym wpływ zastosowania MSSF16 Leasing w wysokości 1,8 milionów złotych, koszty te wcześniej były prezentowane w przepływach z działalności operacyjnej (2018: wydatek w wysokości 1,8 milinów złotych, 2Q18: 0,1 miliona złotych). Ponadto zwiększone koszty odsetek wynikają ze wzrostu kosztów zapłaconych odsetek z tytułu obligacji, w związku ze zwiększeniem zadłużenia z tego tytułu.

Oceniając stan posiadanych środków pieniężnych oraz wielkość przewidywanych wpływów i wydatków, zabezpieczone źródła finansowania oraz wdrożone zmiany mające na celu przeciwdziałanie skutkom wpływu koronawirusa, Zarząd Voxel uważa, że środki te pozwolą Spółce na sfinansowanie bieżących wydatków operacyjnych, bez ryzyka zachwiania płynności finansowej. Na dzień publikacji raportu okresowego Spółka niewykorzystaną kwotę bankowych linii kredytowych w wysokości 5,5 milionów złotych.

2.2.2. Podstawowe Wskaźniki Finansowe

W poniższej tabeli przedstawiono podstawowe wskaźniki finansowe odzwierciedlające sytuację finansową w Voxel w 2019 roku oraz w IV kwartale 2019 roku, prezentując jednocześnie ich wielkości za/w analogicznym okresie poprzedniego roku.

Wskaźniki rentowności:		4Q19	4Q18	2019	2018
Marża operacyjna	zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży 22,2% 28,7%		21,4%	24,1%
Marża EBITDA	EBITDA / przychody ze sprzedaży	37,8%	37,5%	36,8%	34,1%
Marża netto	zysk netto / przychody ze sprzedaży	14,3%	22,0%	14,2%	18,7%
Wskaźniki płynności:				31 gru 19	31 gru 18
Płynność I	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe			1,14	1,57
Płynność II	(aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe			1,08	1,51
Wskaźniki zadłużenia:					31 gru 18
Pokrycie majątku trwałego kapitałem własnym	kapitał własny / aktywa trwałe			0,55	0,70
Zadłużenie ogółem	zobowiązania razem / aktywa razem			0,54	0,44
Zobowiązania do kapitału własnego	zobowiązania razem / kapitał własny			1,16	0,78
Dług netto/ EBITDA	(zobowiązania finansowe - środki pieniężne)/ EBITDA za rok			2,35	1,27

W 2019 roku zarówno wskaźnik marży operacyjnej jak i marży netto uległy zmniejszeniu, wzrósł natomiast wskaźnik marży EBITDA. Czynnikami powodującym spadek rentowności był: wzrost kosztów usług medycznych, wpływ kosztów nowych pracowni (także ponoszonych przed rozpoczęciem działalności oraz do czasu pozyskania umowy z NFZ), a także zwiększenie liczby badań refundowanych kosztem badań prywatnych oraz wzrost kosztów finansowych. Dodatkowym czynnikiem wpływającym na spadek rentowności w 4Q19 w porównaniu do 4Q18 jest rozliczenie nadwykonań dot. badań TK i MR w 4Q18 (wysoka baza).

Wskaźniki płynności odnotowały spadek w porównaniu do stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku, co było związane ze zmniejszeniem się poziomu środków pieniężnych, na skutek prowadzonych inwestycji oraz ze wzrostem zobowiązań krótkoterminowych, na skutek zwiększenia zobowiązań z tyt. leasingu finansowego (MSSF 16).

Wskaźniki zadłużenia uległy zwiększeniu – zarówno wskaźnik zadłużenia ogółem, jak również wskaźnik długu netto/EBITDA. Wpływ na to miało głównie zastosowanie MSSF 16 Leasing, co spowodowało zwiększenie zobowiązań finansowych o ponad 50,2 milionów złotych, podczas gdy EBITDA wzrosła tylko o 10,0 milionów złotych. Było to także spowodowane zwiększeniem zadłużenia, głównie z tyt. pożyczek, środki z których przeznaczone zostały na nakłady inwestycyjne, których wpływ na EBITDA będzie widoczny dopiero w kolejnych okresach.

3. SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE O VOXEL

3.1 DANE EMITENTA

Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie, 30-663, ul. Wielicka 265, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem: 0000238176. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10 502 600 zł, jest opłacony w całości. Spółce nadano numer statystyczny REGON 120067787 oraz NIP: 679-28-54-642.

3.2. INFORMACJE O KAPITALE EMITENTA

Kapitał zakładowy Voxel S.A. wg stanu na 31 grudnia 2019 roku wynosi 10 502,6 tysięcy złotych i dzielił się na 10.502.600 szt. akcji serii A, B, C, D1, D2, D3, E, F, G, I, J, K, L. W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zmiany wysokości tego kapitału.

3.3. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ KOMITETÓW W VOXEL

3.3.1 Zarząd

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Do kompetencji Zarządu nalezą wszelkie sprawy Spółki niezastrzeżone do kompetencji pozostałych organów Spółki. Zarząd Spółki liczy od 1 (jednego) do 3 (trzech) osób, powoływanych na okres wspólnej kadencji trwającej 4 lata.

Do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie, lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu Zarządu, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania.

W sprawach nie przekraczających zakresu zwykłego zarządu każdy z członków Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały Zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd, a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek Zarządu.

W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku Zarząd Emitenta funkcjonował w składzie: Jarosław Furdal – Prezes Zarządu, Grzegorz Rutkowski – Wiceprezes Zarządu. W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Zarządu Spółki.

3.3.2 Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu Członków. Powołanie i odwołanie Członków Rady Nadzorczej, ustalenie liczby Członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad wynagradzania jej Członków należy do zadań Walnego Zgromadzenia.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Voxel działała w następującym składzie: Jakub Kowalik, Magdalena Pietras, Martyna Liszka-Białek, Michał Wnorowski, Vladimir Ježik. W okresie sprawozdawczym nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przepisach innych ustaw, przyjętych zasadach określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016" oraz postanowieniach Statutu Spółki należy:

1) wybór biegłego rewidenta w celu przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Spółki po otrzymaniu rekomendacji Komitetu Audytu i jego preferencji co do wyboru określonej firmy audytorskiej;
2) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki;
3) ustalenie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, a także wyrażenie zgody na zasady i wysokość wynagrodzenia prokurenta;
4) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
5) wyrażanie zgody na inne niż z tytułu wynagrodzenia za pracę świadczenia przez Spółkę na rzecz członków Zarządu lub prokurentów;
6) wyrażanie zgody na rozporządzanie przez Spółkę prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 500,0 tysięcy złotych (brutto), za wyjątkiem zawierania umów na podstawie których Spółka zobowiązana jest do świadczenia usług medycznych oraz za wyjątkiem umów, których przedmiotem jest nabycie lub zbycie sprzętu medycznego lub innych urządzeń wykorzystywanych w celu świadczenia usług medycznych,
7) zatwierdzenie rocznego budżetu Spółki, planów finansowych i inwestycyjnych Spółki przedstawionych przez Zarząd;
8) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu;
9) udzielanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, z tym, że udzielenie zgody nie jest wymagane w wypadku umów typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę tworzącą grupę kapitałową;
10) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego Członka Rady Nadzorczej. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Dopuszcza się podejmowanie uchwał poza posiedzeniem w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość w sposób określony w Regulaminie Rady Nadzorczej, uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomienie o treści projektu uchwały.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów, z tym zastrzeżeniem, że w każdym przypadku podjęcie uchwały przez Radę Nadzorczą wymagać będzie dla swej ważności obecności przynajmniej połowy Członków Rady Nadzorczej. W przypadku oddania równej liczby głosów, głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej jest głosem decydującym.

3.3.3 Komitet Audytu

W ramach Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku funkcjonował jeden komitet - Komitet Audytu.

W 2019 roku odbyło się pięć posiedzeń Komitetu Audytu, a Komitet podjął trzy uchwały. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

1) monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
3) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej,
4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
5) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
6) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem,
7) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania,
8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
9) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej,
10) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 7 i 8,
11) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Komitet Audytu jest uprawniony do badania wszelkiej działalności Spółki istotnej z punktu widzenia zadań Komitetu oraz żądania od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich informacji, sprawozdań i wyjaśnień, przeglądania ksiąg i dokumentów oraz bezpośredniego sprawdzania stanu majątkowego Spółki, w razie potrzeby, zlecania ekspertom opracowania ekspertyz lub opinii. Pracownicy Spółki są zobowiązani do podjęcia współpracy z członkami Komitetu Audytu

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu Rady Nadzorczej Voxel S.A. pozostawał niezmienny i przedstawiał się następująco: Michał Wnorowski – Przewodniczący Komitetu Audytu (niezależny Członek Rady Nadzorczej), Jakub Kowalik – Członek Komitetu Audytu (niezależny Członek Rady Nadzorczej), Martyna Liszka-Białek – Członek Komitetu Audytu. Wybór Członków Komitetu Audytu został dokonany uchwałą Rady Nadzorczej Spółki nr 22/2017 z dnia 15 września 2017 r. Dwóch Członków Komitetu Audytu, tj. Przewodniczący Komitetu Audytu - Pan Michał Wnorowski oraz Członek Komitetu Audytu - Pan Jakub Kowalik spełniają kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1421 z późn. zm.), a także spełniają kryteria określone w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej

2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), jak również określone w zbiorze zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Przewodniczący Komitetu Audytu – Pan Michał Wnorowski posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz badania sprawozdań finansowych.

Członek Komitetu Audytu - Pani Martyna Liszka-Białek posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka.

Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Voxel S.A. oraz Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem dla Grupy Kapitałowej Voxel S.A. stanowią polityki, o których mowa w art. 130 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Pierwsza ze wskazanych wyżej Polityk została opracowana i przyjęta przez Komitet Audytu Spółki i określa zasady wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w odniesieniu do sprawozdań finansowych Spółki zgodne z Ustawą o biegłych rewidentach oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, uchylające decyzje Komisji 2005/909/WE. Rozpoczęcie procedury wyboru firmy audytorskiej dokonuje się na podstawie uchwały Komitetu Audytu podjętej zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, w której Komitet Audytu określa szczegółowy termin wyboru firmy audytorskiej, liczbę firm audytorskich, do których ma zostać wysłane zapytanie ofertowe oraz ewentualną rekomendację co do firm audytorskich, do których ma zostać wysłane zapytanie ofertowe, ewentualnie listę firm audytorskich, w odniesieniu do których Zarząd powinien powstrzymać się od wysyłania zapytania ofertowego (zgodnie z Polityką), termin skierowania ofert do firm audytorskich, termin przedstawienia sprawozdania przez Zarząd z procedury wyboru firmy audytorskiej, a także termin przedstawienia Radzie Nadzorczej rekomendacji oraz preferencji co do określonych firm audytorskich. Wykonanie procedury wyboru firmy audytorskiej powierza się Zarządowi. Komitet Audytu na podstawie otrzymanych ofert, ewentualnych rozmów z firmami audytorskimi oraz sprawozdania Zarządu dokonuje wyboru co najmniej dwóch firm audytorskich w oparciu o zapisy Polityki i przedstawia je Radzie Nadzorczej w formie rekomendacji oraz raportu z przeprowadzenia procedury wyboru firmy audytorskiej zgodnie z zapisami Polityki. Komitet Audytu wskazuje jednocześnie na firmę preferowaną i uzasadnia swoją decyzję. W rekomendacji Komitet Audytu określa okres, na który firma audytorska ma zostać wybrana, uwzględniając zapisy Polityki. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej zgodnie z Polityką.

Druga ze wskazanych Polityk określa katalog usług zabronionych, katalog usług dozwolonych oraz zasady zatwierdzania przez Komitet Audytu usług nie będących badaniem sprawozdań finansowych a świadczonych przez firmę audytorską na rzecz spółki zgodnie z w/w Ustawą i Rozporządzeniem. Przedstawiona przez Komitet Audytu w 2018 roku rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki.

W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2019 roku na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

3.4. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ W ZAKRESIE EMISJI LUB WYKUPU AKCJI

Prezesa Zarządu Spółki oraz pozostałych członków Zarządu Spółki powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

Zarząd nie posiada uprawnień w zakresie decyzji o emisji lub wykupie akcji. Decyzje o emisji lub wykupie akcji podejmuje Walne Zgromadzenie.

3.5. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU EMITENTA

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że kodeks spółek handlowych lub Statut przewidują inną większość. Dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagana jest obecność na Walnym Zgromadzeniu reprezentujących co najmniej 50 % kapitału zakładowego.

3.6. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA

Walne Zgromadzenie Spółki obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz postanowienia Regulaminu Walnego Zgromadzenia dostępnego publicznie na stronie internetowej Emitenta www.voxel.pl. w zakładce "relacje inwestorskie". W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć uprawnieni z akcji na okaziciela i uprawnieni z akcji imiennych. Uczestnictwo może być osobiste lub przez pełnomocnika.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach:

1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym,
2) podziału zysku albo pokrycia straty,
3) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
4) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
5) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
6) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki,
7) powołania i odwołania likwidatorów,
8) zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej,
9) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.

Oprócz spraw wymienionych powyżej, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa i Statucie Spółki. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że kodeks spółek handlowych lub Statut przewidują inną większość. Dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia wymagana jest obecność na Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 50% kapitału zakładowego.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad.

Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.

Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Akcjonariusz zgłaszający wniosek do porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w tym wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, powinien przedstawić uzasadnienie umożliwiające podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie bądź zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania.

Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną lub mechanizm jej ustalenia albo zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa Akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, nie dłuższy jednak niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy.

4. STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA CO DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ

Emitent nie publikował prognoz dotyczących 2019 roku.

5. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJACYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA EMITENTA ORAZ ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZĄCYCH PAKIETÓW AKCJI

Na dzień przekazania raportu okresowego struktura znaczącego akcjonariatu Spółki przedstawia się jak w poniższej tabeli.

Akcjonariusz	Liczba akcji	% akcji w kapitale zakładowym	Liczba głosów	% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Voxel International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu	5 184 856	49,37%	8 184 956	60,62%
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A.	1 533 479	14,60%	1 533 479	11,36%
Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A.	682 645	6,50%	682 645	5,06%
Pozostali	3 101 620	29,53%	3 101 620	22,96%
Razem	10 502 600	100,00%	13 502 700	100,00,%

W dniu 25 marca 2019 roku jednostka dominująca otrzymała zawiadomienie od Rockbridge Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. działającego w imieniu i na rzecz zarządzanych funduszy inwestycyjnych o zmniejszeniu przez fundusze inwestycyjne zarządzane przez Rockbridge TFI S.A. udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Pełna treść zawiadomienia została przekazana przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 5/2019 z dnia 25 marca 2019 roku.

5.1 WSKAZANIE POSIADACZY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA

Spółka wyemitowała imienne akcje serii A w ilości 2.000.100 oraz imienne akcje serii B w ilości 1.000.000, które są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki. Całość akcji serii A oraz serii B posiada podmiot VOXEL International S.a r.l. z siedzibą w Luksemburgu.

5.2 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Nie występują żadne ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu z papierów wartościowych Spółki.

5.3 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych bez zachowania trybu przewidzianego w postanowieniach Statutu jest bezskuteczne wobec Spółki.

Dotychczasowym Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych przeznaczonych do zbycia. Akcjonariusz zamierzający zbyć akcje imienne uprzywilejowane ma obowiązek:

1) zawiadomienia o zamiarze zbycia na piśmie wszystkich Akcjonariuszy posiadających akcje imienne uprzywilejowane oraz Zarządu Spółki, ze wskazaniem osoby nabywcy, liczby akcji przeznaczonych do zbycia oraz ustalonej z nabywcą ceny;
2) jednoczesnego z zawiadomieniem, zaoferowania przeznaczonych do zbycia akcji wszystkim pozostałym Akcjonariuszom posiadającym akcje imienne uprzywilejowane na warunkach określonych poniżej. Oferta Akcjonariusza winna zawierać dla swej ważności upoważnienie Spółki do odbioru oświadczeń w przedmiocie przyjęcia oferty.

W przypadku zamiaru zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych, pozostali akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane mogą nabyć akcje oferowane do zbycia za cenę równą cenie zbycia określoną w zawiadomieniu, o którym mowa powyżej.

Akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane mogą wykonać prawo pierwszeństwa w terminie 14 dni od otrzymania zawiadomienia poprzez złożenie na ręce Zarządu Spółki oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa i przyjęciu oferty. W przypadku, gdy oświadczenia o realizacji prawa pierwszeństwa obejmą akcje w liczbie przekraczającej przeznaczoną do zbycia, Zarząd Spółki dokona redukcji proporcjonalnie do liczby akcji objętej oświadczeniami o realizacji prawa pierwszeństwa i w drugiej kolejności do liczby akcji imiennych posiadanych przez Akcjonariuszy, którzy korzystają z prawa pierwszeństwa.

Zarząd Spółki w terminie 7 dni licząc od upływu terminu do złożenia oświadczeń o zamiarze skorzystania z prawa pierwszeństwa, o których mowa powyżej, przygotuje listę osób, które złożyły takie oświadczenia i przekaże ją Akcjonariuszowi zamierzającemu zbyć akcje oraz Akcjonariuszom korzystającym z prawa pierwszeństwa. Lista zawierać będzie wskazanie osób korzystających z prawa pierwszeństwa wraz z przypisaniem każdej z nich liczby i numerów nabywanych akcji.

Termin zapłaty za akcje nabywane w trybie prawa pierwszeństwa wynosi do 90 dni licząc od przekazania przez Zarząd Spółki zainteresowanym listy, o której mowa w ust. 5 powyżej.

W przypadku bezskutecznego upływu terminu do zapłaty za akcje Akcjonariusz może je zbyć w całości lub części na rzecz nabywcy określonego w zawiadomieniu i na wskazanych tam warunkach.

Poza powyższym ograniczeniem, nie istnieją żadne inne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Voxel.

6. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA

6.1 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE

Stan posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające przedstawia poniższa tabela:

Lp.	Zarząd	Liczba akcji na dzień 31 grudnia 2019 roku	Liczba akcji na dzień przekazania sprawozdania finansowego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku
1.	Jarosław Furdal	-------------	----------------------
2.	Grzegorz Rutkowski	-------------	-----------------------

7. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY VOXEL A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI

W trakcie roku 2019 nie zostały zawarte nowe umowy między Spółką oraz osobami zarządzającymi.

8. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH OPARTYCH NA KAPITALE AKCYJNYM SPÓŁKI

Łączne wynagrodzenia Członków Zarządu za 2019 roku wyniosły:

w tysiącach PLN	Rok zakończony 31 grudnia 2019
Jarosław Furdal	721,0
Grzegorz Rutkowski	607,0
Razem	1 328,0

W 2019 roku Członkowie Zarządu nie otrzymali wynagrodzenia w formie opcji na akcje. Nie występują zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

Wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej w 2019 roku wyniosły:

w tysiącach PLN	Rok zakończony 31 grudnia 2019
Jakub Kowalik	48,0
Magdalena Pietras	36,0
Martyna Liszka - Białek	36,0
Michał Wnorowski	36,0
Vladimir Ježik	36,0
Razem	192,0

W 2019 roku Emitent utrzymał dotychczasową politykę wynagrodzeń. Założenia polityki to rynkowy poziom oraz spójność oferowanych pracownikom wynagrodzeń.

Zgodnie ze Statutem Spółki wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie, zaś wynagrodzenie członków Zarządu Spółki ustala Rada Nadzorcza. Spółka każdego roku publikuje dane dotyczące wynagrodzeń członków organów nadzorczych i zarządczych zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Wynagrodzenia kadry menedżerskiej ustalane są na podstawie Regulaminu Wynagrodzeń przygotowanego zgodnie w wymogami kodeksu pracy.

Członkowie Zarządu Spółki otrzymują wynagrodzenie stałe ustalone przez Radę Nadzorczą. Prezes Zarządu otrzymywał miesięczne wynagrodzenie o wartości 48 tysięcy złotych brutto, a Wiceprezes Zarządu w wysokości 41 tysięcy złotych brutto. Ponadto Członkom Zarządu została wypłacona premia roczna następującej wysokości: Prezes Zarządu: 165 tysięcy złotych brutto, Wiceprezes Zarządu: 135 tysięcy złotych brutto. Wynagrodzenie członków Zarządu nie zawiera zmiennych składników. W przypadku rezygnacji lub odwołania Członka Zarządu z pełnionej przez niego funkcji, mających miejsce w przypadku utraty kontroli podmiotu dominującego Voxel International S.a.r.l. nad Spółką Voxel lub utratą kontroli wspólników kontrolujących obecnie spółkę Voxel International S.a.r.l nad tą spółką, Członkowi Zarządu przysługuje wynagrodzenie dodatkowe (odprawa) w wysokości 12-miesięcznego wynagrodzenia. W pozostałych przypadkach wynagrodzenie dodatkowe Członkowi Zarządu nie przysługuje. W przypadku wypłaty na rzecz Członka Zarządu wynagrodzenia, o którym mowa w zdaniu powyższym, Członek Zarządu nie może być powołany do pełnienia funkcji w Zarządzie Voxel albo w spółkach zależnych od Voxel, przez okres jaki stanowił podstawę ustalenia wynagrodzenia

9. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Spółki.

10. INFORMACJA O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

W okresie sprawozdawczym Spółka nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach odbiegających od warunków rynkowych. Transakcje w Grupie Kapitałowej Emitenta zawierane są na warunkach rynkowych oraz dokumentowane stosownie do wymogów prawa podatkowego.

11. INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI

Wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku Emitent posiadał udziały w następujących jednostkach:

− 100% udziałów w "Voxel Inwestycje" Sp. z o.o. (dawniej: "Centrum Diagnostyki Obrazowej Jelenia Góra" Sp. z o.o.) spółce oferującej usługi najmu;
− 100% akcji w Alteris S.A., spółce będącej dostawcą kompleksowych rozwiązań dla medycyny,
− 100% udziałów Exira Gamma Knife sp. z o.o., która świadczy usługi z zakresu neuroradiochirurgii,
− 92,46% udziałów w VITO-MED sp. z o.o., która jest podmiotem leczniczym prowadzącym szpital w Gliwicach, w ramach którego działają: Oddział Wewnętrzny, Oddział Neurologii i Oddział Udarowy oraz Poradnie Specjalistyczne i Pracownie Diagnostyczne, jak również Zakład Opiekuńczo – Leczniczy o specjalności neurologiczno – rehabilitacyjnej,
− 100% udziałów w Hannah sp. z o.o., która świadczyła usługi w zakresie diagnostyki obrazowej. Jednostka nabyta w kwietniu 2019 roku, konsolidowana od 30 kwietnia 2019 roku. Ponadto w dniu 30 kwietnia 2019 roku Voxel S.A. dokonał nabycia przedsiębiorstwa Hannah, na skutek czego wszelkie aktywa i pasywa spółki Hannah ujmowane są przez Spółkę.

W dniu 28 czerwca 2019 roku Spółka nabyła 2 116 udziałów w spółce Radpoint sp. z o.o. Udziały te stanowią 14,99% w kapitale zakładowym spółki, a po umorzeniu udziałów własnych (odkupionych przez spółkę od części dotychczasowych udziałowców) będą stanowiły 24,98% w kapitale zakładowym. Docelowo zatem jednostka ta stanie się jednostką stowarzyszoną. Spółka Radpoint sp. z o.o. zajmuje się dostarczaniem usług informatycznych dla medycyny.

12. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

W 2019 roku Spółka zawarła następujące umowy pożyczek:

Pożyczki (w tysiącach PLN)						31 grudnia 2019
Pożyczkodawca	Kwota pożyczki	Oprocentowanie	Zabezpieczenie	Termin spłaty	część krótko terminowa	część długo terminowa
BFF MEDFinance S.A.	5 583,20	WIBOR 6M+ marża	zastaw rejestrowy	31.07.2020	3 230,7	-
Deutsche Leasing Polska S.A.	2 932,10	WIBOR 3M+ marża	zastaw rejestrowy	04.04.2024	541,0	1 991,3
Deutsche Leasing Polska S.A.	1 979,10	WIBOR 3M+ marża	zastaw rejestrowy	04.04.2024	365,1	1 344,1
Deutsche Leasing Polska S.A.	5 473,70	WIBOR 3M+ marża	zastaw rejestrowy	04.06.2026	688,3	4 388,1
Deutsche Leasing Polska S.A.	4 533,80	WIBOR 3M+ marża	zastaw rejestrowy	13.12.2024	812,3	3 653,8
Razem	20 501,9				5 637,4	11 377,3

Powyższe pożyczki od Deutsche Leasing Polska S.A. zostały zaciągnięte w celu zrefinansowania nakładów inwestycyjnych dotyczących zakupionego sprzętu medycznego oraz nabycia prac adaptacyjno-budowlanych i zostały zaciągnięte w PLN. Pożyczka od BFF MEDFinance S.A. została przeznaczona na sfinansowanie części zakupu wierzytelności wobec Scanix sp. z o.o. w restrukturyzacji oraz udzielenie pożyczki spółce Hannah sp. z o.o.

W dniu 1 lutego 2019 roku Spółka wraz z jednostkami zależnymi Alteris S.A. oraz Exira Gamma Knife sp. z o.o.

("Kredytobiorcy") zawarła z bankiem BNP Paribas Bank Polska S.A. (dawniej: Raiffeisen Bank Polska S.A.) aneks nr 3 ("Aneks") do umowy o limit wierzytelności z dnia 30 stycznia 2018 roku Na podstawie Aneksu m.in.:

(i) dokonano podwyższenia udzielonego przez Bank limitu wierzytelności z kwoty 14 500,0 tysięcy złotych do kwoty 20 000,0 tysięcy złotych,
(ii) objęto umową spółkę zależną Exira Gamma Knife sp. z o.o.;
(iii) wydłużono okres udostępnienia Limitu z zastrzeżeniem różnych terminów spłaty dla poszczególnych produktów, w tym kredyt w rachunku bieżącym jest dostępny do dnia 15 marca 2021 roku.

Celem przeznaczenia Limitu jest finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorców, z zastrzeżeniem, że kredyt rewolwingowy przeznaczony jest wyłącznie na finasowanie kontraktów, zawartych przez Alteris S.A. z zamawiającymi. Zabezpieczenia są zbliżone do dotychczasowych zabezpieczeń (głównie cesje wierzytelności od Narodowego Funduszu Zdrowia oraz zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach stanowiących własność Voxel S.A. oraz Exira Gamma Knife sp. z o.o.).

W 2019 roku Spółka nie wypowiedziała, ani Spółce nie wypowiedziano żadnej umowy kredytu lub pożyczki.

13. INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, W TYM PODMIOTOM POWIĄZANYM

Poniższa tabela zawiera szczegółowe zestawienie pożyczek i finansowania dłużnego udzielonych przez Emitenta (w tysiącach złotych).

w tysiącach PLN	Termin spłaty	31 grudnia 2019
Pożyczka z limitem w kwocie 3.600,00 tysięcy złotych udzielona jednostce zależnej w dniu 27 września 2015 roku, aneksowana w dniu 15 marca 2016 roku do kwoty 9.500,00 tysięcy złotych, oprocentowanie 5,79%	31.12.2020	1 540,2
Pożyczka w wysokości 3.650,0 tysięcy złotych udzielona jednostce dominującej w dniu 28 marca 2013 roku, aneksowana w 2017 roku, oprocentowanie 7%	28.02.2018	18,9
Pożyczka w kwocie 510,00 tysięcy złotych udzielona w dniu 20 grudnia 2013 roku jednostce dominującej, oprocentowanie 7%	28.02.2018	2,6
Pożyczka w wysokości 1.200,0 tysięcy złotych udzielona w dniu 20 listopada 2017 roku, aneksowana w dniu 6 grudnia 2017 roku do kwoty 1.700,0 tysięcy złotych, oprocentowanie 7%	30.06.2018	1 200,5
Pożyczka w kwocie limitu 2.000,0 tysięcy złotych udzielona jednostce pozostałej w dniu 20 listopada 2018 roku, oprocentowanie 5,79%	31.12.2023	1 631,6
Pożyczka w kwocie limitu 500,0 tysięcy złotych udzielona jednostce powiązanej w dniu 22 lipca 2019 roku, oprocentowanie 5,79%	31.12.2020	451,5
Pożyczka z limitem w kwocie 450,00 tysięcy złotych udzielona jednostce pozostałej w dniu 20 listopada 2019 roku, aneksowana w dniu 13 grudnia 2019 roku do kwoty 2.000,0 tysięcy złotych, oprocentowanie 5,79%	31.12.2020	1 705,2
Finansowanie dłużne w kwocie 200,0 tysięcy USD udzielone pozostałej jednostce na podstawie umowy z dnia 30 września 2019 roku, oprocentowanie 5%	30.09.2021	802,0
Razem		7 352,5

14. INFORMACJA O OTRZYMANYCH I UDZIELONYCH PORĘCZENIACH GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYM PODMIOTOM POWIĄZANYM

Na dzień bilansowy spółka posiada zobowiązania warunkowe dotyczące w przeważającej części umów zawartych z instytucjami finansującymi w zakresie zawartych umów kredytu, leasingu finansowego oraz pożyczek finansujących

zakupy majątku spółki, na które składają się weksle własne, przewłaszczenia i zastaw rejestrowy. Wystawione weksle wraz z deklaracją wekslową są standardowym i nieodłącznym elementem umów zawieranych z większością instytucji bankowych i poza bankowych w zakresie finansowania długoterminowego. Każdy z weksli zgodnie z deklaracją wekslową, może zostać wypełniony na kwotę odpowiadającą wysokości roszczeń instytucji finansowej wobec Spółki, łącznie z odsetkami.

Według stanu na 31 grudnia 2019 roku Spółka posiadała zobowiązania warunkowe na kwotę 89,6 milionów złotych, co stanowi wzrost w stosunku do stanu z dnia 31 grudnia 2018 roku o kwotę ponad 16,8 milionów złotych.

w tysiącach PLN	31 grudnia 2019
Udzielone gwarancje	7 983,5
Inne zobowiązania warunkowe, w tym:	81 582,9
przewłaszczenia rzeczowych aktywów trwałych na zabezpieczenie -	13 972,2
zastaw rejestrowy na rzeczowych aktywach trwałych -	65 682,3
Razem zobowiązania warunkowe	89 566,5

W 2019 roku ustanowiono zabezpieczenia (zastawy rejestrowe) dla nowo podpisanych umów pożyczek.

15. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Rok obrotowy 2019 należy uznać za udany dla Voxel. Spółka osiągnęła wysokie wskaźniki rentowności, zysk operacyjny oraz EBITDA. Wypracowane nadwyżki gotówki operacyjnej zostały przeznaczone na akwizycje, nakłady inwestycyjne oraz wypłatę dywidendy. Prowadzono politykę finansowania działalności w ramach posiadanych środków własnych oraz środków ze źródeł zewnętrznych (obligacje, finansowanie bankowe, leasing finansowy). Emitent posiadał zdolność terminowego regulowania swoich zobowiązań. Po raz kolejny w historii Spółka wypłaciła dywidendę. Mając na uwadze akwizycje rozpoczęte w 2018 roku i te przeprowadzone w 2019 roku Spółka zwiększyła swoje zadłużenie finansowe.

Spółka w swojej polityce finansowej konsekwentnie nie stosowała opcji walutowych, ani innych ryzykownych instrumentów finansowych.

Biorąc pod uwagę stan posiadanych środków pieniężnych, dostępnych źródeł finansowania , wielkość przewidywanych wpływów i wydatków oraz wdrożone zmiany mające na celu przeciwdziałanie skutkom wpływu epidemii koronawirusa, należy stwierdzić, że środki te pozwolą Spółce na pokrycie bieżących wydatków operacyjnych.

16. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Emitent w 2018 roku rozpoczął istotne inwestycje, które były kontynuowane w 2019 roku. Kolejne inwestycje zostały także zaplanowane na rok 2020. Obecna sytuacja związana wpływem epidemii koronawirusa na działalność Spółki oraz na całą gospodarkę spowodowała, że Spółka na bieżąco analizuje obecną i przyszłą politykę inwestycyjną.

17. INFORMACJE O UMOWACH ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI UPRAWNIONYMI DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Rada Nadzorcza Emitenta w dniu 30 maja 2018 roku dokonała wyboru UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Krakowie, do przeprowadzenia badania jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki sporządzonych za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku i za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku oraz przeglądu półrocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku i za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 30 czerwca 2019 roku. Emitent poinformował o tym zdarzeniu w raporcie bieżącym nr 29/2018 z dnia 7 czerwca 2018 roku.

Wynagrodzenie UHY ECA Audyt spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. ustalone zostało na następującym poziomie:

− przegląd sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego sprawozdania finansowego – 67,8 tysiące złotych (netto) rocznie,

______________________________________________________________________________

− usługi doradztwa podatkowego – nie świadczy takich usług / 0 złotych,

− pozostałe usługi – nie świadczy takich usług / 0 złotych.

18. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

Kontrola wewnętrzna to każde działanie podejmowane przez Zarząd, Radę Nadzorczą, kierownictwo i pozostałych pracowników w celu poprawy zarządzania ryzykiem i zwiększenia prawdopodobieństwa zrealizowania ustalonych celów i zadań. Kontrola wewnętrzna jest instrumentem wspomagającym kierownictwo w procesie zarządzania i podejmowania decyzji oraz w zapobieganiu i wykrywaniu błędów, nadużyć oraz wszelkich przejawów nieprawidłowości.

W Spółce funkcjonują wielostopniowe mechanizmy kontrolne, które są ze sobą ściśle powiązane i wzajemnie uzupełniają się:

− samokontrola lub kontrola funkcjonalna, czyli działania kontrolne inicjowane przez pracownika, mające na celu ujawnienie i natychmiastową likwidację niepożądanych zdarzeń, wynikającą z rodzaju wykonywanej pracy, instrukcji stanowiskowych, są elementem procedur systemowych zapewniania jakości;
− kontrola wstępna, która ma charakter prewencyjny, zapobiega wykonywaniu czynności niezgodnych z prawem, planem lub zasadami gospodarności;
− kontrola bieżąca, która wykonywana jest w trakcie trwania procesów, projektów i polega na bieżącym kontrolowaniu prawidłowości ich przebiegu;
− kontrola finansowa, pion finansowy (Dyrektor Finansowy z podległymi komórkami) stanowi podstawowe ogniwo w systemie kontroli wewnętrznej w Spółce. Główny Księgowy, jako osoba nadzorująca pracę rachunkowości, sprawuje kontrolę nad innymi komórkami organizacyjnymi przedsiębiorstwa w zakresie prawidłowości i rzetelności dokumentacji niezbędnej do prowadzenia rachunkowości firmy. Pracownicy służby finansowo-księgowej oraz controllingu poprzez wykonywanie kontroli wstępnej i bieżącej, a także raportowanie bieżących informacji finansowych, oddziałują na całokształt problematyki kontroli wewnętrznej w Spółce.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych elementów kontroli jest weryfikacja tych sprawozdań finansowych przez niezależnego audytora. Do zadań audytora należy w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i wymaganą niezależność.

Za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej spółki odpowiedzialny jest pion Dyrektora Finansowego. Sprawozdania finansowe są przygotowywane przez kierownictwo średniego szczebla i przed przekazaniem ich niezależnemu audytorowi sprawdzane są przez Dyrektora Finansowego. Na tym etapie następuje kontrola funkcjonalna oraz identyfikacja ewentualnych ryzyk i ich eliminacja.

Spółka posiada stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych mające na celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie sprawozdawczym.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z miesięcznej, bądź kwartalnej sprawozdawczości finansowej. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla, po zamknięciu ksiąg okresu rozliczeniowego, wspólnie analizuje wyniki finansowe, porównując z założeniami biznesowymi. Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości.

Funkcjonująca w spółce polityka rachunkowości w zakresie sprawozdawczości finansowej stosowana jest zarówno w procesie budżetowania, prognozowania jak i okresowej sprawozdawczości zarządczej, a więc spółka wykorzystuje spójne zasady księgowe prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom.

Organizacja procesu zarządzania ryzykiem finansowym rozdziela funkcje komórek odpowiedzialnych za zawieranie transakcji na rynku, od funkcji komórek odpowiedzialnych za ich autoryzowanie, rozliczanie i sporządzanie informacji o wycenie tych transakcji. Taka struktura organizacyjna, zgodna z najlepszymi praktykami światowymi zarządzania ryzykiem, pozwala na kontrolę procesu zawierania transakcji oraz na wyeliminowanie tych nieautoryzowanych przez organy zarządzające.

W Voxel zdaniem Zarządu, system kontroli wewnętrznej funkcjonuje prawidłowo, jest systemem monitorowanym i stale usprawnianym.

19. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

19.1 WSKAZANIE ZBIORÓW ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGA SPÓŁKA

Emitent w 2019 roku stosował zbiór zasad określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016". Emitent w swoim oświadczeniu opublikowanym na stronie internetowej, wskazał, których zasad nie będzie przestrzegał wraz z uzasadnieniem. Pełny tekst oświadczenia jest dostępny na stronie internetowej Emitenta pod adresem: http://www.voxel.pl/relacje-inwestorskie/dobre-praktyki-gieldowe. W 2019 roku Emitent stosował wszystkie obligatoryjne zasady ładu korporacyjnego określone w Oświadczeniu Emitenta w zakresie stosowania Dobrych Praktyk.

19.2 INFORMACJE O ZAKRESIE, W JAKIM ODSTĄPIONO OD POSTANOWIEŃ ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016", stanowiącym załącznik do uchwały nr 27/1414/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 13 października 2015 roku, za wyjątkiem zasad wskazanych poniżej:

"Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami:

Zgodnie z zasadą I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1

W zarządzie Emitenta zasiadają założyciele Spółki, odpowiedzialni za jej dynamiczny, ponad 10-letni, rozwój. Niezależnie od specjalizacji zawodowej członków Zarządu po okresie wielu lat pracy w Spółce ich kompetencje biznesowe w znacznym stopniu pokrywają się. W związku z powyższym Emitent nie stosuje sztywnego podziału zadań i odpowiedzialności, zatem nie tworzy schematu, o którym mowa w niniejszym punkcie.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji

Podstawową zasadą, którą kieruje się Emitent dobierając kadrę kierowniczą są przede wszystkim odpowiednie kompetencję zawodowe oraz wysoka etyka biznesowa. Dobór menedżerów jest istotnie zróżnicowany pod kątem ich wykształcenia z uwagi na zakres wiedzy i umiejętności niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Grupy Kapitałowej Emitenta. W szczególności dla Emitenta pracują lekarze medycyny, ekonomiści, inżynierowie, informatycy, fizycy nuklearni, chemicy. Osoby te różnią się stażem pracy (od studentów po profesorów), jak też doświadczeniem zawodowym. Struktura zatrudnienia jest dosyć zróżnicowana także w zakresie płci. O ile w skład Zarządu wchodzą mężczyźni, a w Radzie Nadzorczej zasiada jedna kobieta, to spośród kluczowych stanowisk dyrektorskich większość piastowana jest przez kobiety.

Powyższe wskazuje, że Emitent w praktyce w dużej mierze stosuje politykę różnorodności, jednak na tym etapie nie przyjęliśmy formalnych zasad dobierania kadry wg zasady różnorodności, bowiem priorytet mają kryteria merytoryczne, o których wspomniano na wstępie.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Ze względu na znaczne wydatki Emitent nie rejestruje ani nie transmituje obrad Walnego Zgromadzenia, gdyż ponoszone w związku z tym koszty byłyby niewspółmierne wobec prawdopodobnej skali zainteresowania inwestorów tego rodzaju udogodnieniem.

I.Z.1.17. uzasadnienia do projektów uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć istotnych lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy – w terminie umożliwiającym uczestnikom walnego zgromadzenia zapoznanie się z nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem

Emitent stosuje wspomnianą zasadę w zakresie uchwał przygotowywanych przez Zarząd. Jednak w przypadku projektów uchwał wnoszonych przez Akcjonariuszy, Spółka nie może zagwarantować, że wraz z projektami uchwał

zostaną przedłożone ich uzasadnienia.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio i wideo,

Patrz komentarz do pkt I.Z.1.16.

II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.

Zasada powyższa jest powiązana z zasadą I.Z.1.3.

Patrz komentarz do pkt I.Z.1.3.

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Emitent nie stosuje tej zasady, gdyż w strukturze organizacyjnej Emitenta nie wyodrębniono jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Kontrola wewnętrzna prowadzona jest przez niezależny dział kontrolingu oraz dyrektorów i kierowników odpowiedzialnych za poszczególne segmenty działalności.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Emitent nie stosuje tej zasady, gdyż w strukturze organizacyjnej nie wyodrębnił działu audytu wewnętrznego.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Nie dotyczy (patrz pkt III.Z.3. powyżej).

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Emitent nie stosuje tej zasady, gdyż w strukturze organizacyjnej brak jest wyodrębnionych jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, funkcje audytu wewnętrznego lub compliance.

VI. Wynagrodzenia

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Członkowie Zarządu Emitenta są założycielami i pozostają największymi akcjonariuszami Spółki (ich akcje nie były obejmowane w ramach programów motywacyjnych). W przypadku Emitenta istnieje zatem bardzo bezpośredni związek pomiędzy zaangażowaniem Zarządu, a efektem finansowym w postaci wzrostu wartości posiadanych pakietów akcji.

Rada Nadzorcza jest uprawniona do przyznania członkom Zarządu premii na bazie rocznej, jednak są to kwoty nieporównywalnie niższe od potencjalnego wzrostu wartości akcji posiadanych przez każdego z członków Zarządu. W ocenie Emitenta interes ekonomiczny członków Zarządu (nie tylko menedżerowie, ale jednocześnie długoterminowi, znaczący akcjonariusze) jest wprost powiązany w długookresowymi celami biznesowymi oraz finansowymi Spółki."

20. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ OPIS ZDARZEŃ O NIETYPOWYM CHARAKTERZE

______________________________________________________________________________

20.1 Zawarcie aneksu do umowy kredytowej zawartej z BNP Paribas Bank Polska S.A.

W dniu 1 lutego 2019 roku Spółka wraz z jednostkami zależnymi Alteris S.A. oraz Exira Gamma Knife sp. z o.o. ("Kredytobiorcy") zawarła z bankiem BNP Paribas S.A. (dawniej: Raiffeisen Bank Polska S.A.) aneks nr 3 ("Aneks") do umowy o limit wierzytelności z dnia 30 stycznia 2018 roku Na podstawie Aneksu m.in.:

(iv) dokonano podwyższenia udzielonego przez Bank limitu wierzytelności z kwoty 14 500,0 tysięcy złotych do kwoty 20 000,0 tysięcy złotych,
(v) objęto umową spółkę zależną Exira Gamma Knife sp. z o.o.;
(vi) wydłużono okres udostępnienia Limitu z zastrzeżeniem różnych terminów spłaty dla poszczególnych produktów, w tym kredyt w rachunku bieżącym jest dostępny do dnia 15 marca 2021 roku.

Celem przeznaczenia Limitu jest finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorców, z zastrzeżeniem, że kredyt rewolwingowy przeznaczony jest wyłącznie na finasowanie kontraktów, zawartych przez Alteris S.A. z zamawiającymi. Zabezpieczeniem zbliżone do dotychczasowych zabezpieczeń (głównie cesje wierzytelności od Narodowego Funduszu Zdrowia oraz zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach stanowiących własność Voxel S.A. oraz Exira Gamma Knife sp. z o.o.).

20.2 Zatwierdzenie i uprawomocnienie się układu w postępowaniu sanacyjnym spółki Scanix sp. z o.o. oraz objęcie udziałów

W dniu 20 grudnia 2018 roku Spółka zawarła umowy przelewów wymagalnych i bezspornych wierzytelności z wierzycielami spółki Scanix sp. z o.o. ("Scanix") na łączną kwotę około 31,1 milionów złotych za cenę 12,0 milionów złotych.

Wobec spółki Scanix toczyło się postępowanie sanacyjne. Celem Voxel było doprowadzenie do konwersji nabytych wierzytelności uwzględnionych w spisie wierzytelności sporządzonym w toku postępowania sanacyjnego na udziały w kapitale zakładowym Scanix. W przypadku konwersji tychże wierzytelności Spółka uzyska 81,7% udziałów w kapitale zakładowym Scanix. W dniu 26 marca 2019 roku doszło do zawarcia układu w postępowaniu sanacyjnym, który następnie w dniu 10 kwietnia 2019 roku został zatwierdzony przez sąd. Układ ten obejmuje konwersję wierzytelności posiadanych przez Voxel na kapitał zakładowy spółki Scanix.

W dniu 7 listopada 2019 roku zatwierdzony układ spółki Scanix sp. z o.o. stał się prawomocny, co zakończyło jej postępowanie restrukturyzacyjne. W związku z tym spółka ta przystąpiła do realizacji układu, w tym w szczególności podjęła działania zmierzające do ujawnienia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Voxel S.A. jako większościowego wspólnika Scanix sp. z o.o. posiadającego 81,7% udziałów w jej kapitale zakładowym w związku z konwersją wierzytelności należących do jednostki dominującej na udziały.

W dniu 15 stycznia 2020 roku Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie w przedmiocie zmiany danych spółki Scanix w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Tym samym Spółka stała się większościowym udziałowcem Spółki, posiadającym 81,7% udziałów w jej kapitale zakładowym.

20.3 Nabycie udziałów w spółce Hannah sp. z o.o. oraz nabycie przedsiębiorstwa Hannah sp. z o.o.

W dniu 25 marca 2019 roku Spółka zawarła umowę przyrzeczoną zakupu udziałów w spółce Hannah sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Hannah"). Cena nabycia udziałów powiększona o udzielone (celem zrefinansowania istniejącego zadłużenia) pożyczki wyniosła 0,9 milionów złotych. Hannah sp. z o.o. posiadała pracownię radiologii zabiegowej wyposażonej w tomograf komputerowy zlokalizowaną na terenie Szpitala Specjalistycznego im. Świętej Rodziny w Warszawie. Po nabyciu udziałów zakończono prace związane z uruchomieniem pracowni rezonansu magnetycznego (3T).

Ponadto w dniu 30 kwietnia 2019 roku Spółka dokonała nabycia przedsiębiorstwa Hannah. Transakcja została sfinalizowana poprzez zawarcie porozumienia, w zamian za zwolnienie Hannah ze zobowiązań względem Spółki wynikających z udzielonych przez Spółkę pożyczek wraz z należnymi odsetkami wyliczonymi na datę zawarcia porozumienia, tj. zobowiązań w łącznej kwocie prawie 1,0 miliona złotych. W związku z tym od dnia 1 maja 2019

wszelkie aktywa i pasywa spółki Hannah (za wyjątkiem środków pieniężnych oraz kapitału zakładowego) ujmowane są przez spółkę Voxel.

20.4 Nabycie udziałów w spółce Radpoint sp. z o.o.

W dniu 28 czerwca 2019 roku Spółka zawarła umowy sprzedaży udziałów w spółce Radpoint sp. z o.o. z siedzibą w Zawadzie ("Radpoint)". Spółka nabyła łącznie 2 116 udziałów Radpoint za cenę 0,9 milionów złotych. Radpoint jest dostawcą usług informatycznych dla branży medycznej, w tym usług dedykowanych dla radiologii z wykorzystaniem sztucznej inteligencji. Grupa identyfikuje szereg synergii między spółką Alteris oraz spółką Radpoint. Współpraca z Radpoint pozwoli Alterisowi poszerzyć portfolio oferowanych usług, które przed komercjalizacją będą testowane i wdrażane w pracowniach Voxel.

20.5 Udzielenie finansowania dłużnego spółce CardioCube Corp.

W dniu 30 września 2019 roku Spółka zawarła z CardioCube Corp. spółką prawa amerykańskiego umowę typu convertible promissory note. CardioCube Corp. jest spółką z branży IT (start-up), która zajmuje się tworzeniem innowacyjnego interfejsu pacjent-lekarz. Na podstawie zapisów niniejszej umowy Spółka przekazała w październiku 2019 roku do CardioCube Corp. płatność w wysokości 200 tysięcy USD. Jeśli w okresie dwóch lat CardioCube Corp. wyemituje i sprzeda akcje w swoim kapitale zakładowym innym inwestorom i będzie to skutkować wpływami w odpowiedniej wysokości, wówczas kwota należności głównej Spółki, powiększona o naliczone odsetki zostanie skonwertowana na akcje w kapitale spółki na warunkach korzystniejszych niż te, po których akcje nabywać będą inni inwestorzy. W przeciwnym wypadku CardioCube Corp. będzie zobowiązany do zwrotu całej kwoty wraz z odsetkami. Spółka identyfikuje synergie między CardioCube Corp. a działalnością spółek powiązanych, tj. Alteris i Radpoint.

20.6 Wpływ epidemii koronawirusa na działalność Spółki

Rozprzestrzenianie się wirusa SARS-CoV-2 na terenie Polski, ogłoszony w dniu 13 marca 2020 roku stan zagrożenia epidemicznego oraz w dniu 20 marca 2020 roku stan epidemii będą miały wpływ na działalności Spółki w kilku aspektach. Przede wszystkim Spółka notuje zmniejszenie liczby wykonywania badań diagnostyki obrazowej. Wynika to głównie z zastosowania się przez Spółkę do zaleceń Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia z dnia 15 marca 2020 roku i wprowadzenie ograniczeń działalności leczniczej, z tym zastrzeżeniem, że badania pilne oraz te, których niewykonanie w pierwotnym terminie mogłyby wpłynąć na stan zdrowia pacjentów wykonywane będą na bieżąco. Mając na względzie dobro pacjentów Spółki oraz jej personelu, w przypadku badań planowych pacjentom proponuje się odleglejsze terminy ich wykonania.

Nakaz ograniczenia działalności poprzez zmniejszenie liczby udzielanych świadczeń bądź całkowite wstrzymanie badań stosowany jest również przez szpitale, na terenie których zlokalizowane są pracownie Spółki i na rzecz których udzielają one świadczeń. Spółka prowadzi pracownie diagnostyki obrazowej zlokalizowane i wykonujące świadczenia medyczne na terenie czterech szpitali zakaźnych znajdujących się na liście wskazanej przez Ministra Zdrowia, a dodatkowo jedna z pracowni jest podwykonawcą dla szpitala znajdującego się na powyższej liście. Obecnie badania zostały całkowicie wstrzymane w jednej z pracowni zlokalizowanej w Warszawie oraz w pracowni w Łańcucie w zakresie świadczeń rezonansem magnetycznym (badania tomografii komputerowej oraz RTG są wykonywane).

Spółka spodziewa się, że niekorzystny wpływ na liczbę wykonywanych badań będą miały również przerwy związane z koniecznością częstej dezynfekcji pomieszczeń po potencjalnym kontakcie z zakażonym koronawirusem bądź z pacjentem, w stosunku do którego zachodziło prawdopodobieństwo zakażenia. Dłuższe przerwy w realizacji świadczeń występować mogą w wypadku objęcia przez służby sanitarne personelu pracowni kwarantanną. Celem maksymalnego skrócenia czasu, w którym z pracowni korzystać można w ograniczonym zakresie, Spółka opracowała stosowne procedury dbając o to, aby wyłączony od obowiązków personel zastąpiony był niezwłocznie kolejnym zespołem.

Ze względu na zalecenia NFZ w zakresie ograniczenia działalności poradni specjalistycznych kierujących na badania diagnostyki obrazowej, spodziewamy się napływu mniejszej liczby skierowań na badania diagnostyki obrazowej, co również przełoży się na liczbę udzielanych przez Spółkę świadczeń. Spółka mierzy się również z gwałtownym wzrostem cen środków ochrony indywidualnej oraz preparatów do dezynfekcji, co będzie miało wpływ na koszty operacyjne.

Biorąc pod uwagę wpływ rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2 na działalność Spółki, Spółka podjęła działania zaradcze przede wszystkim w zakresie optymalizacji harmonogramów pracy w poszczególnych pracowniach oraz kierowaniu pracowników na niewykorzystane urlopy. Wraz ze spadkiem liczby wykonywanych badań Spółka przewiduje również zmniejszenie części kosztów, w tym głównie dotyczących usług medycznych oraz kosztów materiałów (środki kontrastowe), związanych z działalnością poszczególnych pracowni. Zostanie to częściowo zniwelowane przez wspomniany powyżej wzrost kosztów materiałów do dezynfekcji oraz w zakresie środków ochrony osobistej.

Mając na uwadze posiadane środki finansowe oraz niewykorzystane limity kredytowe, płynność finansowa Spółki nie jest zagrożona. Dodatkowo jej zachowaniu sprzyja rozwiązanie wprowadzone rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 14 marca 2020 roku zmieniającym rozporządzenie w sprawie ogólnych warunków umów o udzielanie świadczeń opieki zdrowotnej, które umożliwia w okresie przejściowym utrzymanie porównywalnych miesięcznych płatności z tytułu realizacji umów z NFZ, tj. w wysokości 1/12 rocznego planu Spółka będzie otrzymywała zatem comiesięczne wpływy od NFZ, które mogą podlegać wykonaniu w kolejnych miesiącach.

Zwracamy także uwagę, na fakt, że z informacji zamieszczonych na stronach Radiological Society of North America wynika, że badania tomografii komputerowej są pomocne w diagnostyce Covid-19. Spółka spodziewa się wzrostu badań w tym zakresie jako jednej z możliwych form diagnozowania zakażenia i oceny jego skutków.

W ocenie Spółki ograniczenie jej działalności i skutki z tym związane są czasowe. Spółka spodziewa się wzmożonego zainteresowania diagnostyką obrazową z chwilą złagodzenia ograniczeń związanych ze stanem epidemii.

21. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W 2020

W ocenie Zarządu Emitenta do najważniejszych czynników wpływających na wyniki Voxel w 2020 roku zaliczyć należy:

VOXEL – SEGMENT USŁUG MEDYCZNYCH I SPRZEDAŻY RADIOFARMACEUTYKÓW

o w zakresie przychodów ze sprzedaży:

na realizację przychodów ze sprzedaży oraz liczbę wykonywanych badań kluczowy wpływ będą miały skutki rozprzestrzeniania się na terytorium Polski epidemii koronawirusa. Dynamika wydarzeń związanych z epidemią koronawirusa oraz krótki czas, który upłynął od jej rozpoczęcia sprawiają, że prognozowanie skutków gospodarczych obarczone jest dużym ryzykiem przyjęcia błędnych założeń. Spółka na bieżąco analizuje sytuację i w kolejnych tygodniach będzie w stanie bardziej precyzyjnie określić wpływ tych wydarzeń na wyniki roku 2020,
wprowadzenie w 2019 roku nielimitowanych procedur TK i MR w ramach badań refundowanych, które zostały utrzymane w 2020 roku,
przedłużenie wszystkich dotychczasowych i zawarcie 4 nowych umów z oddziałami NFZ z terminem obowiązywania do 2024 roku,
oczekiwania utrzymania wycen świadczeń realizowanych w ramach kontraktu z NFZ na co najmniej dotychczasowym poziomie (obowiązującym od 1 października 2017 roku),
wprowadzona od 1 lipca 2019 roku zmiana wyceny świadczeń dot. badań PET-TK i SPECT (BDM, TI, BI) wzrost o 3%,
wprowadzenie od 1 października 2019 roku przepisów dot. zmiany zasad rozliczania pakietu onkologicznego, które umożliwiają realizację badania PET-TK w ramach diagnostyki pogłębionej i jego rozliczenie w ramach pakietu. Wskutek tego spodziewane jest zwiększenie wolumenów badań PET-TK,
wzrost organiczny nowe miejsca wykonywania świadczeń w zakresie diagnostyki obrazowej i medycyny nuklearnej:

______________________________________________________________________________

− nowe uruchomione w IV kwartale 2018 roku oraz w 2019 roku, które nie osiągnęły pełnej rentowności w 2019 roku: Limanowa (MR), Gliwice (MR), Warszawa (TK, MR, PET-TK), Jelenia Góra (PET-TK, SPECT), Kraków (SPECT),

− uruchomione w III i IV kwartale 2019 roku: Elbląg (TK i MR), Bydgoszcz (MR wymiana urządzenia), Łańcut (wymiana urządzenia),
− planowane na 2020 rok inwestycje, których realizacja częściowo będzie uzależniona od wpływu epidemii koronawirusa na sytuację Spółki i gospodarki. Zarząd na bieżąco analizuje politykę inwestycyjną,
rozwijanie nowych źródeł przychodów: terapia izotopowa, badania izotopowe i badania medycyny nuklearnej,
dalszy rozwój usług teleradiologicznych,
dalsza dywersyfikacja przychodów oraz wzrost przychodów generowanych przez badania farmaceutyczne oraz teleradiologię,

w zakresie kosztów operacyjnych:

stabilizacja kosztów serwisu i napraw urządzeń diagnostycznych,
zwiększone koszty zakupu materiałów dezynfekujących oraz środków ochrony osobistej.

Obecnie celem Zarządu na rok 2020 jest minimalizacja wpływu skutków epidemii koronawirusa na działalność Spółki, zarówno od strony zmniejszenia przychodów, zwiększenia kosztów oraz pogorszenia wyników, przy zachowaniu płynności finansowej oraz odrobienie strat związanych z jej skutkami w okresie po zakończeniu epidemii.

22. PODSTAWOWE ZAGROŻENIA I CZYNNIKI RYZYKA DOTYCZĄCE KOLEJNEGO ROKU OBROTOWEGO

Ryzyko zmian w systemie finansowania służby zdrowia

Ryzykiem o konsekwencjach długoterminowych jest ewentualna zmiana zasad finansowania publicznej opieki zdrowotnej, będąca następstwem decyzji politycznych Rządu. Niezależnie od tego, że dotychczasowe zasady nie ulegną zmianie co najmniej do 2021 roku (czyli do roku, w którym zakończą się najkrótsze nowe umowy wieloletnie zawarte z NFZ), w dłuższym terminie nie można całkowicie wykluczyć podjęcia prób finansowania wyłącznie podmiotów publicznych, ich faworyzowania przy zawieraniu umów lub obniżenia stawek oferowanych podmiotom prywatnym. Zmaterializowanie się któregoś z tych scenariuszy miałoby istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta i możliwości rozwoju w przyszłości. Niemniej jednak wydarzenia z kilku ostatnich lat, takie jak:

− wyłączenie diagnostyki obrazowej spod Ustawy o sieci szpitali oraz utrzymanie sposobu jej finansowania na dotychczasowych zasadach,
− brak innych zmian prawnych, które skutkowałyby istotnymi zmianami w sposobie finansowania publicznej służby zdrowia,
− zmiany wycen świadczeń realizowanych w ramach diagnostyki obrazowej,
− ogłoszenie postępowań konkursowych w sprawie zawarcia wieloletnich umów o udzielenie świadczeń opieki zdrowotnej oraz ich rozstrzygnięcie na korzyść Emitenta,

wskazują, że ryzyko to jest istotnie mniejsze niż w ubiegłym roku.

Ryzyko współpracy z NFZ oraz odzyskiwalności przychodów z tzw. nadwykonań

Voxel znaczącą część przychodów (ponad 65%) uzyskuje bezpośrednio z realizacji kontraktów na rzecz Narodowego Funduszu Zdrowia. Spółka wygrała wszystkie, w których uczestniczyła, postępowania konkursowe ogłoszone przez

oddziały NFZ w 2018 i 2019 roku. Skutkowało to zawarciem wieloletnich (głównie 5-letnich) umów o udzielenie świadczeń opieki zdrowotnej. W związku z tym, w ocenie Spółki w perspektywie kilkuletniej, ryzyko współpracy z Narodowym Funduszem Zdrowia zostało istotnie ograniczone.

Przychody wynikające z kontraktów zawartych z NFZ są rozpoznawane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w momencie rozliczania kontraktu. Oprócz badań planowych objętych umowami, Spółka realizuje ponadkontraktowe usługi medyczne (tzw. nadwykonania), za które zapłata przez NFZ następuje z reguły raz w roku, a ich cena nie jest z góry ustalona. Spółka decyduje się na ich wykonanie na swoje własne ryzyko i rozpoznaje przychody z tego tytułu zgodnie z zasadą ostrożnej wyceny oraz zasadą współmierności kosztów i przychodów. Praktyka rynkowa oraz dotychczasowe, wieloletnie doświadczenie Emitenta w rozliczaniu takich świadczeń dają uzasadnione podstawy do przyjęcia, że zostaną one zaakceptowane i zapłacone przez płatnika publicznego w wysokości co najmniej zakładanej przez Emitenta.

Mając na uwadze wprowadzone zmiany w rozliczaniu świadczeń TK i MR oraz zniesienie limitów od 1 kwietnia 2019 roku, ryzyko to przestaje być istotne i dotyczy obecnie tylko badań PET-TK.

Ryzyko realizacji strategii

Wpływ na projekty realizowane przez Spółkę mogą mieć nieprzewidziane czynniki zewnętrzne, których wystąpienie może negatywnie oddziaływać na możliwość realizacji założonych celów strategicznych. Wyniki finansowe Emitenta zależą bezpośrednio od skutecznej realizacji jej strategii, stąd wszelkie działania, które okażą się chybione ze względu na niewłaściwą ocenę otoczenia bądź nieumiejętne dostosowanie się do zmiennych warunków otoczenia mogą mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Voxel S.A.

Ryzyko błędu lekarskiego

Emitent wykonuje wiele badań diagnostycznych z udziałem lekarzy oraz personelu technicznego. Jak w przypadku realizacji każdej procedury medycznej istnieje ryzyko popełnienia błędu w trakcie wykonywania samego badania, jak też interpretacji jego wyników. Konsekwencją ewentualnego błędu mogą być znaczne roszczenia finansowe obciążające Emitenta, jak też szkody wizerunkowe.

Emitent wprowadził odpowiednie procedury realizacji badań, niemniej jednak nie eliminuje to całkowicie ryzyka wystąpienia wspomnianych zdarzeń. Emitent posiada obowiązkowe ubezpieczenie OC podmiotu leczniczego z sumą ubezpieczenia 350 tysięcy Euro oraz posiada polisy dobrowolnego ubezpieczenia OC podmiotów leczniczych dla klienta korporacyjnego z sumą gwarancyjną 2 150 tysięcy złotych.

Ryzyko utraty kluczowych menedżerów i wykwalifikowanej kadry

Sukces rynkowy Voxel S.A. jest w bardzo dużym stopniu determinowany wiedzą oraz zaangażowaniem kluczowych menedżerów i lekarzy, zarówno w odniesieniu do bieżącej działalności operacyjnej, jak też przy realizacji strategicznych celów Spółki. Istnieje ryzyko utraty kluczowych menedżerów i lekarzy z powodów zdarzeń losowych lub innych, co mogłoby mieć istotny, negatywny wpływ na działalność Spółki, szczególnie w średnim i długim terminie.

Ryzyko związane z możliwością pojawienia się negatywnego PR/IR

Na wysoce konkurencyjnym rynku działania Spółki istnieje ryzyko rozpowszechniania przez niektórych konkurentów Grupy Kapitałowej nieprawdziwych informacji o Emitencie, lub osobach powiązanych ze Spółką, w celu wywarcia negatywnego wpływu na rynkowy wizerunek Emitenta.

Ewentualne rozpowszechnianie nieprawdziwych i negatywnych informacji mogłoby wywierać przejściowy, lecz niekorzystny wpływ na pozycję negocjacyjną, a tym samym negatywnie wpływać na sytuację finansową Spółki. Informacje takie mogłyby mieć niekorzystny wpływ na kształtowanie się kursu akcji Emitenta, nawet jeśli nie miałyby

one istotnego negatywnego wpływu na jednostkowe lub skonsolidowane wyniki finansowe.

Ryzyko realizacji projektów inwestycyjnych Voxel

Emitent na bieżąco analizuje potencjalne projekty inwestycyjne i pojawiające się okazje rynkowe, także w postaci potencjalnych akwizycji. Istnieje ryzyko, że wybrany projekt zostanie zrealizowany i nie przyniesie zakładanych efektów finansowych, co może negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Spółki. Mając na uwadze potencjalne cele akwizycyjne nie można wykluczyć:

− inwestycji w wspólne przedsięwzięcia, co spowoduje, że jednostki te nie będą konsolidowane metodą pełną i ujmowane w całości w wyniku Grupy (a jedynie jako udział w zysku wspólnego przedsięwzięcia),
− inwestycji w spółki zajmujące się działalnością R&D, start-upy i/lub spółki wymagające restrukturyzacji, które z uwagi na specyfikę swojej działalności lub też okres niezbędny do zrealizowania działań restrukturyzacyjnych, w pierwszych okresach po nabyciu mogą okazać się nierentowne i spowodować powstanie kosztów/strat.

Ryzyko wpływu epidemii koronawirusa na działalność Spółki

Jak szerzej opisano w nocie 20.6 niniejszego sprawozdania, Zarząd identyfikuje nowe istotne ryzyko związane z wpływem rozprzestrzeniania się epidemii koronawirusa na terytorium Polski. Dynamika wydarzeń związanych z tym zjawiskiem oraz krótki czas, który upłynął od jej rozpoczęcia sprawiają, że prognozowanie skutków gospodarczych obarczone jest dużym ryzykiem przyjęcia błędnych założeń. Spółka na bieżąco analizuje sytuację i w kolejnych tygodniach będzie w stanie bardziej precyzyjnie określić wpływ tych wydarzeń na wyniki roku 2020.

Kraków, 23 marca 2020 roku

Jarosław Furdal

Prezes Zarządu

Grzegorz Rutkowski Wiceprezes Zarządu

AI assistant

Voxel S.A. — Management Reports 2020

5858_rns_2020-03-23_aa2909a3-65fe-4358-853c-760cb7a76eb8.pdf

1. PODSTAWOWE INFORMACJE O VOXEL S.A.

1.1. OPIS DZIAŁALNOŚCI VOXEL S.A.

1.2. USŁUGI MEDYCZNE I SPRZEDAŻ RADIOFARMACEUTYKÓW

1.2.1. DIAGNOSTYKA OBRAZOWA

Przychody z badań [mln PLN]

1.2.2. PRODUKCJA I SPRZEDAŻ RADIOFARMACEUTYKÓW

2. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM

2.1 DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU OKRESOWEGO

2.1.1 USŁUGI MEDYCZNE I SPRZEDAŻ RADIOFARMACEUTYKÓW

2.2 KOMENTARZ DO OSIĄGNIĘTYCH ROCZNYCH WYNIKÓW FINANSOWYCH

2.2.1 Wybrane Dane Finansowe Voxel

2.2.2. Podstawowe Wskaźniki Finansowe

3. SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE O VOXEL

3.1 DANE EMITENTA

3.2. INFORMACJE O KAPITALE EMITENTA

3.3. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY W OKRESIE SPRAWOZDAWCZYM ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH ORAZ KOMITETÓW W VOXEL

3.3.1 Zarząd

3.3.2 Rada Nadzorcza

3.3.3 Komitet Audytu

3.4. OPIS ZASAD DOTYCZĄCYCH POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH ORAZ ICH UPRAWNIEŃ W ZAKRESIE EMISJI LUB WYKUPU AKCJI

3.5. OPIS ZASAD ZMIANY STATUTU EMITENTA

3.6. OPIS SPOSOBU DZIAŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA I JEGO ZASADNICZE UPRAWNIENIA

4. STANOWISKO ZARZĄDU EMITENTA CO DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ

5. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJACYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA EMITENTA ORAZ ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI ZNACZĄCYCH PAKIETÓW AKCJI

5.1 WSKAZANIE POSIADACZY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE DAJĄ SPECJALNE UPRAWNIENIA

5.2 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ ODNOŚNIE DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

5.3 WSKAZANIE WSZELKICH OGRANICZEŃ DOTYCZĄCYCH PRZENOSZENIA PRAWA Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

6. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA

6.1 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE

7. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY VOXEL A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI

8. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI, W TYM WYNIKAJĄCYCH Z PROGRAMÓW MOTYWACYJNYCH OPARTYCH NA KAPITALE AKCYJNYM SPÓŁKI

9. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI EMITENTA

10. INFORMACJA O TRANSAKCJACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA WARUNKACH INNYCH NIŻ RYNKOWE

11. INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ OKREŚLENIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI

12. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

13. INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, W TYM PODMIOTOM POWIĄZANYM

14. INFORMACJA O OTRZYMANYCH I UDZIELONYCH PORĘCZENIACH GWARANCJACH, W TYM UDZIELONYM PODMIOTOM POWIĄZANYM

15. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

16. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

17. INFORMACJE O UMOWACH ZAWARTYCH Z PODMIOTAMI UPRAWNIONYMI DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

18. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W SPÓŁCE SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ

19. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

19.1 WSKAZANIE ZBIORÓW ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓRYM PODLEGA SPÓŁKA

19.2 INFORMACJE O ZAKRESIE, W JAKIM ODSTĄPIONO OD POSTANOWIEŃ ŁADU KORPORACYJNEGO

"Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami:

III. Systemy i funkcje wewnętrzne

Nie dotyczy (patrz pkt III.Z.3. powyżej).

VI. Wynagrodzenia

20. INNE INFORMACJE ISTOTNE DLA OCENY SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ I FINANSOWEJ EMITENTA ORAZ OPIS ZDARZEŃ O NIETYPOWYM CHARAKTERZE

20.2 Zatwierdzenie i uprawomocnienie się układu w postępowaniu sanacyjnym spółki Scanix sp. z o.o. oraz objęcie udziałów

20.3 Nabycie udziałów w spółce Hannah sp. z o.o. oraz nabycie przedsiębiorstwa Hannah sp. z o.o.

20.4 Nabycie udziałów w spółce Radpoint sp. z o.o.

20.5 Udzielenie finansowania dłużnego spółce CardioCube Corp.

20.6 Wpływ epidemii koronawirusa na działalność Spółki

21. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W 2020

VOXEL – SEGMENT USŁUG MEDYCZNYCH I SPRZEDAŻY RADIOFARMACEUTYKÓW

o w zakresie przychodów ze sprzedaży:

w zakresie kosztów operacyjnych:

22. PODSTAWOWE ZAGROŻENIA I CZYNNIKI RYZYKA DOTYCZĄCE KOLEJNEGO ROKU OBROTOWEGO

Ryzyko zmian w systemie finansowania służby zdrowia

Ryzyko współpracy z NFZ oraz odzyskiwalności przychodów z tzw. nadwykonań

Ryzyko realizacji strategii

Ryzyko błędu lekarskiego

Ryzyko utraty kluczowych menedżerów i wykwalifikowanej kadry

Ryzyko związane z możliwością pojawienia się negatywnego PR/IR

Ryzyko realizacji projektów inwestycyjnych Voxel

Ryzyko wpływu epidemii koronawirusa na działalność Spółki

More from Voxel S.A.

Voxel S.A. Management Reports 2020