Voxel S.A. — M&A Activity 2018

Oct 27, 2018

Zarząd VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") informuje, że w dniu wczorajszym, tj. w dniu

25 października 2018 r. pomiędzy Spółką (jako kupującym) a HEALTHCARE INVESTMENTS société à responsabilité limitée z siedzibą w Luksemburgu wpisaną do Rejestru Handlowego i Spółek (Registre de Commerce et des Sociétés) pod numerem B171197 (jako sprzedającym) ("Sprzedający") została zawarta umowa nabycia udziałów spółki działającej pod firmą Exira Gamma Knife sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach ("Exira"), której przedmiotem jest nabycie 99.500 (dziewięćdziesięciu dziewięciu tysięcy pięciuset) udziałów Exira, o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, tj. udziałów o łącznej wartości nominalnej 4.975.000,00 zł (cztery miliony dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy złotych), stanowiących 49% kapitału zakładowego Exira oraz uprawniających do 99.500 (dziewięćdziesięciu dziewięciu tysięcy pięciuset) głosów na zgromadzeniu wspólników ("Udziały"). Cena za Udziały wyniosła 11.100.000,00 zł (jedenaście milionów sto tysięcy złotych) ("Cena"). Zgodnie z postanowieniami umowy Spółka zobowiązała się do zapłaty Ceny w dwóch transzach pierwszej w wysokości 9.000.000,00 zł (dziewięć milionów złotych) oraz drugiej w wysokości 2.100.000,00 zł (dwa miliony sto tysięcy złotych), płatnej w terminie do dnia 31 grudnia 2018 r. Na zabezpieczenie płatności drugiej transzy Ceny Spółka złożyła oświadczenie o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt 4 Kodeksu postępowania cywilnego. Spółka zapłaciła na rzecz Sprzedającego pierwszą transzę Ceny w dniu dzisiejszym, tj. 26 października 2018 r., w konsekwencji na Spółkę przeszły wszelkie prawa do Udziałów, co potwierdza oświadczenie Sprzedającego doręczone Spółce. Przed zawarciem Umowy Spółka posiadała 51% udziałów w Exira. Umowa nabycia Udziałów oraz wszelkie zobowiązania pozaumowne wynikające z niej lub powstające w związku z nią podlegają prawu polskiemu.