Voxel S.A. — Capital/Financing Update 2016

Feb 23, 2016

Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 3 w związku z § 9 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 roku, poz. 133) Zarząd VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał dwustronnie podpisane umowy z bankiem mBank S.A. w Warszawie ("Bank"), datowane na dzień 19.02.2016r. tj. umowę zastawniczą nr 11/003/16 oraz umowę o cesję praw z umowy ubezpieczenia.

Umowa zastawnicza została zawarta jako zabezpieczenie spłaty kredytu, odsetek, prowizji i opłat od kredytu, zgodnie z warunkami Umowy kredytowej (Umowa o linię wieloproduktową dla grupy podmiotów powiązanych "Umbrella wieloproduktowa" nr 11/011/16/Z/UX ("Umowa kredytowa"), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 4/2016 w dniu 20.02.2016r.

Na mocy umowy zastawniczej Emitent ustanowił na rzecz Banku zastaw rejestrowy na rzeczach ruchomych - rezonanse magnetyczne i tomografy komputerowe (dalej "Przedmiot Zastawu"). Łączna szacunkowa wartość Przedmiotu Zastawu na dzień podpisania Umowy zastawniczej wynosi 23.595.399,61 zł (dwadzieścia trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 61/100). Najwyższa suma zabezpieczenia wynosi 20.250.000,00 zł (dwadzieścia milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych).

Emitent zobowiązał się, że przed wygaśnięciem zastawu rejestrowego nie dokona zbycia lub obciążenia Przedmiotu Zastawu. W przypadku naruszenia tego zakazu, Bank może żądać natychmiastowego zaspokojenia wierzytelności wynikającej z Umowy Kredytowej zabezpieczonej niniejszym zastawem i przystąpić do egzekucji. W przypadku nie wywiązania się Emitenta lub spółki od niego zależnej tj. Alteris S.A. z zobowiązań wynikających z Umowy Kredytowej i w razie niezaspokojenia należności Banku po upływie okresu wypowiedzenia, zaspokojenie Banku z rzeczy obciążonych zastawem może nastąpić wg wyboru Banku: 1) w drodze sądowego postępowania egzekucyjnego, 2) poprzez przejęcie ich na własność, 3) poprzez sprzedaż w drodze przetargu publicznego, który przeprowadzi notariusz lub komornik wedle wyboru Banku.

Umowa nie zawiera postanowień odbiegających od standardowych warunków, które są stosowane przy tego rodzaju umowach

W związku z zawarciem Umowy Kredytowej oraz Umowy zastawniczej, Emitent na mocy umowy o cesję i praw z umowy ubezpieczenia, przelał na rzecz Banku przysługujące mu prawa do całości odszkodowań z tytułu umowy ubezpieczenia rzeczy ruchomych objętych ww. Umową Zastawniczą, zawartą na podstawie Ogólnych warunków ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk oraz Ogólnych warunków ubezpieczenia sprzętu elektronicznego

z InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń SA Vienna Insurance Group II Oddział Katowice, zwanym dalej Ubezpieczycielem na kwotę 107.998.097,39 zł (słownie: sto siedem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy dziewięćdziesiąt siedem złotych 39/100) oraz prawa do odszkodowań wynikające z zawartych w przyszłości umów ubezpieczenia, stanowiących kontynuację powyższej umowy, potwierdzonych polisami ubezpieczeniowymi wystawionymi przez wymienionego Ubezpieczyciela. Emitent stanie się ponownie wierzycielem z tytułu praw będących przedmiotem cesji z chwilą stwierdzenia przez Bank na piśmie, że wierzytelności z tytułu Umowy Kredytowej zostały całkowicie zaspokojone.

Emitent ani osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta nie są powiązane w inny sposób z zastawnikami ani osobami z nimi zarządzającymi.

Umowy zostały uznane za znaczące, ze względu na przekroczenie 10% wartości kapitałów własnych, zgodnie z §2 ust. 1 pkt. 44 lit. a. rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Kapitały własne VOXEL S.A. będące podstawą kryterium wynosiły 102.968.979,12zł według stanu na dzień 30 września 2015 roku, wynikającego z ostatniego opublikowanego raportu kwartalnego.