Voxel S.A. — AGM Information 2021

Jun 2, 2021

VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (30-663) przy ulicy Wielickiej 265, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000238176, posługująca się numerem identyfikacji podatkowej (NIP): 6792854642, o kapitale zakładowym w wysokości 10.502.600,00 zł (w całości wpłaconym) (dalej zwana: "VOXEL S.A." lub "Spółka").

Data, godzina i miejsce Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd VOXEL S.A., działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 395 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych zwołuje w trybie art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie VOXEL S.A., które odbędzie się w dniu 29 czerwca 2021 roku (wtorek) o godz. 12:00 w Katowicach przy ul. Ceglanej 35.

Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje:

• 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.
• 1. Przedstawienie i rozpatrzenie:
  2. 1) sprawozdania Zarządu z działalności VOXEL S.A. w roku obrotowym 2020;
  3. 2) jednostkowego sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok obrotowy 2020;
  4. 3) wniosku Zarządu co do podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2020 oraz zysków zatrzymanych z lat ubiegłych;
  5. 4) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. za rok obrotowy 2020 wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. w roku obrotowym 2020;
  6. 5) sprawozdania Rady Nadzorczej VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2020, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności VOXEL S.A. w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok obrotowy 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. za rok obrotowy 2020 wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL S.A. w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2020, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2020 oraz zysków zatrzymanych z lat ubiegłych.

KRS: 0000238176 wydany przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego NIP: 679 285 46 42 ● REGON: 120067787 ● ALIOR Bank S.A., nr konta 21 2490 0005 0000 4530 2031 ● Kapitał Akcyjny: 10 502 600,00 zł

• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 – 2020.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Na podstawie art. 402² Kodeksu spółek handlowych Spółka przekazuje informacje dotyczące udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.

1) Prawo uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu), tj. osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu 13 czerwca 2021 roku.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać:

• a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
• b) liczbę akcji;
• c) rodzaj i kod akcji;
• d) firmę, siedzibę i adres VOXEL S.A.;
• e) wartość nominalną akcji;
• f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji;
• g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji;
• h) cel wystawienia zaświadczenia;
• i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
• j) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Rekomenduje się akcjonariuszom odebranie ww. wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa i zabranie go ze sobą na Zwyczajne Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z treścią art. 406³ § 6 i 7 Kodeksu spółek handlowych, Spółka ustala listę uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu sporządzonego i przekazanego Spółce przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. sporządza ten wykaz na podstawie wykazów przekazywanych przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A. są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.

Przez trzy dni powszednie przed odbyciem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w Biurze Zarządu VOXEL S.A. w Katowicach przy ulicy Ceglanej 35 w godzinach od 9.00 do 16.00, wyłożona będzie lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail VOXEL S.A.: biuro@voxel.pl Przy żądaniu udostępnienia do wglądu lub przesłania listy akcjonariuszy, akcjonariusz obowiązany jest wykazać swoją tożsamość oraz swój status jako akcjonariusza VOXEL S.A. W tym celu możliwe jest przedstawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu lub świadectwa depozytowego oraz okazanie dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji bezpośrednio przed salą obrad w dniu 29 czerwca 2021 roku od godz. 11:00. Akcjonariusze i pełnomocnicy akcjonariuszy przybywający na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, przy podpisywaniu listy obecności, powinni wylegitymować się dowodem osobistym, pasportem lub innym dokumentem, pozwalającym na ustalenie tożsamości. Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinno wynikać z aktualnego odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub radcę prawnego) i dokumentów potwierdzających umocowanie pełnomocników i dalszych pełnomocników do reprezentowania akcjonariusza/akcjonariuszy (ciąg pełnomocnictw). Prawo do reprezentowania akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno wynikać z przedkładanego przy podpisywaniu listy obecności pełnomocnictwa.

2) Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać przesłane do VOXEL S.A. na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres e-mail: biuro@voxel.pl – nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (skany).

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia ogłosi zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

3) Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie na adres siedziby VOXEL S.A. bądź w postaci elektronicznej na adres e-mail: biuro@voxel.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze powinni udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, przedstawiając odpowiednie dokumenty w formie pisemnej lub w formie elektronicznej (skany).

4) Prawo akcjonariusza do zgłaszania podczas Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Każdy akcjonariusz może podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

5) Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania VOXEL S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Nie można ograniczać prawa ustanawiania pełnomocnika na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ani liczby pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Przez pełnomocnictwo w postaci elektronicznej rozumie się treść pełnomocnictwa zawartą w treści wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną lub pełnomocnictwo przesłane pocztą elektroniczną w postaci zeskanowanego pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej na adres e-mail VOXEL S.A.: biuro@voxel.pl. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Akcjonariusz, posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym, może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.

Jeżeli pełnomocnikiem na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu, Członek Rady Nadzorczej, pracownik VOXEL S.A. lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od VOXEL S.A., pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa powyżej, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej https://www.voxel.pl udostępnia się do pobrania formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

Zawiadomienie o udzieleniu (odwołaniu) pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zostać przekazane przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: biuro@voxel.pl najpóźniej do godziny rozpoczęcia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

VOXEL S.A. podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu. Łącznie z zawiadomieniem akcjonariusz powinien przesłać skany dokumentów tożsamości akcjonariusza i pełnomocnika. W przypadku osób prawnych, należy przesłać dodatkowo skan odpisu z właściwego rejestru. W celu umożliwienia kontaktu akcjonariusz przesyłający zawiadomienie przesyła również do VOXEL S.A. adresy mailowe oraz numery telefonów akcjonariusza i pełnomocnika. Wyczerpanie powyższych obowiązków nie zwalnia akcjonariusza i pełnomocnika z obowiązku przedstawienia, przy dokonywaniu rejestracji na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu dokumentów służących ich identyfikacji.

6) Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Nie przewiduje się możliwości udziału w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7) Sposób wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Nie przewiduje się możliwości wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

8) Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Nie przewiduje się możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych, przypada na 16 dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 13 czerwca 2021 roku.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał lub uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które zostaną wprowadzone do porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w Biurze Zarządu VOXEL S.A. w Katowicach przy ulicy Ceglanej 35 w dni powszednie w godzinach od 9.00 do 16.00.

Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do

porządku obrad przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą udostępnione od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej: www.voxel.pl.

Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzania zmian zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogą żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Wszelkie informacje dotyczące Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej VOXEL S.A. pod adresem: www.voxel.pl. w zakładce "relacje inwestorskie".

9) Informacja o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia Walnego Zgromadzenia

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.502.600,00 zł i jest podzielony na 10.502.600 akcji, z którymi związane jest prawo do łącznie 13.502.700 głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcje serii A i B są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pozostałe akcje Spółki dają prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcje imienne uprzywilejowane dają łącznie prawo do 6.000.200 głosów na Walnym Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela dają łącznie prawo do 7.502.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu.