Voxel S.A. — AGM Information 2021

Jun 29, 2021

A K T N O T A R I A L N Y

Dnia dwudziestego dziewiątego czerwca dwa tysiące dwudziestego pierwszego roku (29-06-2021 r.) w Katowicach, przy ulicy Ceglanej numer 35, w obecności Anny Myszki, notariusz w Lędzinach, prowadzącej Kancelarię Notarialną w Lędzinach przy ulicy Lędzińskiej 24/201, odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki działającej pod firmą: VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie (adres: 30-663 Kraków, ulica Wielicka numer 265), zwanej dalej także "Spółką", wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000238176, posiadającej REGON: 120067787 i NIP: 6792854642, z którego notariusz sporządziła poniższy protokół.------------------------

P R O T O K Ó Ł

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna w Krakowie, zwane dalej "Zgromadzeniem", rozpoczęło się o godzinie: 12:10.------

Zgromadzenie otworzył pełnomocnik akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki - VOXEL International S.A.R.L. z siedzibą w Luksemburgu, Pan Krzysztof Galwas, który zarządził sporządzenie listy obecności. ----------------------------------------------------------------------------------------

Na przewodniczącego Zgromadzenia została zaproponowana jedna kandydatura w osobie Pana Krzysztofa Galwasa, który, w związku z brakiem sprzeciwu, zarządził głosowanie w sprawie jego wyboru. --------------------------------

"UCHWAŁA NR 1 z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, powołuje na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana Krzysztofa Galwas. ----------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."-------------------------------------------

Pan Krzysztof Galwas stwierdził, że w powyższym głosowaniu tajnym udział wzięło 8 206 763 (osiem milionów dwieście sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 78,14 % (siedemdziesiąt osiem i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, w tym 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i "przeciw" nie oddano. ---------------------------------------------

Wobec powyższego Pan Krzysztof Galwas stwierdził, że uchwała ta została podjęta. -------------------------------------------------------------------------------------------

Zgodnie z powyższym wyborem przewodnictwo na Walnym Zgromadzeniu objął Pan Krzysztof Adam Galwas, zamieszkały pod adresem: [_____], którego tożsamość notariusz ustaliła na podstawie dowodu osobistego: [_____]. --------------

W ramach pkt 3/ porządku obrad Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, na podstawie podpisanej listy obecności oraz pełnomocnictw stwierdził między innymi, że: ---------------------------------------------------------------------------------------

2

• − Zgromadzenie dzisiejsze zostało zwołane zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki, w trybie art. 399, 402¹ - 402² Kodeksu spółek handlowych, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki www.voxel.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dodając, że ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ukazało się na stronie internetowej Spółki www.voxel.pl w terminie przewidzianym w treści art. 402¹ § 2 Kodeksu spółek handlowych i zawierało informację przewidzianą w treści art. 402² k.s.h., a spółka przekazała raporty bieżące numer 10/2021 oraz 11/2021 z dnia 02.06.2021 roku zawierające odpowiednio treść ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia oraz projekty uchwał, skorygowane w ramach raportu z dnia 07.06.2021, uzupełnione następnie na żądanie akcjonariuszy i przekazane Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ramach raportów bieżących z dnia 22.06.2021 roku numer 12/2021 oraz z dnia 24.06.2021 roku numer 13/2021, a lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu podpisana przez członków Zarządu Spółki, została wyłożona w lokalu zarządu spółki na trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia,-------------------------------------------------------------------------------
• − wymogi określone w Kodeksie spółek handlowych zostały zachowane, -----------
• − w Walnym Zgromadzeniu uczestniczą akcjonariusze posiadający łącznie 8 206 763 akcji, dysponujący 11 206 863 głosami, w tym: -------------------------
  • a) 3 000 100 (trzy miliony sto) akcji imiennych serii A i B, uprzywilejowanych co do głosu, w ten sposób, że na każdą z akcji przypadają dwa głosy, dysponujący łącznie 6 000 200 (sześć milionów dwieście) głosów, -----------
  • b) 5 206 663 akcji zwykłych, dysponujący łącznie 5 206 663 głosów, ---------- reprezentujący łącznie 78,14 % kapitału zakładowego (akcji) Spółki, --------------
• − w Zgromadzeniu uczestniczy przedstawiciel B&M Promotion Waldemar Górniewski Helena Górniewska s.c., którzy odpowiadać będą za informatycznoelektroniczną obsługę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, -----------------------

− w związku z treścią § 29 ust. 4 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie jest ważne i zdolne do podejmowania uchwał we wszystkich sprawach objętych porządkiem obrad, gdyż na Zgromadzeniu są reprezentowani akcjonariusze, reprezentujący co najmniej 50,00 % (pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego.-----------------

Z uwagi na informatyczno-elektroniczną obsługę Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, Przewodniczący zaproponował podjęcie uchwały numer 2 w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej. ------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 2

z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej. ----------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."-------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 206 763 (osiem milionów dwieście sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 78,14 % (siedemdziesiąt osiem i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, w tym 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw" nie oddano.------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym. ------------------------------------------------------

W tym miejscu, w ramach punktu 4 porządku obrad, Przewodniczący Zgromadzenia, poddał pod głosowanie podjęcie uchwały nr 3, o treści: ---------------

"UCHWAŁA NR 3

z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

	Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna
	z siedzibą w Krakowie, przyjmuje następujący porządek Zwyczajnego Walnego
	Zgromadzenia: ----------------------------------------------------------------------------------
1.	Otwarcie Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------
2.	Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------
3.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do
	podejmowania uchwał. -------------------------------------------------------------------
4.	Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad. ----------------------------
5.	Przedstawienie i rozpatrzenie: ----------------------------------------------------------
	1) sprawozdania Zarządu z działalności VOXEL S.A. w roku obrotowym 2020,-
	-
	2)jednostkowego sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok obrotowy 2020;
	3) wniosku Zarządu co do podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu
	finansowym za rok obrotowy 2020 oraz zysków zatrzymanych z lat ubiegłych; --
	4) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOXEL za

rok obrotowy 2020 wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2020; --------------------------------------- 5) sprawozdania Rady Nadzorczej VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2020, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020. ---------

• 7. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności VOXEL S.A. w roku obrotowym 2020. ----------------------------------
• 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok obrotowy 2020. --------------------------------------------------------------
• 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOXEL za rok obrotowy 2020 wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2020. --------------------------------------------------------------------------
• 10.Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2020, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020. ---------------------------------------------------
• 11.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2020 oraz zysków zatrzymanych z lat ubiegłych. --
• 12.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020. ----------------------
• 13.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020. ---------------------
• 14.Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji. ------------------------------------------------------------------------------------
• 15.Podjęcie uchwały w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. --------------------------------------------------------------------------
• 16.Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję. ------------------------------------------------------------------------------------
• 17.Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia opinii o sprawozdaniu Rady Nadzorczej z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 - 2020. -------

18.Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ----------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 206 763 (osiem milionów dwieście sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 78,14 % (siedemdziesiąt osiem i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, w tym 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw" nie oddano.------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym. ------------------------------------------------------

W ramach punktu 7/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 4, o treści: ------------------------------

"UCHWAŁA NR 4

z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności VOXEL S.A. w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 29 ust. 1 pkt. 1) Statutu VOXEL S.A., Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje: -----------------------------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zatwierdzić, po rozpatrzeniu, Sprawozdanie Zarządu VOXEL S.A. z działalności Spółki w roku obrotowym 2020.-------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."-------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 206 763 (osiem milionów dwieście sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 78,14 % (siedemdziesiąt osiem i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, w tym 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw" nie oddano.------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym. ------------------------------------------------------

W ramach punktu 8/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 5, o treści: ------------------------------

"UCHWAŁA NR 5

z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego VOXEL S.A. za rok obrotowy 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz § 29 ust. 1 pkt. 1) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala, co następuje: ---------------------------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia zatwierdzić, po rozpatrzeniu, Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, na które składa się: ---------------------------

§ 1

• 1) Wprowadzenie do sprawozdania finansowego. ----------------------------------------
• 2) Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 312 088,0 tysięcy złotych,---------------------------------------------------------------------------------------
• 3) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zysk netto w wysokości: 4 835,1 tysięcy złotych,--------------------------------------------------------------------
• 4) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę: 4 722,3 tysięcy złotych,---------------------------------------------
• 5) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, wykazujące zmniejszenie się stanu środków pieniężnych netto o kwotę: 3 088,6 tysięcy złotych. -----------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."-------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 206 763 (osiem milionów dwieście sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 78,14 % (siedemdziesiąt osiem i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, w tym 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw" nie oddano.------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym. ------------------------------------------------------

W ramach punktu 9/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 6, o treści: ------------------------------

"UCHWAŁA NR 6

z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020 wraz ze sprawozdaniem Zarządu z działalności grupy kapitałowej VOXEL S.A. w roku obrotowym 2020 § 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie działając na podstawie art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości, postanawia zatwierdzić, po rozpatrzeniu: --------------------------------------------------------------------------------
• 1. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej VOXEL za rok obrotowy 2020, na które składa się:---------------------------------------------------------
  • 1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, ---------------
  • 2) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2020r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą: 438 225,7 tysięcy złotych,---------------------------------------------------------------
  • 3) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy od 01.01.2020r. do 31.12.2020r. wykazujący zysk netto w wysokości: 34 100,4 tysięcy złotych,----------------------------------------------------------------------------
  • 4) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2020r. do 31.12.2020r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę: 25 400,9 tysięcy złotych,-------------------------------------------------------
  • 5) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2020r. do 31.12.2020r. wykazujące zwiększenie się stanu środków pieniężnych netto o kwotę 8 669,7 tysięcy złotych. ----------------------------------

2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2020.--------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."-------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 206 763 (osiem milionów dwieście sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 78,14 % (siedemdziesiąt osiem i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, w tym 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw" nie oddano.------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym. ------------------------------------------------------

W ramach punktu 10/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 7, o treści:----------------------------------

"UCHWAŁA NR 7

z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie zatwierdzenia "Sprawozdania Rady Nadzorczej VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2020, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie § 23 ust. 1 i 2 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie zatwierdza "Sprawozdanie Rady Nadzorczej VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności spółki w roku obrotowym 2020, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej VOXEL w roku obrotowym 2020, sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy 2020 oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku, a także z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2020".------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 206 763 (osiem milionów dwieście sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 78,14 % (siedemdziesiąt osiem i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, w tym 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw" nie oddano. -----------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym. ---------------------------------------------------------

W ramach punktu 11/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 8, o treści:---------------------------------------

"UCHWAŁA NR 8

z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie

w sprawie podziału zysku netto wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2020 oraz zysków zatrzymanych z lat ubiegłych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2) w zw. z art. 348 § 1 w zw. z art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 2) Statutu Spółki uchwala co następuje:--------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia przeznaczyć zysk netto Spółki wykazany za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2020 w kwocie 4.835.092,53 zł (słownie: cztery miliony osiemset trzydzieści pięć tysięcy dziewięćdziesiąt dwa złote i pięćdziesiąt trzy grosze) w całości na wypłatę dywidendy oraz postanawia przeznaczyć dodatkową kwotę 16.170.107,47 zł (słownie: szesnastu milionów stu siedemdziesięciu tysięcy stu siedmiu złotych i czterdzieści siedmiu groszy) z zysków zatrzymanych z lat ubiegłych na wypłatę dywidendy. Łączna kwota dywidendy wynosi 21.005.200,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięć tysięcy dwieście złotych) - wysokość kwoty przypadającej do wypłaty na rzecz akcjonariuszy na jedną akcję Spółki wynosi 2,00 zł (słownie: dwa złote). ----------------------------------- -----------------------
• 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie określa dzień dywidendy na dzień 2 sierpnia 2021 roku oraz określa termin wypłaty dywidendy na dzień 10 sierpnia 2021 roku.--------------------- ----------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 206 763 (osiem milionów dwieście sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 78,14 % (siedemdziesiąt osiem i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, w tym 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw" nie oddano. -----------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu jawnym. ---------------------------------------------------------

W ramach punktu 12/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 9, o treści:---------------------------------------

"UCHWAŁA NR 9

z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395§ 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:--------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Jarosławowi Furdalowi pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku funkcję Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2020.---------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."----------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 206 763 (osiem milionów dwieście sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 78,14 % (siedemdziesiąt osiem i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, w tym 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw" nie oddano. ----------------------------------------------------------------------------- Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu tajnym.--------------------------------------------------------------------

W ramach punktu 12/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 10, o treści: -------------------------------------

"UCHWAŁA NR 10

z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie udzielenia członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395§ 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:--------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Grzegorzowi Rutkowskiemu pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku funkcję Wiceprezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w Zarządzie Spółki w roku obrotowym 2020. --

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."----------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 206 763 (osiem milionów dwieście sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 78,14 % (siedemdziesiąt osiem i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, w tym 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw" nie oddano. -----------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu tajnym.-----------------------------------------------------------

W ramach punktu 13/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 11, o treści: -------------------------------------

"UCHWAŁA NR 11

z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395§ 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:--------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Jakubowi Kowalik pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.--------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."----------------------------------------------

^{§ 2}

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 206 763 (osiem milionów dwieście sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 78,14 % (siedemdziesiąt osiem i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, w tym 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw" nie oddano. -----------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu tajnym.-----------------------------------------------------------

W ramach punktu 13/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 12, o treści: -------------------------------------

"UCHWAŁA NR 12

z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395§ 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:--------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Michałowi Wnorowskiemu pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku funkcję członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.--------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."----------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 206 763 (osiem milionów dwieście sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 78,14 % (siedemdziesiąt osiem i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, w tym 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw" nie oddano. -----------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu tajnym.-----------------------------------------------------------

W ramach punktu 13/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 13, o treści: -------------------------------------

"UCHWAŁA NR 13

z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395§ 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:--------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Panu Vladimirowi Ježik pełniącemu w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku funkcję członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.---------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."----------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 206 763 (osiem milionów dwieście sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 78,14 % (siedemdziesiąt osiem i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, w tym 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) "za", a głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw" nie oddano. ------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu tajnym.-----------------------------------------------------------

W ramach punktu 13/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 14, o treści: -------------------------------------

"UCHWAŁA NR 14

z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:--------------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Pani Magdalenie Pietras pełniącej w okresie od 1 stycznia 2020

roku do 31 grudnia 2020 roku funkcję członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020. ----------------------------------------------------------

20

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."----------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 206 763 (osiem milionów dwieście sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 78,14 % (siedemdziesiąt osiem i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, w tym 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw" nie oddano. -----------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu tajnym.-----------------------------------------------------------

W ramach punktu 13/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 15, o treści: -------------------------------------

"UCHWAŁA NR 15 z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395§ 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 29 ust. 1 pkt 3) Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:--------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie udziela Pani Martynie Liszka - Białek pełniącej w okresie od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku funkcję członka Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2020.---------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia."----------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu udział wzięło 8 206 763 (osiem milionów dwieście sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 78,14 % (siedemdziesiąt osiem i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, w tym 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw" nie oddano. -----------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta w głosowaniu tajnym.-----------------------------------------------------------

W tym miejscu w imieniu PZU Życie S.A., której portfelami instrumentów finansowych zarządza Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A., będącej akcjonariuszem, został zgłoszony wniosek o przyjęcie uchwały w brzmieniu przewidującym liczbę członków Rady Nadzorczej nowej kadencji na 7 (siedem osób), a w imieniu akcjonariusza VOXEL International S.A.R.L. z siedzibą w Luksemburgu został zgłoszony wniosek o przyjęcie uchwały w brzmieniu przewidującym ustalenie liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji na 5 (pięć) osób. Przewodniczący Zgromadzenia zarządził głosowanie nad treścią uchwał, według kolejności zgłoszonych wniosków. --------------------------------------------------------------------------

W ramach punktu 14/ porządku obrad Przewodniczący Zgromadzenia poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 16, o treści: --------------------------------

"UCHWAŁA NR 16 z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje: --------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia określić liczebność Rady Nadzorczej VOXEL S.A. nowej kadencji na 7 (siedem) osób.----------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu jawnym udział wzięło 8 206 763 (osiem milionów dwieście sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 78,14 % (siedemdziesiąt osiem i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, w tym 2 079 797 (dwa miliony siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt siedem) głosów "za", 257 477 (dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) głosów "wstrzymujących się" oraz 8 869 589 (osiem milionów osiemset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset osiemdziesiąt dziewięć) głosów "przeciw". ----------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta nie została podjęta i poddał pod głosowanie wniosek o podjęcie uchwały nr 16, o treści:---

"UCHWAŁA NR 16 z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje: --------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia określić liczebność Rady Nadzorczej VOXEL S.A. nowej kadencji na 5 (pięć) osób.-------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.---------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu jawnym udział wzięło 8 206 763 (osiem milionów dwieście sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy), z których oddano ważne głosy, stanowiących 78,14 % (siedemdziesiąt osiem i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, w tym 9 465 066 (dziewięć milionów czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy sześćdziesiąt sześć) głosów "za", 1 741 797 (jeden milion siedemset czterdzieści jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt siedem) głosów "wstrzymujących się", a głosów "przeciw" nie oddano.--------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta. -------------------------------------------------------------------------------------

W ramach punktu 15/ porządku obrad, Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o treści zgłoszonej przez akcjonariusza, tj. spółki pod firmą: VOXEL International S.A.R.L., o następującej treści:---------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 17

z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 392 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 25 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje: ---------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie postanawia, że członkowie Rady Nadzorczej otrzymywać będą wynagrodzenie miesięczne w wysokości: -------------------------------------------------------

• 1) w przypadku Przewodniczącego Rady Nadzorczej w kwocie miesięcznie 4000 brutto;-------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) w przypadku pozostałych członków Rady Nadzorczej w kwocie 3000 miesięcznie brutto;-------------------------------------------------------------------------------------------
• 3) w przypadku Przewodniczącego Komitetu Audytu dodatkowe wynagrodzenie w kwocie 750,00 zł kwartalnie brutto; --------------------------------------------------------
• 4) w przypadku pozostałych członków Komitetu Audytu dodatkowe wynagrodzenie w kwocie 500,00 zł kwartalnie brutto.---------------------------------------------------------

§ 2

1.		Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.		----------------------------------------------
----	--	-------------------------------------------	--	------------------------------------------------

2. Z chwilą wejścia w życie traci moc uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie nr 17 z dnia 24 czerwca 2019 r."----------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu tajnym udział wzięło 8 206 763 (osiem milionów dwieście sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 78,14 % (siedemdziesiąt osiem i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, w tym 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", a głosów "wstrzymujących się" i głosów "przeciw" nie oddano. ------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta. -------------------------------------------------------------------------------------

W tym miejscu przedstawiciel akcjonariusza Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny zgłosił kandydaturę na członka rady nadzorczej w osobie Pana Michała Wnorowskiego, a następnie przedstawiciel akcjonariusza Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A., zaproponował na członka rady nadzorczej kandydaturę Pani Katarzyny Galus, po czym w imieniu akcjonariusza VOXEL International S.A.R.L. z siedzibą w Luksemburgu zgłoszono kandydatury Jakuba Kowalika, Vladimira Ježik, Magdaleny Pietras oraz Martyny Liszki-Białek. ------------

W ramach punktu 16/ porządku obrad, Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwały o następującej treści, zgodnie z kolejnością zgłoszonych wniosków:-----------

"UCHWAŁA NR 18 z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:---------------------------------------

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie powołuje Pana Michała Wnorowskiego na członka Rady Nadzorczej nowej, wspólnej, pięcioletniej kadencji. -----------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu tajnym udział wzięło 8 206 763 (osiem milionów dwieście sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 78,14 % (siedemdziesiąt osiem i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, w tym 1 023 633 (jeden milion dwadzieścia trzy tysiące sześćset trzydzieści trzy) głosów "za", 1 741 797 (jeden milion siedemset czterdzieści jeden tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt siedem) głosów "przeciw" i 8 441 433 (osiem milionów czterysta czterdzieści jeden tysięcy czterysta trzydzieści trzy) głosów "wstrzymujących się". -------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta nie została podjęta i poddał pod głosowanie przyjęcie uchwały o treści:-----------------------

"UCHWAŁA NR 18

z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:---------------------------------------

26

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie powołuje Panią Katarzynę Galus na członka Rady Nadzorczej nowej, wspólnej, pięcioletniej kadencji. -----------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu tajnym udział wzięło 8 206 763 (osiem milionów dwieście sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 78,14 % (siedemdziesiąt osiem i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, w tym 2 079 797 (dwa miliony siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt siedem) głosów "za", 1000 (jeden tysiąc) głosów "przeciw" i oddano 9126066 (dziewięć milionów sto dwadzieścia sześć tysięcy sześćdziesiąt sześć) głosów "wstrzymujących się". -------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta. -------------------------------------------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 19

z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:---------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie powołuje Pana Jakuba Kowalik na członka Rady Nadzorczej nowej, wspólnej, pięcioletniej kadencji. -----------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu tajnym udział wzięło 8 206 763 (osiem milionów dwieście sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 78,14 % (siedemdziesiąt osiem i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11206863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, w tym 10265753 (dziesięć milionów dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt trzy) głosów "za", 256477 (dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) głosów "przeciw" i oddano 684633 (sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset trzydzieści trzy) głosów "wstrzymujących się".-----------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta. -------------------------------------------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 20 z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:---------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie powołuje Pana Vladimira Ježik na członka Rady Nadzorczej nowej, wspólnej, pięcioletniej kadencji. -----------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------

§ 2

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu tajnym udział wzięło 8 206 763 (osiem milionów dwieście sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 78,14 % (siedemdziesiąt osiem i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11206863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, w tym 10 265 753 (dziesięć milionów dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt trzy) głosów "za", 256 477 (dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) głosów "przeciw" i oddano 684 633 (sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset trzydzieści trzy) głosów "wstrzymujących się".-----------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta. -------------------------------------------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 21

z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:---------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie powołuje Panią Magdalenę Pietras na członka Rady Nadzorczej nowej, wspólnej, pięcioletniej kadencji. -----------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu tajnym udział wzięło 8 206 763 (osiem milionów dwieście sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 78,14 % (siedemdziesiąt osiem i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, w tym 10 265 753 (dziesięć milionów dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt trzy) głosów "za", 256 477 (dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) głosów "przeciw" i oddano 684 633 (sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset trzydzieści trzy) głosów "wstrzymujących się".-----------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta. -------------------------------------------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 22

z dnia 29 czerwca 2021 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje:---------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie powołuje Panią Martynę Liszkę-Białek na członka Rady Nadzorczej nowej, wspólnej, pięcioletniej kadencji. -----------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu tajnym udział wzięło 8 206 763 (osiem milionów dwieście sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 78,14 % (siedemdziesiąt osiem i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, w tym 10 265 753 (dziesięć milionów dwieście sześćdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt trzy) głosów "za", 256 477 (dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt siedem) głosów "przeciw" i oddano 684 633 (sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset trzydzieści trzy) głosów "wstrzymujących się".-----------------------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta. -------------------------------------------------------------------------------------

W ramach punktu 17/ porządku obrad, Przewodniczący poddał pod głosowanie uchwałę o następującej treści: --------------------------------------------------------------------

"UCHWAŁA NR 23

z dnia 29 czerwca 2021 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie wyrażenia opinii o Sprawozdaniu Rady Nadzorczej z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2020

Działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie uchwala co następuje: ----------------------------------------------------------------------------

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą VOXEL Spółka, uwzględniwszy wniosek biegłego rewidenta, postanawia pozytywnie ocenić Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 -

2020. --------------------------------------------------------------------------------------------- -

2. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019 - 2020 stanowi załącznik do niniejszego protokołu.----------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ---------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w powyższym głosowaniu jawnym udział wzięło 8 206 763 (osiem milionów dwieście sześć tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcji, z których oddano ważne głosy, stanowiących 78,14 % (siedemdziesiąt osiem i czternaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki, czyli łącznie oddano 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) ważnych głosów, w tym 11 206 863 (jedenaście milionów dwieście sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt trzy) głosów "za", głosów "przeciw" i głosów "wstrzymujących się" nie oddano . --------------------------------------------------------------

Wobec powyższego przewodniczący zgromadzenia stwierdził, że uchwała ta została podjęta. -------------------------------------------------------------------------------------

Na tym porządek obrad został wyczerpany, a Przewodniczący Zgromadzenia zamknął Zgromadzenie o godzinie: 13:10. -----------------------------------------------------

Koszty tego aktu ponosi w całości Spółka.--------------------------------------------- Wypisy tego aktu wydawać można Akcjonariuszom i Spółce w dowolnej ilości.

W tym miejscu notariusz poinformowała o przepisach dotyczących Centralnego Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych i obowiązku notariusza umieszczenia w Repozytorium wypisu niniejszego aktu. ------------------------------------

Pobrano: -------------------------------------------------------------------------------------

32

• 1) taksę notarialną na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2/, § 16 i 17 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28.06.2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej: 1.550,00 zł (jeden tysiąc pięćset pięćdziesiąt złotych) , -----------------
• 2) podatek od towarów i usług na podstawie art. 5, 15, 29a, 41 i 146a pkt 1/ ustawy z dnia 11.03.2004 roku o podatku od towarów i usług: 356,50 zł (trzysta pięćdziesiąt sześć złotych i pięćdziesiąt groszy),--------------------------------------- czyli łącznie pobrano: 1.906,50 zł (jeden tysiąc dziewięćset sześć złotych i

pięćdziesiąt groszy). ---------------------------------------------------------------------------- Powyższe opłaty nie obejmują kosztów wypisów tego aktu, które wraz z podstawą

prawną ich pobrania zostaną podane na każdym z wypisów.-----------------------------

Protokół został odczytany, przyjęty i podpisany przez przewodniczącego zgromadzenia i notariusza.

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ VOXEL S.A. O WYNAGRODZENIACH CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA 2019 ORAZ 2020 ROK

Kraków, dnia 19 maja 2021 ro

WSTĘP

Niniejsze sprawozdanie Rady Nadzorczej Voxel S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za 2019 oraz 2020 rok ("Sprawozdanie"), zostało sporządzone w celu spełnienia wymogu określonego w art. 90g ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2020 roku poz. 2080 z późn. zm.) ("Ustawa").

Sprawozdanie zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą na podstawie uchwały 16/2021 z dnia 19 maja 2021 roku oraz zostało poddane ocenie biegłego rewidenta w zakresie zmieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust 1-5 i ust. 8 Ustawy.

Ogólne zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka" lub "Emitent") zostały uregulowane w "Polityce Wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A." przyjętej

w Spółce na podstawie uchwały nr 17 z dnia 19 sierpnia 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: Voxel Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A. ("Polityka"). Niniejsze sprawozdanie zostało sporządzone z uwzględnieniem postanowień Polityki, dostępnych danych za lata 2015 – 2020 oraz danych udostępnionych przez spółki zależne Emitenta.

Zasady dotyczące przyznawania i wypłaty wynagrodzeń dla Członków Zarządu oraz Rady nadzorczej S.A. zostały uregulowane w "Polityce Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Voxel S.A.". Rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Postanowienia Polityki Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji tych celów poprzez budowanie zaufania akcjonariuszy do Spółki oraz osób nią zarządzających poprzez wprowadzenie transparentnych i obiektywnych zasad wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

I. WYSOKOŚĆ CAŁOWITEGO WYNAGRODZENIA W PODZIALE NA SKŁADNIKI STAŁE I ZMIENNE, W TYM PREMIE I INNE ŚWIADCZENIA, WYPŁACONEGO CZŁONKOM ZARZĄDU I CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ

A. WYNAGRODZENIE WYPŁACONE CZŁONKOM RADY NADZORCZEJ VOXEL S.A. W 2019 ORAZ 2020 ROKU

	WYNAGRODZENIE - 2019 ROK (w tyś. zł)
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ*	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia niepieniężne związane ze zwrotem kosztów podróży oraz opieki zdrowotnej	Wynagrodzenie z tytułu umów cywilnoprawnych	Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie stałe - inne podmioty z Grupy Kapitałowej Voxel S.A.	Wynagrodzenie łączne - inne podmioty z Grupy Kapitałowej Voxel S.A.	Wynagrodzenie łączne w Grupie Kapitałowej Voxel S.A.
Magdalena Pietras	36,00	1,00	9,10	0,00	46,10	18,00	18,00	64,10
Martyna Liszka - Białek	36,00	1,00	1,90	0,00	38,90	12,00	12,00	50,90
Vladimir Jezik	36,00	1,00	0,00	0,00	37,00	0,00	0,00	37,00
Michał Wnorowski	36,00	1,00	1,10	0,00	38,10	0,00	0,00	38,10
Jakub Kowalik	48,00	1,50	0,00	0,00	49,50	0,00	0,00	49,50

	WYNAGRODZENIE - 2020 ROK (w tyś. zł)
CZŁONEK RADY NADZORCZEJ*	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne	Świadczenia niepieniężne związane ze zwrotem kosztów podróży oraz opieki zdrowotnej	Wynagrodzenie z tytułu umów cywilnoprawnych	Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie stałe - inne podmioty z Grupy Kapitałowej Voxel S.A.	Wynagrodzenie łączne - inne podmioty z Grupy Kapitałowej Voxel S.A.	Wynagrodzenie łączne w Grupie Kapitałowej Voxel S.A.
Magdalena Pietras	36,00	2,00	2,50	5,30	45,80	7,30	7,30	53,10
Martyna Liszka - Białek	36,00	2,00	0,20	0,00	38,20	12,00	12,00	50,20
Vladimir Jezik	36,00	2,00	0,20	0,00	38,20	0,00	0,00	38,20
Michał Wnorowski	36,00	2,00	0,20	0,00	38,20	0,00	0,00	38,20
Jakub Kowalik	48,00	3,00	0,20	0,00	51,20	0,00	0,00	51,20

*Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej – pełnili funkcje Członka Rady Nadzorczej w okresie 01.01.2019r. – 31.12.2020r.

B. WYNAGRODZENIE WYPŁACONE CZŁONKOM ZARZĄDU VOXEL S.A. W 2019 ORAZ 2020 ROKU

		WYNAGRODZENIE - 2019 ROK (w tyś. zł)
CZŁONEK ZARZĄDU	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne (premia)	Roczny przychód z tytułu użytkowania samochodów do celów prywatnych	Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie stałe - inne podmioty z Grupy Kapitałowej Voxel S.A	Wynagrodzenie zmienne - inne podmioty z Grupy Kapitałowej Voxel S.A.	Wynagrodzenie łączne - inne podmioty z Grupy Kapitałowej Voxel S.A.	Wynagrodzenie łączne w Grupie Kapitałowej Voxel S.A.
Jarosław Furdal	556,00	165,00	4,80	725,80	27,00	0,00	27,00	752,80
Grzegorz Rutkowski	472,00	135,00	4,80	611,80	42,00	0,00	42,00	653,80

CZŁONEK ZARZĄDU	WYNAGRODZENIE - 2020 ROK (w tyś. zł)
	Wynagrodzenie stałe	Wynagrodzenie zmienne (premia)	Roczny przychód z tytułu użytkowania samochodów do celów prywatnych	Wynagrodzenie łączne	Wynagrodzenie stałe - inne podmioty z Grupy Kapitałowej Voxel S.A	Wynagrodzenie zmienne - inne podmioty z Grupy Kapitałowej Voxel S.A.	Wynagrodzenie łączne - inne podmioty z Grupy Kapitałowej Voxel S.A.	Wynagrodzenie łączne w Grupie Kapitałowej Voxel S.A.
Jarosław Furdal	618,00	0,00	4,80	622,80	31,20	0,00	31,20	654,00
Grzegorz Rutkowski	570,00	0,00	4,80	574,80	42,00	0,00	42,00	616,80

II.-III. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYMAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYĘTĄ POLITYKĄ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

Członkom Rady Nadzorczej Voxel S.A. przyznawane jest wynagrodzenie na zasadach wynikających z Uchwały Walnego Zgromadzenia Voxel S.A. Członkowie Zarządu Voxel S.A. otrzymują wynagrodzenie podstawowe, uwzględniające zakres odpowiedzialności, doświadczenia zawodowego oraz kompetencji adekwatnych do powierzonego roli przy równoczesnym zachowaniu zasad równości. Kształtowanie warunków pracy i płacy członków Zarządu i Rady Nadzorczej następuje z uwzględnieniem warunków pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej, m.in. poprzez dokonanie wartościowania stanowisk pracy Spółki z uwzględnieniem regulacji wewnętrznych Spółki oraz schematu organizacyjnego obowiązującego w Spółce.

Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej pozostaje w rozsądnym stosunku do średniego wynagrodzenia obowiązującego w Spółce oraz wpływu pracowników na osiąganie celów biznesowych przez Spółkę.

Część stała wynagrodzenia Członka Zarządu

Członek Zarządu otrzymuje wynagrodzenie stałe wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Rady Nadzorczej w kwocie brutto. W przypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego wynagrodzenie członka Zarządu jest określane w postanowieniach tychże umów zatwierdzonych w uchwale Rady Nadzorczej. Wynagrodzenie członków Zarządu jest wypłacane w terminie wypłaty wynagrodzeń na rzecz pracowników Spółki.

Część zmienna wynagrodzenia Członka Zarządu

Członek Zarządu może otrzymywać wynagrodzenie zmienne (premia) uzależnione od określonych czynników, w szczególności: (i) wyników finansowych Spółki, (ii) realizacji celów biznesowych Spółki lub (iii) realizacji przez członka Zarządu celów indywidualnych. Rada Nadzorcza jest uprawniona do przyjmowania szczegółowych zasad dotyczących przyznawania członkom Zarządu premii, w tym w szczególności określenia sposobu wyliczenia premii. Wynagrodzenie zmienne jest określane w odrębnej uchwale Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również w tych umowach. Podejmując decyzje dotyczące przyznania premii Rada Nadzorcza powinna kierować się również kryteriami określonymi w Ustawie takimi jak interes społeczny, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowanie przez Spółkę działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, jeżeli takie negatywne skutki wystąpiły.

Dodatkowe wynagrodzenie

W porozumieniu lub umowie o pracę lub kontrakcie menedżerskim członkowi Zarządu w określonych przypadkach może przysługiwać uprawnienie do otrzymania dodatkowego wynagrodzenia w związku ze złożeniem rezygnacji lub odwołaniem z funkcji członka Zarządu w wysokości nie wyższej niż dwunastokrotność stałego miesięcznego wynagrodzenia brutto otrzymywanego przez członka Zarządu w dacie rezygnacji lub odwołania z funkcji członka Zarządu.

Niepieniężne Świadczenia dla Członka Zarządu

Członek Zarządu może otrzymywać świadczenia niepieniężne, w tym w szczególności prawo do korzystania z samochodu służbowego i innego mienia należącego do Spółki. Decyzję o przyznaniu członkom Zarządu świadczeń niepieniężnych podejmuje Rada Nadzorcza. Szczegółowy zakres świadczeń niepieniężnych jest określony w odrębnej uchwale Rady Nadzorczej, a w przypadku zawarcia z członkiem Zarządu umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego również w tych umowach lub w wewnętrznych regulaminach obowiązujących w Spółce. Członkowi Zarządu przysługuje zwrot kosztów podróży oraz innych uzasadnionych wydatków związanych z wykonywaniem funkcji w Zarządzie Spółki. Członek Zarządu może zostać objęty pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa. Spółka nie przewiduje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur dla Członków Zarządu.

Pozostałe kwestie

Sprawowanie przez członka Zarządu funkcji w Zarządzie Spółki nie stoi na przeszkodzie powołaniu go do zarządu innej spółki z Grupy Kapitałowej Voxel S.A. i/lub wykonywaniu pracy lub świadczenia usług na rzecz innych spółek z Grupy Kapitałowej Voxel S.A. na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej, pod warunkiem, że zakres wykonywanych czynności na rzecz innych spółek z Grupy Kapitałowej Voxel S.A. nie koliduje z czynnościami wykonywanymi w związku z powołaniem go do pełnienia funkcji członka Zarządu Spółki.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej

Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać wynagrodzenie stałe wypłacane miesięcznie w wysokości określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia w kwocie brutto. Wysokość wynagrodzenia Przewodniczącego Rady Nadzorczej z uwagi zwiększony zakres obowiązków może być wyższe od wynagrodzeń pozostałych członków Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej zasiadający w Komitecie Audytu Spółki może otrzymywać wynagrodzenie stałe wypłacane kwartalnie w kwocie brutto. Wysokość wynagrodzenia Przewodniczącego Komitetu Audytu z uwagi zwiększony zakres obowiązków może być wyższe od wynagrodzeń pozostałych członków Komitetu Audytu Spółki.

Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów podróży oraz innych uzasadnionych wydatków związanych z wykonywaniem funkcji w Radzie Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej może zostać objęty pracowniczym planem kapitałowym na zasadach określonych w obowiązujących przepisach prawa. Spółka nie przewiduje dodatkowych programów emerytalno-rentowych i programów wcześniejszych emerytur dla Członków Rady Nadzorczej.

• IV. INFORMACJA O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW I WSPÓŁPRACOWNIKÓW NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE CO NAJMNIEJ PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM, W SPOSÓB UMOŻLIWIAJĄCY PORÓWNANIE
  • A. WYNIKI FINANSOWE VOXEL S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ VOXEL S.A. W OKRESIE W OKRESIE LAT OBROTOWYCH 2015 – 2020

	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Zysk netto Voxel S.A.	10 690,1	10 231,5	17 679,9	20 913,1	19 260,9	4 835,1
Zmiana w tyś. zł vs rok poprzedni		-458,6	7448,4	3233,2	-1652,2	-14 425,8
Zmiana % vs rok poprzedni		-4%	73%	18%	-8%	-75%
Zysk netto Grupy Voxel	14 336,0	11 002,3	19 802,8	23 374,2	22 927,9	34 100,4
Zmiana w tyś.zł vs rok poprzedni		-3333,7	8800,5	3571,4	-446,3	11 172,5
Zmiana % vs rok poprzedni		-23%	80%	18%	-2%	49%

B. ŚREDNIE WYNAGRODZENIE PRACOWNIKÓW ZATRUDNIONYCH NA UMOWĘ O PRACĘ W VOXEL S.A. W OKRESIE LAT OBROTOWYCH 2015 – 2020, NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ

	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Średnie roczne wynagrodzenie pracowników zatrudnionych na umowę o pracę w tyś zł.	55,14	47,37	55,28	62,24	61,33	65,34
Zmiana w tyś vs rok poprzedni		-7,76	7,91	6,96	-0,91	4,01
Zmiana % vs rok poprzedni		-14%	17%	13%	-1%	7%

C. PORÓWNANIE ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU W OKRESIE LAT OBROTOWYCH 2015 – 2020

	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Średnie roczne wynagrodzenie Członków Zarządu w tyś zł.	682,50	1 068,05	385,95	414,00	664,00	594,00
Zmiana w tyś zł. vs rok poprzedni		385,55	-682,10	28,05	250,00	-70,00
Zmiana % vs rok poprzedni		56%	-64%	7%	60%	-11%

D. PORÓWNANIE ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W OKRESIE LAT OBROTOWYCH 2015 – 2020

	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Średnie roczne wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej w tyś zł.	24,20	36,86	38,40	41,88	38,40	41,70
Zmiana w tyś. zł vs rok poprzedni		12,66	1,54	3,48	-3,48	3,30
Zmiana % vs rok poprzedni		52%	4%	9%	-8%	9%

V. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO TEJ SAMEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROZUMIENIU USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI (DZ. U. Z 2019 R. POZ. 351, 1495, 1571, 1655, 1680 ORAZ Z 2020 R. POZ. 568)

Wysokość wynagrodzenia otrzymywanego przez członków Zarządu od podmiotów należących do grupy kapitałowej Voxel S.A. została wskazana w tabeli zamieszczonej w punkcie I powyżej.

VI. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW, W TYM CENA I DATA

W latach 2019 i 2020 ani członkom Zarządu, ani Rady Nadzorczej nie zostały przyznane lub zaoferowane instrumenty finansowe.

VII. INFORMACJE NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Polityka Wynagrodzeń nie przewiduje co do zasady możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia, chyba że wystąpią nadzwyczajne okoliczności. W latach 2019 i 2020 nie nastąpiły okoliczności uzasadniające żądanie zwrotu wypłaconych zmiennych składników wynagrodzenia i Spółka nie korzystała z tej możliwości.

VIII. INFORMACJE DOTYCZĄCE ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ, W TYM WYJAŚNIENIE PRZESŁANEK I TRYBU, ORAZ WSKAZANIE ELEMENTÓW, OD KTÓRYCH ZASTOSOWANO ODSTĘPSTWA

Rada Nadzorcza Voxel S.A. oświadcza, iż w okresie objętym sprawozdaniem nie stosowała odstępstw od Polityki. Nie stosowała także odstępstw od procedury wdrażania Polityki.

IX. PODSUMOWANIE

Rada Nadzorcza skupiając się na realizacji długoterminowych celów oraz mając na uwadze interes akcjonariuszy, dokonała przeglądu wynagrodzeń i pozostałych świadczeń, jakie otrzymali Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej w okresie objętym sprawozdaniem. Wynik tego przeglądu wskazuje, że funkcjonująca Polityka, stanowi adekwatne narzędzie do zarządzania wynagrodzeniami wymienionych organów i osób, spełniają wymogi przewidziane prawem oraz sprzyjają prawidłowemu zarządzaniu ryzykiem. Procesy przyznawania i wypłaty wynagrodzeń przebiegają zgodnie z regulacjami.

Jakub Kowalik – Przewodniczący Rady Nadzorczej	Martyna Liszka - Białek – Członek Rady Nadzorczej
Magdalena Pietras – Członek Rady Nadzorczej	Michał Wnorowski – Członek Rady Nadzorczej
Vladimír Ježik – Członek Rady Nadzorczej