Voxel S.A. — AGM Information 2017

Mar 15, 2017

Warszawa, dnia 15 marca 2017 r.

Komisja Nadzoru Finansowego

Pl. Powstańców Warszawy 1 00-950 Warszawa

Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie ul. Wielicka 265 30-663 Kraków

ZAWIADOMIENIE

W nawiązaniu do zawiadomienia dokonanego w dniu 17 maja 2016 r., na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (zwana dalej: "Ustawą") przez:

• 1) FIRST PRIVATE EQUITY FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIETY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH zarejestrowany w Rejestrze Funduszy Inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFI 327 (zwanego dalej: "FPE FIZ AN"), którego organem jest Origin TFI S.A. z siedzibą w Warszawie (00-108), ul. Zielna 37, 00-108 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000294964, NIP: 1080004198, REGON: 141186082, o kapitale zakładowym w wysokości 2.000.000,00 PLN, wpłaconym w całości (dalej zwana: "ORIGIN TFI"), reprezentowany przez zarządzającego portfelem inwestycyjnym – spółkę pod firmą Vestor Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie (00-133), przy Al. Jana Pawła II 22, 00-133 Warszawa, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000277384, posiadająca numer NIP: 1080003081, o kapitale zakładowym w wysokości 1.811.570 PLN, wpłaconym w całości (dalej zwana: "Vestor DM"),
• $2)$ AKTIVIST FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY zarejestrowany w Rejestrze Funduszy Inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFI 976 (zwanego dalej: "AKTIVIST FIZ"), którego organem jest ORIGIN TFI, reprezentowany przez zarządzającego portfelem inwestycyjnym Vestor DM,
• PZU FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIETY AKTYWÓW NIEPUBLICZNYCH BIS 1 $3)$ zarejestrowany w Rejestrze Funduszy Inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFI 813 (zwanego dalej: "PZU FIZAN BIS 1"). którego organem jest Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych PZU S.A. z siedzibą w Warszawie (00-133), przy Al. Jana Pawła II 24, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru

Sadowego pod numerem KRS: 0000019102, posiadająca numer NIP: 5272228027, REGON: 014981458, o kapitale zakładowym w wysokości 13.000.000,00 PLN, wpłaconym w całości (dalej zwana: "PZU TFI").

• PZU FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIETY MEDYCZNY zarejestrowany w Rejestrze $4)$ Funduszy Inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFI 780 (zwanego dalej: "PZU FIZ MEDYCZNY"), którego organem jest PZU TFI.
• $5)$ PZU FUNDUSZ INWESTYCYJNY OTWARTY PARASOLOWY SUBFUNDUSZ PZU ENERGIA MEDYCYNA EKOLOGIA zarejestrowany w Rejestrze Funduszy Inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFI 625 (zwanego dalej: "PZU EME"), którego organem jest PZU TFI,
• Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy $6)$ prowadzonego przez Sąd Okręgowy VII Wydział Cywilny Rejestrowy w Warszawie pod numerem RFe 17, NIP: 526-23-28-543, REGON 014968311 (zwanego dalej: "Allianz OFE"), którego organem jest POWSZECHNE TOWARZYSTWO EMERYTALNE ALLIANZ POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000055443, NIP: 526-23-08-368, REGON 014936653, wysokość kapitału zakładowego: 87 200 000 złotych (wpłacony w całości), (zwana dalej: "ALLIANZ PTE"),
• Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy $7)$ prowadzonego przez Sąd Okręgowy VII Wydział Cywilny Rejestrowy w Warszawie pod numerem RFe 31, NIP: 108-00-12-163, REGON 145985704, (zwanym dalej "Allianz DFE"), którego organem jest ALLIANZ PTE,

(FPE FIZ AN, AKTIVIST FIZ, PZU FIZAN BIS 1, PZU FIZ MEDYCZNY, PZU EME, Allianz OFE oraz Allianz DFE zwane dalej łącznie: "Funduszami")

będące akcjonariuszami spółki pod firmą VOXEL S.A. z siedzibą w Krakowie (30-663), przy ul. Wielickiej 265, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000238176, posiadającej numer NIP: 6792854642, REGON: 120067787, zwanej dalej: "VOXEL", w związku z zawarciem w dniu 17 maja 2016 r., przez Fundusze Porozumienia w sprawie prowadzenia trwałej polityki wobec Voxel S.A. z siedzibą w Krakowie oraz zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach tejże Spółki (zwane dalej: "Porozumieniem"),

Aktivist FIZ, niniejszym, działając na podstawie art. 69 ust. 1 pkt. 2 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt. 5 i 6 Ustawy oraz udzielonego przez pozostałe Funduszu, zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy, upoważnienia zawartego w treści Porozumienia,

w imieniu własnym, oraz pozostałych Funduszy zawiadamia o wygaśnięciu Porozumienia z dniem 31 grudnia 2016 r.

W związku z istnieniem Porozumienia Fundusze łącznie posiadały akcje Voxel w liczbie stanowiącej 3.024.686 (słownie: trzy miliony dwadzieścia cztery tysiące sześć set osiemdziesiąt sześć) akcji Voxel, reprezentujące łącznie 28,80% (słownie: dwadzieścia osiem procent i osiemdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego Voxel, i uprawniające do 3.024.686 (słownie: trzy miliony dwadzieścia cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt sześć) głosów na Walnych Zgromadzeniach Voxel, co stanowiło 22,40% (słownie: dwadzieścia dwa procent i czterdzieści setnych procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu w Voxel.

W rezultacie upływu terminu obowiązywania Porozumienia, na moment po jego wygaśnięciu, żaden z Funduszy nie posiadał akcji Spółki w liczbie uprawniającej do udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Voxel na poziomie ponad 20%. Według stanu aktualnego na moment po wygaśnięciu Porozumienia stan posiadania akcji Voxel przez poszczególne Fundusze przedstawiał się następująco:

• $1)$ FPE FIZ AN posiadał 670.000 (słownie: sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji Voxel, reprezentujących łącznie 6,38% (słownie: sześć i trzydzieści osiem setnych procenta) kapitału zakładowego Voxel, uprawniających do 670.000 (słownie: sześciuset siedemdziesięciu tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Voxel, co stanowi 4,96% (słownie: cztery i dziewięćdziesiąt sześć setnych procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Voxel;
• Aktivist FIZ posiadał 138.562 (słownie: sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset $2)$ sześćdziesiąt dwa) akcje Voxel, reprezentujące łącznie 1,32% (słownie: jeden i trzydzieści dwie setne procenta) kapitału zakładowego Voxel, uprawniających do 138.562 (słownie: sto trzydzieści osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt dwa) głosów na walnym zgromadzeniu Voxel co stanowi 1,03% (słownie: jeden i trzy setne procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Voxel;
• $3)$ PZU FIZAN BIS 1 posiadał 1.001.459 (słownie: jeden milion tysiąc czterysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji Voxel, reprezentujących łącznie 9,54% (słownie: dziewięć procent i pięćdziesiąt cztery setne procenta) kapitału zakładowego Voxel, uprawniających do 1.001.459 słownie: jeden milion tysiąc czterysta pięćdziesiąt dziewięć) głosów na walnym zgromadzeniu Voxel, co stanowi 7,42 % (słownie: siedem procent i czterdzieści dwie setne procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Voxel;
• $4)$ PZU FIZ Medyczny posiadał 217.950 (słownie: dwieście siedemnaście tysięcy dziewięć set pięćdziesiąt) akcji Voxel, reprezentujących łącznie 2,08% (słownie: dwa procent i osiem setnych procenta) kapitału zakładowego Voxel, uprawniających do 217.950 (słownie: dwieście siedemnaście tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt) głosów na walnym zgromadzeniu Voxel, co stanowi 1,61% (słownie: jeden procent i sześćdziesiat jeden setnych procenta) ogólnej liczby głosów walnym zgromadzeniu Voxel;

• $5)$ PZU EME posiadał 314.070 (słownie: trzysta czternaście tysięcy siedemdziesiąt) akcji Voxel, reprezentujących łącznie 2,99% (słownie: dwa procent i dziewięćdziesiat dziewięć setnych procenta) kapitału zakładowego Voxel, uprawniających do 314.070 (słownie: trzysta czternaście tysięcy siedemdziesiąt) głosów na walnym zgromadzeniu Voxel, co stanowi 2,33% (słownie: dwa procent i trzydzieści trzy setne procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Voxel;

• Allianz OFE posiadał 681.883 (słownie: sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset $6)$ osiemdziesiat trzy) akcje Voxel, reprezentujące łącznie 6,49% (słownie: sześć procent i czterdzieści dziewieć setnych procenta) kapitału zakładowego Voxel, uprawniających do 681.883 (słownie: sześćset osiemdziesiat jeden tysięcy osiemset osiemdziesiat trzy) głosów na walnym zgromadzeniu Voxel co stanowi 5,05% (słownie: pięć procent i pięć setnych procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Voxel;

• Allianz DFE posiadał 762 (słownie: siedemset sześćdziesiąt dwie) akcje Voxel, 7) reprezentujących łacznie 0,01% (słownie: jedna setna procenta) kapitału zakładowego Voxel, uprawniających do 762 (słownie: siedemset sześćdziesiąt dwa) głosów na walnym zgromadzeniu Voxel co stanowi 0.01 % (słownie: jedna setna procenta) ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Voxel;

Wygaśniecie Porozumienia nie spowodowało zmiany stanu posiadania akcji Voxel przez poszczególne Fundusze.

Według stanu aktualnego na moment po wygaśnięciu Porozumienia:

1) wobec żadnego z Funduszy nie istniały jakiekolwiek podmioty zależne w rozumieniu Ustawy, które posiadałyby akcje Voxel;

2) żaden z Funduszy nie był stroną jakiejkolwiek umowy, której przedmiotem byłoby przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu z akcji Voxel;

3) żaden z Funduszy nie posiadał odnoszących się do akcji Voxel instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 Ustawy.

W imieniu Aktivist FIZ oraz pozostałych Funduszy na podstawie udzielonego na rzecz Aktivist FIZ upoważnienia zawartego w treści Porozumienia:

Jakub Bartkjewicz ezes Zarkadı Vestor Dam Møklerski S.A.

Michał Meller Wiceprezes Zarządu Vestor Dom Maklerski S.A.