Vontron Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 26, 2015

国海证券股份有限公司

关于南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易

业绩承诺实现情况的核查意见

国海证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为南方汇通股份 有限公司（以下简称“公司”、“南方汇通”）重大资产置换暨关联交易的独立财 务顾问，根据有关规定，对交易对方做出的关于贵阳时代沃顿科技有限公司（以 下简称“时代沃顿”）2014 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下核查 意见：

一、业绩承诺情况

2014 年 11 月 28 日，南方汇通与南车贵阳车辆有限公司签订盈利补偿协议， 盈利预测利润数额以评估报告书（中联评报字【2014】第 1200 号）所载收益法 估值所预测的本公司在补偿期间内每个年度归属于母公司股东的净利润数额。补 偿期间自置入资产交割完成当年起计算连续三年。即若置入资产于 2014 年 12 月 31 日前交割完成，则补偿期间为 2014 年、2015 年、2016 年；若置入资产于 2015 年度内交割完成，则补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年。以此类推。公司与 南车贵阳车辆有限公司于 2014 年 12 月 31 日完成资产交割。因此，补偿期间确 定为 2014 年度、2015 年度和 2016 年度。

以资产评估报告为基础，双方约定时代沃顿 2014、2015、2016 实现的预测 利润数额分别为 7,536.99 万元、9,347.15 万元、11,218.06 万元。

双方同意，若补偿期间时代沃顿司实现的实际利润数额低于预测利润数额， 则南车贵阳车辆有限公司将向公司进行利润补偿。

双方同意，若因时代沃顿经营管理层的重大经营决策失误导致时代沃顿在补 偿期间的实际利润数额低于预测利润数额，则南车贵阳车辆有限公司无需向公司 承担本协议项下补偿责任。

如时代沃顿未实现承诺期的利润，利润补偿条件成就后，公司应在会计师事

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务所出具专项审核意见后 10 个工作日内书面通知南车贵阳车辆有限公司，南车 贵阳车辆有限公司应在收到公司书面通知之日起 20 个工作日内将相应的补偿现 金支付至公司指定的银行账户。

二、标的资产业绩实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2015]1201003 号 《关于贵阳时代沃顿科技有限公司原股东业绩承诺实现情况的专项核查意见》， 时代沃顿 2014 年度实际实现的净利润数要高于预测的净利润数，具体如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	实际数	预测数	差 额	完成率
净利润	8,775.91	7,536.99	1,238.92	116.44%
扣除非经常性损益的净利润	8,090.30	7,548.03	542.27	107.18%

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2014 年度，时代沃顿实际实现的扣除非经 常性损益的净利润为 8,090.30 万元，预测数为 7,548.03 万元，盈利预测完成率为 107.18%。本次交易中，置入资产已于 2014 年 12 月 31 日前完成过户，交易对方 已经完成本次交易关于时代沃顿 2014 年度的业绩承诺，无需对上市公司进行业 绩补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于南方汇通股份有限公司重大资产 置换暨关联交易业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）

项目协办人： 孙贝贝 财务顾问主办人： 黄海 李刚 国海证券股份有限公司

年 月 日

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