Voltalia SA — Share Issue/Capital Change 2016

Oct 17, 2016

CE COMMUNIQUE NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE TITRES AUX ÉTATS-UNIS D'AMERIQUE. LES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS ET LES ACTIONS NE PEUVENT ETRE NI OFFERTS NI CEDES AUX ÉTATS-UNIS D'AMERIQUE SANS ENREGISTREMENT OU EXEMPTION D'ENREGISTREMENT CONFORMEMENT AU U.S. SECURITIES ACT DE 1933 TEL QUE MODIFIE. VOLTALIA N'A PAS L'INTENTION D'ENREGISTRER L'OFFRE EN TOTALITE OU EN PARTIE AUX ÉTATS-UNIS D'AMERIQUE NI DE FAIRE UNE OFFRE AU PUBLIC AUX ÉTATS-UNIS D'AMERIQUE

Voltalia annonce le lancement d'une augmentation de capital

Modalités de l'opération

• − Augmentation de capital d'environ 170 millions d'euros par attribution gratuite de BSA à ses actionnaires
• − Période d'exercice des BSA du 25 au 31 octobre 2016 (inclus)
• − Fourchette indicative de prix d'exercice des BSA : entre 7,46 euros et 8,60 euros par action
• − Rachat des BSA non exercés et reclassement des actions à émettre sur exercice desdits BSA dans le cadre d'une offre comprenant une offre à prix ouvert du 17 octobre au 3 novembre 2016 (inclus) et un placement global du 17 octobre au 4 novembre 2016 (inclus)
• − Fourchette indicative de prix d'offre des actions issues des BSA non exercés : entre 7,46 euros et 8,60 euros par action
• Renforcement de la base actionnariale
• − Entrée au capital de Proparco
• − Objectif d'élargissement de la détention du public de 7% à environ 22% du capital de Voltalia
• − Réinvestissement de l'actionnaire de contrôle Creadev via Voltalia Investissement

Voltalia (Euronext Paris, code ISIN : FR0011995588) (« Voltalia » ou la « Société »), acteur international des énergies renouvelables, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital d'un montant d'environ 170 millions d'euros par émission d'un nombre maximal (sur la base de la borne inférieure de la fourchette indicative de prix d'exercice des BSA) de 22 723 610 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »), à souscrire sur exercice de bons de souscription d'actions (les « BSA ») attribués gratuitement à ses actionnaires.

« Après avoir dépassé les objectifs annoncés lors de notre introduction sur Euronext en 2014, nous faisons aujourd'hui appel au marché afin de porter plus loin notre trajectoire de croissance rentable. Grâce au travail des équipes de Voltalia, le chiffre d'affaires a triplé et l'EBITDA a été multiplié par six depuis 2013. C'est un

véritable changement de dimension, encore renforcé par la récente acquisition de Martifer Solar. Forts de notre positionnement d'industriel intégré désormais présent dans 17 pays, nous avons fixé de nouveaux objectifs. C'est à ce projet ambitieux que nous voulons associer nos actionnaires historiques tout en élargissant de façon majeure notre flottant. » déclare Sébastien Clerc, directeur général de Voltalia.

Objectifs de l'augmentation de capital

L'émission des Actions Nouvelles est destinée à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer son objectif de capacité installée consolidée de 1 GW à horizon 2019.

Dans cette perspective, plus de 80% des fonds levés seront destinés :

• − à la construction des projets en phase de développement avancé et déjà identifiés individuellement par la Société pour une capacité de 215 MW ; et
• − au lancement de la construction d'autres projets encore en phase de développement à ce jour.

En outre, les fonds levés pourraient également financer d'éventuelles acquisitions ciblées, notamment pour compléter le portefeuille de projets en développement ou renforcer l'implantation de la Société dans ses nouvelles zones géographiques.

Dans l'hypothèse où la présente augmentation de capital ne serait pas réalisée dans son intégralité, la Société considère avoir accès à diverses sources de financement complémentaires lui permettant de maintenir son objectif de capacité installée de 1 GW à 2019.

Enfin, l'augmentation de capital a vocation à élargir la base actionnariale de la Société.

Principales modalités de l'augmentation de capital – Calendrier indicatif

Attribution gratuite de BSA

Le 25 octobre 2016, chaque actionnaire recevra un (1) BSA pour chaque action détenue après la clôture de la séance de bourse du 24 octobre 2016. Les BSA donneront le droit de souscrire du 25 octobre 2016 au 31 octobre 2016 (inclus) à des actions nouvelles de Voltalia à un prix compris entre 7,46 euros et 8,60 euros par action.

La fourchette indicative de prix d'exercice des BSA pourra être modifiée à tout moment jusqu'au et y compris le jour prévu pour la fixation du prix d'exercice des BSA. Le prix d'exercice des BSA pourra être fixé en dehors de cette fourchette. Le calendrier de la période d'exercice des BSA demeurerait inchangé dans la mesure où la période d'exercice des BSA sera ouverte à compter de la fixation du prix d'exercice des BSA.

Le prix définitif de souscription par action ainsi que la parité d'exercice des BSA feront l'objet d'un communiqué de presse en date du 24 octobre 2016.

L'attribution des BSA aura lieu le 25 octobre 2016. Les BSA seront négociés sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») du 25 octobre 2016 au 31 octobre 2016 sous le code ISIN FR0013213436.

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment B).

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles émises sur exercice des BSA interviendra le 8 novembre 2016.

Les Actions Nouvelles émises sur exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles seront de même catégorie et seront assimilées dès leur émission aux actions Voltalia existantes.

Reclassement des actions sous-jacentes aux BSA non-exercés

Les BSA qui n'auront pas été exercés le dernier jour de la période d'exercice et de cotation des BSA, soit le 31 octobre 2016, seront automatiquement rachetés, en application de l'article L.228-102 du code de commerce, par Voltalia, agissant en qualité de commissionnaire (au sens de l'article L.132-1 du Code de commerce), en son nom, mais pour le compte des Etablissements Financiers (tel que ce terme est défini ci-dessous).

Les actions à émettre sur exercice des BSA rachetés (les « Actions Offertes ») seront reclassées dans le cadre d'une offre comprenant :

• (i) une offre au public en France, réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« OPO ») et
• (ii) un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et dans certains pays (à l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique) (le « Placement Global », et avec l'OPO, l'« Offre »).

L'OPO sera ouverte du 17 octobre au 3 novembre 2016 (inclus) à 17h30 (heure de Paris) pour les ordres aux guichets et à 20h (heure de Paris) pour les ordres par Internet.

Le Placement Global sera ouvert du 17 octobre au 4 novembre 2016 à midi (heure de Paris) (inclus), sauf clôture anticipée sans préavis.

La détermination du prix de l'Offre et la répartition des actions offertes entre l'OPO et le Placement Global auront lieu le 4 novembre 2016. Le prix des actions offertes dans le cadre de l'OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global. Le prix de l'Offre pourrait se situer entre 7,46 euros et 8,60 euros par action (la « Fourchette Indicative de Prix de l'Offre »). Le prix de l'Offre pourra se situer en dehors de la Fourchette Indicative de Prix de l'Offre. En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la Fourchette Indicative de Prix de l'Offre ou en cas de fixation du prix de l'Offre au-dessus de la borne supérieure de la Fourchette Indicative de prix de l'Offre (le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l'OPO sera reportée ou une nouvelle période de participation à l'OPO sera ouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l'OPO (incluse). Tous les ordres émis dans le cadre de l'OPO avant la diffusion du communiqué susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'ОРО incluse. Le Prix de l'Offre pourra être librement fixé en-dessous de

la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix de l'Offre ou la fourchette pourra être modifiée librement à la baisse (en l'absence d'impact significatif sur les autres caractéristiques de l'Offre).

Le prix de rachat des BSA rachetés sera versé aux établissements teneurs de comptes pour le compte des titulaires de ces BSA le 8 novembre 2016.

Engagements de souscription

Voltalia Investissement

Voltalia Investissement, actionnaire de la Société à hauteur de 85,20% du capital et 91,26% des droits de vote de la Société au 30 septembre 2016, s'est engagé irrévocablement à exercer les BSA qui lui seront attribués à hauteur de 87,5 millions d'euros et à céder, à un prix total de 1 euro, un nombre de BSA permettant à la Société de Promotion et de Participation pour la Coopération Economique (« Proparco ») de souscrire à l'augmentation de capital envisagée par exercice desdits BSA à hauteur d'un montant maximum de 15 millions d'euros, étant précisé que l'engagement de souscription de Proparco est formulé sous réserve que le prix de souscription d'une action sur exercice des BSA soit inférieur ou égal à 8 euros et que le montant maximum brut de l'offre soit inférieur ou égal à 175 millions d'euros.

Proparco

Proparco s'est engagée irrévocablement à acquérir auprès de Voltalia Investissement un nombre de BSA lui permettant de souscrire à l'augmentation de capital par exercice desdits BSA à hauteur d'un montant maximum de 15 millions d'euros (sous réserve que le prix d'exercice des BSA soit inférieur ou égal à 8 euros et que le montant maximum brut de l'offre soit inférieur ou égal à 175 millions d'euros).

Proparco est une filiale de l'Agence Française de Développement (AFD) dédiée au secteur privé, qui intervient depuis près de 40 ans en faveur du développement. Elle joue un rôle essentiel au sein du dispositif français de coopération notamment via le financement et l'accompagnement de projets d'entreprises et d'institutions financières dans les pays en développement et émergents.

Au-delà d'une participation au capital, Voltalia et Proparco envisagent de coopérer pour favoriser le déploiement de nouveaux projets d'énergies renouvelables dans des pays d'intérêt commun.

DHAM

DHAM, actionnaire de la Société à hauteur de 7,98% du capital et 4,99% des droits de vote de la Société au 30 septembre 2016, a indiqué à la Société son intention de ne pas exercer les BSA attachés aux actions qu'il détient mais se réserve la possibilité de placer un ordre dans le cadre de l'Offre.

Engagement d'abstention de la Société

A compter de la date du prospectus et jusqu'à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagements de conservation

Voltalia Investissement

A compter de la date du prospectus et jusqu'à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Proparco

A compter de la date du prospectus et jusqu'à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Garantie

L'émission des Actions Nouvelles ne fait pas l'objet d'un engagement de garantie.

Le règlement-livraison des Actions Offertes fait l'objet d'un engagement de garantie par les Etablissements Financiers, souscrit en vertu d'un contrat de garantie. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce. La signature du contrat de garantie interviendra le jour de la fixation du prix de l'Offre, prévue, selon le calendrier indicatif, le 4 novembre 2016.

Le contrat de garantie pourra être résilié jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles en cas de survenance de certains évènements ou circonstances de nature à rendre impossible ou à compromettre l'augmentation de capital.

Dans l'hypothèse où le contrat de garantie ne serait pas signé, l'émission des Actions Nouvelles et l'Offre seraient annulées. Dans l'hypothèse où le contrat de garantie serait résilié conformément à ses termes, l'émission des Actions Nouvelles et l'Offre seraient annulées. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des BSA pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces BSA. Le montant correspondant au prix d'exercice des BSA sera toutefois restitué aux porteurs de BSA. Si le contrat de garantie n'est pas signé ou est résilié, aucun BSA ne sera racheté et aucun montant ne sera dû au titre du rachat des BSA.

Cette augmentation de capital est dirigée par Natixis, en qualité de coordinateur global, chef de file et teneur de livre associé, par Oddo & Cie, en qualité de chef de file et teneur de livre associé et par Invest Securities, en qualité de co-chef de file (ensemble les « Etablissements Financiers »).

Information du public

Le prospectus, ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le visa n° 16-483 en date du 14 octobre 2016, est composé (i) du document de référence de Voltalia enregistré auprès de l'AMF le 5 avril 2016 sous le numéro R.16-017 (le « Document de Référence »), (ii) de l'actualisation du Document de Référence, déposée auprès de l'AMF le 14 octobre 2016 sous le numéro D.16-0090-A01 (l'« Actualisation »), (iii) d'une note d'opération et (iv) d'un résumé du prospectus (inclus dans la note d'opération).

Des copies du prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Voltalia, situé au 28, rue de Mogador, 75009 Paris – France. Le prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de l'AMF (www.amffrance.org) et de Voltalia (www.voltalia.com).

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques détaillés dans le chapitre 4 du Document de Référence, au chapitre 3.1 de l'Actualisation et au chapitre 2 de la note d'opération avant de prendre leur décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats du groupe ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs.

Prochain communiqué le 24 octobre 2016 : Fixation du prix d'exercice des BSA

Ne pas publier, distribuer ou diffuser, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

A propos de Voltalia (www.voltalia.com)

• Acteur international des énergies renouvelables, Voltalia est producteur d'électricité multi- sources (éolien, solaire, hydraulique et biomasse) avec une capacité installée de 477 MW, et prestataire de services pour compte de clients tiers.
• Voltalia est établi dans 17 pays sur 4 continents et dispose d'une capacité d'intervention mondiale pour ses clients.
• Voltalia est coté au marché réglementé d'Euronext à Paris depuis juillet 2014 (FR0011995588 VLTSA).

Actifin	Voltalia
Relations investisseurs : A. Commerot, acommerot@actifin.fr	Secrétaire Général : Marie de Lauzon
Relations presse : J. Jullia, jjullia@actifin.fr	E-mail : invest@voltalia.com
Tel : +33 1 56 88 11 11	Tel : +33 1 44 63 14 40

Avertissement

Aucune communication, ni aucune information relative à l'augmentation de capital de Voltalia sous forme d'attribution gratuite de bons de souscription d'actions ne peut être diffusée au public dans un quelconque pays où une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) en dehors de France, dans un quelconque pays où de telles démarches seraient requises. L'émission, l'exercice ou la vente bons de souscription d'actions ou la souscription ou l'achat des actions nouvelles ou des bons de souscription d'actions peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques Voltalia n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du parlement européen et du conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres. En conséquence, les bons de souscription d'actions et les actions nouvelles peuvent être offertes dans les Etats membres uniquement : (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus ; ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par Voltalia d'un prospectus au titre de l'article 3(2) de la Directive Prospectus. Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public de titres » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes physiques ou morales, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les bons de souscription d'actions et les actions nouvelles objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces bons de souscription d'actions ou les actions nouvelles, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré. Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) (« investment professionals ») du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que

modifié), (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les bons de souscription d'actions et les actions nouvelles sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des bons de souscription d'actions et des actions nouvelles ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les bons de souscription d'actions et les actions nouvelles de Voltalia n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être, directement ou indirectement, offerts ou vendus aux Etats-Unis d'Amérique qu'en vertu d'une exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act. Voltalia n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d'Amérique ni d'effectuer une quelconque offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°16-483 en date du 14 octobre 2016 de l'AMF

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Eléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Eléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

		Section A – Introduction et avertissement
A.1	Avertissement au lecteur	Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.
		Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
		Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.
A.2	Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du prospectus	Sans objet.
		Section B – Informations sur l'émetteur

B.1	Dénomination sociale et nom commercial	Voltalia (la « Société » et, avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »).
B.2	Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine	 Siège social : 28 rue de Mogador à Paris (75009), France.  Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration.  Droit applicable : droit français.  Pays d'origine : France.
B.3	Nature des opérations et principales activités	Voltalia est un acteur intégré et indépendant dans le marché des énergies renouvelables dont la mission est d'améliorer l'environnement mondial en favorisant le développement local. Voltalia développe, construit et exploite des centrales électriques renouvelables de moyenne puissance (généralement inférieures à 30 MW) et met également ses compétences au service de clients tiers. En effet, à la suite de la récente acquisition du groupe Martifer Solar au mois d'août 2016, le Groupe propose également à ses clients d'assurer le développement, la construction et/ou l'exploitation et la maintenance de centrales électriques.
		Actif dans les principales filières d'énergies renouvelables (éolien, solaire, petite hydroélectricité et biomasse), le Groupe est présent dans vingt-neuf pays, répartis sur quatre continents :  Europe : - France (siège à Paris) - Portugal, Espagne, Royaume-Uni, Italie, Slovaquie, Ukraine, Belgique, Grèce (bureaux) - Pologne et Hongrie (activités)  Amériques : - Mexique, Brésil et Chili (bureaux)  Afrique et Moyen-Orient : - Maroc, Jordanie et EAU (bureaux) - Sénégal, Egypte, Kenya, Namibie, Rwanda, Zambie, Malawi, Tanzanie, Mozambique (activités)  Asie : - Japon et en Inde (bureaux) - Pakistan (activités) A la fois producteur d'électricité et prestataire de services, Voltalia tire ses revenus de la vente d'électricité produite par les centrales qu'elle détient, de la cession de projets développés par le Groupe et de la vente de prestations de construction ou d'exploitation-maintenance de centrales électriques à base d'énergies renouvelables.

		Fort de la compétence de ses équipes et de son positionnement stratégique, le Groupe connaît une croissance rapide, avec une capacité installée multipliée par 10,5 entre le 31 décembre 2012 (43 MW) et le 19 septembre 2016. A cette date, le Groupe disposait ainsi (périmètre consolidé) d'une capacité installée de 451 MW et comptait 24 MW en construction. A la même date, le groupe exploitait un total de 1 078 MW dans le monde, pour compte propre et compte de tiers.
B.4a	Principales	Evolutions récentes
	tendances récentes ayant des répercussions sur l'émetteur et ses secteurs	Depuis le 1er juillet 2016, Voltalia a mis en service 97% de la centrale de Vila Pará (32 turbines sur un total de 33) représentant une capacité installée de 96 MW sur un total de 99 MW. Voltalia dispose ainsi à la date du prospectus d'une capacité installée totale de 477 MW (+25% depuis le 1er juillet 2016).
	d'activité	Acquisition du groupe Martifer Solar
		Voltalia a annoncé le 19 août 2016 avoir finalisé l'acquisition du groupe Martifer Solar, acteur reconnu du marché solaire mondial et spécialiste du développement, de la construction et de l'exploitation de centrales photovoltaïques pour le compte de clients tiers.
		L'acquisition est financée en totalité sur fonds propres. Elle s'est donc traduite par une baisse de trésorerie d'environ 22 millions d'euros versés aux actionnaires de Martifer Solar (à hauteur de 9 millions d'euros pour les titres, environ 8,9 millions d'euros pour les comptes courants et environ 4,3 millions d'euros pour les dettes commerciales).
		Les travaux d'intégration, planifiés dès l'entrée en négociations exclusives, sont très avancés. L'organisation du nouveau groupe et son équipe de management ont déjà été définies.
		La rapide croissance organique des dernières années conjuguée à l'acquisition du groupe Martifer Solar fait de Voltalia un des leaders internationaux des énergies renouvelables.
		Désormais actif dans 29 pays et fort de 423 collaborateurs, Voltalia poursuit sa stratégie industrielle de producteur intégré d'énergies renouvelables tout en faisant désormais bénéficier de ses compétences des clients tiers en tant que prestataire de services.
		Obtention de 45 millions d'euros de crédits renouvelables
		Après avoir contracté en mars 2016 auprès du groupe BPCE (Banques populaires – Caisses d'Epargne) 35 millions d'euros de crédits renouvelables (revolving) d'une durée de 5 ans, Voltalia a annoncé avoir levé en août des facilités de

	crédit, à 5 ans aussi, pour 10 millions d'euros supplémentaires auprès de
	Bpifrance. Voltalia dispose par ailleurs de lignes bancaires à moins d'un an. Le
	taux d'intérêt de ces crédits court ou moyen terme est compris entre 0,8% et
	2%.
	Ces sources de financement, levées au niveau de la maison mère du Groupe
	parallèlement aux financements de projets à très longs termes auxquels sont
	adossées les centrales en exploitation, procurent à Voltalia une flexibilité
	financière renforcée pour la mise en œuvre de sa stratégie.
	France : Voltalia se prépare aux nouveaux appels d'offres solaires
	La Loi de Transition Energétique, qui vise à augmenter à 32 % à horizon 2030 la
	part des énergies renouvelables, prévoit que les futures centrales
	commercialiseront leur production dans le marché de gros ou auprès des
	consommateurs finaux. En outre, le Gouvernement a mis en œuvre un
	programme d'appels d'offres réguliers pour un volume de 1 500 MW par an
	pour la première période de trois années. Afin de se préparer à la nouvelle
	règlementation et dans une logique d'acteur intégré, Voltalia a récemment
	obtenu la qualité de responsable d'équilibre et l'autorisation d'exercice de
	l'activité d'achat d'électricité pour revente aux clients finaux.
	Objectifs
	Objectif de capacité installé portée à 1 GW en 20191 :
	Fort d'une capacité installée2 de 477 MW à la date du prospectus, auxquels
	s'ajoutent les 3 MW en phase finale de construction sur le site de Vila Pará, et
	de capacités de développement élargies grâce à l'intégration du groupe Martifer
	Solar, le Groupe se fixe l'objectif d'atteindre une capacité installée consolidée de
	1 GW à fin 2019, anticipant ainsi de trois ans son précédent objectif.
	Pour y parvenir, Voltalia s'appuie sur son portefeuille de projets en
	développement de 3 GW constitué de :
	 215 MW3 en backlog, des projets en phase de développement avancé
	identifiés individuellement, qui seront construits d'ici 2019, et
	 2,8 GW d'autres projets en cours de développement sur 4 continents
	dans près de 23 pays. Environ 300 MW seront construits d'ici 2019,
	souvent développés par le groupe Martifer Solar.
	L'atteinte de cette capacité s'accompagnera d'une plus grande diversification
	énergétique et géographique du portefeuille de centrales en activité, avec une

¹ Objectifs précédemment annoncés pour 2022 lors de la présentation des résultats semestriels 2015.

² Capacité détenue en propre, périmètre consolidé.

³ En ce compris les 27 MW correspondant à la mise en construction de la centrale de Vila Acre annoncée le 11 octobre 2016.

		montée en puissance du solaire et l'arrivée de nouvelles zones géographiques dans les 29 pays où Voltalia est désormais actif. En outre, cette capacité installée donnera à Voltalia les moyens durables d'une croissance forte autofinancée. Triplement de la capacité exploitée à 3 GW Après avoir intégré les activités du groupe Martifer Solar d'exploitation de centrales comme prestataire de services pour le compte de clients tiers, Voltalia exploite à ce jour 1 GW4 Voltalia se fixe comme objectif de porter cette capacité exploitée à 3 GW à horizon 2019, dont 1 GW détenus en compte propre et 2 GW pour compte de tiers.
B.5	Description du Groupe et de la place de l'émetteur dans le Groupe	L'organigramme simplifié du Groupe à la date du Prospectus est le suivant :  Le solde du capital de Voltalia Guyane est détenu par la Caisse des Dépôts et Consignations.  Monsieur Sébastien Clerc détient une action de Voltalia Do Brasil.
B.6	Principaux actionnaires	Au 30 septembre 2016, et sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat de la Société ressortait comme suit :
					Avant l'Offre
		Actionnariat	Nombre d'actions	% du capit al	Sur une base non diluée Nombre de droit de vote	% du droit de vote(2)	Nombre d'actions	% du capita l	Sur une base diluée(1) Nombre de droit de vote	% du droit de vote(2)
		Voltalia Investissement(3)	22.337.988	85,20	44.675.975	91,26	22.337.988	81,44	44.675.975	89,06

⁴ Total de capacité installée détenue en propre ajoutée aux capacités exploitées pour compte de tiers.

Ne pas publier, distribuer ou diffuser, directement ou indirectement, aux Etats-Unis
d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

		DHAM	2.093.023	7,98	2.441.860	4,99	2.093.023	7,63	2.441.860	4,87
		Actions auto détenues(4)	33.809	0,13	33.809	0,07(5)	33.809	0,12	33.809	0,07(5)
		Flottant	1.754.743	6,69	1.804.843	3,69	2.963.413	10,80	3.013.513	6,01
		Total	26.219.563	100	48.956.487	100	27.428.233	100	50.165.157	100
		(1) En tenant compte des 15.799 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, des 970.000 bons de souscription d'actions et des 201.204 options de souscription d'actions émis et attribués par la Société, exerçables ou non, donnant respectivement droit à la souscription de 15.799, 970.000 et 201.204 actions nouvelles et des 21.667 actions gratuites attribuées par la Société.
		(2) actionnaire.			Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même
		(3)			Voltalia Investissement, société de droit français, est détenue par des holdings d'investissement contrôlées par la famille Mulliez.
		(4) Securities.			Actions détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Invest
		(5) assemblée générale.			Droit de vote théorique. Les actions détenues par la Société perdent le droit de vote en
		A la date du Prospectus, la Société est contrôlée au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par Voltalia Investissement.
		Au 30 septembre 2016, Voltalia Investissement (société anonyme de droit français d'investissement de la famille Mulliez), à hauteur de 1,27% par Monsieur Robert Dardanne et à hauteur de 0,7% par Soparvoltalia (société civile ad hoc)) détient	détenue à	hauteur	de	98,03%	par	Creadev	SAS	(société
		85,20% du capital et 91,26% des droits de vote de la Société. A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'action de concert entre actionnaires, ni aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle.
B.7	Informations	Informations financières consolidées
	financières historiques clés sélectionnées	Les tableaux ci-dessous sont extraits du bilan et du compte de résultat consolidés audités du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2015, 2014 et 2013 et pour les périodes de six mois closes les 30 juin 2016 et 30 juin 2015, établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS), tel qu'adopté dans l'Union européenne.
		L'attention des lecteurs est attirée sur les notes en annexe aux comptes consolidés du Groupe.
		Bilan consolidé résumé

Données historiques en milliers d'euros – Normes IFRS	30/06/2016 6 mois non audités	30/06/2015 6 mois non audités	31/12/201 5 12 mois audités	31/12/201 4 12 mois audités	31/12/201 3 12 mois audités
Actif non courant	639.129	491.462	487.750	415.582	157.797
Actif courant hors Trésorerie	34.479	12.165	19.815	19.520	13.084
Trésorerie	57.656	75.952	43.591	58.779	30.721
Total Actif	731.264	579.579	551.157	493.881	201.602
Capitaux propres	247.746	220.132	211.165	210.741	75.498
Passifs non courants	305.270	172.932	265.108	155.268	65.969
Passif courant	178.248	186.516	74.883	127.872	60.136
Total Passif	731.264	579.579	551.157	493.881	201.602

Compte de résultat résumé

En milliers d'euros – Normes IFRS	30/06/2016 6 mois non audités	30/06/2015 6 mois non audités	31/12/201 5 12 mois audités	31/12/201 4 12 mois audités	31/12/201 3 12 mois audités
Revenus	44.729	24.512	58.565	27.609	18.640
Dont chiffre d'affaires	41.981	24.480	58.482	27.592	18.587
EBITDA	24.031	11.068	30.042	12.536	5.322
Résultat opérationnel	17.094	7.523	22.298	5.962	(2.477)
Résultat net part du Groupe	3.024	3.227	3.888	4.495	(5.466)

Tableau des flux de trésorerie résumé

		En milliers d'euros – Normes IFRS	30/06/2016 6 mois non audités	30/06/2015 6 mois non audités	31/12/2015 12 mois audités	31/12/2014 12 mois audités	31/12/2013 12 mois audités
		Résultat net	3.692	3.182	4.550	4.896	(5.664)
		Marge brute d'autofinanceme nt des sociétés intégrées avant coût de l'endettement financier	24.963	11.869	31.684	13.226	(1.057)
		Flux net de trésorerie généré par l'activité	17.775	15.287	45.378	2.472	(4.365)
		Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(80.996)	(110.686)	(194.430)	(260.990)	(64.061)
		Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement	68.980	114.534	143.371	287.160	62.533
		Variation de trésorerie	13.954	17.059	(15.236)	28.057	(8.352)
		Trésorerie d'ouverture	43.454	58.690	58.690	30.633	38.984
		Trésorerie de clôture	57.408	75.749	43.454	58.690	30.633
B.8	Informations financières pro forma clés sélectionnées	Les éléments du bilan pro forma non audité au 30 juin 2016 et les éléments du compte de résultat pro forma non audité pour la période de douze mois clôturant au 31 décembre 2015 ainsi que pour la période de six mois clôturant au 30 juin 2016 (« information pro-forma non auditée »), présentés en milliers d'euros, ont été établis afin de refléter les impacts que l'acquisition du groupe Martifer Solar (« MTS ») aurait eus sur les éléments du bilan si elle avait été réalisée au 30 juin 2016 et du compte de résultat si elle avait été réalisées au 1er janvier 2015.

L'activité aux Etats-Unis, exclue du périmètre acquis, a été retraitée dans les éléments financiers historiques présentés ci-dessous.

Des reclassements ont été réalisés pour aligner la présentation des états financiers historiques de MTS à la présentation des états financiers du Groupe. Les ajustements pro-forma ont été réalisés pour prendre en compte les réserves émises par PricewaterhouseCoopers & Associados - Sociedade de Revisores Oficiais de Contas, Lda (« PWC »), commissaire aux comptes de Martifer Solar dans (i) leur rapport d'audit sur les comptes clôturés au 31 décembre 2015 et (ii) leur rapport d'examen limité sur les comptes condensés pour la période du 1er janvier 2016 au 31 juillet 2016.

Les reclassements et ajustements sont présentés de façon globale. Le total présenté est la somme (i) des reclassements (ii) des ajustements liés aux réserves de PWC et (iii) des ajustements liés à l'acquisition.

Bilan pro forma non audité au 30 juin 2016

Données historiques en milliers d'euros – Normes IFRS	Etat financiers historiques non audités de Voltalia au 30 juin 2016	Etats financiers historiques non audités de MTS au 30 juin 2016	Reclassements et ajustements	Eléments de bilan pro forma pour la période de 6 mois close au 30 juin 2016
Actifs immobilisés	639.129	32.922	36.940	708.990
Actifs courants hors trésorerie	34.480	50.574	(4.416)	80.637
Trésorerie	57.656	928	(22.225)	36.359
Capitaux propres	247.746	(31.028)	29.564	246.282
Passifs courants et non courants	52.477	76.194	(19.472)	109.198
Dettes financières	431.041	39.258	207	470.506
Total Bilan	731.264	84.424	10.299	825.987

Eléments du compte de résultat pro forma non audité pour la période de six

		mois clôturant au 30 juin 2016
		Données historiques en milliers d'euros – Normes IFRS	Etats financiers historiques de Voltalia pour la période de 6 mois close au 30 juin 2016	Etats financiers historiques non audités de MTS pour la période de 6 mois close au 30 juin 2016	Reclassements et autres	Eléments de compte de résultat pro forma pour la période de 6 mois close au 30 juin 2016
		Revenus	44.729	42.466	(281)	86.915
		Chiffre d'affaires	41.981	41.059	261	83.301
		Résultat opérationnel	17.094	(32.805)	16.320	609
		EBITDA	24.031	(21.612)	12.349	14.768
		mois clôturant au 31 décembre 2015 Données historiques en milliers d'euros – Normes IFRS	Etats financiers historiques audités de Voltalia pour la période de 12 mois close au 31 décembre 2015	Etats financiers historiques non audités de MTS pour la période de 12 mois close au 31 décembre 2015	Reclassements et Ajustements	Eléments de compte de résultat pro forma pour la période de 12 mois close au 31 décembr e 2015
		Revenus	58.565	142.562	2.946	204.073
		Chiffre d'affaires	58.482	127.856	8.018	194.357
		Résultat opérationnel	22.298	(370)	(9.793)	12.135
		EBITDA	30.042	3.765	(8.059)	25.748
B.9	Prévision ou estimation de bénéfice	Sans objet.

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		d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

B.10	Réserves sur les informations financières historiques	Sans objet.
B.11	Fonds de roulement net	La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net du Groupe, avant augmentation de capital objet du Prospectus, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa sur le prospectus.
		Section C – Valeurs mobilières
C.1	Nature, catégorie et numéro d'identification	Les titres de la Société dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») est demandée sont les suivants :
	des valeurs	Bons de Souscription d'actions (les « BSA »)
	mobilières	1 BSA pour une action ordinaire enregistrée à l'issue de la journée comptable du 24 octobre 2016.
		Les BSA seront admis aux négociations sur Euronext Paris du 25 octobre 2016 au 31 octobre 2016 inclus et identifiés sous le code ISIN FR0013213436.
		Actions Nouvelles
		Emission d'un nombre maximum de 22.723.610 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix d'Exercice des BSA).
		Les Actions Nouvelles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions existantes.
		 Code ISIN : FR0011995588
		 Mnémonique : VLTSA
		 Classification sectorielle ICB : 7537
		 Lieu de cotation : Euronext Paris
C.2	Devise d'émission	Euro.
C.3	Nombre d'actions émises / Valeurs nominale des	A la date du prospectus, le capital de la Société est composé de 26.219.563 actions, d'une valeur nominale de 5,70 euros chacune, toutes entièrement libérées.
	actions	Le nombre maximal d'Actions Nouvelles à émettre sur exercice de l'intégralité des BSA qui seront attribués s'élève à 22.723.610, représentant environ 86,7% du capital de la Société (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette

		Indicative de Prix d'Exercice des BSA).
		Une fois émises, les Actions Nouvelles seront intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie que les actions existantes.
C.4	Droits attachés aux BSA et aux actions à émettre	L'attribution gratuite des BSA sera effectuée au bénéfice des actionnaires de la Société à raison d'un BSA pour une action ordinaire enregistrée à l'issue de la journée comptable du 24 octobre 2016.
	sur exercice des BSA	Les BSA donneront le droit de souscrire à un nombre maximal de 22.723.610 Actions Nouvelles (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix d'Exercice des BSA). Le nombre d'Actions Nouvelles pouvant être souscrites sur exercice d'un BSA sera fixé le 24 octobre 2016, concomitamment à la fixation du prix d'exercice des BSA. Le prix d'exercice des BSA et le prix de souscription des Actions Nouvelles à émettre sur exercice des BSA sont décrits à la Section E.3 ci-après.
		Les Actions Nouvelles seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles revêtiront la forme nominative ou au porteur, au choix de leur titulaire. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.
		En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants :
		 droit à dividendes ;
		 droit de vote ;
		 droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
		 droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ; et
		 droit de vote double conféré aux actions pour lesquelles il est justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
C.5	Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières	Sans objet.
C.6	Demande d'admission à la	Les BSA seront admis aux négociations sur Euronext Paris du 25 octobre 2016 au 31 octobre 2016 inclus et identifiés sous le code ISIN FR0013213436.
	négociation sur un marché réglementé	Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du 8 novembre 2016, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0011995588).

		Dans l'hypothèse où le Contrat de Garantie (tel que ce terme est défini à la section E.3 ci-dessous) ne serait pas signé, l'émission des Actions Nouvelles et l'Offre seraient annulées. Dans l'hypothèse où le Contrat de Garantie serait résilié conformément à ses termes, l'émission des Actions Nouvelles et l'Offre seraient annulées. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des BSA pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces BSA. Le montant correspondant au prix d'exercice des BSA sera toutefois restitué aux porteurs de BSA. Si le Contrat de Garantie n'est pas signé ou est résilié, aucun BSA ne sera racheté et aucun montant ne sera dû au titre du rachat des BSA.
C.7	Politique en matière de dividendes	La Société souhaite mettre en place une politique de distribution en ligne avec sa trajectoire de croissance et son profil financier. Compte tenu de sa structure financière et de ses perspectives, la Société envisage ainsi à ce jour de verser un dividende dès l'année 2018 au titre de l'exercice 2017 et de faire croître progressivement son taux de distribution jusqu'à 30% du résultat net part du Groupe. La Société pourra, le cas échéant, proposer à chacun de ses actionnaires l'option d'un paiement du dividende en actions.
		Section D – Risques
D.1	Principaux risques propres à l'émetteur ou à son secteur d'activité	Avant de prendre leur décision d'investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques suivants : - Les risques relatifs au marché sur lequel intervient la Société et notamment :  les risques liés aux prévisions de productible et aux conditions climatiques ;  les risques réglementaires y compris ceux liés aux politiques nationales et internationales de soutien aux énergies renouvelables, à l'obtention, au renouvellement ou au maintien des autorisations d'exploiter et des permis de construire, ainsi qu'à la réglementation applicable et à son évolution, notamment en matière de fiscalité ;  les risques liés à l'acceptation par le public des projets notamment éoliens ;  les risques liés à la disponibilité des sites d'implantation ;  les risques liés aux évolutions techniques et technologiques ;  les risques liés à la rentabilité des sites de production, à l'évolution des prix de vente de l'électricité et au coût de l'électricité issue des énergies renouvelables comparé au coût de l'électricité issue des autres sources d'énergie ; et  les risques liés à la situation économique du Brésil et de la Grèce. - Les risques liés à l'activité de la Société et notamment :  les risques liés à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs, des clients et

	à la disponibilité des équipements et des matières premières ;
	 les risques liés au raccordement aux réseaux de transport et de distribution d'électricité ;
	 les risques liés aux engagements donnés ;
	 les risques liés à l'activité de construction et à la mise en service de centrale électrique ou de ligne de transport ;
	 les risques liés aux obligations de démantèlement des installations et des turbines en fin de contrat ;
	 les risques liés aux partenariats ;
	 les risques liés à la concurrence d'autres producteurs d'électricité à partir d'énergies renouvelables ;
	 les risques liés aux assurances ;
	 les risques liés au non-paiement des clients et à la mise en œuvre de certaines stipulations contractuelles ;
	 les risques liés à la dépendance vis-à-vis de clients ;
	 les risques liés aux atteintes à l'environnement naturel et humain des sites exploités par le Groupe ;
	 les risques liés à l'effet des acquisitions ou investissements ; et
	 les risques liés au développement des projets.
-	Les risques liés aux contentieux auxquels la Société est partie, notamment les risques liés au développement de projets.
-	Les risques financiers, notamment les risques de change, de taux d'intérêt, de liquidité et liés à l'accès au financement, liés au financement du plan de développement en fonds propres, de dilution et liés à l'actionnariat ou liés aux engagements hors bilan.
-	Les risques liés à l'organisation de la Société, notamment : les risques liés au développement de l'activité en Grèce et au Brésil et de défaillances ou d'inadaptations opérationnelles.
-	Les risques liés à l'acquisition du groupe Martifer Solar :
	 les risques afférents à l'acquisition du groupe Martifer Solar et risques liés à une procédure de due diligence limitée sur les activités du groupe Martifer Solar ;
	 les risques liés à l'intégration des effectifs du groupe Martifer Solar au sein du Groupe ;
	 les risques liés à la prise en compte de l'activité acquise dans les comptes consolidés du Groupe ; et
	 les risques liés à l'extension du périmètre géographique.
-	Les risques liés aux nouvelles activités pour compte de tiers :

		 les risques de dépendance vis-à-vis des clients du Groupe ; et
		 les risques liés aux activités de construction pour le compte de tiers.
D.3	Principaux risques propres aux BSA	Les principaux facteurs de risques liés aux BSA et aux Actions Nouvelles figurent ci-après :
	et aux actions à émettre sur	- Le marché des BSA pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.
	exercice de BSA	- En cas de non exercice des BSA par les actionnaires ou en cas de nouvel appel au marché, il en résulterait une dilution complémentaire pour les actionnaires.
		- Le cours des actions Voltalia pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions à émettre sur exercice des BSA ou du Prix de l'Offre (tel que ce terme est défini à la section E3 ci-après).
		- La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement.
		- Des ventes d'actions de la Société ou de BSA pourraient intervenir sur le marché, pendant la période d'exercice s'agissant des BSA, ou pendant ou après la période de souscription ou la durée de l'Offre, s'agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le cours de l'action de la Société ou la valeur des BSA.
		- En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les BSA pourraient perdre de leur valeur.
		- Les porteurs de BSA devront faire leur affaire du règlement des rompus en cas d'exercice des BSA.
		- Le principal actionnaire de la Société, Voltalia Investissement, détient un pourcentage significatif du capital de la Société et pourrait influer sur les activités ou les décisions prises par la Société.
		- L'émission des Actions Nouvelles ne fait l'objet d'aucune garantie. En conséquence, l'émission des Actions Nouvelles pourrait ne pas être réalisée dans l'hypothèse où le nombre d'Actions Nouvelles souscrites sur exercice des BSA pendant la période d'exercice des BSA ainsi que le nombre d'Actions Nouvelles à émettre sur exercice des Bons Rachetés (tel que ce terme est défini ci-après) acquises dans le cadre de l'Offre (tel que ce terme est défini ci-après) n'atteindrait pas 75% du montant de l'augmentation de capital ; en conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des BSA pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces BSA (le montant correspondant au prix d'exercice des BSA sera toutefois restitué aux porteurs de BSA). La présente émission fait cependant l'objet d'engagements d'exercice de BSA de la part de Voltalia Investissement et de Proparco (tel que ce terme est défini ci-après) portant sur des montants respectifs de 87,5 et 15 millions d'euros, étant précisé que l'engagement de souscription de Proparco est formulé sous réserve que le Prix d'Exercice des BSA soit inférieur ou égal à 8 euros.

		- Les Actions Offertes (tel que ce terme est défini à la section E.3 ci-après) pour lesquelles un ordre d'achat aura été formulé dans le cadre de l'Offre font l'objet du Contrat de Garantie. La non-signature du Contrat de Garantie pourrait entraîner l'annulation de l'émission des Actions Nouvelles et de l'Offre. La résiliation du Contrat de Garantie jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison de l'Offre, conformément à ses termes, pourrait entraîner l'annulation de l'émission des Actions Nouvelles et de l'Offre. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des BSA pourraient réaliser une perte égale au prix d'acquisition de ces BSA. Le montant correspondant au prix d'exercice des BSA sera toutefois restitué aux porteurs de BSA. Si le Contrat de Garantie n'est pas signé ou est résilié, aucun BSA ne sera racheté et aucun montant ne sera dû au titre du rachat des BSA.
		Section E – Offre
E.1	Montant total du produit de l'émission et	A titre indicatif, sur la base d'un Prix d'Exercice des BSA (tel que ce terme est défini ci-après) de 7,46 euros (correspondant à la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix d'Exercice des BSA) :
	estimation des dépenses totales liées à l'émission	- le produit brut de l'émission sera au maximum d'environ 169,5 millions d'euros (environ 127,1 millions d'euros en cas de limitation de l'offre à 75% du montant de l'augmentation de capital envisagée) ;
		- le produit net de l'émission sera au maximum d'environ 165,7 millions d'euros (environ 124 millions d'euros en cas de limitation de l'offre à 75% du montant de l'augmentation de capital envisagée).
		Sur les mêmes bases, l'estimation des dépenses liées à l'émission serait d'environ 3,8 millions d'euros (environ 3,2 millions d'euros en cas de limitation de l'offre à 75% du montant de l'augmentation de capital envisagée).
		La Société ne recevra aucun produit de la cession des Actions Offertes dans le cadre de l'Offre.
E.2a	Raisons de l'offre et utilisation du produit de	L'émission des Actions Nouvelles est destinée à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer son objectif de capacité installée consolidée de 1 GW à horizon 2019.
	l'émission	Dans cette perspective, plus de 80% des fonds levés seront destinés :
		 à la construction des projets en phase de développement avancé et déjà identifiés individuellement par la Société pour une capacité de 215 MW ; et
		 au lancement de la construction d'autres projets encore en phase de développement à ce jour.
		En outre, les fonds levés pourraient également financer d'éventuelles acquisitions ciblées, notamment pour compléter le portefeuille de projets en développement ou renforcer l'implantation de la Société dans ses nouvelles zones géographiques.
		Dans l'hypothèse où la présente augmentation de capital ne serait pas réalisée

		dans son intégralité, la Société considère avoir accès à diverses sources de financement complémentaires lui permettant de maintenir son objectif de capacité installée de 1 GW à 2019.
		Enfin, l'augmentation de capital a vocation à élargir la base actionnariale de la Société.
E.3	Modalités et	Exercice des BSA
	conditions de l'offre	Attribution et exercice des BSA
		Attribution gratuite de BSA, soit 1 BSA par action inscrite en compte à l'issue de la séance de bourse du 24 octobre 2016 ; les BSA donneront le droit de souscrire à un nombre maximal de 22.723.610 Actions Nouvelles de la Société (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix d'Exercice des BSA) à un prix compris entre 7,46 euros et 8,60 euros par action, chacune de 5,70 euros de nominal.
		Le nombre d'Actions Nouvelles pouvant être souscrites sur exercice d'un BSA sera fixé le 24 octobre 2016, concomitamment à la fixation du prix d'exercice des BSA.
		L'attribution des BSA aura lieu le 25 octobre 2016.
		Attributaires des BSA
		Les BSA seront attribués aux actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites en compte à l'issue de la séance de bourse du 24 octobre 2016.
		Forme des BSA
		Les BSA seront délivrés sous la forme au porteur ou sous la forme nominative pure. Les droits des titulaires de BSA seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez leur intermédiaire teneur de compte à compter de leur attribution.
		Valeur théorique d'un BSA
		La valeur théorique du BSA sera déterminée en fonction du prix d'exercice des BSA et sera indiquée dans le communiqué de presse diffusé par la Société le jour de la fixation du prix d'exercice des BSA, soit le 24 octobre 2016.
		Sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix d'Exercice des BSA et du cours de clôture de l'action Voltalia au 13 octobre 2016, la valeur théorique d'un BSA ressort à 0,850 euro.
		Cotation des BSA
		Les BSA seront admis aux négociations sur Euronext Paris du 25 octobre 2016 au 31 octobre 2016 inclus sous le code ISIN FR0013213436.
		Fourchette indicative de prix d'exercice des BSA
		Le prix de souscription des actions nouvelles de la Société à émettre sur

exercice des BSA (le « Prix d'Exercice des BSA ») pourrait se situer entre 7,46 euros et 8,60 euros par action (la « Fourchette Indicative de Prix d'Exercice des BSA »). A titre indicatif, la Fourchette Indicative de Prix d'Exercice des BSA fait ressortir une décote maximale de 19,7% par rapport au dernier cours coté de la Société le 13 octobre 2016. La Fourchette Indicative de Prix d'Exercice des BSA pourra être modifiée à tout moment jusqu'au et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix d'Exercice des BSA. Le Prix d'Exercice des BSA pourra être fixé en dehors de cette fourchette. Le calendrier de la période d'exercice des BSA demeurerait inchangé dans la mesure où la période d'exercice des BSA sera ouverte à compter de la fixation du prix d'exercice des BSA. Méthodes de fixation du prix d'exercice des BSA Il est prévu que le Prix d'Exercice des BSA soit fixé le 24 octobre 2016 selon le calendrier indicatif. Période d'exercice et de cotation des BSA Entre le 25 octobre 2016 et le 31 octobre 2016 inclus. Les instructions d'exercice des BSA seront irrévocables. A défaut d'exercice avant 17 heures 30 (heure de Paris) le 31 octobre 2016, les BSA seront automatiquement rachetés et ne pourront alors plus être exercés que par Natixis, au nom et pour le compte des Etablissement Financiers (tel que ce terme est défini ci-dessous) dans les conditions discutées ci-dessous. BSA non exercés Les BSA qui n'auront pas été exercés le dernier jour de la période d'exercice et de cotation, soit le 31 octobre 2016, seront automatiquement rachetés (les « Bons Rachetés »), en application de l'article L.228-102 du code de commerce, par la Société agissant en qualité de commissionnaire (au sens de l'article L.132- 1 du code de commerce), en son nom, mais pour le compte des Etablissements Financiers (tel que ce terme est défini ci-après). Il est précisé que la Société, en sa qualité de commissionnaire, ne deviendra à aucun moment propriétaire des Bons Rachetés. Les Actions Nouvelles émises sur exercice, par Natixis, au nom et pour le compte des Etablissements Financiers, des Bons Rachetés à due concurrence des ordres reçus dans le cadre de l'Offre seront reclassées par les Chefs de File et Teneurs de Livre dans le cadre de l'Offre (tel que ce terme est défini ciaprès). A la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, les titulaires ayant cédé leurs BSA à la Société recevront, pour chaque Bon Racheté, un montant (le « Prix de Rachat ») égal au plus élevé de (i) 0,01 euro et (ii) du montant calculé selon la formule suivante : Pexercé x Nexercé _____________________________

Nracheté

Avec :

Nexercé désignant le nombre de Bons Rachetés, exercés par Natixis au nom et pour le compte des Etablissements Financiers,

Nracheté désignant le nombre de Bons Rachetés.

Pexercé est défini la différence, si elle est positive, entre le prix du Placement Global et le Prix d'Exercice des Bons multipliée par la quotité d'exercice.

Le Prix de Rachat sera connu le 4 novembre 2016 et sera versé le 8 novembre 2016 aux établissements teneurs de comptes pour le compte des titulaires des Bons Rachetés.

Les BSA Rachetés non exercés par Natixis, au nom et pour le compte des Etablissements Financiers, deviendront automatiquement caducs au jour du règlement-livraison de l'augmentation de capital.

Offre des actions à émettre sur exercice des BSA Rachetés

Structure de l'Offre

Les BSA rachetés seront exercés par Natixis, au nom et pour le compte des Etablissements Financiers, à due concurrence des ordres reçus dans le cadre de l'Offre.

Les Actions Nouvelles émises sur exercice, par Natixis, au nom et pour le compte des Etablissements Financiers, des Bons Rachetés, seront reclassées par les Chefs de File et Teneurs de Livre dans le cadre d'une offre (l'« Offre ») comprenant :

• une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« OPO »), étant précisé que :
• les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d'ordre A1 (de 10 actions jusqu'à 200 actions incluses) et fraction d'ordre A2 (au-delà de 200 actions),
• les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits,
• un placement global (le « Placement Global ») principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et dans certains pays (à l'exception notamment des Etats-Unis d'Amérique).

Les Actions Nouvelles à émettre sur exercice des Bons Rachetés et offertes dans le cadre de l'OPO et du Placement Global sont ci-après dénommées les « Actions Offertes ».

Révocation des ordres

Les ordres de souscriptions passés par Internet dans le cadre de l'OPO seront révocables, par Internet, jusqu'à la clôture de l'OPO (le 3 novembre 2016 à 20h00, heure de Paris). Il appartient aux investisseurs de se rapprocher de leur

intermédiaire financier afin de vérifier, d'une part, les modalités de révocation des ordres passés par Internet et, d'autre part, si les ordres transmis par d'autres canaux sont révocables et dans quelles conditions.
Fourchette indicative de prix de l'Offre
Le prix des actions offertes dans le cadre de l'OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »). Le Prix de l'Offre pourrait se situer entre 7,46 euros et 8,60 euros par action (la « Fourchette Indicative de Prix de l'Offre »).
A titre indicatif, la Fourchette Indicative de Prix de l'Offre fait ressortir une décote maximale de 19,7% par rapport au dernier cours coté de la Société le 13 octobre 2016.
La Fourchette Indicative de Prix de l'Offre pourra être modifiée à tout moment jusqu'au et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l'Offre. Le Prix de l'Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette.
En cas de modification à la hausse de la borne supérieure de la Fourchette Indicative de Prix de l'Offre ou en cas de fixation du Prix de l'Offre au-dessus de la borne supérieure de la Fourchette Indicative de Prix de l'Offre (le cas échéant, modifiée), la date de clôture de l'ОРО sera reportée ou une nouvelle période de participation à l'ОРО sera ouverte, selon le cas, de telle sorte qu'il s'écoule au moins deux jours de bourse entre la date de diffusion du communiqué de presse informant de cette modification et la nouvelle date de clôture de l'ОРО. Les ordres émis dans le cadre de l'OPO avant la diffusion du communiqué de presse susvisé seront maintenus sauf s'ils ont été expressément révoqués avant la nouvelle date de clôture de l'OPO incluse.
Le Prix de l'Offre pourra être librement fixé en dessous de la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix de l'Offre ou la Fourchette Indicative du Prix de l'Offre pourrait être modifiée librement à la baisse (en l'absence d'impact significatif sur les autres caractéristiques de l'Offre).
Méthodes de fixation du Prix de l'Offre
Il est prévu que le Prix de l'Offre soit fixé le 4 novembre 2016 selon le calendrier indicatif, étant précisé que cette date pourrait être reportée si les conditions de marché et les résultats de la construction du livre d'ordres ne permettent pas de fixer le Prix de l'Offre dans des conditions satisfaisantes. La date de fixation du Prix de l'Offre pourra également être avancée en cas de clôture anticipée de l'OPO et du Placement Global.
Le Prix de l'Offre fixé par la Société résultera de la confrontation de l'offre des actions dans le cadre du Placement Global et des demandes émises par les investisseurs, selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels.
Modalité de souscription à l'Offre
Les personnes désirant participer à l'ОРО devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 3 novembre 2016 à 17 heures 30 (heure de Paris) pour les achats aux guichets et à 20 heures

(heure de Paris) pour les achats par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par l'un ou plusieurs des Etablissements Financiers au plus tard le 4 novembre 2016 à 12 heures (heure de Paris).

Engagement de souscription de Voltalia Investissement

Voltalia Investissement, actionnaire de la Société à hauteur de 85,20% du capital et 91,26% des droits de vote de la Société au 30 septembre 2016, s'est engagé irrévocablement à exercer les BSA qui lui seront attribués à hauteur de 87,5 millions d'euros et à céder, à un prix total de 1 euro, un nombre de BSA permettant à la Société de Promotion et de Participation pour la Coopération Economique (« Proparco ») de souscrire à l'augmentation de capital envisagée par exercice desdits BSA à hauteur d'un montant maximum de 15 millions d'euros, étant précisé (i) que l'engagement de souscription de Proparco est formulé sous réserve que le Prix d'Exercice des BSA soit inférieur ou égal à 8 euros et que le montant maximum brut de l'offre soit inférieur ou égal à 175 millions d'euros et (ii) que le solde des BSA non exercés dans le cadre de cet engagement de souscription sera racheté par la Société, en son nom, agissant en qualité de commissionnaire (au sens de l'article L.132-1 du Code de commerce), mais pour le compte des Etablissements Financiers, et que les actions correspondantes seront offertes dans le cadre de l'Offre.

Intentions d'autres actionnaires

DHAM, actionnaire de la Société à hauteur de 7,98% du capital et 4,99% des droits de vote de la Société au 30 septembre 2016, a indiqué à la Société son intention de ne pas exercer les BSA attachés aux actions qu'il détient mais se réserve la possibilité de placer un ordre dans le cadre de l'Offre.

La Société n'a pas connaissance d'autres intentions de ses principaux actionnaires ou des membres de ses organes d'administration, de direction ou surveillance.

Engagement de souscription de Proparco

Proparco s'est engagée irrévocablement à acquérir auprès de Voltalia Investissement un nombre de BSA lui permettant de souscrire à l'augmentation de capital par exercice desdits BSA à hauteur d'un montant maximum de 15 millions d'euros (sous réserve que le Prix d'Exercice des BSA soit inférieur ou égal à 8 euros et que le montant maximum brut de l'offre soit inférieur ou égal à 175 millions d'euros).

A cette occasion, la Société et Proparco ont conclu un protocole d'investissement en date du 13 octobre 2016 (le « Protocole »).

Proparco est une filiale de l'Agence Française de Développement (AFD) dédiée au secteur privé, qui intervient depuis près de 40 ans en faveur du développement. Elle joue un rôle essentiel au sein du dispositif français de coopération notamment via le financement et l'accompagnement de projets d'entreprises et d'institutions financières dans les pays en développement et émergents.

	Le Protocole complète l'engagement de souscription pris par Proparco au vu des critères d'investissement spécifiques à Proparco. Il prévoit un certain nombre d'engagements de la Société et de Voltalia Investissement, d'une part en matière de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme, et d'autre part en matière environnementale et sociale.
ordonnée de Proparco.	Le Protocole comprend également une clause par laquelle la Société et Voltalia Investissement s'engagent à faire leurs meilleurs efforts, en leur qualité respective, afin d'améliorer la liquidité du titre et ainsi de faciliter une sortie
Garantie
garantie.	L'émission des Actions Nouvelles ne fait pas l'objet d'un engagement de
145 du Code de commerce.	Le règlement-livraison des Actions Offertes fait l'objet d'un engagement de garantie par les Etablissements Financiers, souscrit en vertu d'un contrat de garantie (le « Contrat de Garantie »). Les Etablissements Financiers, agissant non solidairement entre eux, s'engageront chacun à concurrence d'un nombre maximal d'Actions Offertes, à faire acquérir, ou le cas échéant à acquérir eux mêmes, les Actions Offertes pour lesquelles un ordre d'achat aura été formulé dans le cadre de l'Offre au Prix de l'Offre à la date de règlement-livraison. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-
	La signature du Contrat de Garantie interviendra le jour de la fixation du Prix de l'Offre, prévue, selon le calendrier indicatif, le 4 novembre 2016.
Le Contrat de Garantie pourra être résilié jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles en cas de survenance de certains évènements ou circonstances de nature à rendre impossible ou à compromettre les opérations envisagées dans le présent résumé.
	Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public
L'Offre sera ouverte au public uniquement en France.
Restrictions applicables à l'Offre
La diffusion du Prospectus, l'exercice des BSA, la souscription des Actions Nouvelles (en ce compris les Actions Offertes) ainsi que l'offre et la vente des BSA et des Actions Nouvelles (en ce compris les Actions Offertes) peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.
Calendrier indicatif
14 octobre 2016	Visa de l'Autorité des marchés financiers sur le Prospectus
17 octobre 2016	Diffusion du communiqué de presse annonçant les principaux termes de l'opération
	Publication de l'avis Euronext relatif à l'émission et

	l'admission des BSA
	Ouverture de l'OPO et du Placement Global
24 octobre 2016	Fixation du Prix d'Exercice des BSA
	Communiqué de presse relatif au Prix d'Exercice des BSA
25 octobre 2016	Emission et attribution gratuite des BSA
	Admission des BSA aux négociations sur Euronext Paris
	Ouverture de la période d'exercice et de cotation des BSA
31 octobre 2016	Dernier jour de la période d'exercice et de cotation des BSA sur Euronext Paris
3 novembre 2016	Clôture de l'OPO à 17 heures 30 (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour celles par Internet sauf clôture anticipée
4 novembre 2016	Clôture du Placement Global à 12 heures (heure de Paris)
	Résultats de la centralisation des BSA
	Fixation du prix de l'Offre
	Publication de l'avis Euronext relatif à l'émission et l'admission des Actions Nouvelles
	Diffusion du communiqué de la Société relatif au nombre de BSA exercés, au Prix de l'Offre, au nombre de Bons Rachetés, au prix de rachat des Bons Rachetés et au nombre définitif d'Actions Offertes
	Signature du contrat de garantie
8 novembre 2016	Règlement-livraison des Actions Nouvelles
	Versement du prix de rachat des Bons Rachetés aux établissements teneurs de comptes pour le compte des titulaires de ces BSA
	Cotation des Actions Nouvelles sur la même ligne de cotation que les actions existantes

		Coordinateur Global
		Natixis
		47 quai d'Austerlitz 75013 Paris – France
		Chefs de File Teneurs de Livre Associés
		Natixis
		47 quai d'Austerlitz 75013 Paris – France
		Oddo & Cie
		12, boulevard de la Madeleine 75009 Paris - France
		Co-Chef de File
		Invest Securities
		73, boulevard Haussmann 75008 Paris – France
		(ensemble, avec les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés, les « Etablissements Financiers »).
E.4	Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission	Les Etablissements Financiers et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers d'investissements, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. A cet égard, la Société a conclu le 10 juillet 2014 un contrat de liquidité avec Invest Securities. Ce contrat est conforme à la charte de déontologie de l'Association française des marchés financiers (AMAFI).
E.5	Personne ou	Personne ou entité offrant de vendre des actions

	entité offrant de vendre des actions Convention de blocage	En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Au 30 septembre 2016, la Société détient 33.809 actions propres. Les BSA détachés des 33.809 actions auto-détenues de la Société seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription. Par ailleurs, Voltalia Investissement s'est engagée à céder des BSA à Proparco dans les conditions décrites ci-dessus.
		Engagement d'abstention
		Engagement d'abstention de la Société
		A compter de la date du prospectus et jusqu'à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles. Dans ce cadre, la Société a suspendu sa ligne de financement en fonds propre (equity line) pendant cette durée.
		Engagement de conservation de Voltalia Investissement
		A compter de la date du prospectus et jusqu'à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
		Engagement de conservation de Proparco
		A compter de la date du prospectus et jusqu'à 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
E.6	Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'offre	INCIDENCE DE L'EMISSION SUR LA QUOTE-PART DES CAPITAUX PROPRES A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés du Groupe tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2016, d'un nombre de 26.211.563 actions composant le capital social de la Société après déduction de 33.263 actions auto-détenues à cette date et d'un prix égal à la borne inférieure de la Fourchette Indicative de Prix d'Offre) serait la suivante :
				Quote-part des capitaux propres au 30 juin 2016
		(en euros par action)	Base non diluée	Base diluée(1)
		Avant émission de 22.723.610 Actions Nouvelles	6,77	6,86
		Après émission de 17.042.707 Actions Nouvelles(2)	6,97	7,02

Nouvelles(3) (1) En tenant compte des 15.799 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, des 978.000 bons de souscription d'actions et des 201.204 options de souscription d'actions émis et attribués par la Société, exerçables ou non, donnant respectivement droit à la souscription de 15.799, 978.000 et 201.204 actions nouvelles et des 21.667 actions gratuites attribuées par la Société. Augmentation de capital à hauteur de 75% du nombre initial d'actions nouvelles à émettre. (3) Augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial d'actions nouvelles à émettre INCIDENCE DE L'EMISSION SUR LA SITUATION DE L'ACTIONNAIRE A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base d'un nombre de 26.219.563 actions composant le capital social de la Société à la date du prospectus) serait la suivante : Participation de l'actionnaire en % Base non diluée Base diluée (1) Avant émission de 22.723.610 Actions 1,00 0,96 Nouvelles Après émission de 17.042.707 Actions 0,61 0,59 Nouvelles(2) Après émission de 22.723.610 Actions 0,54 0,52 Nouvelles(3) En tenant compte des 15.799 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, des 970.000 bons de souscription d'actions et des 201.204 options de souscription d'actions émis et attribués par la Société, exerçables ou non, donnant respectivement droit à la souscription de 15.799, 970.000 et 201.204 actions nouvelles et des 21.667 actions gratuites attribuées par la Société. Augmentation de capital à hauteur de 75% du nombre initial d'actions nouvelles à émettre. Augmentation de capital à hauteur de 100% du nombre initial d'actions nouvelles à émettre REPARTITION INDICATIVE DU CAPITAL ET DES DROITS VOTE POSTERIEUREMENT A L'EMISSION DES ACTIONS NOUVELLES
	(2)
	(1)
	(2)
	(3)
	E.3 ci-dessus) :
A titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la répartition du capital et des droits de vote de la Société serait la suivante (en prenant comme hypothèses (i) l'émission de 22.723.610 Actions Nouvelles à émettre sur exercice de l'intégralité des BSA (sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix d'Exercice des BSA) et (ii) une souscription de Voltalia Investissement et de Proparco dans les conditions décrites à la section
Après l'Offre

Ne pas publier, distribuer ou diffuser, directement ou indirectement, aux Etats-Unis
d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

		Actionnariat	Sur une base non diluée				Sur une base diluée(1)
			Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droit de vote	% du droit de vote (2)	Nombre d'actions	% du capital	Nombre de droit de vote	% du droit de vote (2)
		Voltalia Investissement(3)(4)	34.067.199	69,61	56.405.18 6	78,69	34.067.199	67,93	56.405.18 6	77,39
		DHAM	2.093.023	4,28	2.441.860	3,41	2.093.023	4,17	2.441.860	3,35
		Proparco(4)	2.010.723	4,11	2.010.723	2,81	2.010.723	4,01	2.010.723	2,76
		Actions auto détenues(5)	33.809	0,07	33.809	0,05(6 )	33.809	0,07	33.809	0,05(6)
		Flottant	10.738.419	21,94	10.788.51 9	15,05	11.947.089	23,82	11.997.18 9	16,46
		Total	48.943.173	100	71.680.09 7	100	50.151.843	100	72.888.76 7	100
		(1) En tenant compte des 15.799 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise, des 970.000 bons de souscription d'actions et des 201.204 options de souscription d'actions émis et attribués par la Société, exerçables ou non, donnant respectivement droit à la souscription de 15.799, 970.000 et 201.204 actions nouvelles et des 21.667 actions gratuites attribuées par la Société.
		(2) Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
		(3) Voltalia Investissement, société de droit français, est détenue par des holdings d'investissement contrôlées par la famille Mulliez.
		(4) Sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix d'Exercice des BSA.
		(5) Actions détenues par la Société dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec Invest Securities. (6) Droit de vote théorique. Les actions détenues par la Société perdent le droit de vote en assemblée
		générale.
E.7	Dépenses facturées à l'investisseur par l'émetteur	Sans objet.