Volkswagen AG — AGM Information 2011

Mar 10, 2011

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AGM Announcements | 10 March 2011 15:33

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2011 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

10.03.2011 / 15:33

Wolfsburg

WKN: 766 400, 766 403, A1H 318

ISIN: DE 0007664005, DE 0007664039, DE 000A1H3184

Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre zu der am Dienstag, dem 3. Mai 2011, um 10.00 Uhr im Congress Center Hamburg, Marseiller Straße 2, 20355 Hamburg, stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2010 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2010, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts nach § 289 Absatz 5 HGB

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

2.

Beschlussfassung über die Gewinnverwendung der Volkswagen Aktiengesellschaft

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, vom Bilanzgewinn der Volkswagen Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2010 in Höhe von 1.039.270.026,53 Euro

a)	einen Teilbetrag von 649.100.247,40 Euro zur Zahlung einer Dividende von 2,20 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie und
b)	einen Teilbetrag von 384.522.678,28 Euro zur Zahlung einer Dividende von 2,26 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie

zu verwenden sowie 5.647.100,85 Euro auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010 die Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung durchführen zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 die Entlastung zu erteilen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelentlastung durchführen zu lassen.

5.

Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Dr. Hans Michael Gaul und Dr. Jürgen Großmann mit Beendigung der diesjährigen Ordentlichen Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. Er setzt sich nach § 7 Absatz 1 Mitbestimmungsgesetz und den §§ 96, 101 Aktiengesetz aus 10 Vertretern der Anteilseigner und 10 Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.

Nach § 11 Absatz 1 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft ist das Land Niedersachsen berechtigt, zwei Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden, solange dem Land Niedersachsen unmittelbar oder mittelbar 15 Prozent der Stammaktien der Gesellschaft gehören. Somit werden acht Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung bestellt. In der diesjährigen Hauptversammlung sollen aufgrund des Ablaufs der Amtszeiten der oben genannten zwei Mitglieder des Aufsichtsrats zwei Mitglieder für eine volle Amtszeit gewählt werden.

Gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft endet die Amtszeit der in der diesjährigen Ordentlichen Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 entscheidet.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Personen für eine volle Amtszeit in den Aufsichtsrat zu wählen:

Frau Annika Falkengren

Stockholm, Schweden

Präsidentin und Vorsitzende des Vorstands der Skandinaviska Enskilda Banken AB (SEB AB), Stockholm, Schweden

Herrn Khalifa Jassim Al-Kuwari

Doha, Qatar

Executive Director der Qatar Holding LLC, Doha, Qatar

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, dem satzungsgemäß die Leitung der Hauptversammlung obliegt, beabsichtigt, eine Einzelwahl durchführen zu lassen.

6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals sowie die entsprechende Satzungsänderung

Da das bisher in § 4 Absatz 5 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft enthaltene Genehmigte Kapital am 2. Mai 2011 enden wird, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand zum Zwecke der Erneuerung dieses Kapitals vor,

a)	den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 2. Mai 2016 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder neuer, auf den Inhaber lautender stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt 110.000.000,- Euro zu erhöhen. Dabei steht den Aktionären ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Bei der Ausgabe von Stammaktien wird der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um sich andernfalls ergebende Spitzenbeträge zu vermeiden, um die neuen Stammaktien gegen Sacheinlage auszugeben, und/oder um den Inhabern von Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
b)	den derzeit geltenden Wortlaut des § 4 Absatz 5 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft, der wegen der bis zum 2. Mai 2011 befristeten Ermächtigung gegenstandslos wird, durch folgenden neuen Wortlaut zu ersetzen: ‘Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 2. Mai 2016 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder neuer, auf den Inhaber lautender stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt 110.000.000,- Euro zu erhöhen. Dabei steht den Aktionären ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Bei der Ausgabe von Stammaktien ist der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um sich andernfalls ergebende Spitzenbeträge zu vermeiden, um die neuen Stammaktien gegen Sacheinlage auszugeben, und/oder um den Inhabern von Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde. Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.’
c)	den Aufsichtsrat zu ermächtigen, § 4 Absatz 5 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung folgenden Bericht :

Das bisher in § 4 Absatz 5 der Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft vorgesehene Genehmigte Kapital ist bis zum 2. Mai 2011 befristet. Es kann jedoch auch in den nächsten Jahren erforderlich werden, das Wachstum des Volkswagen Konzerns durch eine adäquate Eigenkapitalausstattung abzusichern. Die Volkswagen Aktiengesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, Unternehmen und Beteiligungen daran zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben.

Jüngste Entwicklungen in der internationalen Wirtschaft verdeutlichen, dass bei Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran immer größere Einheiten betroffen sind. Dabei müssen vielfach sehr hohe Gegenleistungen erbracht werden. In anderen Fällen ist der Verkäufer von Beteiligungen besonders daran interessiert, für den Verkauf seiner Beteiligung Aktien des Erwerbers oder eines mit ihm im Sinne des § 15 Aktiengesetz verbundenen Unternehmens zu erhalten. Deshalb werden diese Gegenleistungen in solchen Fällen ganz oder teilweise in Aktien der erwerbenden Gesellschaft erbracht. Dazu ist die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechtes bei der Ausgabe von Stammaktien erforderlich.

Kapitalerhöhungen durch die Beschlussfassung der Hauptversammlung sind bei sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeiten kurzfristig nicht möglich bzw. würden nicht die im Rahmen von Übernahmen oder Beteiligungserwerben erforderliche Flexibilität gewährleisten.

Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll dem Volkswagen Konzern daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Deshalb hält der Vorstand das Bestehen eines entsprechenden Genehmigten Kapitals für geboten, das dem Vorstand nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit einräumt, Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage zu begeben.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei Ausgabe von Stammaktien das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit sich bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses ein Spitzenbetrag ergibt; Spitzenbeträge ergeben sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Der diesbezügliche Bezugsrechtsausschluss ermöglicht ein glattes und handhabbares Bezugsverhältnis und die Verwertung der Spitzen. Die Spitzenbeträge werden jeweils bestmöglich, mindestens aber zum Bezugskurs verwertet.

Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Options- und Wandlungsrechten bei Ausgabe von Stammaktien ersetzt die Herabsetzung des Options- bzw. Wandlungspreises nach der Verwässerungsschutzformel.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Da die am 23. April 2009 von der Hauptversammlung der Volkswagen Aktiengesellschaft erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien am 23. Oktober 2010 ungenutzt abgelaufen ist, schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, folgende neue Ermächtigung zu erteilen:

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats wahlweise Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien der Volkswagen Aktiengesellschaft einmalig oder in mehreren Tranchen bis zu einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals, d.h. bis zu einem Grundkapital von 119.088.243,20 Euro, über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden, oder unter Einsatz anderer Eigenkapitalderivate wie nachstehend bestimmt, zu erwerben.

Außerdem wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, diese Aktien einmalig oder in mehreren Tranchen

–	unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre wieder zu veräußern, wobei dies nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen darf, oder
–	an ausländischen Börsen einzuführen, an denen sie bisher nicht gehandelt werden, oder
–	im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen oder im Rahmen eines Erwerbes von Unternehmen oder Beteiligungen daran anzubieten und zu übertragen, oder
–	zur Bedienung von auf den Inhaber lautenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Ausnahme von Aktienoptionsplänen für Vorstand und Mitarbeiter zu verwenden, oder
–	an Personen, die in einem Dienst- oder Arbeitsverhältnis zur Volkswagen Aktiengesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zu veräußern, oder
–	gegen Barzahlung an einen Dritten zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, oder
–	ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen.

Sofern das Grundkapital zum Zeitpunkt des Aktienerwerbs geringer als gegenwärtig sein sollte, würde sich das anteilige Grundkapital für die zu erwerbenden Aktien entsprechend verringern. Auf eigene Aktien, die die Gesellschaft aufgrund dieser Ermächtigung erwirbt, dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keiner Zeit mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Aktien können unter Einhaltung der in diesem Beschluss genannten übrigen Maßgaben auch durch andere Konzernunternehmen und/oder durch Dritte für Rechnung der Volkswagen Aktiengesellschaft bzw. für Rechnung anderer Konzernunternehmen erworben, gehalten und verwendet werden; dabei können auch Derivate, wie z. B. Optionen auf Aktien, eingesetzt werden.

Diese Ermächtigung wird am 4. Mai 2011 wirksam und gilt bis zum 3. November 2012.

b)

Im Falle eines Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Stamm- bzw. Vorzugsaktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht um mehr als 5 % überschreiten und nicht um mehr als 10 % unterschreiten.

c)

Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs der Stamm- bzw. Vorzugsaktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20 % übersteigen oder unterschreiten. Überschreitet der Börsenkurs nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots den gebotenen Kaufpreis, so kann der gebotene Kaufpreis angepasst werden. In diesem Fall wird auf den entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

d)

Im Falle des Erwerbs eigener Aktien mittels Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden Optionsformen sind alle Aktienerwerbe in Ausübung dieser Ermächtigung auf höchstens 5 % des Grundkapitals begrenzt. Die Laufzeit der Optionen muss spätestens am 3. November 2012 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb von Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 3. November 2012 erfolgen kann. Die Optionsbedingungen müssen sicherstellen, dass die Optionen nur mit solchen Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurses der Aktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Handelssystem) erworben wurden.

Der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht über und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für Optionen darf nicht unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktpreis der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung vom § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Optionsgeschäften besteht auch insoweit nicht, als beim Abschluss von Optionsgeschäften ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Optionsgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

e)

Ferner kann mit einem Finanzinstitut vereinbart werden, dass dieses der Gesellschaft innerhalb eines vorab definierten Zeitraums, spätestens aber am 3. November 2012, eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl von höchstens 5 % des Grundkapitals oder einen zuvor festgelegten Euro-Gegenwert an Aktien der Gesellschaft liefert. Dabei hat der Preis, zu dem die Gesellschaft eigene Aktien erwirbt, einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse der Stamm- bzw. Vorzugsaktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), berechnet über eine vorab festgelegte Anzahl von Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Ferner muss sich das Finanzinstitut verpflichten, die zu liefernden Aktien unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes an der Börse zu Preisen zu kaufen, die innerhalb der Bandbreite liegen, die bei einem unmittelbaren Erwerb über die Börse durch die Gesellschaft selbst gelten würde. Werden eigene Aktien aufgrund einer Vereinbarung mit einem Finanzinstitut erworben, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Vereinbarungen mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

f)

Der Preis, zu dem Aktien der Volkswagen Aktiengesellschaft an weiteren Börsen eingeführt werden, darf den zum Ende der Platzierungsfrist ermittelten Kurs der Stamm- bzw. Vorzugsaktien (ohne Erwerbsnebenkosten) im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) nicht um mehr als 5 % unterschreiten. Der Preis, zu dem sie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen sowie Erwerben von Unternehmen oder Beteiligungen an Dritte abgegeben werden, darf den bei der Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Stamm- bzw. Vorzugsaktien (ohne Erwerbsnebenkosten) im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der verbindlichen Abrede mit dem Dritten nicht um mehr als 5 % unterschreiten. Der Preis, zu dem sie gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, darf den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten.

g)

Der Vorstand kann, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien in den Fällen ausschließen, in denen diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt, Dritten im Rahmen eines Zusammenschlusses mit Unternehmen, im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran angeboten und übertragen, zur Bedienung von auf den Inhaber lautenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet oder an Arbeitnehmer von Konzerngesellschaften oder gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden.

Gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung folgenden Bericht :

Die unter Punkt 7 der diesjährigen Tagesordnung beschriebene Ermächtigung soll der Volkswagen Aktiengesellschaft die Möglichkeit geben, eigene Aktien zu erwerben und entsprechend den oben genannten Zwecken zu verwenden, wobei sie unter Beachtung des Grundsatzes der Gleichbehandlung aller Aktionäre wieder veräußert werden können. Dies darf jedoch nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien erfolgen.

Die eigenen Aktien können auch zur Börseneinführung an Börsenplätzen benutzt werden, an denen Aktien der Volkswagen Aktiengesellschaft bisher nicht notiert sind. An den internationalen Kapitalmärkten steht Volkswagen in einem starken Wettbewerb. Deshalb kann es erforderlich werden, Aktien der Volkswagen Aktiengesellschaft auch an weiteren ausländischen Börsen einzuführen. Sofern die Volkswagen Aktiengesellschaft eigene Aktien dazu verwenden kann, würde dies die Einführung der Volkswagen-Aktien an weiteren ausländischen Börsen fördern.

Die Ermächtigung soll Volkswagen außerdem die Möglichkeit geben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran als Gegenleistung anbieten und entsprechend übertragen zu können. Diese Form der Gegenleistung wird zunehmend durch die Globalisierung der Wirtschaft im internationalen Wettbewerb erforderlich.

Außerdem soll es möglich sein, die erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von auf den Inhaber lautenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (mit Ausnahme von Aktienoptionsplänen für Vorstand und Mitarbeiter) sowie zur Ausgabe an Mitarbeiter und Vorstände/Geschäftsführer von Konzerngesellschaften zu verwenden. Dies vermeidet die Schaffung neuer Aktien, wenn Volkswagen über bereits bestehende eigene Aktien verfügt.

Ferner sollen erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts an Dritte veräußert werden können, etwa an institutionelle Investoren, oder um neue Investorenkreise zu erschließen. Voraussetzung für eine solche Veräußerung ist, dass der erzielte Preis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Durch die Orientierung des Veräußerungskurses am Börsenpreis wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei der Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu bemessen. Die Gesellschaft erhält im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielräume, um günstige Börsensituationen flexibel auszunutzen oder die Aktien gezielt an Investoren auszugeben. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen gegenwärtig nicht.

Den genannten Zwecken trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung.

Die Volkswagen Aktiengesellschaft soll ferner eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine erfolgte Ausnutzung dieser Ermächtigungen erstatten.

Aktien können unter Einhaltung der in diesem Beschluss genannten übrigen Maßgaben auch durch andere Konzernunternehmen und/oder durch Dritte für Rechnung der Volkswagen Aktiengesellschaft bzw. für Rechnung anderer Konzernunternehmen erworben, gehalten und verwendet werden.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Volkswagen Aktiengesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Volkswagen Aktiengesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es die Möglichkeit geben, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 100 Stück vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten sowie kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Ferner sieht die Ermächtigung den Erwerb eigener Aktien mittels Derivaten in Form von Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden Optionsformen vor. Durch diese zusätzliche, in der Praxis vieler DAX-Unternehmen mittlerweile etablierte Handlungsalternative sollen die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert werden, den Erwerb eigener Aktien in optimaler Weise zu strukturieren. Entsprechendes gilt für den Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten aufgrund einer Vereinbarung mit einem Finanzinstitut. Für die Gesellschaft kann es unter Umständen vorteilhaft sein, Put-Optionen zu veräußern, Call-Optionen zu erwerben oder Aktien der Gesellschaft durch eine Kombination aus Put- und Call-Optionen oder unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben, anstatt eigene Aktien der Gesellschaft unmittelbar zu erwerben. Dabei muss die Laufzeit der Optionen dergestalt gewählt werden, dass die Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 3. November 2012 erworben werden können. Entsprechendes gilt für den Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten aufgrund einer Vereinbarung mit einem Finanzinstitut. Dies stellt sicher, dass die Gesellschaft nach Ablauf der bis zu diesem Datum gültigen Ermächtigung nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 Aktiengesetz keine eigenen Aktien mittels Optionen erwirbt.

Bei der Veräußerung von Put-Optionen wird dem Erwerber der Put-Option das Recht gewährt, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Für dieses Recht erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung verschiedener Faktoren, wie etwa dem Ausübungspreis, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktien der Gesellschaft, dem Wert des durch die Put-Option eingeräumten Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, so vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktien insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Erwerber der Put-Option nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der Put-Option unter dem Ausübungspreis liegt, weil der Optionsinhaber die Aktie dann zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Umgekehrt bietet der Einsatz von Put-Optionen für die Gesellschaft den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine zuvor festgelegte Anzahl von eigenen Aktien zu einem zuvor fest vereinbarten Preis (Ausübungspreis) vom Verkäufer der Option (Stillhalter) zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, weil die Gesellschaft die Aktie dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise kann die Gesellschaft beispielsweise Kursrisiken einschränken, wenn die Gesellschaft selbst zur Übertragung von Aktien zu einem späteren Zeitpunkt verpflichtet ist, etwa im Rahmen von Umtauschrechten aus Wandelschuldverschreibungen. Außerdem wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, weil erst bei Ausübung einer Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Als Kaufpreis für die Aktien der Gesellschaft ist von der Gesellschaft der für die jeweilige Option vereinbarte Ausübungspreis zu entrichten. Der Ausübungspreis kann über oder unter dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts liegen, darf aber den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Handelstagen vor Abschluss des jeweiligen Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie). Die von der Gesellschaft bei Call-Optionen zu zahlende und bei Put-Optionen zu vereinnahmende Optionsprämie darf nicht über bzw. unter dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Durch die Gestaltung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten, namentlich der beschriebenen Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis sowie der in die Optionsbedingungen aufzunehmenden Verpflichtung, Optionen nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Handelssystem) erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen sowie für die zur Erfüllung der Optionsrechte einzusetzenden Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Deshalb ist es auch unter Berücksichtigung des dem § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz zugrundeliegenden Rechtsgedankens gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, derartige Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Optionsgeschäften mit der Gesellschaft besteht auch insoweit nicht, als bei Abschluss von Optionsgeschäften ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Optionsgeschäften bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird. Die Gesellschaft erhält durch den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts die Möglichkeit, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen, was ihr bei einem Angebot zum Erwerb von Optionen an alle Aktionäre bzw. beim Angebot zum Erwerb von Optionen von allen Aktionären nicht in gleicher Weise möglich wäre.

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten aufgrund einer Vereinbarung mit einem Finanzinstitut soll mit einem Finanzinstitut vereinbart werden können, dass dieses der Gesellschaft innerhalb eines vorab definierten Zeitraums, spätestens aber am 3. November 2012, eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl von höchstens 5 % des Grundkapitals oder einen zuvor festgelegten Euro-Gegenwert an Aktien der Gesellschaft liefert. Die Gesellschaft hat damit die Möglichkeit, eigene Aktien mit einem Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse der Stamm- bzw. Vorzugsaktien im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) zu erwerben. Durch die Verpflichtung des Finanzinstituts, die zu liefernden Aktien unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes an der Börse zu Preisen zu kaufen, die innerhalb der Bandbreite liegen, die bei einem unmittelbaren Erwerb über die Börse durch die Gesellschaft selbst gelten würde, wird sichergestellt, dass Aktionäre beim Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich nicht benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Eigenkapitalderivaten nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können.

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den jeweiligen Optionen gerade ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls könnten Derivate für den Rückerwerb eigener Aktien nicht eingesetzt werden, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile könnten nicht realisiert werden. Der Vorstand hält die Nicht-Gewährung bzw. die Einschränkung eines etwaigen Andienungsrechts sowie eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss von Eigenkapitalderivaten mit der Gesellschaft nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten beim Aktienrückkauf für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.

Der Vorstand wird die nachfolgende Ordentliche Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

8.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Unternehmensvertrag

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Volkswagen Vertriebsbetreuungsgesellschaft mbH, Chemnitz, vom 4. Februar 2011 zuzustimmen.

Die Volkswagen Aktiengesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der Volkswagen Vertriebsbetreuungsgesellschaft mbH. Der Vertrag enthält folgende Regelungen:

§ 1 Beherrschung

	Die Untergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Obergesellschaft. Diese ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Untergesellschaft Weisungen zu erteilen.

§ 2 Gewinnabführung

(1) Die Untergesellschaft verpflichtet sich, ihren gesamten Gewinn im Sinne des § 3 dieses Vertrages unter Beachtung der nachfolgenden Absätze an die Obergesellschaft abzuführen. (2) Die Untergesellschaft kann nur mit Zustimmung der Obergesellschaft Teile des Jahresüberschusses in andere Rücklagen einstellen. Die Obergesellschaft verpflichtet sich, die Zustimmung zu erteilen, wenn und soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise erforderlich ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Rücklagen sind aufzulösen und zum Ausgleich eines Verlustes zu verwenden oder als Gewinn abzuführen, wenn die Obergesellschaft dies verlangt und wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilungsweise gerechtfertigt ist. (3) Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von anderen Rücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. (4) Die Vorschriften der §§ 291 ff. AktG, insbesondere die §§ 300 Nr. 1 und 301 AktG, sind zu beachten.

§ 3 Gewinnermittlung

	Gewinn und Verlust der Untergesellschaft sind nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften, insbesondere der Regelungen über Ausschüttungssperren, und unter Beachtung der für die Körperschaftsteuer jeweils geltenden Vorschriften zu ermitteln.

§ 4 Verlustübernahme

	(1) Die Obergesellschaft ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Untergesellschaft entsprechend den Regelungen des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung auszugleichen. (2) Die Vorschriften der §§ 291 ff. AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung sind zu beachten.

§ 5 Informationsrecht

	Die Obergesellschaft ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der Untergesellschaft einzusehen. Die Geschäftsführung der Untergesellschaft ist verpflichtet, der Obergesellschaft jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte über Angelegenheiten der Untergesellschaft zu erteilen.

§ 6 Dauer und Beendigung des Vertrages

(1) Dieser Vertrag wird mit Eintragung in das Handelsregister der Untergesellschaft rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres der Untergesellschaft wirksam. (2) Das Weisungsrecht nach § 1 tritt ab dem Datum der Unterzeichnung dieses Vertrages in Kraft. (3) Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er ist nicht vor Ablauf von 10 Jahren nach Ablauf des laufenden Geschäftsjahres kündbar. Er kann danach zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Untergesellschaft unter Einhaltung einer Frist von 3 Monaten gekündigt werden. Die Kündigung hat schriftlich zu erfolgen. Für die Einhaltung der Frist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Gesellschaft an. (4) Endet dieser Vertrag, so hat die Obergesellschaft den Gläubigern der Untergesellschaft gemäß § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Vertragsparteien für die letzten drei Geschäftsjahre sowie den nach § 293a Aktiengesetz erstatteten gemeinsamen Bericht des Vorstands der Volkswagen Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung des abhängigen Unternehmens liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Vertragsparteien zur Einsicht der Aktionäre aus und sind unter der Internetadresse ‘www.volkswagenag.com/ir/hv’ abrufbar. Weiterhin werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung der Volkswagen Aktiengesellschaft ausliegen.

9.

Satzungsänderung

Zum Zwecke der Festlegung eines einheitlichen Gerichtsstands am Sitz der Gesellschaft, auch für Streitigkeiten im Zusammenhang mit Finanzinstrumenten und öffentlichen Kapitalmarktinformationen, schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die Satzung der Volkswagen Aktiengesellschaft um folgende zusätzliche Regelung zu ergänzen:

‘ § 29 Gerichtsstand

Für alle Streitigkeiten zwischen einerseits Aktionären und Berechtigten und/oder Verpflichteten von Finanzinstrumenten, die sich auf Aktien der Gesellschaft beziehen, sowie der Gesellschaft andererseits besteht ein ausschließlicher Gerichtsstand am Sitz der Gesellschaft, soweit dem nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen. Dies gilt auch für Streitigkeiten, mit denen der Ersatz eines auf Grund falscher, irreführender oder unterlassener öffentlicher Kapitalmarktinformationen verursachten Schadens geltend gemacht wird. Ausländische Gerichte sind für solche Streitigkeiten nicht zuständig.’

10.

Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und Zwischenlageberichts des 1. Halbjahres 2011

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2011 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernabschlusses und Zwischenlageberichts des ersten Halbjahres 2011 zu bestellen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 465.188.685, wovon 295.045.907 Aktien Stammaktien und 170.142.778 Aktien stimmrechtslose Vorzugsaktien sind; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 295.045.907.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre und zur Ausübung des Stimmrechts diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 26. April 2011 in Textform (s. § 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bei der unten angegebenen Anmeldestelle angemeldet haben.

Die Aktionäre haben bis zum Ablauf des 26. April 2011 auch ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dazu müssen sie einen in Textform (s. § 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut bei der unten angegebenen Anmeldestelle einreichen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 12. April 2011 zu beziehen (‘Nachweisstichtag’).

Anmeldestelle:

Volkswagen Aktiengesellschaft

c/o Commerzbank AG

GS-MO 2.1.1 AGM

60261 Frankfurt am Main

Telefax: +49 (0)69 / 136-26351

E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Die Anmeldestelle stellt Eintrittskarten aus, die zum Besuch der Hauptversammlung und zur dortigen Ausübung der Aktionärsrechte berechtigen.

Vertretung bei Stimmrechtsausübung und/oder Teilnahme

Stimmrecht und/oder Teilnahmerecht können auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten, ausgeübt werden, allerdings nicht in dessen eigenem Namen. Auch dann ist es erforderlich, dass sich – wie oben dargestellt – der Aktionär frist- und ordnungsgemäß anmeldet sowie den Nachweis des Anteilsbesitzes erbringt. Zur Vollmachtserteilung muss der Aktionär dem Vertreter, sofern dieser nicht gesetzlicher Vertreter des Aktionärs ist, eine Vollmacht in Textform erteilen, die den Namen, den Wohnort sowie den Betrag der Aktien und die Stimmen des vertretenen Aktionärs enthält. Sie gilt nur jeweils für die nächste Hauptversammlung. Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Der Vertreter hat die Vollmachten der von ihm vertretenen Aktionäre alphabetisch geordnet am Anmeldeschalter vorzulegen und zur Einsicht für alle Teilnehmer abzugeben.

Wer Aktionäre geschäftsmäßig vertritt, darf das Stimmrecht nur ausüben, wenn der Aktionär ihm Vollmacht erteilt hat. Weisungen dürfen eingeholt werden. Auch der Widerruf einer Vollmacht bedarf der Textform.

Elektronische Vollmachten und elektronische Widerrufe von Vollmachten nimmt die Gesellschaft entgegen unter:

www.volkswagenag.com/ir/hv

Telefax und SMS: +49/(0) 53 61/95 60 01 00

oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten und ihr Stimmrecht ausüben zu lassen (Proxy Voting). Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen möchten, benötigen dazu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Das auf dieser Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisungen ist ausgefüllt und unterschrieben als Original ausschließlich an folgende Anschrift zu senden:

Volkswagen Aktiengesellschaft

HV-Stelle

Brieffach 1848

38436 Wolfsburg

Das ausgefüllte und unterschriebene Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisung zugunsten der Stimmrechtsvertreter des Unternehmens muss spätestens am Freitag, den 29. April 2011 bei dieser Adresse eingetroffen sein.

Alternativ können Sie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch elektronisch bevollmächtigen. Dazu benötigen Sie eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.

Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern des Unternehmens können noch bis zum Ende der Aussprache in der Hauptversammlung unter der Internetadresse ‘www.volkswagenag.com/ir/hv’ geändert werden. Dazu benötigen die Aktionäre die im unteren Abschnitt der Eintrittskarte angegebenen Daten. Dieser Abschnitt ist von der Eintrittskarte abzutrennen und sorgfältig vom Aktionär aufzubewahren; in diesem Fall ist nur der obere Teil der Eintrittskarte an die Volkswagen Aktiengesellschaft zu senden. Zusätzliche Informationen zur Änderung der Weisungen per Internet werden unter der oben angegebenen Internetadresse veröffentlicht.

Die Hauptversammlung kann im Internet über den entsprechenden Link unter der Internetadresse ‘www.volkswagenag.com/ir/hv’ verfolgt werden.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (das entspricht 195.313 Stück Aktien), können nach Maßgabe des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mit dem Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienanzahl bis zum 2. April 2011, 24.00 Uhr unter folgender Adresse zugehen:

Volkswagen Aktiengesellschaft

HV-Stelle

Brieffach 1848

38436 Wolfsburg

Telefax: +49/(0) 53 61/95 60 01 00

oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de

Als Nachweis ist eine entsprechende Bestätigung durch das depotführende Institut einzureichen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Absatz 1, § 127 Aktiengesetz

Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Hauptversammlung werden unter der Internetadresse

www.volkswagenag.com/ir/hv

veröffentlicht. Voraussetzung dafür ist, dass sie mit einem Nachweis der Aktionärseigenschaft spätestens am 18. April 2011, 24.00 Uhr bei folgender Adresse eingehen:

Volkswagen Aktiengesellschaft

HV-Stelle

Brieffach 1848

38436 Wolfsburg

Telefax: +49/(0) 53 61/95 60 01 00

oder per E-Mail an: hvstelle@volkswagen.de

Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der Internetadresse ‘www.volkswagenag.com/ir/hv’ veröffentlicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind in deutscher Sprache einzureichen. Sofern sie auch in englischer Sprache veröffentlicht werden sollen, ist eine Übersetzung beizufügen.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz

Jeder Aktionär kann in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Hinweis auf unsere Internetseite

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung (auch zu Rechten der Aktionäre) stehen unter der Internetadresse www.volkswagenag.com/ir/hv zur Verfügung.

Die Einberufung der Hauptversammlung ist am 10. März 2011 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.

Wolfsburg, im März 2011

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT

Der Vorstand

Vorsitzender des Aufsichtsrats:

Hon.-Prof. Dr. techn. h.c. Dipl.-Ing. ETH Ferdinand K. Piëch

Vorstand:

Prof. Dr. rer. nat. Martin Winterkorn

Dr. rer. pol. h. c. Francisco Javier Garcia Sanz

Prof. Dr. rer. pol. Jochem Heizmann

Christian Klingler

Dr.-Ing. E. h. Michael Macht

Prof. Dr. rer. pol. Horst Neumann

Hans Dieter Pötsch

Rupert Stadler

Sitz der Gesellschaft: Wolfsburg

Handelsregister: Amtsgericht Braunschweig HRB 100484

VOLKSWAGEN AKTIENGESELLSCHAFT