Vivid Games S.A. — AGM Information 2021

Sep 27, 2021

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 27 września 2021 r. w sprawie wyboru komisji skrutacyjnej

§ 1.

Do składu komisji skrutacyjnej wybiera się następujące osoby: Remigiusz Kościelny i Jakub Strzelecki. ——————————————————————————

Uchwała Nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 27 września 2021 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

			§ 1.
Na	Przewodniczącego	Walnego	Zgromadzenia	wybiera	się	Pana	Jakuba
	Strzeleckiego. 
			§ 2.
	Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą		podjęcia.	

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 27 września 2021 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Przyjmuje się porządek obrad zgodnie z ogłoszeniem dokonanym na podstawie art. 4021 Kodeksu spółek handlowych na stronie internetowej Spółki w dniu 31 sierpnia 2021 r. ———————————————————————————————

§ 2. Porządek obrad stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 3. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Załącznik nr 1 do uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A.

Porządek Obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Vivid Games S.A. w dniu 27.09.2021 roku

1.	Otwarcie obrad. 
2.	Wybór komisji skrutacyjnej. ———————————————————
3.	Wybór przewodniczącego. ————————————————————
4.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
	i jego zdolności do podejmowania uchwał. —————————————
5.	Przyjęcie porządku obrad. ————————————————————
6.	Połączenie spółki Vivid Games S.A. ze spółką QUASU Sp. z o.o. ————
7.	Wybór członków Rady Nadzorczej w związku z rezygnacjami pp. Szymona
	Skiendzielewskiego i Tomasza Muchalskiego. ————————————
8.	Wprowadzenie zmian w Statucie spółki Vivid Games S.A. ———————
9.	Zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej Vivid Games S.A. —————
10.	Wolne wnioski. ————————————————————————
11.	Zamknięcie obrad. ———————————————————————
	Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 27 września 2021 r.

w sprawie połączenia spółki Vivid Games S.A. ze spółką QUASU Sp. z o.o.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 oraz 506 § 2 Kodeksu spółek handlowych, a także § 17 ust. 2 lit j) Statutu Spółki niniejszym uchwala, co następuje: —————————————————

• 1. Postanawia się o połączeniu spółki Vivid Games S.A. w Bydgoszczy jako spółki przejmującej z QUASU Sp. z o.o. w Bydgoszczy jako spółką przejmowaną. —————————————————————————
• 1. Połączenie następuje w sposób określony w art. 492 § 1 pkt 1 oraz art. 498 i następnych Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku QUASU Sp. z o.o. na Vivid Games S.A. (łączenie przez przejęcie), bez podwyższania kapitału zakładowego Vivid Games S.A., przy czym połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym określonym w art. 516 § 6 k.s.h. - w związku z tym, że QUASU Sp. z o.o. jest spółką jednoosobową Vivid Games S.A. ("Połączenie"). ———————————
• 1. Wyraża się zgodę na uzgodniony pomiędzy łączącymi się spółkami Plan Połączenia Vivid Games S.A. w Bydgoszczy oraz QUASU Sp. z o.o. w

Bydgoszczy z dnia 29 czerwca 2021, stanowiący Załącznik do niniejszej Uchwały. ———————————————————————————

• 1. W wyniku Połączenia nie dokonano zmian w statucie Spółki. ——————
• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do realizacji niniejszej Uchwały. —————————————————

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ————————————

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 27 września 2021 r.

w sprawie powołania Pana Andrzeje Chrzanowskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 12 ust. 2 i 3 statutu Spółki powołuje Pana Andrzeja Chrzanowskiego na stanowisko Członka Rady Nadzorczej na pięcioletnią kadencję rozpoczynającą się z dniem 27 września 2021 roku. —————————

§ 2. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ————————————

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 27 września 2021 r. w sprawie powołania Pana Damiana Jasicy na stanowisko Członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, oraz § 12 ust. 2 i 3 statutu Spółki powołuje Pana Damiana Jasicę na stanowisko Członka Rady Nadzorczej na pięcioletnią kadencję rozpoczynającą się z dniem 27 września 2021 roku. —————————————

§ 2.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ————————————

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 27 września 2021 r.

w sprawie wprowadzenia zmian w statucie spółki Vivid Games S.A.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 17 ust. 2 lit. f) statutu Spółki postanawia niniejszym wprowadzić następujące zmiany do Statutu Spółki: ————————

• 1. Usuwa się postanowienie § 6a statutu. —————————————————
• 1. Postanowienie § 11 ust. 6 statutu otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego: —————————————————————————

Szczegółowy tryb działania Zarządu Spółki może określić Regulamin Zarządu Spółki zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Spółki. —————————————

1. Postanowienie § 12 ust. 4 statutu otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego: —————————————————————————

Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie wygaśnie z powodu innego niż odwołanie przez Walne Zgromadzenie, w szczególności z powodu jego śmierci, wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej lub z jakiejkolwiek innej przyczyny, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, którego powołanie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W razie odmowy zatwierdzenia któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej powołanych w drodze kooptacji Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. ——————

• 1. Usuwa się postanowienie § 13 lit. e) statutu. ——————————————
• 1. Usuwa się postanowienie § 13 lit. h) statutu. ——————————————
• 1. Postanowienie § 13 lit. k) statutu otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego: —————————————————————————

ustalanie jednolitego tekstu statutu Spółki —————————————————

1. Postanowienie § 13 lit. l) statutu otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego: —————————————————————————

zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki uchwalonego przez Zarząd —————

1. Postanowienie § 13 lit. m) statutu otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego: —————————————————————————

wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym w rozumieniu Rozdziału 4b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. ————————

• 1. W związku z usunięciem części postanowień § 13 statutu zmienia się numerację liter w celu zachowania ciągłości numeracji. ——————————————
• 1. Usuwa się postanowienie § 14 ust. 1 statutu. ——————————————
• 1. Postanowienie § 14 ust. 3 statutu otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego: —————————————————————————

Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie zgodnie z polityką wynagrodzeń członków organów obowiązującą w Spółce. ————————————————————————————————

• 1. Usuwa się postanowienie § 14 ust. 4 statutu. ——————————————
• 1. Usuwa się postanowienie § 14 ust. 5 statutu. ——————————————
• 1. Usuwa się postanowienie § 14 ust. 7 statutu. ——————————————
• 1. Postanowienie § 14 ust. 8 statutu otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego: —————————————————————————

Do Rady Nadzorczej powinno być powołanych nie mniej niż 2 (dwóch) członków niezależnych. Każdy z członków niezależnych powinien spełniać łącznie kryteria określone w zasadach ładu korporacyjnego albo dobrych praktykach obowiązujących spółki, których akcje są notowane na rynku regulowanym, na którym notowana jest Spółka. ————————————————————

1. Postanowienie § 14 ust. 9 statutu otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego: —————————————————————————

Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi kandydatów na członka niezależnego Rady Nadzorczej, nie później niż na 3 (trzy) dni robocze przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru takiego członka. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie kandydata o wyrażeniu zgody na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez niego kryteriów niezależności, określonych w ust. 4 powyżej, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na członka niezależnego Rady Nadzorczej zgłasza Zarząd podczas obrad Walnego Zgromadzenia. ——————

• 1. W związku z usunięciem części postanowień § 14 statutu zmienia się numerację ustępów w celu zachowania ciągłości numeracji. —————————————
• 1. W § 14 statutu dodaje się ustęp 7 (zgodnie z numeracją zmienioną na podstawie pkt. 16 powyżej) o następującym brzmieniu: ——————————————

Jeśli Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego w rozumieniu przepisów ustawy z 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich i nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu zgodnie z przepisami ww. ustawy. Rada Nadzorcza określa organizację i sposób działania Komitetu Audytu. —————————————————————————————————

1. Postanowienie § 15 ust. 1 statutu otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego: ————————————————————————

Uchwały Rady Nadzorczej Spółki zapadają zwykłą większością głosów, oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów decydujący jest głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.

• 1. Usuwa się postanowienie § 15 ust. 3-5 statutu. —————————————
• 1. Postanowienie § 15 ust. 6 statutu otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego: —————————————————————————

Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej na piśmie lub elektronicznie, z wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. ———————————————————————

1. Postanowienie § 15 ust. 7 statutu otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego: ————————————————————————

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie zgodnie z polityką wynagrodzeń członków organów obowiązującą w Spółce. —————

1. Postanowienie § 15 ust. 8 statutu otrzymuje następujące brzmienie w miejsce dotychczasowego: —————————————————————————

Rada Nadzorcza upoważniona jest do samodzielnego uchwalania Regulamin swojego działania. ————————————————————————————

1. W związku z usunięciem części postanowień § 15 statutu zmienia się numerację ustępów w celu zachowania ciągłości numeracji. —————————————

§ 2.

Niniejszym, na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany przyjęte niniejszą uchwałą, w tym do ustalenia jednolitej numeracji jednostek redakcyjnych statutu zgodnie z przyjętymi zmianami. ————————————

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem konieczności rejestracji przez sąd rejestrowy zmian statutu ustalonych w niniejszej uchwale. ——

Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VIVID GAMES S.A. z siedzibą w Bydgoszczy z dnia 27 września 2021 r. w sprawie zatwierdzenia Regulaminu Rady Nadzorczej Vivid Games S.A.

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki VIVID GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Bydgoszczy ("Spółka"), działając na podstawie art. 391 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 8 statutu Spółki postanawia niniejszym zatwierdzić Regulamin Rady Nadzorczej Vivid Games S.A. przyjęty uchwałą nr 2/09/2021 Rady Nadzorczej Vivid Games S.A. z dnia 8 września 2021. Treść zatwierdzanego Regulaminu Rady Nadzorczej Vivid Games S.A. stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.