VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2009

Jan 4, 2009

远东实业股份有限公司

与

沈阳雅都投资有限公司

发行股份购买资产暨关联交易协议书

二○○八年十二月二十九日

远东实业股份有限公司与 沈阳雅都投资有限公司

发行股份购买资产暨关联交易协议书

甲方：远东实业股份有限公司 法定代表人：姜放 住所：江苏省常州市钟楼区清潭荆川南路 邮政编码：213022

乙方：沈阳雅都投资有限公司 法定代表人：罗兰 住所：沈阳市和平区和平北大街 69 号 邮政编码：110003

鉴于：

1、甲方是在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，证券代 码：000681；

2、乙方为依法设立、合法存续的有限责任公司，其关联方物华 实业有限公司（Ocean-Land Industrial Holdings Limited）持有甲方股 份 30,730,838 股，占甲方股份总数的 15.46%；

“ — 3、乙方全资子公司 沈阳云峰投资有限责任公司（下称 云峰公 司”）为依法设立、合法存续的有限责任公司；

4、双方同意，由甲方向乙方发行若干股份用于购买乙方所持有 的云峰公司 100％股权。

甲乙双方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章和规范 性文件的规定，就甲方向乙方发行股份购买资产暨关联交易的相关事

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宜，达成本协议书如下。

第一条 定义

除非另有特别解释或说明，下列用语在本协议书中均依如下定义 进行解释：

1、标的资产：指甲方向乙方发行若干股份所购买的云峰公司 100 ％股权，即乙方对云峰公司的全部出资，占云峰公司注册资本的 100 ％；

2、基准日：指本次发行股份购买资产的审计基准日、评估基准 日，即 2008 年 12 月 31 日；

3、交割日：指标的资产办理完毕过户至甲方名下的工商变更登 记手续之日；

4、交易完成日：指本次甲方向乙方发行之股份登记于中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司出具的甲方股东名册之日；

5、中国证监会：指中国证券监督管理委员会；

6、证券交易所：指深圳证券交易所；

7、元：指人民币元。

第二条 甲方向乙方发行股份购买资产的相关约定

1、发行股份种类：人民币普通股（A 股）；

2、发行股份面值：每股面值 1 元；

3、发行方式：向特定对象发行；

4、发行对象：乙方；

5、发行价格：为甲方董事会通过本次发行股份预案相关决议公 告前 20 个交易日甲方股票交易均价，即每股 2.03 元；

6、发行数量：为标的资产的价值（预估值约 4.2 亿元）除以发 行价格（即每股 2.03 元）后的数量，约 20,690 万股，在具有从事证 券相关业务资格的资产评估机构出具《资产评估报告》后，双方将签 署补充协议书，以确定发行股份的具体数量（最终发行的数量以中国

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证监会核准的股数为准）；在发行之前，若甲方发生派发股利、送红 股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，甲方有权对发行 价格作相应调整，发行数量也随之进行调整；

• 7、发行目的：购买标的资产；

• 8、认购方式：乙方以其合法拥有的标的资产全额认购本次甲方

• 向乙方发行的股份；

• 9、禁售期：乙方在本次发行中取得的股份在本次发行结束后 36

• 个月内不得转让；

• 10、上市地点：深圳证券交易所。

第三条 标的资产的估值

标的资产的预估值约 4.2 亿元。甲乙双方同意，标的资产的最终 价值以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的《资产评 估报告》所显示的在基准日的评估结果为准。

第四条 标的资产的交割

• 1、甲乙双方同意，本协议书生效后，乙方应配合甲方尽快办理

• 完毕标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续。

2、交割完毕后，甲方将聘请会计师事务所出具验资报告。乙方 依据本协议书的约定取得的股份，依据相关规定办理股份登记手续。

第五条 标的资产自基准日至交割日期间损益的归属

甲乙双方同意，标的资产自基准日至交割日期间产生的盈利由甲 方享有，如发生亏损的，由乙方承担，乙方应以现金补足。

第六条 过渡期的安排

• 1、本协议书签订之日起至交割日为过渡期间，在过渡期间内，

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乙方应负责维持云峰公司生产经营的稳定，除正常经营所需或者双方 另有约定的以外，乙方应保证云峰公司：

（1）不进行利润分配、借款、资产处置等行为；

（2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担 保；

（3）不得从事任何导致云峰公司的财务状况、经营状况发生任 何不利变化的任何交易、行为。

2、在过渡期间内，乙方不得处置标的资产或在标的资产之上设 定任何形式的他项权利，不得从事任何导致云峰公司财务状况、经营 状况发生任何不利变化的任何交易、行为。

第七条 甲方的声明与承诺

1、具有签署与履行本协议书所需的必要权利与授权，在本协议 书生效后至交易完成日持续具有充分履行其在本协议书项下各项义 务的一切必要权利与授权。

2、配合乙方办理本次发行过程中所必须的相关手续。

3、根据本次发行涉及的中介机构的请求，提供必要的文件、口 头及书面证据和确认，以及其他必要的协助，保证所提供和出具文件 的真实性、准确性和完整性，并按规定履行信息披露义务。

第八条 乙方的声明与承诺

1、具有签署与履行本协议书所需的必要权利与授权，在本协议 书生效后至交易完成日持续具有充分履行其在本协议书项下各项义 务的一切必要权利与授权。

2、在甲方制作有关信息披露文件时，或根据本次发行涉及的中 介机构的请求，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口 头说明及出具书面确认文件等，并保证所提供和出具文件的真实性、 准确性和完整性。

3、乙方为标的资产的惟一合法拥有者，对标的资产拥有完全的

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所有权，标的资产不存在质押、抵押、冻结或其他任何权利限制，也 不存在针对标的资产的诉讼、仲裁或其他纠纷。乙方有权依法处置标 的资产，其履行本协议书不会受到任何其他人的追索、追偿，其以标 的资产认购甲方向其发行的股份不存在法律障碍或潜在的法律纠纷， 也不存在任何妨碍将标的资产过户给甲方的实质性法律障碍。

4、标的资产不存在任何应告知甲方而未告知的重要信息，如因 乙方未向甲方履行告知义务而导致甲方遭受任何损失的，乙方承诺承 担全部赔偿责任。

5、确保标的资产的持续正常经营，在交割日前不会出现任何重 大不利变化。

6、将积极配合甲方向中国证监会办理申报手续，履行法定的信 息披露义务，并在本协议书生效后及时依约办理标的资产过户至甲方 名下的手续。

7、在本次发行取得甲方股份后，自发行结束后 36 个月内不转让 所持有的甲方股份。

第九条 关于保密义务的约定

1、本协议书任何一方，只能为实现本协议书的目的使用由协议 对方根据本协议书的规定提供的全部信息，在本次发行股份购买资产 事项完成前，除根据法律、法规、规章及规范性文件和证券交易所上 市规则的要求进行公开披露、向主管政府部门、证券交易所或中介机 构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方不得以任何方式通过 任何渠道向任何第三方泄露与本次发行股份购买资产相关的任何未 公开的信息。

2、甲乙双方应与中介机构签订保密协议，承担本协议书约定之 双方的保密义务。

第十条 违约责任

• 1、本协议书任何一方违反本协议书项下的义务或其所作出的声

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• 明或承诺失实或严重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。 2、因不可抗力致使本协议书不能履行的，双方互不负违约责任。

第十一条 不可抗力

• 1、不可抗力是指本协议书签订时甲乙双方不能预见、不可避免

• 且无法克服的任何事件，包括地震、塌方、洪水、台风等自然灾害以 及火灾、爆炸、战争等类似的事件，具体按照《中华人民共和国合同 法》的相关规定执行。

2、任何一方因不可抗力无法履行其在本协议书项下的义务，不 视为违约，但应在不可抗力发生后五日内书面通知对方，同时提供遭 受不可抗力影响及其程度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不 可抗力所造成的影响。若发生不可抗力而影响到本协议书履行的，双 方可协商变更或解除本协议书。

第十二条 生效

• 本协议书自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之

• 日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

• 1、甲方董事会、股东大会分别批准本次发行；

• 2、乙方股东会批准以标的资产认购甲方本次发行的股份；

• 3、本次发行获中国证监会具文核准；

• 4、乙方的《收购报告书》经中国证监会备案，其触发的要约收

• 购义务经申请获得中国证监会的豁免批复。

第十三条 变更和解除

• 1、本协议书的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变

• 更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。 2、 除本协议书另有约定外，本协议书可依如下规定解除：

• （1） 因本协议书一方实质性违约导致本协议书无法履行或已无

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履行之必要，守约方有权解除本协议书；

（2）出现本协议书第十一条约定的不可抗力情形致使本协议书 无法履行的，双方可协商解除本协议书。

3、对于本协议书重要条款的任何实质性的变更或解除，均需再 次经过双方各自股东大会或股东会审议批准及中国证监会审核批准 后方能生效。

第十四条 税费承担

双方因履行本协议书而应缴纳的有关税费，由双方依据有关税收 法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。因履行本协议书而发生的 信息披露费用，由信息披露义务人承担。

第十五条 争议的解决

凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，双方首先 应通过友好协商解决。如协商不成的，双方同意将争议提交有管辖权 的人民法院通过诉讼程序解决。

第十六条 通知

• 1、本协议书任何一方向对方发出本协议书规定的任何通知均应

• 以中文书写并以书面形式发出。通知自送达之日起生效。

• 2、本协议书项下的通知应送达至各方的如下通讯地址： 甲方：远东实业股份有限公司

• 通讯地址：常州市新北区岷江路 1 号

• 联系人：邹亮

• 邮编：213022 电话：0519-85130681 传真：0519-85132666 乙方：沈阳雅都投资有限公司

通讯地址：沈阳市和平区和平北大街 69 号总统大厦大厦 C 座 26

层

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联系人：王佳

邮编：110003 电话：024-22813000 传真：024-22813000

3、通知以传真方式发出的，发出日期为送达日（发出日期以传 真机打印之确认传真成功发出的日期为准）；以专人送达的，送至本 协议书指定地址之日为送达日；以挂号信方式发出的，邮件寄出后第 五日为送达日；以特快专递方式发出的，邮件寄出后第三日为送达日。

第十七条 其他

• 1、本协议书任何一方不得在未经对方事先书面同意的情形下转

• 让本协议书或本协议书项下的任何权利、利益或义务。

2、本协议书一式十六份，甲乙双方各持二份，其余十二份由甲 方保留，以备向监管机关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有 限公司发行股份购买资产暨关联交易协议书》之签字盖章页。）

甲方：远东实业股份有限公司

法定代表人或授权代表：

二 八年十二月二十九日

乙方：沈阳雅都投资有限公司

法定代表人或授权代表：

二 八年十二月二十九日