VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — M&A Activity 2009

Jul 4, 2009

收购报告书摘要

远东实业股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司：远东实业股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ST远东

股票代码： 000681

收 购 人：沈阳雅都投资有限公司

注册地址：沈阳市和平区和平北大街69号

通讯地址：沈阳市和平区和平北大街69号

收购报告书摘要签署日期：二〇〇九年七月

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收购报告书摘要

声 明

一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及 相关的法律、法规编写本收购报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本收购报告书已全面披露了收购人在*ST远东拥有权益的情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其他方式在*ST远东拥有权益。

三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人本次认购被收购公司非公开发行的新股尚须经被收购公司股东大 会批准及证监会核准；收购人将在经被收购公司股东大会批准后向中国证监会申 请豁免其要约收购义务；收购报告书尚须报送证监会审核无异议后方可履行。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

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收购报告书摘要

目 录

第一节 释义........................................... 3 第二节 收购人介绍..................................... 5 第三节 收购决定及收购目的............................. 9 第四节 收购方式...................................... 11

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收购报告书摘要

第一节 释义

除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书摘要中具有如下特定意义：

收购人、雅都投资	沈阳雅都投资有限公司
标的资产、云峰投资	沈阳云峰投资有限责任公司
被收购公司、*ST 远东	远东实业股份有限公司
物华实业	物华实业有限公司，为*ST 远东第一大股东
绿源环保	沈阳丰泽绿源环保设备有限公司
华创珠宝	沈阳荣信华创珠宝有限公司
玛莉蓝科技	沈阳玛莉蓝科技有限公司
航高基地	沈阳民用航空产业国家高技术产业基地
空港新城	沈阳空港新城投资发展有限公司
管委会土地储备中心	沈阳民用航空产业国家高技术产业基地管理委员会土地 储备中心
土地整理、一级土地整 理、一级土地开发	按照城市规划功能、竖向标高和市政地下基础设施配套 指标的要求，由政府统一组织征地补偿、拆迁安置、土 地平整、市政基础设施和社会公共配套设施建设，按期 达到土地出让标准的土地开发行为
玛莉蓝公司	沈阳玛莉蓝国际实业有限责任公司
《发行股份购买资产 协议》	收购人与*ST 远东于2008 年12 月29 日签订的《远东实 业股份有限公司与沈阳雅都投资有限公司发行股份购买 资产暨关联交易协议书》
《<发行股份购买资产 协议>之补充协议》	收购人与*ST 远东于2009 年7 月3 日签订的《远东实业 股份有限公司与沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资 产暨关联交易补充协议书》
财务顾问、中原证券	中原证券股份有限公司
利安达	利安达会计师事务所有限责任公司
天健兴业	北京天健兴业资产评估有限公司
证监会	中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所	深圳证券交易所

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收购报告书摘要

登记公司	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A 股、股份	在深交所挂牌交易的*ST 远东人民币普通股
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	《上市公司收购管理办法》
元	人民币元

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收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、 收购人简介

收购人名称：沈阳雅都投资有限公司

注册地址：沈阳市和平区和平北大街69号

法定代表人：罗兰

注册资本：800万元

营业执照注册号码：210100000016697

公司类型及经济性质：有限责任（民营）

经营范围：产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。 经营期限：2008年4月22日至2018年4月21日

税务登记证号码：沈地税 税字210102671990690号

股东姓名：罗兰、郭若非

通讯地址：沈阳市和平区和平北大街69号

邮政编码：110003

联系电话：024-22813888

二、收购人产权与控制关系

（一）收购人的实际控制人

收购人的实际控制人为自然人罗兰，持有雅都投资95%的股份，罗兰为收购 人雅都投资的法人代表。罗兰与*ST远东的实际控制人姜放是夫妻关系，收购人 的另一名股东郭若非是姜放的父亲。罗兰的简要情况介绍如下：

姓名：罗兰

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收购报告书摘要

性别：女

国籍：中国

其他居留权：美国绿卡

身份证号码：44030119621202754X

住所：沈阳市和平区九纬路8-5号1-2

通讯地址：沈阳市和平区九纬路8-5号1-2

简要工作经历：

2002年5月－2007年1月任辽宁玛莉蓝混凝土有限公司副董事长；

2005年3月－2009年5月任玛莉蓝科技有限公司执行董事、法定代表人； 2008年4月至今任雅都公司执行董事、法定代表人；

2008年4月至今任沈阳荣信华创珠宝有限公司执行董事、法定代表人。

（二）收购人股权关系控制图

收购人及其实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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----- Start of picture text -----

罗兰 郭若非
95% 5%
雅 都 投 资
100%
云 峰 投 资
69.37%
空 港 新 城
----- End of picture text -----

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收购报告书摘要

（三）收购人的实际控制人的核心企业及主营业务、财务简况

截止本收购报告书摘要签署日，收购人的实际控制人罗兰所控股的企业为以 下两家：

1、沈阳丰泽绿源环保设备有限公司

沈阳丰泽绿源环保设备有限公司成立于2008 年4 月23 日，注册资本300 万元，其中罗兰出资300 万元，占注册资本的100%，以经营环保设备开发为主 营业务。

货币单位：元

项目	2009/3/31	2008/12/31
总资产	248,023,330.47	248,000,871.34
净资产	93,642,072.63	93,623,753.50
资产负债率	62.24%	62.25%
项目	2009/1-3	2008/4-2008/12/31
营业收入	-	125,000,000.00
净利润	18,319.13	90,623,753.50
净资产收益率	0.02%	96.80%

2、沈阳荣信华创珠宝有限公司

沈阳荣信华创珠宝有限公司成立于2008 年4 月2 日，注册资本300 万元， 其中罗兰出资180 万元，占注册资本的60%，孙洪出资120 万元，以经营金银珠 宝首饰、钻石镶嵌饰品销售为主营业务。

货币单位：元

项目	2009/3/31	2008/12/31
总资产	2,361,710.35	2,515,283.41
净资产	2,207,986.11	2,111,281.76
资产负债率	6.51%	16.06%
项目	2009/1-3	2008/4-2008/12/31

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收购报告书摘要

营业收入	842,168.59	691,869.83
净利润	95898.62	-888,718.24
净资产收益率	4.34%	-42.09%

三、收购人主要业务、近一年一期财务情况及控股子公司简要说明

1、收购人的主营业务和财务情况

收购人的主营业务为产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目 除外）。目前雅都投资的业务集中于云峰投资，云峰投资目前的主营业务为土地 整理；房产开发及经营；自有房屋租赁。

收购人最近三年的财务状况如下：（单位：元）

项目	2009/3/31	2008/12/31
总资产	376,561,207.54	386,691,174.97
净资产	8,679,010.97	8,195,467.31
资产负债率	97.00%	96.99%
项目	2009/1-3	2008/4-2008/12/31
营业收入	2,032,027.29	8,611,012.50
净利润	483,543.66	1,366,002.50
净资产收益率	5.57%	16.67%

2、收购人控股子公司（空港新城）简介

目前云峰投资拥有一家控股子公司——沈阳空港新城投资发展有限公司，该 公司基本情况如下：

云峰投资于2009年4月28日与中信国安控股有限公司、沈阳航高基地置业有 限公司共同出资5000万元设立了空港新城。其中云峰投资出资2550万元，占注册 资本的51%。辽宁环渤海会计师事务所有限公司出具了环渤海验字（2009）第005 号验资报告。

2009年5月31日，空港新城股东会通过决议批准，云峰投资对该公司进行增 资，云峰投资出资3000万元，空港新城注册资本增加至8000万元，至此，云峰投

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收购报告书摘要

资占该公司注册资本的比例上升到69.37%，中信国安控股有限公司占注册资本的 15.63%，沈阳航高基地置业有限公司占注册资本的15%。辽宁环渤海会计师事务 所有限公司出具了环渤海验字（2009）第006号验资报告。

四、收购人所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

最近五年之内，收购人未受过重大行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况

收购人雅都投资不设董事会，设执行董事一名，现执行董事为罗兰。不设监 事会，设监事一名为许彤。

收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况表

姓名	曾用名	身份证号码	职位	国籍	长期居留地	其他居留权
罗兰	无	44030119621202754x	执行董事	中国	中国	美国绿卡
许彤	无	219007197407150240	监事	中国	中国	无
孙冬青	无	210102197012036043	财务经理	中国	中国	无

上述董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受过重大行政处罚(与证券 市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

六、收购人及实际控制人在境内、外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署日，收购人及实际控制人没有在境内、外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%以上的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）改善*ST远东资产质量，实现其可持续发展

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收购报告书摘要

通过本次交易，云峰投资拥有的乐购超市经营租赁、亚洲时尚中心开发项目、 沈阳空港国际新城居住用地整理项目将注入ST远东。这些优质资产的注入，将 大幅提高上市公司的盈利能力，有利于提高ST远东资产质量、改善公司财务状 况和增强持续盈利能力,切实维护*ST远东社会公众股东和其他股东的利益，响应 和贯彻了中国证监会关于提高上市公司质量、促进上市公司做优做强的要求。

（二）实现*ST远东主营业务转型，突出主营业务

ST远东的原主营业务主要为销售计算机软、硬件及其相关产品；服装纺织 品生产等。目前公司的主营业务已基本停止，通过本次交易，ST远东的主营业 务将逐渐转变为土地一级开发。

预计转型后，公司的盈利能力将有较大幅度提升，实现公司的可持续发展。 （三）解决上市公司不规范运作，完善上市公司治理结构

本次重组前，ST远东存在一些未规范的历史遗留问题。通过本次收购，ST 远东对存在的不规范运作问题进行整顿清理、改善公司治理结构、清理关联方资 金占用。同时，此次交易也避免了未来上市公司运作过程中的同业竞争。

二、收购人未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划

收购人除了本次以其持有的云峰投资的股权认购ST远东本次非公开发行的 股份外，未来12个月不再计划继续增持ST远东的股份，也没有处置其已拥有股 份的计划。

三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2008年12月25日，收购人就以其所持有的云峰投资100%的股权认购*ST远东 非公开发行的股份的事项召开了临时股东会。会议在执行董事罗兰的主持下一致 通过了以下决议：

• (一)同意公司以所持有的沈阳云峰投资有限责任公司100％股权认购远东实

• 业股份有限公司向公司非公开发行股份的方案。

• (二)同意公司与远东实业股份有限公司签署附生效条件的《发行股份购买资

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收购报告书摘要

产协议》。

(三)授权执行董事根据法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东会决议， 办理与本次交易有关的事宜。

第四节 收购方式

一、收购人持有、控制上市公司股份的情况

本次收购前，收购人没有直接持有ST 远东的股份，收购人的实际控制人罗 兰与ST 远东的实际控制人姜放是夫妻关系，姜放所控制的物华实业为ST 远东 的第一大股东，持有ST 远东 30,730,838 股流通股，占ST 远东总数的 15.46%， 为ST 远东的实际控制人。

二、本次认购非公开发行股份的基本情况

（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容

1、合同主体及签订时间

认购人：沈阳雅都投资有限公司

发行人：远东实业股份有限公司

签订时间：2008年12月29日

2、本次收购概述

（1）收购人将以其所持有的云峰投资100%股权认购*ST远东本次非公开发 行的全部股份。

（2）如上述交易未获得相关各方董事会、股东会或股东大会审议通过、或 未能获得证监会的核准，则本次收购方案将自动失效并终止实施。

3、本次发行价格、数量、限售期

（1）发行价格为*ST远东就本次资产重组所召开的首次董事会前二十个交易 日的均价2.03元/股。发行股份的性质为人民币普通股，每股面值为人民币1元。

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收购报告书摘要

（2）认购数量将根据*ST远东聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估 机构出具的资产评估报告所确定的标的资产评估值为依据，由董事会提请股东大 会授权并根据实际情况确定，最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准。

（3）收购人承诺在本次发行中取得的股份在本次发行结束后36 个月内不得 转让。

4、支付方式

发行人同意以定向发行股份作为支付方式向收购人购买其拥有的拟购买资 产，收购人亦同意向发行人出售该等资产，并同意接受发行人向其定向发行的股 份作为对价。

5、标的资产的交割

（1）交易双方同意，本协议书生效后，收购人应配合ST 远东尽快办理完 毕标的资产过户至ST 远东名下的工商变更登记手续。

（2）交割完毕后，*ST 远东将聘请会计师事务所出具验资报告。收购人依 据本协议书的约定取得的股份，依据相关规定办理股份登记手续。

6、标的资产自基准日至交割日期间损益的归属

交易双方同意，标的资产自基准日至交割日期间产生的盈利由*ST远东享有， 如发生亏损的，由收购人承担，以现金补足。

7、过渡期的安排

（1）在过渡期间内，收购人应负责维持云峰投资生产经营的稳定，除正常 经营所需或者双方另有约定的以外，收购人应保证云峰投资：

A.不进行利润分配、借款、资产处置等行为；

B.不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；

C.不得从事任何导致云峰投资的财务状况、经营状况发生任何不利变化的任 何交易、行为。

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收购报告书摘要

(2) 在过渡期间内，收购方不得处置标的资产或在标的资产之上设定任何形 式的他项权利，不得从事任何导致云峰投资财务状况、经营状况发生任何不利变 化的任何交易、行为。

8、协议的生效

本协议书自交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自 以下条件全部成立且其中最晚成立之日起生效：

（1）*ST 远东的董事会、股东大会分别批准本次发行；

（2）收购人的股东会批准以标的资产认购甲方本次发行的股份；

（3）本次发行获中国证监会具文核准；

（4）收购人的《收购报告书》经中国证监会备案，其触发的要约收购义务 经申请获得中国证监会的豁免批复。

9、协议的变更和解除

（1）本协议书的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充 协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。

（2）除本协议书另有约定外，本协议书可依如下规定解除：

A.因本协议书一方实质性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守 约方有权解除本协议书；

B.出现本协议书第十一条约定的不可抗力情形致使本协议书无法履行的，双 方可协商解除本协议书。

(3) 对于本协议书重要条款的任何实质性的变更或解除，均需再次经过双方 各自股东大会或股东会审议批准及中国证监会审核批准后方能生效。 10、违约责任

（1）本协议书任何一方违反本协议书项下的义务或其所作出的声明或承诺 失实或严重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

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收购报告书摘要

（2）因不可抗力致使本协议书不能履行的，双方互不负违约责任。

（二）《<发行股份购买资产协议>之补充协议》的主要内容

1、标的资产的估值

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，云峰投资 全部股东权益在 2009 年 3 月 31 日所表现的市场价值为 422,317,807.65 元。

2、本次发行股份的数量

（1）本次发行的发行价格为ST 远东董事会通过本次发行预案相关决议公 告前 20 个交易日ST 远东股票交易均价，即每股 2.03 元。以《资产评估报告书》 所确定的云峰投资全部股东权益在 2009 年 3 月 31 日所表现的市场价值 422,317,807.65 元为计算依据，本次*ST 远东向收购人发行股份的数量为 208,038,328 股。

（2）最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准。在发行之前，若ST 远东发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，ST 远东有权对发行价格作相应调整，发行数量也随之进行调整。

3、债权债务的处理及人员安排

ST 远东本次发行股份购买的资产为收购人持有的云峰投资 100%的股权， 本次发行完成后，云峰投资将成为ST 远东的全资子公司。本次发行不涉及债权 债务的处理或员工安置事宜。

4、协议效力

（1）本补充协议书为《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，经 交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，生效亦与《发行股份购 买资产协议》相同。

（2）本补充协议书与《发行股份购买资产协议》不一致的，以本补充协议 书为准；本补充协议书未予约定之事宜，仍按《发行股份购买资产协议》的约定 执行。

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收购报告书摘要

三、本次收购前后*ST 远东的产权控制关系

本次非公开发行前，*ST 远东的总股本为 198,750,000 股，姜放通过物华实 业持有其 15.46%的股份，为其第一大股东，产权控制图如下：

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----- Start of picture text -----

Frank jiang (姜放)
100% 100%
金叶有限公司 好时全球有限公司
55% 物华实业有限公司 45%
15.46%
ST 远东
----- End of picture text -----*

本次非公开发行后，ST 远东的总股本为 406,788,328 股，收购人将占发行 后总股本的 51.14%，姜放将持有本次非公开发行后占公司总股本的 7.56%的股 份，两者合并计算，将持有ST 远东 238,769,166 股的股份，占本次非公开发行 后总股本的 58.70%，产权控制图如下：

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收购报告书摘要

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----- Start of picture text -----

郭若非 罗 兰 Frank Jiang（姜放）
100% 100%
金叶有 好时全球
限公司 有限公司
5% 95% 55% 45%
雅 都 投 资 物 华 实 业
51.14% 7.56%
ST 远东
100%
云 峰 投 资
69.37%
空 港 新 城
----- End of picture text -----*

注：Frank Jiang 为美国籍，罗兰与之为夫妻关系，郭若非与之为父子关系

三、标的资产（云峰投资）基本情况简介、近两年的财务报表以及资产评 估结果

（一）标的资产的基本情况

企业名称：沈阳云峰投资有限责任公司

曾用名称：沈阳云峰房产开发有限责任公司

企业类型：有限责任（法人独资）

营业期限：2000年8月23日至2020年8月23日

注册地址：沈阳市和平区民主路181-1号

法定代表人：姜放

注册资本：人民币17,000万元

实收资本：人民币17,000万元

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收购报告书摘要

房地产开发企业资质证书号：辽房地开字01255号

房地产开发企业资质等级：二级

营业执照注册号：210100000003011

税务登记证号：和平地税字210102720987042号

经营范围：产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）； 土地整理；房产开发及经营；自有房屋租赁。

（二）云峰投资的主要资产业务情况

目前，云峰投资主要的资产业务包括三个项目：

1、沈阳乐购超市项目 （1）概况 项目名称：沈阳乐购超市（铁西店） 项目地址：沈阳市铁西区南八中路73号 占地面积：8,380.5平方米

建筑面积：27,406.75平方米，其中房屋所有权面积21,001.22平方米（其余 6,405.53平方米为地下人防工程，现作为超市停车场使用）

经营方式：对外整体租赁，承租方沈阳铁西乐购生活购物有限公司作为超市 经营

开工时间：2002年10月17日 竣工时间：2003年12月23日 投入使用时间：2003年12月24日 结构形式：钢筋混凝土框架结构 层高：共5层，其中地上4层，地下1层 地上面积：21,001.22平方米 地下面积：6,405.53平方米 土地出让年限：40年 （2）相关证书

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收购报告书摘要

	证书名称	证书编号
1	建设用地规划许可证	沈规土证字02 年0193 号
2	国有土地使用证	沈阳国用（2008）字第0265 号
3	建设工程规划许可证	沈规建证字02 年0218 号
4	建筑工程施工许可证	210103200210170101
5	立项批复	沈计投便字第【2002】3-015 号
6	竣工验收备案书	2003 年第T032 号
7	房屋所有权证	沈房权证市中心字第N060098529 号

（3）目前状态

该项目自建成交付使用即整体出租给沈阳铁西乐购生活购物有限公司作为 大型超市经营，租金在第一个租约年至第三个租约年每年800 万元人民币，第四 年起每隔三年递增5%，直到合同期满。维修基金每年30 万元人民币，由沈阳铁 西乐购生活购物有限公司每年与租金同时支付，维修基金标准在整个租赁期限内 固定不变。单方面终止合同的一方需要支付不低于6,000 万元的违约金。五年来 超市经营稳定，已逐步形成了特有的品牌和影响力。乐购超市与云峰投资方面配 合良好，给付租金及时，该项目业态处于稳定、有序、良好的状态。

（4）项目前景

沈阳乐购超市（铁西店）是铁西区第一家大型购物中心，交通便利，人口密 集，辐射人群约40 万。云峰投资与沈阳铁西乐购生活购物有限公司签订了期限 为20 年的租赁合同，将该项目整体出租，租约年实际自2003 年12 月24 日开始 计算。同时，租赁方沈阳铁西乐购生活购物有限公司是英国TESCO 旗下企业，拥 有良好的资信度，五年来与云峰投资方面配合良好，租金支付及时。

该项目租约年限较长，收益持续、稳定，因此金融危机没有给该项目带来不 利影响。

2、亚洲时尚中心项目

（1）概况 项目名称：亚洲时尚中心

项目地址：沈阳市和平区南宁南街西侧

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收购报告书摘要

占地面积：5,255.8平方米

建筑面积：53,430平方米，其中预售许可证面积44,296.57平方米，不可售 面积9,133.43平方米；可售面积中办公用房18,371.88平方米； 商业用房6,510.88平方米；住宅面积19,413.81平方米

经营方式：出售

性质：商业、住宅 开工时间：2007年3月18日 竣工时间：2009年8月31日 投入使用时间：2009年9月1日

结构形式：钢筋混凝土框架剪力墙结构

层高：总高度99.6米，1-3层全部为4.8米层高； 1号楼4层3.3米层高；5-20 层5米层高；2号楼4-31层3米层高。

地上面积：46,981平方米

地下面积：7,339平方米

出让年限：商业40年、住宅50年

（2）相关证书

	证书名称	证书编号
1	成交确认书	沈土交字（2006）49 号
2	建设用地规划许可证	沈规土证字2006 年0241 号
3	立项批复	沈发改投核字第[2007]1-002 号
4	国有土地使用证	沈阳国用（2007）第0042 号
5	建设工程规划许可证	沈规建证字2007 年0007 号
6	建筑工程施工许可证	210101200702140101
7	预售许可证	沈房预售第07303 号

（3）目前状态

亚洲时尚中心于2007 年3 月18 日开工建设，2008 年11 月15 日完成主体 工程，目前土建工程已基本结束，具备供暖条件，预计2009 年8 月31 日全面竣 工验收并交付使用。

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1－2－19

收购报告书摘要

亚洲时尚中心定位为商务公寓，其中住宅19,413.81平方米，LOFT复式房 18,371.88平方米，商业用房6,510.88平方米。项目已于2007年9月25日取得《商 品房预售许可证》，并于2008年6月28日对LOFT复式及平层开盘销售。截止2009 年5月31日，亚洲时尚中心预售情况如下：

楼号	总户数	售出 户数	预售许可证 面积	售出面积	售出比例	总金额	平均单价
1#LOFT 复式	204	24	18,371.88	2,058.05	11.20%	19,051,339.54	9,256.99
2#平层	406	83	19,413.81	3,645.46	18.78%	26,870,538.97	7,370.96
合计	610	107	37,785.69	5,703.51	15.09%	45,921,878.51	8,051.51

（4）项目前景

国际金融危机、宏观经济环境的变化、以及国家对房地产行业的宏观调控对 房地产行业产生了较大的不利影响。加之我国房地产市场2007年以来涨幅较大， 部分城市房地产价格出现了一定的泡沫成分。2007年4季度以来，全国房地产市 场相继不同程度的出现了成交量萎缩、成交价格下滑的局面。

但2008年9月以来，国家对房地产行业的宏观政策发生了较大的转变，减免 了相关税费，降低了购房门槛，如下调购买普通自住房首付比例、下调商业贷款 利率和公积金利率、降低契税税率、减免印花税、暂免个人销售住房土地增值税 等，同时明确支持地方政府出台鼓励住房消费政策，促进房地产市场的回暖和发 展。长期而言，房地产行业作为国家的支柱产业，国家将鼓励并支持其稳定、健 康发展。随着我国城市化水平的进一步提高、居民生活水平的持续改善以及房地 产市场价格的理性回归，房地产的刚性需求仍将比较旺盛，房地产行业中长期向 好的趋势并不会发生根本性改变。

亚洲时尚中心位于沈阳城区的商业中心，跻身于沈阳三大商圈之一的“太原 街”商圈。该项目东临中山公园、体育公园，地理位置优越，交通便利，生活配 套设施齐全。项目设计定位为LOFT 风格，以小户型为主，适合于办公、居住、 租赁，具有较大增值潜力，销售前景较好。

3、沈阳空港国际新城居住用地整理项目

（1）项目概况

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1－2－20

收购报告书摘要

项目名称：沈阳空港国际新城居住用地整理项目

项目内容：本项目为沈阳空港国际新城居住用地整理，项目用地位于沈阳航 高基地内，规划用地面积约6.93 平方公里，云峰投资的控股子公司空港新城负 责垫付该区域内的土地前期开发所需资金。主要包括组卷费、报卷费、征地补偿 费、拆迁补偿费、安置费、回迁房建设费、土地调查费、评估费、测绘费、资料 费、土地报批相关税费、土地开发整理和“七通一平”工程费、环境水系等相关 配套设施及施工管理费、受沈阳市土地储备交易中心东陵分中心委托范围内与土 地出让相关的市政公用、公共设施、道路及城市基础设施建设费、设计费、日常 管理费等所有相关费用。

项目地点

本项目位于沈阳航高基地内，直接隶属于航高基地管委会管辖，东至莫子山 大街；南至桃仙北路和苏抚灌渠；西至图卢兹大街；北至：三环高速。

该地块交通便利，与沈阳主城区有良好的现状道路连接，规划中的地铁从该 地块旁边经过，可直接到达机场和沈阳市区。

该项目为沈阳空港国际新城居住用地整理项目一期，开发地段为《土地前期 开发委托合同》中所列地块中的一部分，具体位置见下图红线中的地块：

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收购报告书摘要
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一级开发土地规模

沈阳空港国际新城居住用地整理项目一期占地约6.93 平方公里（最终以规 划确定的用地范围和实测面积为准）。

地块现状:

项目地块地势平坦，无大的坡地、山地；

地块范围内主要包括村落：四个自然村；

地块内部有一定的水系，整体开发利用条件较好；

地块总体落差不大，无森林覆盖，紧邻航高基地产业区和浑南高新区。

项目建设期：项目建设期为4 年。

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1－2－22

收购报告书摘要

（2）目前状态

2008 年2 月20 日，国家发展和改革委员会下发《国家发展改革委关于建设 北京等30 个国家高技术产业基地的通知》（发改高技[2008]474 号），决定在辽 宁省沈阳市建设民用航空产业国家高技术产业基地。

2008 年6 月5 日，沈阳市机构编制委员会下发《关于组建沈阳民用航空产 业国家高技术产业基地管理机构的通知》（沈编发[2008]27 号），决定组建沈阳 民用航空产业国家高技术产业基地管理委员会，为市政府的派出机构。

2008 年9 月25 日，沈阳市人民政府办公厅作出《关于加快沈阳国家航空高 技术产业基地建设会议纪要》（市长办公会议纪要第64 号），市政府赋予航高基 地管委会一级土地开发职能，航高基地管委会可组建投资公司，采取多种融资方 式，筹集建设资金。

2009 年4 月28 日，云峰投资与沈阳航高基地置业有限公司、中信国安控股 有限公司合资成立了沈阳空港新城投资发展有限公司，其中云峰投资出资2,550 万元，占总股本的51%。并将该公司作为沈阳空港国际新城居住用地整理项目的 运作主体。

2009 年5 月30 日，沈阳空港新城投资发展有限公司经股东会决定，云峰投 资向空港新城公司增资3,000 万元，并办理了相关工商登记变更手续。本次增资 后，空港新城公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
沈阳云峰投资有限责任公司	5,550	69.37
中信国安控股有限公司	1,250	15.63
沈阳航高基地置业有限公司	1,200	15
合计	8,000	100

沈阳航高基地管委会于2009 年6 月3 日出具了《授权书》，委托沈阳市土地 储备交易中心东陵分中心，就东至莫子山大街、南至桃仙北路和苏抚灌渠、西至 图卢兹大街、北至三环高速路，约6.93 平方公里土地（具体位置以航高基地勘 界图为准）进行土地前期开发整理。具体授权委托事项为：与依法设立的招标代 理机构签订办理招标事宜代理合同；按照招标文件和中标人的投标文件，与依法 取得中标资格的中标人订立并履行土地前期开发委托合同；代理合同和招投标合

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1－2－23

收购报告书摘要

同中约定的招标人的权利和义务，由授权人行使和履行。此外，航高基地管委会 对沈阳市土地储备交易中心东陵分中心在土地前期开发委托合同中的权利义务 承担责任。

沈阳空港新城投资发展有限公司（受托方）于2009 年6 月23 日与沈阳市土 地储备交易中心东陵分中心（委托方）签订了《土地前期开发委托合同》（以下 简称《委托合同》）。

空港新城根据沈阳航高基地的整体规划，对于可出让土地，采取分期、分批 的整理施工原则，实施完成一块，验收一块，出让一块，结算一块的方式。委托 方同意除向受托方支付其垫付、支付的土地一级开发成本外，按土地一级开发成 本总额的16%向受托方支付收益。并承诺：对于可出让土地，受托方在完成土地 整理并移交委托方之日起30 个工作日内，完成该地块入市交易的全部手续，确 保该地块可以进行招标、拍卖或挂牌，并在60 个工作日内进行招标、拍卖或挂 牌。受托方为委托范围内的工作所垫付、支付的所有款项一并视为土地整理成本。

对于不可出让土地，委托方负责协调航高基地财政局对受托方已投入的土地 前期开发成本进行审定,并在每年10 月31 日后15 个工作日内，向受托方支付全 部土地整理成本及16%的收益。

同时，沈阳市东陵区财政局和沈阳航高基地财政局分别向沈阳空港新城投资 发展有限公司出具《不可撤销承诺函》。

沈阳市东陵区财政局承诺：《委托合同》所述可出让土地出让收入缴东陵区 库后，我局保证在15 个工作日内完成该等地块的全部土地整理成本、费用及收 益的支付。如有土地出让收入但我局未能按约定时间支付，应经过你公司同意， 且你公司有权按照日利率0.1%的标准向我局收取延期付款利息；迟延支付的最 长期限不超过一个月。未支付部分及因此所发生的资金成本（未支付部分的资金 成本的计算按《委托合同》确定），将全部划转入下一期土地成本费用中。

沈阳航高基地财政局承诺：《委托合同》所述的市政公用、公共设施及道路、 城市基础设施等不可出让土地，以每年的10 月31 日作为结算基准日，我局保证 在前述基准日后的15 个工作日内完成土地整理成本、费用及收益的支付。如未 能按约定时间支付，应经过你公司同意，且你公司有权按照日利率0.1%的标准 向我局收取延期付款利息；迟延支付的最长期限不超过一个月。未支付部分及因

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收购报告书摘要

此所发生的资金成本（未支付部分的资金成本的计算按《委托合同》确定），将 全部划转入下一期土地成本费用中。

（3）项目前景

自东北振兴战略提出以来，沈阳逐步实现了经济体制的转轨，正进入一个快 速发展阶段。2008 年2 月20 日国家发改委正式批准沈阳国家航空高技术产业基 地为国家级产业基地。

沈阳空港国际新城位于大浑南的核心区，是大浑南地区的重要组成部分，其 意义在于强化沈阳作为国家重要的装备制造业基地的作用，推动中心城市功能转 型和区域一体化进程。根据《沈阳航空城规划》，将把航高基地建设成为世界领 先的民用航空产业中心，东北亚面向国际的枢纽型空港和物流中心，是辐射带动 沈阳经济区产业发展的区域航空产业基地，是国际化的宜居新城。沈阳空港国际 新城居住用地整理项目由云峰投资的控股子公司空港新城负责。根据规划，沈阳 空港国际新城具有住宅、办公、商业及相关配套设施的综合服务功能，将以航空 主题广场、主题公园、景观水系为主，打造出环境优美、具有现代气息和国际一 流标准的综合生活服务区。空港新城与沈阳市土地储备交易中心东陵分中心签订 了面积6.93 平方公里的《土地前期开发委托合同》，项目周期约为4 年。

沈阳空港国际新城地块紧邻三环，位处沈阳航高基地，可依托航高基地的产 业带动优势，通过产业的发展，带动该区域内住宅和商业地产的发展；北接浑南 高新区的核心区域，成为浑南高新区高档住宅和商业的自然延伸，是目前距浑南 高新区最近的未开发土地之一。因此，沈阳空港国际新城优越的地理位置为其土 地未来顺利挂牌出让提供了有力的保障。本项目作为航高基地主要的生活服务 区，依据本项目的建设计划，沈阳空港国际新城内未来将发展包括金融贸易、现 代服务业、总部经济、行政中心、文化中心、交通中心、商业中心、国际学校及 国际住宅社区等功能。结合主题广场、公园及景观水系，沈阳空港国际新城建成 为功能完善、就业充足、文化浓厚、环境优美、交通便捷、配套齐全的可持续发 展的新城。

（4）开发计划

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1－2－25

收购报告书摘要

1）开发内容

沈阳空港国际新城居住用地整理项目建设内容主要包括征地拆迁、道路网工 程、给排水工程、供电工程和电信工程等。

2）投资计划

按照每亩土地一级开发成本40 万元计算，本项目预计总投资为415,800 万 元。6.93 平方公里土地计划分4 年开发完毕。以2009 年开发整理1,500 亩土地 来算，项目拟申请银行贷款52,000 万元,自有资金为8,000 万元，未来投资资金 将根据《土地前期开发委托合同》中获取的收益滚动投入。具体投资计划见下表：

计划项目或费用名称	计划建设期	计划建设期	计划建设期	计划建设期	合计
	2009年	2010年	2011年	2012年
计划土地整理面积（亩）	1,500	2,500	3,000	3,395	10,395
预计每亩投入成本（万元）	40	40	40	40	40
预计投入总成本（万元）	60,000	100,000	120,000	135,800	415,800

3）征地拆迁计划

依据《沈阳航空港国际新城规划》、《沈阳市乡镇土地利用总体规划图》和市 政规划资料确定勘丈登记的地类，凭土地使用证、土地承包证、山林证、自留地 证等有效证件确认土地权属和使用权人，进行实地丈量。丈量结果要做到权属合 法、界线清楚、面积准确。依据沈阳市人民政府办公厅文件被征用前3 年年平均 产值的实际，确定被征用菜田前3 年年平均产值3000 元/亩，确定被征用旱田前 3 年年平均产值2000 元/亩。本项目共征用土地6.93 平方公里，约拆迁户数1200 户。

4）基础设施建设计划

A.道路工程

道路工程具体设计原则是：既要实现交通功能，又要考虑工程景观效果；规 模和标准要满足使用要求，且经济合理，降低工程造价；合理安排各项工程工期 和资金投入，保证工程顺利进行；建设方案和材料的选择，要注意就地取材和方 便施工；建设方案要考虑远近期结合，为将来的发展留有余地。

B.给水、排水工程

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收购报告书摘要

给水工程部分依据区域规划，分析需水情况，以满足区域内的建设和发展所 需的水量；依据经济发展的要求，合理确定项目的工程建设规模及工程分期，全 面提高经济效益；因地制宜，近、远期结合，力求技术先进、工艺合理、安全供 水、经济运行、创造良好的综合效益；贯彻“系统节能优化，工艺稳妥可靠，设 备先进耐用，维护管理安全”；本着实事求是的精神，对工程造价、财务分析、 成本计算进行详细研究。同时使工程运营、维护方便，充分体现系统节水节能。

排水工程部分依据总体规划，结合排水现状，充分利用现有排水设施，因地 制宜，扬长避短，合理确定排水的系统方案，恰当划分各排水分区范围，满足雨 污分流的合理性；生态优先原则，重视污水处理和生态的可持续发展；统筹规划、 强调可操作性，全面和分步、分区相结合，重点治理和均衡布局相结合。

C.供电工程与电信工程

供电与通信管网规划应以城市发展规划和通信建设总体规划为依据。供电与 通信通信管道建设规划必须纳入城市建设规划。在保护原有通信管道前提下，发 展综合管网，根据各运营商发展的需要，统一规划建设，统一维护管理，满足广 大用户的需求。城市街区内新建、改建的建筑物，楼外应预埋通信管道，并应与 公共通信管道相联接。城市的桥梁、隧道、高等级公路等建筑应同步建设通信管 道或留有通信管道的位置。必要时应进行管道特殊设计。通信管道规划应与城市 道路和地下管道规划及其现状密切结合，主干道路可在道路两侧修建管道。管道 建设宜与相关的市政建设统一规划，同步进行。

4、上述三个项目的主要财务指标

由于沈阳空港国际新城居住用地整理项目尚未进行实质性开发，因此缺乏相 关财务数据。乐购超市与亚洲时尚中心两项目近两年及一期的主要财务指标如 下：

单位：万元

主要财务 指标	2009 年1-3 月	2009 年1-3 月	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
	乐购超 市	亚洲时尚 中心	乐购超 市	亚洲时 尚中心	乐购超 市	亚洲时尚 中心
营业收入	203.20	-	861.10	-	714.64	-

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1－2－27

收购报告书摘要

营业利润	128.60	-62.78	512.66	-319.18	355.37	-307.94
销售利润率	63.29%	-	59.54%	-	49.73%	-

乐购超市每年均有较为稳定的租金收入，销售利润率也有逐年的提高，是目 前云峰投资唯一的收入来源。截止目前，亚洲时尚中心项目仍处开发建设期，还 未有确认的收入。

（三）标的资产近两年及一期的财务报表

1、资产负债表 单位：人民币元

项目	2009年3月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产项目
货币资金	52,670,735.11	66,955,534.70	5,465,300.29
预付账款	50,000,000.00	50,000,000.00	-
其他应收款	980,752.57	2,199,217.44	25,406,212.73
存货	218,605,172.56	213,170,904.50	141,890,206.94
流动资产合计	322,256,660.24	332,325,656.64	172,761,719.96
投资性房地产	53,195,505.58	53,564,081.86	55,038,386.94
固定资产	1,095,273.94	782,094.35	35,005.15
递延所得税资产	10,827.12	12,352.20	145,529.91
非流动资产合计	54,301,606.64	54,358,528.41	55,218,922.00
资产总计	376,558,266.88	386,684,185.05	227,980,641.96
负债及所有者权益项 目
应付账款	26,645,042.83	42,450,493.96	37,554,987.37
预收账款	25,678,393.24	18,212,070.95	593,713.73
应付职工薪酬	138,504.47	135,386.30	200,472.19
应缴税费	-2,858,997.87	-1,606,113.26	203,506.08
应付利息	107,455.44	21,944.04	178,222.43
其他应付款	431.52	431.52	41,257,051.93
流动负债合计	49,710,829.63	59,214,213.51	79,987,953.73

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1－2－28

收购报告书摘要

长期借款	76,151,366.94	77,261,494.15	79,163,223.42
非流动负债合计	76,151,366.94	77,261,494.15	79,163,223.42
负债合计	125,862,196.57	136,475,707.66	159,151,177.15
股本	170,000,000.00	170,000,000.00	170,000,000.00
资本公积	81,295,185.00	81,295,185.00	1,295,185.00
未分配利润	-599,114.69	-1,086,707.61	-2,465,720.19
所有者权益合计	250,696,070.31	250,208,477.39	68,829,464.81
负债和所有者权益合 计	376,558,266.88	386,684,185.05	227,980,641.96

2、利润表 单位：人民币元

项目	2009年1-3月	2008年度	2007年度
一、营业收入	2,032,027.29	8,611,012.50	7,146,379.95
减：营业成本	398,312.28	1,590,041.08	1,562,205.08
营业税金及附加	400,618.32	1,687,223.20	1,456,045.12
销售费用	143,928.74	1,583,597.82	1,129,612.37
管理费用	483,844.70	2,326,844.26	933,891.01
财务费用	-46,743.90	21,233.79	1,290,645.49
资产减值损失	-6,100.33	-532,710.83	299,637.31
二、营业利润（亏损以“—” 号填列）	658,167.48	1,934,783.18	474,343.57
减：营业外支出	-	15,764.75	-
三、利润总额（亏损总额 以“—”号填列）	658,167.48	1,919,018.43	474,343.57
减：所得税费用	170,574.56	540,005.85	258,887.68
四、净利润（净亏损以“—” 号填列）	487,592.92	1,379,012.58	215,455.89

3、现金流量表 单位：人民币元

项目	2009年1-3月	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量

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1－2－29

收购报告书摘要

销售商品、提供劳务收到的现金	9,498,349.58	26,229,369.72	6,969,534.25
收到其他与经营活动有关的现金	1,273,534.60	10,241,330.59	301,256.46
经营活动现金流入小计	10,771,884.18	36,470,700.31	7,270,790.71
购买商品、接受劳务支付的现金	19,655,890.44	57,412,745.74	79,853,803.61
支付给职工以及为职工支付的现 金	512,705.22	1,828,253.57	558,814.73
支付的各项税费	1,952,209.26	4,044,648.73	2,348,868.61
支付其他与经营活动有关的现金	185,038.64	52,698,952.72	6,690,739.66
经营活动现金流出小计	22,305,843.56	115,984,600.76	89,452,226.61
经营活动产生的现金流量净额	-11,533,959.38	-79,513,900.45	-82,181,435.90
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	32,800,000.00	9,240,000.00
投资活动现金流入小计	-	32,800,000.00	9,240,000.00
构建固定资产、油气资产、无形 资产和其他长期资产收回的现金 净额	356,387.01	1,712,174.37	1,920,475.81
投资支付的现金	-	32,800,000.00	-
投资活动现金流出小计	356,387.01	34,512,174.37	1,920,475.81
投资活动产生的现金流量净额	-356,387.01	-1,712,174.37	7,319,524.19
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	180,000,000.00	-
取得借款收到的现金	-	50,000,000.00	79,312,482.00
收到的其他与筹资活动有关的现 金	-	-	34,865,794.79
筹资活动现金流入小计	-	230,000,000.00	114,178,276.79
偿还债务支付的现金	1,127,315.17	51,970,481.05	37,841,695.67
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	1,267,138.03	7,619,757.80	4,778,963.13
支付其他与筹资活动有关的现金	-	27,693,451.92	-
筹资活动现金流出小计	2,394,453.20	87,283,690.77	42,620,658.80
筹资活动产生的现金流量净额	-2,394,453.20	142,716,309.23	71,557,617.99

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收购报告书摘要

四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-14,284,799.59	61,490,234.41	-3,304,293.72
加：期初现金及现金等价物余额	66,955,534.70	5,465,300.29	8,769,594.01
六期末现金及现金等价物余额	52,670,735.11	66,955,534.70	5,465,300.29

（五）资产评估结果

天健兴业接受*ST 远东的委托，以2009 年3 月31 日为基准日，对云峰投资 的整体资产进行评估，并出具了天兴评报字（2009）第30 号的资产评估报告。 本次评估的目的是确定云峰投资 100%的股权于评估基准日 2009 年 3 月 31 日的 公允价值,为上市公司本次发行股份购买资产行为提供定价依据。天健兴业对纳 入评估范围的资产分别采用资产基础法和收益现值法进行评估，评估结果如下： 1、资产基础法评估结论：

净资产账面值为 25,069.61 万元，调整后账面值为 25,069.61 万元，评估值 为 42,231.78 万元，与调整后账面值相比评估增值 17,162.17 万元，增值率为 68.46%。各类资产及负债的评估结果见下表 ：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	32,225.67	32,225.67	38,596.93	6,371.26	19.77
非流动资产	2	5,430.16	5,430.16	16,283.35	10,853.19	199.87
其中：投资性房地产	3	5,319.55	5,319.55	16,172.75	10,853.20	204.02
固定资产	4	109.53	109.53	109.52	-0.01	-0.01
资产总计	5	37,655.83	37,655.83	54,880.28	17,224.45	45.74
流动负债	6	4,971.08	4,971.08	4,973.78	2.69	0.05
非流动负债	7	7,615.14	7,615.14	7,674.72	59.58	0.78
负债总计	8	12,586.22	12,586.22	12,648.50	62.28	0.49
~~净 资 产~~ ~~9~~		~~25,069.61~~ ~~25,069.61~~ ~~42,231.78~~ ~~17,162.17~~ ~~68.46~~

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收购报告书摘要

2、收益法评估结论：

采用收益法对沈阳云峰投资有限责任公司进行评估，具体方法选用贴现现 金流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折 现率折现后加总计算得出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产 价值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

采用收益现值法沈阳云峰投资有限责任公司全部股东权益价值为：42,391.26 万元。与调整后账面值相比评估增值 17,321.65 万元，增值率为 69.09%。

3.评估结果的最终确定

被评估单位系房地产开发企业，受国际金融危机的影响，市场波动较大， 特别是近期的房地产行业价格走向尚不明朗，因此我们以资产基础法评估结果为 最终评估结论，即沈阳云峰投资有限责任公司全部股东权益在2009 年3 月31 日 所表现的市场价值为 42,231.78 万元。

根据国家的有关规定，本评估报告的有效期限为1 年，自评估基准日2009 年3 月31 日起，至2010 年3 月30 日止。

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收购报告书摘要

（本页无正文，为收购报告书摘要之签字盖章页）

沈阳雅都投资有限公司

法定代表人（或授权代表）：罗兰

二00九年七月三日

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