VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2008

Nov 19, 2008

远东实业股份有限公司 股东大会累积投票制实施细则

第一条 为进一步完善远东实业股份有限公司(以下简称”公司”) 法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权力， 维护中小股东利益，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《中小企 业板投资者权益保护指引》、《公司章程》及其他有关规定，特制定本 细则。

第二条 公司控股股东的持股比例超过公司发行在外有表决权 股份总数的 30%以上（含 30%）时，公司股东大会选举董事、监事 时，应采取累积投票制。

通过累积投票制选举董事或监事，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的投票权。出席股东大会的股东所拥有的投票权等于其 所持有的股份总数乘以应选董事、监事人数之积。出席股东大会的股 东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将 其拥有的投票权分散投向多位董事、监事候选人。

第三条 公司独立董事和非独立董事的选举应分开进行，均采用 累积投票制选举。具体操作如下：

选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有 的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权 只能投向该次股东大会的独立董事候选人。

选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持 有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投 票权只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

第四条 公司选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其 所持有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票 权只能投向该次股东大会的监事候选人。

第五条 股东大会仅选举一名董事或监事时，不适用累积投票 制。 第六条 在同一次股东大会上，拟选举两名以上的董事、监事时，

1

董事会应当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举将采用 累积投票制。

第七条 在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东 解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选 举中每股拥有的投票权。出席会议股东投票时，投票股东必须在一张 选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在其选举的每位董事、监 事后标注其使用的投票权数。如股东所投出的投票权总数等于或小于 合法拥有的有效投票权数，则选票有效；如股东所投出的投票权数超 过其实际拥有的投票权数的，按照以下情形区别处理：

1、该股东的投票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有 的投票权数计算；

2、该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出， 并要求其重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投 出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。

如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该股东所投的 选票作废，视为弃权。

股东大会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事 项， 计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

第八条 董事、监事的当选原则：

1、董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否被选举成为 董事、监事。但每位当选董事、监事的得票必须超过出席股东大会股 东所持有表决权总数的二分之一。

2、如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相等，且得票 总数在董事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事 人数超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，股东大会应就上述 得票总数相等的董事、监事候选人按本细则规定的程序进行再次选 举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事、监事为止。

3、如董事、监事候选人的得票数低于出席股东大会所持有表决 权股份总数的二分之一（含二分之一）的，且由于本条规定导致董事、 监事人数少于应当选人数时，公司应按照公司章程及本细则的规定， 在以后股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举。

2

4、出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公 布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、 监事；并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。 第九条 本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范 性文件及《公司章程》的规定执行。

第十条 本实施细则制订及修改均需经股东大会审议通过。 第十一条 本实施细则自股东大会审议批准之日起实施，修改时 亦同。

远东实业股份有限公司董事会 二 OO 八年十一月十八日

3