VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Governance Information 2008

Jul 19, 2008

远东实业股份有限公司 关于公司治理专项活动的整改情况说明

根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28 号文件《关 于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和江苏监管局 《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》的要求，远东实 业股份有限公司（以下简称“公司”）自 2007 年5 月份以来，严格 自查，积极开展公司治理专项活动，并于2007 年10 月29 日第五届 十八次董事会会议审议通过了《远东实业股份有限公司关于加强上市 公司治理专项活动的整改报告》（详见巨潮网 http://www.cninfo.com.cn）。近日，根据《中国证券监督管理委员 会公告［2008］27 号》的相关要求，公司董事会对上述《整改报告》 的落实情况及对整改活动中存在的问题进行了认真分析，针对尚存在 的问题和需要持续改进的问题制定了详细的计划，现将有关整改情况 公告如下：

一、限期内已完成的整改内容

1、董事会的内部组织机构不够健全。

整改完成情况：公司于2007 年10 月20 日召开的第五届十七次 董事会上，审议通过了成立战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委 员会和提名委员会的议案。

2、董事、监事、其他高管人员及控股股东的培训工作有待于进 一步加强。

整改完成情况：公司董事会秘书办公室不定期的将相关法律、法 规及各种规范性文件收集、整理并发送至公司董、监事及高管人员处，

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供其学习。公司积极组织董事、监事、高管人员参加了2007 年12 月 江苏监管局组织的江苏上市公司高级管理人员培训班学习。

3、公司投资者关系管理等方面的制度还需要建立和完善。

整改完成情况：公司于2007 年11 月8 日五届十九次董事会审议 通过了《投资者接待及推广制度》，以推进公司与投资者的关系，增 强与外界的沟通。

4、公司信息披露的透明度和制度规范建设尚有待于进一步提高。 公司董事会部分成员对信息披露的及时性和准确性认识不够，对信息 披露的责任意识不强，透明度有待进一步提高。

整改完成情况：在2007 年8 月11 日第五届十四次董事会上，公 司董事会根据证券管理法规的相关要求，制定并通过了《远东实业股 份有限公司信息披露管理制度》，严格规定了公司重大事项及定期公 告的信息披露要求、程序等内容。随后公司还根据江苏监管局的有关 要求，对《信息披露管理制度》进行了修改。另外，为进一步完善信 息披露制度的建设，公司于2008 年1 月28 日第五届二十四次董事会 审议增加了《重大信息内部报告制度》，进一步完善了信息披露制度 的建设。

5、公司治理部分管理制度尚需完善和逐步建立健全。

整改完成情况：公司已于2007 年11 月8 日第五届十九次董事会 审议通过增加了多项公司治理管理制度，例如：《对外担保管理制度》、 《募集资金使用管理制度》、《投资者接待及推广制度》、《关联交易制 度》、《财务管理制度》、《固定资产管理制度》、《公章管理使用规定》、 《对外投资管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《人力资源管理制

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度》、《子（分）公司管理制度》、《内部审计制度》、《收、发文登记制 度》等。

6、尚未建立防止大股东或实际控制人占用的长效机制及“占用 即冻结”机制。

整改完成情况：公司于2007 年10 月20 日召开的第五届十七次 董事会通过了对公司章程第三十九条进行修改的提案，并提交至2007 年10 月20 日召开的2007 年第二次临时股东大会审议通过。此议案 增加了了公司章程第三十九条第十款即：“公司董事、监事和高级管 理人员具有维护上市公司资金和资产安全的法定义务；若公司董事和 高级管理人员协助控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事 会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事通过 程序予以罢免；公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机 制，即发现控股股东侵占上市公司资金和资产的，应立即申请司法冻 结，凡不能以现金清偿的，公司董事会应通过程序实施变现股权偿还 侵占资产和现金。”

2008 年5 月19 日召开的2007 年度股东大会对公司章程的第三 十九条进行了修改，增加了第三十九条第十一款“占用即冻结”的长 效机制，即：“公司董事长作为占用即冻结机制的第一责任人，财务 负责人、董事会秘书协助其做好占用即冻结工作。对于发现公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东或其他股东及其附属企业侵占公司 资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处 分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。”并且对此条款规定了具 体的执行程序。

• 7、公司高管人员激励和约束机制有待进一步建立与完善。

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整改完成情况：公司在董事会设立的薪酬与考核委员会、人力资 源部的共同努力下，建立和完善了公司的激励和约束机制。在2007 年11 月8 日第五届十九次董事会审议通过了《关于调整公司高级管理 人员薪酬的议案》，《人力资源管理制度》，人力资源管理制度中的激励 系统综合运用晋升、职称评聘、福利等机制激励员工为公司努力创造 价值，并以考核结果为依据实施相应的奖励和惩罚措施。同时，公司 确定了高管薪酬范围，并根据制度中建立的考核与激励系统，对薪酬 体系进行管理。公司将在合适的时候推出股权激励机制。

8、公司基本内控制度不够健全，内控制度执行不到位。公司审 计专门委员会相关实施细则等一系列相关制度尚待制定；公司《财务 管理制度》、《募集资金管理制度》等需根据相关法规、证监会规范性 文件等的规定，进一步修订完善；关联交易、财务管理等制度的执行 不到位；内部审计、稽核机制有待进一步完善。

整改完成情况：公司于2007 年11 月8 日召开的第五届十九次董 事会审议通过了各项制度和董事会各专门委员会工作细则，包括：《对 外担保管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《投资者接待及推广制 度》、《关联交易制度》、《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细 则》、《薪酬和考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《独立 董事议事规则》、《财务管理制度》、《固定资产管理制度》、《公章管理 使用规定》、《对外投资管理制度》、《总裁工作细则（草案）》、《董事 会秘书工作制度》、《人力资源管理制度》、《子（分）公司管理制度》、 《内部审计制度》、《收、发文登记制度》。公司依照法律法规要求， 完善内部治理和监督机制，强化公司治理规范性制度的建设，进一步 提高公司规范运作的水平。

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9、公司需进一步建立健全会计核算体系，强化和规范财务管理 工作。公司财务岗位设置不够健全，公司财务未能对公司会计核算的 合法性、资金的安全性等方面实施有效的管理和监督，且公司实施新 会计准则后的会计政策、会计估计及其变更尚未经董事会审议通过。

整改完成情况：公司于2007 年10 月20 日第五届十七次董事会 审议通过并完成了专职总会计师的聘任工作，增加了财务部门工作人 员，解决了公司财务高管人员长期空缺不在位的问题，做到专人专岗， 明确了岗位职责。在2007 年11 月8 日第五届十九次董事会审议通过 的《财务管理制度》中增加了实施新会计准则后的会计政策、会计估 计及其变更的相关内容，以确保财务管理系统适应新会计准则。公司 在完善财务管理制度的同时，对公司进行垂直财务管理，建立了完善 的财务审批手续，规范了财务管理和会计核算，确保了公司资产安全。

10、子公司关键人员派驻机制和财务报告制度不够完善，公司总 部对子公司的管理控制不够有效。公司尚未建立系统规范的分、子公 司管理制度，公司总部未能对子公司实施有效的管理控制。

整改完成情况：公司在2007 年10 月20 日召开的第五届十七次 董事会成立了投资发展部，投资发展部已完成对分、子公司的财产、 账目核查并监督指导分、子公司的经营管理。

公司第五届十九次董事会提出了对控股子公司加强董事会建设 并派驻相应管理人员的建议，在2007 年底前各子公司分别召开了股 东大会，调整了董事会成员，同时公司根据各子公司的经营情况，对 子公司派驻了管理人员。各控股子公司还按公司要求在2007 年底， 根据公司内控制度制订了各自的内控制度，并上报公司备案。

11、公司尚未设置专门的法律、内审部门，截止检查日，公司总裁

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和财务总监人选尚未落实，财务副总监也非公司专职人员。

整改完成情况：公司在2007 年8 月份总裁辞职的情况下，由第 三大股东派出董事暂时代理，目前总会计师也由专人担任。公司调整 了组织机构，公司组成了包括董秘办公室、审计监察部、行政办公室、 财务部、人力资源部、投资发展部在内的各部门。于2007 年底前配 齐了关键岗位人员，并根据组织机构和人员配置建立内部稽核、内部 审计和考核机制，全面完善了公司管理。公司聘请了专职的法律顾问， 对公司日常签署的重要合同及法律文件进行审核。

12、公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通 知》（证监公司字〔2006〕92 号）有关要求，在《公司章程》中载明制 止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容，公司董事 会也尚未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

整改完成情况：公司在2007 年10 月20 日召开的第五届十七次 董事会对公司章程的第三十九条进行了修改，增加了第三十九条第十 款即“占用即冻结机制”； 2008 年5 月19 日召开的2007 年度股东 大会对公司章程的第三十九条进行了修改，增加了第三十九条第十一 款即占用即冻结的启动机制。

13、公司董事会尚未设立审计委员会和薪酬与考核委员会等专门 委员会。

整改完成情况：公司在第五届十六次董事会审议通过了《关于建 立健全公司董事会各专门委员会的议案》。公司董事会设立了战略委 员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等四个专门委员 会。并于2007 年11 月8 日召开的第五届十九次董事会审议通过了上 述四个专门委员会的工作细则。

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14、监事会的监督制约作用未能有效发挥。公司监事会未能依照 有关法律法规和公司章程的规定，加强对董事、高管涉嫌违规违法行 为的监督，有效制止和防范有关违规行为。

整改完成情况：公司在2007 年10 月20 日召开的第五届十一次 监事会上选举了新的监事会主席，并根据上市公司的内控要求，进一 步完善了监事会监督、检察职能，监事会负有对经营班子成员的离任 审计和任期内的行为考核的责任，2007 年12 月27 日第五届十二次 监事会、2008 年2 月16 日的第五届十三次监事会完成了对前任董事 长李晓卫先生离任审计进行审议的工作。分别于2008 年6 月2 日、6 月12 日现场监督了董事会秘书及总会计师的离任交接工作。2008 年 7 月17 日第五届三十三次董事会上议定授权监事会组织完成对前任 董事长宋军先生的离职审计工作。

15、公司董事会授权委托书的格式设计不便于委托人逐项发表意 见。

整改完成情况：公司于2007 年12 月重新设计了董事会授权委托 书，委托书格式按要求列明了当次会议的事项由委托人逐项发表意 见。

16、公司部分三会的会议记录不够详细或签字不全。建议公司规 范三会的会议记录。

整改完成情况：公司董事会、监事会已组织相关人员进一步认真 学习了“三会”议事规则等规定，明确了“三会”记录要素的各项要 求。并于公司第五届十八次董事会会议中，对全体参会的董事、监事 及高管通报了《整改报告》，加深了所有董事、监事对学习“三会” 议事规则的认识，杜绝了三会的会议记录不够详细或签字不全的情况

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再次发生。

17、公司业务存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖（前五 名客户占2006 年销售收入的86.83%）。

整改完成情况：过去服装分公司对主要交易对象即重大经营伙伴 的业务过于依赖，加之人民币汇率升值、出口退税降低、用工成本提 高等不利因素的影响，导致了公司服装业务萎缩、造成了连续亏损。

为了摆脱服装分公司在经营上的被动，公司决策层决定从根本上 解决服装生产经营问题，2008 年1 月28 日第五届二十四次董事会审 议通过了《关于服装分公司承包经营方案（兼承包经营合同）的议案》。 今年是服装分公司承包的第一年，公司领导层将于近期对服装分公司 进行内部审计，如果服装分公司上半年经营亏损，公司将本着持续经 营的原则，在兑现承包合同的前提下，重新考虑服装分公司的经营、 合作模式，为明年拓展服装主业打下良好的基础。

18、公司《信息披露管理制度》未按照我局《关于落实〈上市公 司信息披露管理办法〉相关工作的通知》（苏证监公司字〔2007〕121 号）的要求，将信息披露文件报送、重大事件报告、媒体传闻报告等 事项纳入《信息披露管理制度》。

整改完成情况：公司于2007 年11 月8 日第五届十九次董事会修 订了《信息披露管理制度》，制度中规定了信息披露的流程和信息披 露审核呈批表，完善了信息披露的程序，将信息披露文件报送、重大 事件报告、媒体传闻报告等事项纳入了《信息披露管理制度》。

19、对公司存在的信息披露、资金占用等违规行为，公司董事、监 事和高管人员未能严格履行职责，予以及时制止和纠正；个别董事存在 连续两次未出席也未委托他人出席董事会的情况；部分董事、监事及其

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他高级管理人员未按照相关规定出席（列席）股东大会。

整改完成情况：公司召开的第五届十六次、十七次董事会，进行 了董事会成员的大面积调整，原董事会成员9 人中更换了5 人，改善 了董事会的结构和决策环境，提高董事会成员的整体素质和工作能 力。同时公司董事会对未出席董事都要求其进行委托，从2007 年11 月整改活动后至今未出现董事未出席会议也未委托现象。并且董事、 监事和高管人员经过相关培训对信息披露、资金占用等违规行为有了深 刻的认识，积极的参与到了解决上述问题之中。

20、公司总裁非专职人员，仍由第三大股东派出董事代理。

整改完成情况：2008 年6 月本公司第一大股东物华实业的实际 控制人变更为姜放先生，公司董事会构成得到稳定。根据公司的实际 情况，公司已于2008 年7 月17 日的第五届三十三次董事会审议通过 了聘请姜放先生为公司总裁的议案。

二、到期尚未完成的整改内容

1、原整改内容:“截止2006 年末，公司存在关联方非经营性资 金占用2728.42 万元，至今尚未清偿，建议公司对现有债权债务进行 清理，尽快回收违规资金。” 根据远东公司2007 年年度报告显示， 上述问题至今未得到全部解决。

未完成原因：公司董事会对存在的关联方占用非经营性资金 2728.42 万元(佳源科技有限公司占用非经营性资金1057.08 万元、 香港汇杰国际有限公司占用非经营性资金1110.95 万元、常州亚东服 装有限公司占用非经营性资金560.39 万元，共计2728.42 万元)，进 行了落实。除以上第（1）项非经营性资金占用已拿出了解决方案外，

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第（2）、（3）项关联方非经营性资金占用问题未得到相关各方的认定。 具体如下：

（1）常州亚东服装有限公司占用非经营性资金560.39 万元问 题，公司已于2007 年12 月30 日与常州亚东服装有限公司签订《股 权转让抵债协议》，亚东将其持有的远金20%股权抵偿债务。此部分 股权的实体为91.98 万股远东股票，根据签订协议时的股份，双方协 商作价617.1858 万元抵偿560.39 万元债务，多余余额用来抵偿亚东 对远东股份的经营性资金占用。

（2）佳源科技有限公司占用非经营性资金1057.08 万元问题， 经财务部门核查，此笔款项已由远东香港公司代收。

（3）香港汇杰国际有限公司占用非经营性资金1110.95 万元问 题，此项非经营性资金占用中包括：远东股份受让香港汇杰所持有的 远东科技22%股权款5970476.03 元和远东股份支付给上海新世纪拍 卖公司的5139011.79 元转入预付帐款——香港汇杰账户。经核查， 公司确已于2000 年11 月28 日与香港汇杰签订了远东科技22%股权 转让的协议，此事在2000 年已经董事会和股东大会审议通过并已公 告，其中的5970476.03 元就是该次股权转让款，只是其后一直没有 办理股权过户手续。

拟采取的措施：在2008 年6 月本公司第一大股东物华实业股份 有限公司实际控制人由林晓滨先生变更为姜放先生过程中，姜放先生 就此提出解决方案并作出如下承诺：在2008 年7 月15 日前委托远东 实业聘请具备证券从业资格的会计师事务所，就林晓滨及其控制的企 业对远东实业的关联往来资金欠款进行专项审计（此次审计将包括上

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述第（2）、（3）项关联方非经营性资金占用问题），并出具专项审计 报告；在《专项审计报告》获远东实业股东大会审议通过后10 个工 作日内，姜放先生将按照《专项审计报告》结论，以现金的形式代替 林晓滨及其控制的企业偿还对于远东股份的往来欠款。此工作将于 2008 年11 月30 日前完成。

三、持续改进性问题的整改效果及公司下一步的改进计划

1、公司因涉嫌信息披露违规正在接受江苏监管局立案调查，近 三年来，公司年度报告均被出具非标准无保留审计意见。

整改效果：公司将积极配合江苏监管局立案调查，现尚待结案。 对于近三年来公司年度报告被出具非标意见，公司在2007 年度报告 期间，由财务部门牵头重点解决，其中大部分问题已于2007 年度报 告中解决。

下一步改进计划：2007 年年报尚存在两项保留意见。其中，远 东香港公司已于2007 年12 月31 日进行了股权转让，并于2008 年4 月份收到了50%转让款，余款公司正在督促受让方尽快付款；香港汇 杰持有远东科技25%股权问题，因涉及外资企业税收政策，公司正在 考虑采取合适的方式在避免给公司造成损失的情况下解决此问题。

2、公司目前主业萎缩，盈利能力较差。

整改效果：2008 年1 月28 日第五届二十四次董事会审议通过了 《关于服装分公司承包经营方案（兼承包经营合同）的议案》，公司 将对服装分公司进行半年审计，确认服装分公司承包期间的财务账 目，以获得合同约定的100 万利润，有效遏制了服装分公司的亏损。 下一步改进计划：服装主业萎缩、盈利能力较差是公司目前面临

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的现实问题。在2008 年下半年，公司决定将对服装主业进行重新的 战略定位，分析服装分公司上半年承包的经营现状，本着持续经营的 原则，重新考虑服装分公司的经营模式，公司将努力寻找知名战略合 作伙伴、通过订单定产的形式增强服装分公司的盈利能力，同时为明 年拓展服装主业打下良好的基础。

对于各控股子公司业务逐步萎缩的，公司经营班子根据各分、子 公司的实际业务状况，将由公司管理层、审计、财务人员成立了控股 子公司清理领导小组，对经营不善的企业进行整理，制订切实可行的 经营方案避免各子公司可能造成的亏损。

在开展中国证监会和江苏证监局关于公司治理专项活动的过程 中，公司领导层充分认识到这次整改活动的重大意义，确立了通过整 改使公司进一步规范、提高企业效益的工作思路。

公司今后仍将继续严格按照中国证监会、江苏证监局、深圳证券 交易所等监管部门的要求，不断加强有关法律法规学习，参加监管部 门组织的各类培训活动，持续提高公司董事、监事、高级管理人员以 及主要业务部门负责人的公司治理和业务素质水平及规范运作意识， 并强化上市公司制约监督机制，规范关联交易，防止出现大股东及其 附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。加大对内部 控制制度的执行力度，完善问责机制，将制度的贯彻实施真正落到实 处，降低公司治理的制度风险。公司将会认真贯彻公司治理活动精神， 切实抓好公司的法人治理结构建设，促进公司在规范运作的前提下， 实现持续、稳定、健康发展。

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远东实业股份有限公司

2008 年7 月16 日

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