VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Sep 29, 2009

证券代码： 000681 证券简称： ST* 远东 公告编号： 2009-047**

远东实业股份有限公司 出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1．2009 年 9 月 28 日，远东实业股份有限公司（以下称“本公 司”）与中国移动通信集团江苏有限公司常州分公司（以下简称“受 让方”） 签署了《房地产转让协议》及《房地产转让补充协议》， 公司拟将位于江苏省常州市新北区岷江路所处土地及房屋产权出售 给受让方。本次出售的土地面积为 31,294.9 平方米，房屋面积为 17,881.37 平方米，上述土地及房屋产权转让价格共计 3,104.3 万元； 受让方同意补偿本公司该处房地产内的配套设施、迁址及装饰费用等 共计 1,595.7 万元；本次交易金额总计 4,700 万元。本次交易不构成 关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

2．本公司于2009年9月28日召开的第六届董事会第十二次会议以 全票通过了《关于出售常州市岷江路土地及房产的议案》。根据《公 司章程》的规定，本次出售资产事项需提交股东大会审议通过。

独立董事独立意见：该笔交易未涉及关联交易，公司已委托具有 证券从业资格的评估机构对拟出售的资产进行了评估，公司对于该项 资产的出售遵循了公平、公开、公正的客观原则，不存在损害公司及 全体股东利益的情形。决策程序符合《公司法》、《深交所上市规则》

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和《公司章程》的有关规定，一致同意《关于出售常州市岷江路土地 及房产的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定， 该笔交易尚需提交公司股东大会审议通过，经股东大会批准后方可生 效。

• 3．公司持有该处房地产产权权属清晰，不存在重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

1．交易对方情况

企业名称：中国移动通信集团江苏有限公司常州分公司

企业性质：有限责任公司（中国移动通信集团江苏有限公司二级 机构）

注册地及办公地址：常州市新北区河海中路82号 法定代表人：孙杰

注册资本：无（中国移动通信集团江苏有限公司注册资本28亿元） 营业执照注册号：320400500000154

经营范围：许可经营项目：固定通信业务（IP电话限PHONEPHONE的电话业务），蜂窝移动通信业务（900/1800MHzGSM第二 代数字蜂窝移动通信业务),因特网数据传送业务（限于因特网骨干网 数据传送业务），无线接入业务（含3.5GHz无线接入业务，26GHz 无线接入业务）。一般经营项目：从事移动通信、IP电话和互联网 等网络的设计、投资和建设；移动通信IP电话和互联网等设施的安 装、工程施工和维修；经营与移动通信IP电话和互联网相关的系统 集成、漫游结算清算、技术开发、技术服务、设备销售等；出售、 出租移动电话终端设备、IP电话设备、互联网设备及其零配件，并 提供售后服务。

主要股东：中国移动通信集团江苏有限公司

• 2．中国移动通信集团江苏有限公司常州分公司与本公司及本公

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司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关 联关系，也没有其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他 关系。

3．中国移动通信集团江苏有限公司常州分公司2008年的主要财 务数据：总资产663,482,094.23元，主营业务收2,596,056,345.95元， 净利润850,468,708.48元。

三、交易标的基本情况

1．标的资产概况

（1）本次出售的土地面积 31,294.9 平方米，《中华人民共和国 国有土地使用证》常新规土国用（2001）第 017 号；本次出售的房产 面积 17,881.37 平方米，《中华人民共和国房屋所有权证》常房权证 新字第 00002906 号。

类别：固定资产。

权属：本公司。本次出售资产没有设定担保、质押及其他任何限 制转让的情况，也没有涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制之行及 其他重大争议事项。

资产所在地：江苏省常州市新北区岷江路。

（2）该项资产帐面原值30,903,533.81元，已计提折旧7,522,156.53 元，帐面净值23,381,377.28元。经江苏立信永华资产评估房地产估价 有限公司评估（立信评报字<2009>第098、102、106号），该部分资 产评估价值为3,883.6万元。

（3）公司获得该项资产的时间、方式和价格：本公司2001年2 月13日以协议转让方式获得该处土地及房屋产权，受让价格共计 1,800万元（其中：土地为710万元，房屋为1,090万元）。该项资产于 2001年9月作为公司生产用房投入使用，于2005年12月起闲置至今。

该处土地性质：出让

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房屋结构：框架和混合结构

该处土地及地块周边土地用途：工业用地

2．该项资产已经江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司评 估，该评估机构具有执行证券、期货相关业务资格（证书编号： 0250053004）。

• 3．本次出售的资产不涉及债权债务转移。

四、交易协议的主要内容

本次交易分为两部分，总成交金额为4,700万元，具体如下： （一）《房地产转让协议》

1、交易内容：本次转让地块的国有土地使用权面积为 31,294.9 平方米（约 41.94 亩，实际精确面积以新办土地使用权证所写面积为 准），转让的房屋面积为 17,881.37 平方米。

2、成交金额：转让总价为 3,104.3 万元。

3、支付方式和时间：银行转账汇款。协议签订生效之日起 10 天 内，受让方向出让方支付预付款 150 万元；受让方在领取土地及房屋 权属证书之日起 10 天内一次性向出让方付清尾款 2,954.3 万元。

4、税费的承担：双方共同办理土地及房屋产权的转让手续，办 理产权转让所涉及的与出让方有关的相关费用（含增值税等）由出让 方承担，与受让方有关的相关转让费用由受让方承担。

5、房地产权属的办理：在 2009 年 11 月 30 前，出让方协助受让 方办理完成土地使用权及房屋所有权转让手续。

6、房地产的移交：出让方同意在办理完成房地产转让手续后二 个月内将土地、房屋及相关运行设施和资料交给受让方，并结清移交 前产生的水电费、煤气费、有线电视费、供暖费、电信费、物业管理 费等费用。

• 7、协议的生效：本协议自双方签订之日起成立，经甲方董事会、

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股东大会以及甲方作为中国内地上市公司所必须履行的审批程序审 议通过之日起生效。

（二）《房地产转让补充协议》

1、交易内容：对转让房地产场地配套、园艺绿化、房屋装饰、 辅助设施及厂址拆迁的补偿。

2、成交金额：转让总价为 1,595.7 万元。

3、支付方式和时间：银行转账汇款。受让方在领取土地及房屋 权属证书之日起 10 天内一次性向出让方支付全部转让款。

4、税费的承担：所发生的税费按照规定各自承担。

5、协议的组成：该协议为双方方签订的《房地产转让协议》的 组成部分,除补充协议中明确规定条款之外，其他有关条款均按照《房 地产转让协议》规定执行。

6、协议的生效：补充协议随《房地产转让协议》生效之日起同 时生效，与《房地产转让协议》具有同等的法律效力。

（三） 本次交易尚需提交公司股东大会批准，召开股东大会的 通知公告已与本公告同时披露。

（四） 本次交易价格参照中介机构出具的评估报告以及近期市 场成交价格确定的。该项资产评估价值为3,883.6万元，该项资产所在 区域的土地政府最低保护价格为22.5万元/亩。由于该项资产位于常州 市新北区，该区域是政府近年重点发展的现代化新城区，潜在升值空 间较大，同时，受让方中国移动通信集团江苏有限公司常州分公司目 前的办公楼紧邻该地块并急于扩大办公区域。综合考虑，双方最终确 定的土地出售价格为30万元/亩，该项资产总价为4,700万元。

独立董事意见：该笔交易未涉及关联交易，公司已委托具有证券 从业资格的评估机构对拟出售的资产进行了评估，公司对于该项资产 的出售遵循了公平、公开、公正的客观原则，不存在损害公司及全体

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股东利益的情形。决策程序符合《公司法》、《深交所上市规则》和 《公司章程》的有关规定，一致同意《关于出售常州市岷江路土地及 房产的议案》。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产 生关联交易的情形；不存在与关联人产生同业竞争的情形。 本次出售资产所得款项将用于补充公司流动资金。

本次出售资产交易不涉及本公司股权转让或者高层人事变动计 划等其他安排。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

出售上述闲置土地及房屋有利于盘活公司资产，为公司持续稳健 经营夯实了基础。本次交易将给公司带来约2,012万元的收益，保证 了公司及全体股东利益。

七、备查文件

1．董事会决议；

• 2．独立董事意见；

• 监事会决议；

• 4．资产转让协议； 5．评估报告。

特此公告！

远东实业股份有限公司董事会

2009 年 9 月 28 日

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