VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Jul 4, 2009

北京市万商天勤律师事务所 关于远东实业股份有限公司 向沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易 的法律意见书

远东实业股份有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《发行管理办法》”）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组管理办法》”）、《深圳证券交易 所股票上市规则（ 2008 年修订）》（下称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规 章及规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（下称“本所”）与远东实 业股份有限公司（下称“远东股份”）签订了关于远东股份向沈阳雅都投资有限 公司（下称“沈阳雅都”）发行 A 股股份购买资产（下称“本次重大资产重组”） 的《律师服务合同》，本所接受远东股份委托，作为远东股份本次重大资产重组 的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出 具本法律意见书。

在发表法律意见之前，本所律师声明如下：

1 、本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国 现行法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见。

2 、远东股份、沈阳雅都已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书 所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并且提供的所有 文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一

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致。

3 、本所律师对与出具本法律意见书有关的事实、全部批准文件、证书和其 他有关文件进行了审查，并据此出具本法律意见书。但本法律意见书中对有关会 计报表、审计报告、评估报告某些内容的引述，并不表明本所律师对该等内容的 真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

4 、本法律意见书是本所律师基于对本次重大资产重组的了解和对法律的理 解而发表。对于发表法律意见至关重要而又无充分证据证明的事实，本所律师依 赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

5 、本所律师承诺已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则， 对本次重大资产重组的相关事宜进行了充分核查验证并发表法律意见，本所律师 保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，否则本所律师愿承 担相应的法律责任。

• 6 、本法律意见书仅供向中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）申

• 请进行本次重大资产重组之审核使用，不得用于任何其他目的。

7 、本所律师同意将本法律意见书作为上报中国证监会审核的申请材料一并 报送，并依法对本法律意见书承担法律责任。

8 、本所律师承诺，同意远东股份部分或全部在本次重大资产重组申请材料 中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但远东股份作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产重组的有关文件资料和事实进行了核 查和验证，现发表法律意见如下：

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一、本次重大资产重组方案的主要内容

根据远东股份与沈阳雅都于 2008 年 12 月 29 日签订的《远东实业股份有限 公司与沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议书》（下称“《关 联交易协议书》”）、 2009 年 7 月 3 日签订的《远东实业股份有限公司与沈阳雅都 投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易补充协议书》（下称“《补充协议 书》”）、远东股份 2009 年 7 月 3 日召开的第六届董事会第十次会议审议通过的 《关于公司向沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产的议案》，本次重大资产 重组的主要内容如下：

远东股份拟向沈阳雅都发行股份购买沈阳雅都持有的沈阳云峰投资有限责 任公司（下称“云峰公司”） 100% 的股权（下称“标的资产”）。

1 、发行股份的种类和面值：本次非公开发行股份的种类为境内上市的人民 币普通股（ A 股），每股面值为 1.00 元。

2 、发行方式：本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

3 、发行股份购买的资产：本次发行股份拟购买的资产为沈阳雅都持有的云 峰公司 100% 股权。本次交易完成后，云峰公司将成为远东股份的全资子公司。

4 、发行对象和认购方式：本次非公开发行股份的发行对象为沈阳雅都，所 发行股份由沈阳雅都以其拥有的标的资产为对价全额认购。

5 、发行价格和定价方式：本次非公开发行股份的定价基准日为远东股份第 六届董事会第六次会议公告日，发行价格为该次董事会决议公告日前 20 个交易 日远东股份股票交易均价，其计算方式为：该次董事会决议公告日前 20 个交易 日远东股份股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日远东股份股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日远东股份股票交易总量，即本次非公开发行股份的价 格为 2.03 元 / 股。

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在本次发行定价基准日至发行日期间，若远东股份发生派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整， 发行股数也随之进行调整。

6 、发行数量：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字 （ 2009 ）第 30 号《远东实业股份有限公司非公开发行股份购买沈阳雅都投资有 限公司资产项目资产评估报告书》（下称“《评估报告书》”），本次发行股份购买 的标的资产云峰公司全部股东权益在 2009 年 3 月 31 日所表现的市场价值为 422,317,807.65 元。按照发行价格 2.03 元 / 股计算，远东股份本次向沈阳雅都非 公开发行的股份为 208,038,328 股。

7 、本次发行股份的限售期及上市安排：远东股份本次向沈阳雅都发行的股 份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深 圳证券交易所上市交易。

8 、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属：标的资产自评估基准 日至交割日期间所产生的盈利由远东股份享有；如发生亏损，由沈阳雅都以现金 补足。

9 、本次非公开发行前未分配利润处置方案：截止 2009 年 3 月 31 日，远东 股份未分配利润为 -19,464.69 万元。由于远东股份截止目前未分配利润为负数， 本次发行前不进行利润分配，发行完成后，新老股东共同享有本次发行前的滚存 未分配利润。

10 、决议的有效期：本次非公开发行股份的决议有效期为远东股份股东大 会审议通过之日起 12 个月。

该方案尚需提交远东股份股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

本次重大资产重组完成后，远东股份的股份总数将增加为 406,788,328 股， 沈阳雅都将持有远东股份 208,038,328 股股份，占本次重大资产重组完成后远东 股份股份总数的 51.14% ，为远东股份的控股股东，云峰公司将成为远东股份的

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全资子公司。

经合理查验，本所律师认为，本次重大资产重组方案的主要内容合法有效， 符合《发行管理办法》、《重组管理办法》及相关法律、法规、规章及其他规范性 文件之规定；上述方案尚须报中国证监会核准后方可实施。

二、本次重大资产重组各方的主体资格

（一）远东股份的主体资格

1 、远东股份的设立及上市

远东股份的前身为远东服装有限公司，成立于 1985 年 6 月 18 日。经远东 服装有限公司 1993 年 10 月 9 日董事会批准，并经江苏省经济体制改革委员会 1993 年 10 月 20 日《关于同意设立远东实业股份有限公司的批复》（苏体改生 [1993]376 号）批准，由原公司作为主要发起人，常州服装集团公司和中国银行 江苏信托咨询公司作为共同发起人，向社会法人和内部职工定向募集设立远东股 份，股本总额为 5,422.9377 万元。常州会计师事务所于 1993 年 10 月 22 日出 具常会证 93 字 246 号《验资报告》、于 1994 年 9 月 6 日出具常会验（ 1994 ） 内 73 号《验资报告》对前述股本予以验证。

根据江苏省经济体制改革委员会 1996 年 10 月 11 日《关于远东实业股份有 限公司内部职工股清理情况的报告》（苏体改生 [1996]357 号）和《关于对远东 实业股份有限公司股票托管情况的确认函》（苏体改函 [1996]53 号），经征得内 部职工股持有人同意、远东股份股东大会通过，将内部职工股全部转让给法人股 东，并由常州市证券登记公司办理了股权转让手续，远东股份的所有股份并已全

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部办理托管手续。

经远东股份 1996 年 3 月 10 日临时股东大会审议通过，并经江苏省人民政 府 1996 年 7 月 17 日《省政府关于同意远东实业股份有限公司分立的批复》（苏 政复 [1996]72 号）批准，远东股份因分立减少注册资本至 3,750 万元。常州会 计师事务所 1996 年 7 月 24 日出具常会验（ 1996 ）内 144 号《验资报告》，对 远东股份前述分立后的注册资本予以验证。

经远东股份 1996 年 8 月 18 日临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关 于远东实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字 [1996]406 号）、 《关于同意远东实业股份有限公司采用“上网定价”方式发行 A 股的批复》（证 监发字 [1996]407 号）批准，远东股份于 1996 年 12 月向社会公开发行人民币普 通股 1,250 万股（含职工股 125 万股），远东股份注册资本增加为 5,000 万元， 其中，职工股自本次发行的股票上市之日起期满半年后方可上市流通。远东股份 股票于 1997 年 1 月 21 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码： 0681 ，证券 简称：苏常远东。常州会计师事务所于 1997 年 1 月 10 日出具常会验（ 1997 ） 内 04 号《验资报告》，对此次增加注册资本予以验证。

2 、远东股份上市后的股本变动

经远东股份 1996 年度股东大会审议通过，远东股份按总股本 5,000 万股计 算，实施了向全体股东每 10 股送红股 2.5 股、用公积金向全体股东每 10 股转 增 7.5 股的 1996 年度利润分配方案及公积金转增股本方案，远东股份的注册资 本增加为 10,000 万元，股份总数增加为 10,000 万股。常州会计师事务所以常 会验（ 1997 ）内 185 号《验资报告》对此次增加注册资本予以验证。

经远东股份 1999 年度股东大会审议通过，远东股份以 1999 年末总股本 10,000 万股为基数，实施了每 10 股送 2.5 股、派现金股利 0.625 元（含税）的 1999 年度利润分配方案，远东股份的注册资本增加为 12,500 万元，股份总数增 加为 12,500 万股。常州正大会计师事务所有限公司以常正会验内（ 2000 ） 129 号《验资报告》对此次增加注册资本予以验证。

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经远东股份 1999 年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于远东实业 股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字 [2000]134 号）批准，远东股份向 社会公众配售 750 万股股份。远东股份的注册资本增加为 13,250 万元，股份总 数增加为 13,250 万股。常州正大会计师事务所有限公司以常正会验内（ 2000 ） 130 号《验资报告》对此次增加注册资本予以验证。

经远东股份 2000 年度股东大会审议通过，远东股份以 2000 年末总股本 13,250 万股为基数，实施了向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）、以 资本公积金每 10 股转增 5 股的 2000 年度利润分配方案，远东股份的注册资本 增加为 19,875 万元，股份总数增加为 19,875 万股。江苏公证会计师事务所有 限公司以苏公 W （ 2001 ） B141 号《验资报告》对此次增加注册资本予以验证。

经远东股份 2006 年 6 月 30 日股权分置改革相关股东会议审议通过、并经 商务部 2006 年 8 月 1 日《商务部关于同意远东实业股份有限公司股权转让等事 项的批复》（商资批 [2006]1577 号）批准，远东股份非流通股股东向截止 2006 年 8 月 25 日登记在册的流通股股东送股，流通股股东每 10 股获送 3 股股份， 全体流通股股东共计获送 17,437,501 股股份。远东股份的股份总数不变。

3 、远东股份有效存续

远东股份现持有江苏省常州工商行政管理局 2008 年 7 月 21 日颁发的通过 2008 年度外资年检的《企业法人营业执照》（注册号： 320400400000497 ），住 所：常州市钟楼区清潭荆川南路；法定代表人：姜放（ FRANK JIANG 的中文名 字，下同）；注册资本、实收资本： 19,875 万元；公司类型：股份有限公司（中 外合资，上市）；经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：开发、生产计 算机软、硬件，销售自产产品并提供相关技术和工程咨询、服务、培训，转让本 企业所开发的技术，生产服装、床上用品、装饰品、鞋帽、纺织品、服装辅料、 包装材料，并销售公司自产产品，从事非配额许可证管理商品、非专营商品的收 购出口。

远东股份现持有江苏省人民政府 2009 年 2 月 24 日颁发的《外商投资企业 批准证书》（商外资资审字 [1994]0067 号）、江苏省常州质量技术监督局颁发的 2-2-7

有效期至 2010 年 6 月 19 日的《组织机构代码证》（代码： 60811785-6 ）、江苏 省常州市国家税务局和常州市地方税务局 2008 年 7 月 30 日颁发的《税务登记 证》（苏税常字 320400608117856 号）。

根据远东股份公司章程第七条的规定，远东股份为永久存续的股份有限公 司。

根据深圳证券交易所 2009 年 3 月 16 日作出的《关于远东实业股份有限公 司股票暂停上市的决定》（深证上 [2009]13 号）、远东股份 2009 年 3 月 18 日发 布的《远东实业股份有限公司股票暂停上市公告》，远东股份的股票自 2009 年 3 月 24 日起暂停上市。

经合理查验，本所律师认为，远东股份是依法设立、有效存续的股份有限公 司，其股票已暂停上市；截止本法律意见书出具之日，远东股份不存在依照法律、 法规或者公司章程的规定应予终止的情形，具备向中国证监会申请本次重大资产 重组的主体资格。

（二）沈阳雅都的主体资格

1 、沈阳雅都的基本情况

沈阳雅都成立于 2008 年 4 月 22 日，成立时的名称为沈阳雅都污水处理有 限公司。根据沈阳雅都设立时的章程、辽宁公信会计师事务所有限公司出具的辽 公信验字（ 2008 ）第 8 号《验资报告》，沈阳雅都成立时的注册资本为 300 万元， 罗兰以货币对其出资 300 万元，占注册资本的 100% 。

2008 年 11 月 28 日，沈阳雅都股东作出决定，将公司名称变更为“沈阳雅 都投资有限公司”，并同意罗兰将所持沈阳雅都 5% 的股权转让给郭若非。本次

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名称变更、股权转让于 2008 年 12 月 3 日办理完毕工商变更登记手续，沈阳雅 都的股权结构变更为：罗兰出资 285 万元，占注册资本的 95% ；郭若非出资 15 万元，占注册资本的 5% 。

2008 年 12 月 10 日，沈阳雅都股东会作出决议，决定将注册资本增加为 800 万元。根据沈阳雅都的章程修正案、辽宁公信会计师事务所有限公司出具的辽公 信验字（ 2008 ）第 13 号《验资报告》、沈阳雅都的工商资料，本次增资于 2008 年 12 月 15 日办理完毕工商变更登记手续，沈阳雅都的注册资本增加为 800 万 元，其中：罗兰出资 760 万元，占注册资本的 95% ；郭若非出资 40 万元，占注 册资本的 5% 。

沈阳雅都现持有沈阳市工商行政管理局于 2008 年 12 月 15 日颁发的通过 2008 年度工商年检的《企业法人营业执照》（注册号： 210100000016697 ），住 所：沈阳市和平区和平北大街 69 号；法定代表人：罗兰；注册资本、实收资本： 800 万元；经营范围：产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除 外）。

沈阳雅都现持有沈阳市质量技术监督局颁发的有效期至 2012 年 12 月 5 日 － 的《组织机构代码证》（代码： 67199069 0 ）、辽宁省沈阳市国家税务局 2008 年 12 月 8 日颁发的《税务登记证》（和平国税沈和平字 210102671990690 号）、 沈阳市地方税务局 2008 年 12 月 8 日颁发的《税务登记证》（和平地税字 210102671990690 号）。

根据沈阳沈阳雅都章程第二十七条的规定，沈阳雅都的经营期限为十年，自 登记机关核准之日起计算。

2 、沈阳雅都的控股股东

根据姜放 2008 年 6 月 7 日公告的《远东实业股份有限公司详式权益变动报 告书》，沈阳雅都的控股股东罗兰与远东股份的实际控制人姜放（详见本法律意 见书第八部分“关联方与关联交易”）为夫妻关系，郭若非与姜放为父子关系。

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根据罗兰的身份证明文件，罗兰的基本情况如下：性别：女，国籍：中国， 身份证号码： 44030119621202754X ，住址：沈阳市和平区九纬路 8-5 号 1-2 。 罗兰现持有美国 Permanent Resident Card 。

经合理查验，本所律师认为，沈阳雅都系依法设立、有效存续的有限责任公 司，截止本法律意见书出具之日，沈阳雅都不存在依据法律、法规或其章程规定 应予终止的情形，具备进行本次重大资产重组的主体资格。

三、本次重大资产重组的批准和授权

（一）远东股份履行的批准和授权

1 、 2008 年 12 月 29 日，远东股份召开第六届董事会第六次会议， 9 名董事 出席了本次会议。本次会议审议通过了如下议案：

（ 1 ）《关于公司符合非公开发行股份条件的说明》；

（ 2 ）逐项审议《关于公司向沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产的议 案》；

（ 3 ）《公司董事会关于本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定 > 第四条规定的说明》；

（ 4 ）《公司向沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关 联交易）预案》；

• （ 5 ）《公司董事会 < 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文

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件的有效性的说明 > 》；

（ 6 ）《附生效条件的 < 远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有限公司发行 股份购买资产暨关联交易协议书 > 的议案》；

（ 7 ）《关于授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的议 案》；

（ 8 ）《关于提请股东大会同意沈阳雅都投资有限公司免于以要约方式增持公 司股份的议案》；

（ 9 ）《关于聘请本次发行股份购买资产暨关联交易中介机构的议案》。

关联董事姜放、俞鲲鹏、张毅对相关议案回避表决，独立董事对本次重大资 产重组暨关联交易事项予以事前认可，并对本次重大资产重组预案发表了肯定性 结论的独立意见。

2 、 2009 年 7 月 3 日，远东股份召开第六届董事会第十次会议，远东股份 9 名董事出席了本次会议。本次会议审议通过了如下议案：

（ 1 ）《关于公司符合非公开发行股份条件的说明》；

（ 2 ）逐项审议《关于公司向沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产的议 案》；

（ 3 ）《关于公司发行股份购买资产涉及关联交易的议案》；

（ 4 ）《远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案）》；

（ 5 ）《关于批准本次发行有关财务报告和盈利预测报告的议案》；

（ 6 ）《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》；

• （ 7 ）《关于签署 < 远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有限公司发行股份

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购买资产暨关联交易补充协议书 > 的议案》；

（ 8 ）《关于签署 < 远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有限公司发行股份 购买资产暨关联交易之补偿协议书 > 的议案》；

（ 9 ）《关于授权公司董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的议 案》；

（ 10 ）《关于提请股东大会同意沈阳雅都投资有限公司免于以要约方式增持 公司股份的议案》；

• （ 11 ）《关于召开公司 2009 年第一次临时股东大会的议案》。

关联董事姜放、俞鲲鹏、张毅对相关议案回避表决，独立董事发表独立意见 认为：本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易定价公平合 理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性，不会损害其 他非关联股东特别是中小股东的利益，同意远东股份本次向沈阳雅都发行股份购 买资产暨重大资产重组（关联交易）事项。

（二）沈阳雅都履行的批准和授权

2008 年 12 月 25 日，沈阳雅都召开临时股东会，出席会议的股东 2 人，代 表 100% 的表决权。会议审议通过了如下决议：

1 、同意以所持有的云峰公司 100% 的股权认购远东股份向其非公开发行股 份的方案；

• 2 、同意与远东股份签署附生效条件的《关联交易协议书》；

• 3 、授权执行董事根据法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东会决议，

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办理与本次交易有关的事宜，包括：制定和实施本次交易的具体方案，签署、修 改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件及申报材料，在 法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发生变化时，对本次交易的方案进行 调整，及与本次交易有关的其他事宜。

（三）本次重大资产重组尚需履行的批准和授权

• 1 、远东股份股东大会批准本次重大资产重组事项及批准沈阳雅都免于以要

• 约方式增持远东股份的股份。

2 、中国证监会核准本次重大资产重组，并批准沈阳雅都免于以要约方式增 持远东股份股份的申请。

经合理查验，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，远东股份本次重 大资产重组已经取得的批准和授权合法有效。

四、本次重大资产重组涉及的关联交易

1 、经本所律师合理查验，截止本法律意见书出具之日，物华实业有限公司 （ Ocean-Land Industrial Holding Limited ，下称“物华实业”）持有远东股份 30,730,838 股股份，占远东股份股份总数的 15.46% ，是远东股份的第一大股东， 姜放通过 Gold Petal Company Limited （金叶有限公司，下称“金叶公司”）和 Prime Time Worldwide Corporation （好时全球有限公司，下称“好时公司”） 持有物华实业全部股份，为远东股份的实际控制人（详见本法律意见书第八部分

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“关联方及关联交易”）。远东股份本次重大资产重组的交易对方沈阳雅都的控股 股东罗兰系姜放之妻，故本次重大资产重组构成关联交易。

2 、 2008 年 12 月 29 日，远东股份召开第六届董事会第六次会议，审议通 过了本次重大资产重组的预案，关联董事按照远东股份章程的规定回避表决，独 立董事予以事前认可，并发表了肯定性结论的独立意见。

3 、 2009 年 7 月 3 日，远东股份召开第六届董事会第十次会议，审议通过 了本次重大资产重组的相关议案，关联董事按照远东股份章程的规定回避表决， 独立董事发表了肯定性结论的独立意见。

4 、经本所律师合理查验，本次重大资产重组以具有从事证券、期货相关业 务资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告书》所确定的云峰公 司全部股东权益在 2009 年 3 月 31 日所表现的市场价值为定价依据，关联交易 的价格公允，不存在损害远东股份及其他股东的利益的情形。

经合理查验，本所律师认为，本次重大资产重组构成关联交易，远东股份就 该等关联交易已经履行的审批程序合法有效，其独立董事并就本次重大资产重组 出具了肯定性结论的独立意见；该等关联交易尚需经远东股份股东大会审议批 准，关联股东在股东大会上应回避表决。

五、本次重大资产重组的实质条件

1 、根据远东股份第六届董事会第六次会议、第六届董事会第十次会议，远 东股份本次非公开发行股份的特定对象为沈阳雅都，发行的对象不超过 10 名， 并将提交远东股份股东大会审议决定，符合《发行管理办法》第三十七条之规定。

2 、根据远东股份第六届董事会第六次会议、第六届董事会第十次会议，远 2-2-14

东股份本次非公开发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面 值为 1.00 元，定价基准日为第六届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为 该次董事会决议公告日前 20 个交易日远东股份股票交易均价，其计算方式为： 该次董事会决议公告日前 20 个交易日远东股份股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日远东股份股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日远东股份股票交易 总量，即本次非公开发行股份的价格为 2.03 元 / 股。远东股份本次非公开发行股 份的定价符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项、《重组管理办法》第四 十二条之规定。

3 、远东股份本次非公开发行股份的对象为沈阳雅都，沈阳雅都以所持云峰 公司 100% 股权认购远东股份本次非公开发行的股份。沈阳雅都已出具书面承 诺，承诺在本次非公开发行取得远东股份的股份后，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让所持有的远东股份之股份，符合《发行管理办法》第三十八条第（二） 项、《重组管理办法》第四十三条之规定。

4 、本次发行前，远东股份的第一大股东为物华实业，其实际控制人为姜放， 本次发行完成后，沈阳雅都将成为远东股份的控股股东，沈阳雅都的控股股东罗 兰与姜放系夫妻关系，为远东股份的共同实际控制人，故本次发行不会导致远东 股份的控制权发生变化，不存在《发行管理办法》第三十八条第（四）项所述导 致远东股份控制权发生变化的情形。

5 、根据 2007 年 6 月 27 日中国证监会江苏监管局作出的《调查通知书》（苏 调查通字 0706 号），因远东股份涉嫌违法信息披露，决定对远东股份立案调查。

除前述情形外，截止本法律意见书出具之日，远东股份不存在下列情形，符 合《发行管理办法》第三十九条之规定：

（ 1 ）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（ 2 ）远东股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

• （ 3 ）远东股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

2-2-15

（ 4 ）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（ 5 ）现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查；

（ 6 ）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（ 7 ）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6 、远东股份本次非公开发行股份购买的资产为沈阳雅都所持有的云峰公司 100% 的股权，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项之规定。

7 、远东股份经中国证监会核准于 1997 年公开发行股票、于 2000 年配股； 根据本次重大资产重组的方案，本次重大资产重组完成后，远东股份的股份总数 为 406,788,328 股，其中，沈阳雅都持有 208,038,328 股股份，姜放通过物华 实业间接持有 30,730,838 股股份，合计持有 238,769,166 股股份，占远东股份 股份总数的 58.70% ；社会公众持有 168,019,162 股股份，占远东股份股份总数 的 41.30% 。根据江苏省常州工商行政管理局、常州市国家税务局第四税务分局、 常州市地方税务局第二税务分局、常州市国土资源局永红国土资源所、常州市环 境保护局、江苏省常州质量技术监督局、国家外汇管理局常州市中心支局、中华 人民共和国常州海关出具的证明、江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公 W （ 2007 ） A406 号《审计报告》、南京立信永华会计师事务所有限出具的宁信会 审字（ 2008 ） 386 号、宁信会审字（ 2009 ） 0118 号、宁信会审字（ 2009 ） 0299 号《审计报告》、远东股份发布的定期报告、临时公告、本次重大资产重组的方 案及本所律师合理查验，远东股份的股票已公开发行，本次重大资产重组完成后， 远东股份的股本总额、股权结构符合关于上市公司股本总额和股权结构的有关要 求，远东股份最近三年不存在因违反工商、税收、土地、环保、质量监督、外汇 管理、海关法律、法规而受到重大行政处罚的情形，财务会计报告无虚假记载。 本次重大资产重组不会导致远东股份不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》

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第十条第（二）项之规定。

8 、远东股份本次发行股份购买资产以具有从事证券、期货相关业务资格的 北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告书》为依据，远东股份独立董 事发表独立意见认为资产评估价格和交易定价公平合理，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。

9 、远东股份本次发行股份所购买的资产为沈阳雅都所持有的云峰公司 100% 的股权，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组 管理办法》第十条第（四）项、第四十一条第（三）项之规定。

10 、根据远东股份最近三年的定期报告、临时公告，远东股份最近三年连 续亏损，其股票已暂停上市。根据本次重大资产重组的方案、利安达会计师事务 所有限责任公司出具的利安达专字（ 2009 ）第 1109 号《远东实业股份有限公司 － 盈利预测审核报告（ 2009 2010 年度）》、沈阳雅都、姜放、罗兰关于补足实际 盈利数不足盈利预测数的《承诺函》、远东股份与沈阳雅都签署的《远东实业股 份有限公司与沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补偿协议 书》（下称“《补偿协议书》”），本次重大资产重组完成后，远东股份将实现盈利， 其主营业务将逐步转变为土地一级开发。本次重大资产重组有利于远东股份增强 持续经营能力，不存在可能导致远东股份重组后主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形，有利于提高远东股份资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力，符合《重组管理办法》第十条第（五）项、第四十一条第（一）项之规定。

11 、根据沈阳雅都、姜放出具的《对远东实业股份有限公司“五分开”的承 诺函》、沈阳雅都出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少及规范关 联交易的承诺函》、姜放、罗兰出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于 减少及规范关联交易的承诺函》及本所律师合理查验，本次重大资产重组有利于 远东股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持 独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，有利于远东股份减少关 联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第十条第（六）项、 第四十一条第（一）项之规定。

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12 、根据远东股份制定并实施的股东大会议事规则、董事会议事规则、监 事会议事规则、独立董事议事规则、董事会战略委员会工作细则、董事会审计委 员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、 重大信息内部报告制度、信息披露管理制度、风险管理制度等工作制度，远东股 份已建立较为完善的法人治理结构。根据沈阳雅都、姜放出具的《对远东实业股 份有限公司“五分开”的承诺函》，沈阳雅都、姜放承诺将按照有关法律、法规、 规章和规范性文件的要求，保证远东股份与沈阳雅都及沈阳雅都所控制企业（包 括沈阳雅都目前或将来有直接或间接控制关系的任何下属公司或企业）在人员、 资产、财务、机构和业务等方面的独立。根据沈阳雅都出具的《沈阳雅都投资有 限公司关于公司治理的承诺函》，沈阳雅都保证依照《公司法》、《公司章程》的 有关规定以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行股东权利义务，不通 过单一或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式干预上市公司的 重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性，并保证 不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。本次重大资产重组有利于远东股 份形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七） 项之规定。

13 、根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会审字（ 2009 ） 0118 号、宁信会审字（ 2009 ） 0299 号《审计报告》，远东股份最近一年及一期 财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第 四十一条第（二）项之规定。

经合理查验，本所律师认为，除因涉嫌违法信息披露被中国证监会江苏监管 局立案调查外，远东股份本次重大资产重组符合《发行管理办法》、《重组管理办 法》等关于上市公司重大资产重组条件的相关规定；远东股份在立案调查尚未结 案期间进行本次重大资产重组尚须经中国证监会同意。

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六、本次重大资产重组涉及的标的资产

根据本次重大资产重组的方案，远东股份本次非公开发行股份拟收购的资产 为沈阳雅都持有的云峰公司 100% 的股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司 出具的《评估报告书》，云峰公司全部股东权益在评估基准日 2009 年 3 月 31 日 所表现的市场价值为 422,317,807.65 元。

• （一）云峰公司的设立及历史沿革

1 、云峰公司原名沈阳云峰房产开发有限责任公司，成立于 2000 年 8 月 23 日。根据云峰公司的工商登记资料、沈阳荣正会计师事务所有限公司出具的沈荣 会师所验字（ 2000 ）第 099 号《验资报告》，云峰公司成立之时的注册资本为 1,000 万元，其中：沈阳云峰工贸总公司以货币出资 510 万元，占注册资本的 51% ，谢静以货币出资 490 万元，占注册资本的 49% 。

2 、 2002 年 4 月 30 日，沈阳云峰工贸总公司、谢静与姜放、姜澎签订《股 权转让协议书》，约定：沈阳云峰工贸总公司将所持云峰公司 51% 的股权、谢静 将所持云峰公司 29% 的股权转让给姜放，谢静将所持云峰公司 20% 的股权转让 给姜澎。本次股权转让已于 2002 年 6 月办理完毕工商变更登记手续，转让完成 后，云峰公司的注册资本仍为 1,000 万元，其中：姜放出资 800 万元，占注册 资本的 80% ，姜澎出资 200 万元，占注册资本的 20% 。

3 、 2006 年 12 月 8 日，云峰公司股东会、辽宁玛莉蓝混凝土有限公司（后 更名为“辽宁凯锐混凝土有限公司”，下称“辽宁凯锐”）董事会分别作出决议， 2-2-19

由辽宁凯锐以货币方式向云峰公司增资 6,000 万元。根据云峰公司的工商登记资 料、辽宁公信会计师事务所有限公司出具的辽公信验字（ 2006 ）第 55 号《验资 报告》，本次增资于 2007 年 1 月 5 日办理完毕工商变更登记手续，云峰公司的 注册资本增加为 7,000 万元，其中，辽宁凯锐出资 6,000 万元，占注册资本的 85.71% ；姜放出资 800 万元；占注册资本的 11.43% ；姜澎出资 200 万元，占 注册资本的 2.86% 。

4 、 2007 年 6 月 20 日，云峰公司召开股东会作出决议，同意姜放将对云峰 公司的 800 万元出资（占注册资本的 11.43% ）转让给郭若非，姜放并与郭若非 签订了《沈阳云峰房产开发有限责任公司股东出资转让协议》。根据云峰公司的 工商登记资料，本次股权转让于 2007 年 6 月 25 日办理完毕工商变更登记手续， 云峰公司的注册资本不变，股权结构为：郭若非出资 800 万元，占注册资本的 11.43% ；姜澎出资 200 万元，占注册资本的 2.86% ；辽宁凯锐出资 6,000 万元， 占注册资本的 85.71% 。

5 、 2008 年 3 月 17 日，云峰公司召开股东会作出决议，同意姜澎将对云峰 公司的出资 200 万元（占注册资本的 2.86% ）转让给郭若非，姜澎并与郭若非 签订了《沈阳云峰房产开发有限责任公司股东出资转让协议》。根据云峰公司的 工商登记资料，本次股权转让于 2008 年 3 月 25 日办理完毕工商变更登记手续， 云峰公司的注册资本不变，股权结构为：郭若非出资 1,000 万元，占注册资本的 14.29% ，辽宁凯锐出资 6,000 万元，占注册资本的 85.71% 。

6 、 2008 年 5 月 20 日，云峰公司召开股东会作出决议，同意辽宁凯锐将对 云峰公司的 6,000 万元出资转让给沈阳雅都。辽宁凯锐董事会、沈阳雅都股东均 决议同意此次股权转让。辽宁凯锐与沈阳雅都于 2008 年 5 月 20 日签订了《沈 阳云峰房产开发有限责任公司股权转让协议》。根据云峰公司的工商登记资料， 本次股权转让于 2008 年 5 月 22 日办理完毕工商变更登记手续，云峰公司的注 册资本不变，股权结构为：郭若非出资 1,000 万元，占注册资本的 14.29% ，沈 阳雅都出资 6,000 万元，占注册资本的 85.71% 。

7 、 2008 年 11 月 10 日，云峰公司召开股东会作出决议，决定将公司名称

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变更为“沈阳云峰投资有限责任公司”。根据云峰公司 2008 年 11 月 10 日获发 的《企业法人营业执照》（注册号： 210100000003011 ），此次名称变更已办理 完毕工商变更登记手续。

8 、 2008 年 12 月 3 日，云峰公司召开股东会作出决议，同意郭若非将对云 峰公司的 1,000 万元出资转让给沈阳雅都，郭若非并与沈阳雅都签订了《股权转 让协议书》。根据云峰公司的工商登记资料，本次股权转让于 2008 年 12 月 5 日 办理完毕工商变更登记手续，云峰公司的注册资本不变，股权结构变更为：沈阳 雅都出资 7,000 万元，占注册资本的 100% 。

9 、 2008 年 12 月 8 日，沈阳雅都作出股东决定，决定将云峰公司注册资本 增加至 17,000 万元。根据辽宁公信会计师事务所有限公司出具的辽公信验字 （ 2008 ）第 16 号《验资报告》，截止 2008 年 12 月 11 日，云峰公司收到沈阳 雅都缴纳的注册资本金 18,000 万元，其中实收资本金 10,000 万元， 8,000 万元 转为资本公积，全部为货币资金。根据云峰公司的工商登记资料，此次增资于 2008 年 12 月 12 日办理完毕工商变更登记手续，云峰公司的注册资本增加为 17,000 万元，沈阳雅都出资人民币 17,000 万元，占注册资本的 100% 。 10 、云峰公司现持有沈阳市工商行政管理局 2008 年 12 月 12 日颁发的通过 2008 年度工商年检的《企业法人营业执照》（注册号： 210100000003011 ），住 － 所：沈阳市和平区民主路 181 1 号；法定代表人：姜放；注册资本、实收资本： 17,000 万元；公司类型：有限责任（法人独资）；经营范围：产业投资（法律法 规禁止及应经审批而未获批准的项目除外），土地整理，房产开发及经营，自有 房屋租赁。

云峰公司现持有沈阳市质量技术监督局颁发的有效期至 2012 年 11 月 13 日 － 的《组织机构代码证》（代码： 72098704 2 ）、沈阳市地方税务局 2008 年 11 月 13 日颁发的《税务登记证》（和平地税税字 210102720987042 号）。

云峰公司现持有辽宁省住房和城乡建设厅 2009 年 5 月 15 日颁发的《房地 产开发企业资质证书》（编号：辽房地开字 01255 号），资质等级：二级。

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根据云峰公司章程第二十七条的规定，云峰公司的经营期限为二十年，自登 记机关核准之日起计算。

11 、根据沈阳雅都出具的说明，其所持云峰公司股权不存在权属争议，亦不 存在任何质押、抵押、其他担保权益或查封、扣押、冻结等权利限制或瑕疵情形， 云峰公司不涉及任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

经合理查验，本所律师认为，云峰公司系依法设立、有效存续的有限责任公 司，不存在依据法律、法规、规章和规范性文件及其公司章程的规定需要终止的 情形；沈阳雅都合法持有云峰公司全部股权。

（二）关于云峰公司与辽宁凯锐的交叉持股

1 、 2004 年 10 月 16 日，沈阳玛莉蓝国际实业有限责任公司（为远东股份 实际控制人姜放所控制的企业，详见本法律意见书第八部分“关联方及关联交 易”，下称“玛莉蓝国际”）与云峰公司签订《股权转让协议》，玛莉蓝国际将对 辽宁凯锐的全部出资 924 万元（占注册资本的 64.89% ）转让给云峰公司，辽宁 凯锐董事会同意该等股权转让，辽宁省对外贸易经济合作厅于 2005 年 4 月 29 日出具《关于辽宁玛莉蓝混凝土有限公司修改合同、章程的批复》（辽外经贸资 字 [2005]153 号），批准此次股权转让。 2005 年 5 月 23 日，该次股权转让办理 完毕工商变更登记手续，辽宁凯锐的注册资本为 1,424 万元，其中：云峰公司对 辽宁凯锐出资 924 万元，占注册资本的 64.89% ， JFL Construction Technology Inc. 对辽宁凯锐出资 500 万元，占注册资本的 35.11% 。

2 、 2006 年 12 月 8 日，云峰公司股东会、辽宁凯锐董事会分别作出决议， 由辽宁凯锐以货币方式向云峰公司增资 6,000 万元。根据云峰公司的工商登记资 料、辽宁公信会计师事务所有限公司出具的辽公信验字（ 2006 ）第 55 号《验资

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报告》，本次增资于 2007 年 1 月 5 日办理完毕工商变更登记手续，云峰公司的 注册资本增加为 7,000 万元，其中，辽宁凯锐出资 6,000 万元，占注册资本的 85.71% ；姜放出资 800 万元；占注册资本的 11.43% ；姜澎出资 200 万元，占 注册资本的 2.86% 。此次增资完成后，云峰公司、辽宁凯锐分别持有对方股权， 形成交叉持股。

3 、经辽宁凯锐董事会审议批准并经沈阳市对外贸易经济合作局《关于辽宁 玛莉蓝混凝土有限公司变更合同章程的批复》（沈外经贸发 [2007]56 号）批准， 辽宁凯锐的名称于 2007 年 2 月 14 日由“辽宁玛莉蓝混凝土有限公司”变更为 “辽宁凯锐混凝土有限公司”。

4 、 2007 年 8 月 2 日，云峰公司与铁岭市十剑建材有限公司签订《辽宁凯 锐混凝土有限公司股权转让协议》，云峰公司将对辽宁凯锐的 924 万元出资（占 注册资本的 64.89% ）转让给铁岭市十剑建材有限公司。辽宁凯锐董事会同意此 次股权转让，沈阳市对外贸易经济合作局于 2007 年 8 月 20 日以《关于合资企 业辽宁凯锐混凝土有限公司股权转让的批复》（沈外经贸发 [2007]395 号）批准 此次股权转让。 2007 年 9 月 10 日，此次股权转让办理完毕工商变更登记手续， 云峰公司不再持有辽宁凯锐的股权，双方之间不再存在交叉持股的情形。

5 、 2008 年 5 月 20 日，云峰公司召开股东会作出决议，同意辽宁凯锐将对 云峰公司的 6,000 万元出资转让给沈阳雅都。辽宁凯锐董事会、沈阳雅都股东均 决议同意此次股权转让。辽宁凯锐与沈阳雅都于 2008 年 5 月 20 日签订《沈阳 云峰房产开发有限责任公司股权转让协议》。根据云峰公司的工商登记资料，本 次股权转让于 2008 年 5 月 22 日办理完毕工商变更登记手续，辽宁凯锐不再持 有云峰公司的股权。

经合理查验，本所律师认为，《公司法》对公司之间的交叉持股并无禁止性 规定，云峰公司通过受让股权成为辽宁凯锐的股东、辽宁凯锐通过对云峰公司增 资成为云峰公司的股东，均已履行相应的法定程序并办理了工商变更登记手续， 且辽宁凯锐对云峰公司的增资已经辽宁公信会计师事务所有限公司出具的辽公

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信验字（ 2006 ）第 55 号《验资报告》予以验证，不存在虚假出资的情形；云峰 公司将所持辽宁凯锐的股权转让给铁岭市十剑建材有限公司之后，双方之间即不 存在交叉持股的情形；该等交叉持股不构成本次重大资产重组的法律障碍。

（三）云峰公司的主要项目和资产

云峰公司的主要项目及资产包括：

1 、沈阳乐购超市项目

该项目所涉及的国有土地使用权、房屋所有权及相关证件如下：

（ 1 ） 2002 年 7 月 12 日，云峰公司与沈阳市规划和国土资源局铁西分局签 订《国有土地使用权出让合同》（沈规国土 [ 铁西 ] 出合字 [2002]0001 号），沈阳市 规划和国土资源局铁西分局向云峰公司出让位于沈阳市铁西区南八中路 73 号的 宗地 8,380.5 平方米，土地用途为商业，出让期限为 40 年，应交总额为 1,806,618.5 元。根据《辽宁省行政事业性收费统一收据》（ No. 05845651 、 05845652 ），云峰公司已缴清前述款项。

（ 2 ） 2002 年 7 月 2 日，云峰公司取得沈阳市规划和国土资源局颁发的《建 设用地规划许可证》（编号：沈规土证字 02 年 0193 号）。

（ 3 ） 2002 年 7 月 13 日，云峰公司获得铁西区人民政府颁发的铁西国用 （ 2002 ）字第 158 号《国有土地使用证》，取得座落于沈阳市铁西区南八中路 73 号、使用权面积为 8,380.5 平方米的出让土地使用权，用途：商业服务，终 止日期： 2042 年 7 月 14 日。根据沈阳市规划和国土资源局铁西分局 2007 年 11 月 20 日颁发的《土地他项权利证明书》（铁西他项 [2007] 第 0102 号），该土地 使用权抵押给东亚银行（中国）有限公司沈阳分行，抵押期限自 2007 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 15 日。

（ 4 ） 2002 年 9 月 26 日，云峰公司获得沈阳市规划和国土资源局颁发的《建

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设工程规划许可证》（编号：沈规建证字 02 年 0218 号），建设规模 27,031.35 平方米。

（ 5 ） 2002 年 10 月 17 日，云峰公司获得沈阳市城乡建设委员会颁发的《建 筑工程施工许可证》（编号： 210103200210170101 ），建设规模： 27,031 平方 米。

（ 6 ） 2004 年 12 月 11 日，云峰公司获得《辽宁省房屋建筑工程和市政基 础设施工程竣工验收备案书》（编号： 2003 年第 T032 号）。

（ 7 ）根据沈阳市房产局颁发的登记时间为 2009 年 4 月 8 日的《房屋所有 权证书》（沈房权证市中心字第 N060098529 号），云峰公司取得坐落于铁西区 南八中路 73 号、建筑面积 21,001.22 平方米的房屋所有权。根据沈阳市房产局 颁发的登记时间为 2009 年 4 月 8 日的《房屋他项权证》（沈房他证中心字第 09010834 号），该房屋抵押给东亚银行（中国）有限公司沈阳分行，抵押期限 自 2007 年 11 月 15 日至 2017 年 11 月 15 日。

该房产已租赁给沈阳铁西乐购生活购物有限公司（详见本部分第（四）“云 峰公司的重大债权债务”）。

2 、亚洲时尚中心项目

该项目取得的土地使用权、相关证书如下：

（ 1 ） 2006 年 9 月 25 日，云峰公司与沈阳市土地储备交易中心签订《同泽 南街东地块挂牌交易成交确认书》（沈土交字 [2006]49 号），云峰公司竞得宗地 － 编号 2003 121 号的同泽南街东地块。

（ 2 ） 2006 年 10 月 12 日，云峰公司获得沈阳市规划和国土资源局颁发的 《建设用地规划许可证》（沈规土证字 2006 年 0241 号）。

（ 3 ） 2006 年 12 月 7 日，云峰公司与沈阳市规划和国土资源局签订《国有 土地使用权出让合同》（沈规国土出合字 [2006]0155 号），沈阳市规划和国土资

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源局向云峰公司出让宗地面积 5,200.9 平方米，土地用途为城镇混合住宅用地， 出让期限为 50 年（商业建筑分摊用地的出让年限为 40 年），土地使用权出让金 总额为 14,125,644.4 元。根据沈阳市土地储备交易中心出具的《土地出让金专 用票据》（ No.000048131 ），云峰公司已缴清前述土地使用权出让金。

（ 4 ） 2007 年 2 月 6 日，云峰公司与沈阳市规划和国土资源局签订《国有 土地使用权出让补充合同》（沈规国土出合补字 [2007]5 号），约定：根据市土地 储备交易中心出具的证明文件，因商业比例由 50% 调至 53% ，住宅比例由 50% 调整为 47% ，需补缴地价款 369,263.9 元；用地面积调整为 5,255.8 平方米，增 加 54.9 平方米，需补缴地价款 153,006.3 元。根据沈阳市土地储备交易中心出 具的《土地出让金专用票据》（ No.00002102 、 00002141 ），云峰公司已缴齐前 述地价款。

（ 5 ） 2007 年 2 月 8 日，云峰公司获得沈阳市人民政府颁发的沈阳国用 （ 2007 ）第 0042 号《国有土地使用证》，取得座落于沈阳市和平区南宁南街西 侧、使用权面积为 5,255.8 平方米的出让土地使用权，地类（用途）：城镇混合 住宅用地，终止日期： 2056 年 12 月 7 日。因云峰公司名称变更，云峰公司就 前述土地使用权获得沈阳市人民政府 2008 年 12 月 30 日颁发的沈阳国用（ 2008 ） 第 0265 号《国有土地使用证》。根据沈阳市规划和国土资源局 2008 年 12 月 31 日颁发的《土地他项权利证明书》（沈阳他项 [2008] 第 0208 号），该土地使用权 抵押给盛京银行股份有限公司沈阳市中山支行，抵押面积为 2,729.86 平方米， 抵押期限至 2010 年 12 月 24 日。

（ 6 ） 2007 年 2 月 9 日，云峰公司获得沈阳市规划和国土资源局颁发的《建 设工程规划许可证》（编号：沈规建证字 2007 年 0007 号），建设规模： 53,430 平方米。

（ 7 ） 2007 年 2 月 14 日，云峰公司获得沈阳市城乡建设委员会颁发的《建 筑工程施工许可证》（编号： 210101200702140101 ），建设规模： 53,430 平方 米。

（ 8 ） 2007 年 9 月 25 日，云峰公司获得沈阳市房产局颁发的《商品房预售 2-2-26

许可证》（沈房预售第 07303 号），商品房 2 栋、建筑面积 44,296.57 平方米准 予预售。

（ 9 ）根据沈阳市房产局 2008 年 12 月 26 日出具的《在建工程抵押权登记 证明》（沈房建押字第 08000226 号），云峰公司将和平区民主路 181-1 号 /181 号共 219 套住宅、 57 套商业用房、 108 套办公用房的在建工程（抵押面积 26,887.74 平方米）抵押给盛京银行股份有限公司沈阳市中山支行。

3 、车辆所有权

根据云峰公司提供的车辆行驶证明，云峰公司对下列车辆拥有所有权：

序号	号牌号码	品牌/车型	所有人
1	辽A13M77	道奇小型普通客车	云峰公司
2	辽AQS051	丰田小型普通客车	云峰公司
3	辽AQS148	丰田小型轿车	云峰公司

经合理查验，本所律师认为，云峰公司就沈阳乐购超市项目已取得相应的国 有土地使用权、房屋所有权，已就亚洲时尚中心项目取得相应的国有土地使用权 并办理相应的工程施工、预售手续，该等土地使用权、房屋所有权、在建工程之 上设定的抵押不影响云峰公司对其的使用；云峰公司合法拥有上述车辆的所有 权。

（四）云峰公司的重大债权债务

根据云峰公司的经营规模，本所律师确定本法律意见书披露的云峰公司的重 大合同标准为单笔交易金额不少于人民币 200 万元。

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1 、 2004 年 3 月 8 日，云峰公司与沈阳铁西乐购生活购物有限公司签订《房 屋预租合同》，将位于沈阳市铁西区南八中路 73 号的房屋（建筑面积约为 28,000 平方米）出租给沈阳铁西乐购生活购物有限公司，租赁期限为 20 年；租金按以 下方式支付：第一个租约年至第三个租约年，为 500 万元 / 年，第四年起，每隔 三年递增 5% ，直到合同期满；物业管理费按以下方式支付：第一个租约年至第 三个租约年，为 200 万元 / 年，第四年起，每隔三年递增 5% ，直到合同期满， 维修基金每年 30 万元（此项无递增）；设备租赁费按以下方式支付：第一个租 约年至第三个租约年，为 100 万元 / 年，第四年起，每隔三年递增 5% ，直到合 同期满。

2009 年 3 月 27 日，云峰公司与沈阳铁西乐购生活购物有限公司签订《房 屋租赁合同》，将位于沈阳市铁西区南八中路 73 号的房屋（计租面积为 27,406.75 平方米）出租给沈阳铁西乐购生活购物有限公司，租赁期限为 20 年，双方确认 租赁期限从 2003 年 12 月 24 日开始计算；租金按以下方式支付：第一个租约年 至第三个租约年，按计租面积每天每平方米 0.7828 元支付，第四年起，每隔三 年递增 5% ，直到合同期满；沈阳铁西乐购生活购物有限公司另行支付额外租金 30 万元 / 年，额外租金标准在整个租赁期限内固定不变；租金按每半年支付一次。

对于上述租赁事项，云峰公司于 2004 年至 2008 年各年度均取得了《房屋 租赁证》，准予登记备案，现持有房租证 2009 字 90800 号《房屋租赁证》，有效 期自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。

2 、 2007 年 9 月 18 日，云峰公司与东亚银行（中国）有限公司沈阳分行签 订《人民币抵押贷款合同》（编号： 39CL0700004P ），东亚银行（中国）有限公 司沈阳分行向云峰公司提供人民币 3,000 万元的贷款额度，贷款期限为十年，自 首次提款之日起计。云峰公司以位于沈阳市铁西区南八中路 73 号的总建筑面积 为 21,001.22 平方米的房产及相应的土地使用权提供抵押担保，姜放以《保证合 同》（编号： 39CL0700004P ）提供连带责任保证担保。

3 、 2008 年 12 月 15 日，云峰公司与盛京银行股份有限公司沈阳市中山支 行签订《盛京银行借款合同》（合同编号： 0346012008200025 ），盛京银行股份

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有限公司沈阳市中山支行向云峰公司提供人民币 5,000 万元的借款，期限为 24 个月，自 2008 年 12 月 25 日至 2010 年 12 月 24 日；云峰公司以《盛京银行借 款抵押合同》（合同编号： 0346012008200025 ）提供抵押担保，抵押物为和平 区民主路 181-1 号 /181 号共 219 套住宅、 57 套商业用房、 108 套办公用房的在 建工程（抵押面积 26,887.74 平方米），并取得沈阳市房产局出具的《在建工程 抵押权登记证明》（沈房建押字第 08000226 号）。

4 、施工合同

（ 1 ） 2006 年 12 月 30 日，云峰公司与江苏省苏中建设集团股份有限公司 签订了《建设工程施工合同》，约定江苏省苏中建设集团股份有限公司承包亚洲 时尚中心土建、安装、装饰工程，建筑面积 53,430 平方米，合同价款暂定 4,000 万元（按实结算），开工日期： 2007 年 3 月 5 日，竣工日期： 2008 年 10 月 31 日。根据云峰公司出具的说明，该合同主体已完成，现配合内装修工程。

（ 2 ） 2007 年 3 月 12 日，云峰公司与辽宁地质工程勘察施工集团公司签订 了《建设工程施工合同》，约定辽宁地质工程勘察施工集团公司承包亚洲时尚中 心基坑支护及降水工程，合同价款为 208 万元，开工日期： 2007 年 3 月 18 日， 竣工日期： 2007 年 4 月 27 日。根据云峰公司出具的说明，该合同工程结束， 现进入决算。

（ 3 ） 2007 年 8 月 20 日，云峰公司与大连星玛电梯有限公司签订了《电梯 销售合同》（合同编号： 2007F5656 ），约定云峰公司向大连星玛电梯有限公司定 购 8 部电梯设备及保养服务（大连星玛电梯有限公司负责自当地技术监督局验收 合格之日起计 24 个月之免费保养），合同总价 2,062,500 元。

（ 4 ） 2008 年 3 月 21 日，云峰公司与北京港源建筑装饰工程有限公司签订 了《沈阳亚洲时尚中心大厦外墙石材幕墙及铝单板幕墙工程承包合同书》，约定 北京港源建筑装饰工程有限公司承包亚洲时尚中心石材幕墙及铝单板幕墙工程， 合同价款为 750 万元，竣工后按实际发生量计算，合同工期： 2008 年 4 月 10 日至 2008 年 7 月 20 日。根据云峰公司出具的说明，该合同主体已完成，现群 房施工。

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（ 5 ） 2008 年 4 月 8 日，云峰公司与沈阳强风铝业工程有限公司签订了《亚 洲时尚中心外墙装饰工程施工协议》，约定沈阳强风铝业工程有限公司承包亚洲 时尚中心工程，承包范围：观光电梯及消防楼梯钢构形式、点支式玻璃幕墙、明 框半隐玻璃幕墙（钢铝结构）、铝框格造型、铝单板造型，合同价款为 535 万元， 合同工期： 2008 年 4 月 10 日至 2008 年 7 月 30 日。根据云峰公司出具的说明， 该合同工作完成进入决算。

（ 6 ） 2008 年 4 月 25 日，云峰公司与江苏希达空调净化设备总公司签订了 《“亚洲时尚中心”通风空调工程合同》，约定江苏希达空调净化设备总公司承包 亚洲时尚中心通风空调工程，工程造价为 206 万元，工程期限： 2008 年 4 月 25 日进场施工， 2008 年 7 月 28 日将相关部门验收合格后的工程交付（需二次装 配后的安装部分工期除外）。根据云峰公司出具的说明，该合同主要工作已完成， 现配合内装修工作。

（ 7 ） 2009 年 3 月 19 日，云峰公司与辽宁成达建筑装饰工程有限公司签订 了《亚洲时尚中心 1# 楼装饰工程承包合同》，约定辽宁成达建筑装饰工程有限公 司承包亚洲时尚中心 1# 楼室内装饰工程，承包范围： 1 号楼 4 至 20 层室内装修、 电梯前室、公共走廊装饰工程，一楼进户大厅装饰工程；合同价款： 1# 楼装饰 — — 工程一标段（ 4 12 ）层，造价约 363.7379 万元， 1# 楼装饰工程二标段（ 13 20 ）层，造价约 352.5991 万元， 1# 楼楼梯玻璃和木扶手费用 100.1176 万元， 一楼进户大厅装饰工程造价未定，结算时投标报价清单内已有内容按清单报价执 行，清单内没有部分按 2008 年定额执行，人工费按 100 元日工资，三类取费； 合同工期自 2009 年 3 月 28 日开工，于 2009 年 6 月 8 日竣工。根据云峰公司 出具的说明，该合同现正在施工中。

（ 8 ） 2009 年 3 月 25 日，云峰公司与深圳海外装饰工程有限公司签订了《亚 洲时尚中心 2# 楼装饰工程承包合同》，约定深圳海外装饰工程有限公司承包亚洲 时尚中心 2# 楼室内装饰工程，承包范围： 2 号楼 4 至 19 层室内装修、电梯前室、 公共走廊装饰工程，一楼进户大厅装饰工程；合同价款： 2# 楼装饰工程一标段 — — （ 4 12 ）层，造价约 134 万元， 2# 楼装饰工程二标段（ 13 19 ）层，造价约 106 万元，一楼进户大厅装饰工程造价未定，结算时投标报价清单内已有内容按

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清单报价执行，清单内没有部分按 2008 年定额执行，相关费率按深圳海外装饰 工程有限公司取费证及省、市相关文件执行；合同工期自 2009 年 3 月 16 日开 工，于 2009 年 6 月 9 日竣工。根据云峰公司出具的说明，该合同现正在施工中。

5 、关于沈阳民用航空产业国家高技术产业基地（下称“航高基地”）土地前 期开发委托合同

（ 1 ） 2008 年 2 月 20 日，国家发展和改革委员会下发《国家发展改革委关 于建设北京等 30 个国家高技术产业基地的通知》（发改高技 [2008]474 号），决 定在辽宁省沈阳市建设民用航空产业国家高技术产业基地。

（ 2 ）根据 2008 年 9 月 25 日沈阳市人民政府办公厅《关于加快沈阳国家航 空高技术产业基地建设会议纪要》（市长办公会议纪要第 64 号），沈阳市人民政 府赋予沈阳民用航空产业国家高技术产业基地管理委员会（下称“航高基地管委 会”）一级土地开发职能。

（ 3 ） 2008 年 12 月，云峰公司（受托方）与沈阳民用航空产业国家高技术 产业基地管理委员会土地储备中心（委托方）签订《土地前期开发委托意向书》， 约定：根据沈阳市人民政府 2008 年第 64 号和第 76 号市长办公会议纪要，航高 基地管委会欲委托开发商对航高基地范围内部分土地约 10 平方公里进行土地前 期开发整理，委托方受航高基地管委会委托，有权就上述委托整理土地通过适当 程序确定土地前期开发整理的开发商、签署相关协议，并有意委托云峰公司担任 前述委托整理土地的前期开发商；自意向书签订 10 日起，云峰公司向委托方支 付履约保证金 5,000 万元。根据航高基地管委会 2008 年 12 月 15 日出具的《收 款收据》（ 00012677 ）、利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字 （ 2009 ）第 1088 号《审计报告》，云峰公司向航高基地管委会土地储备中心支 付了 5,000 万元保证金。根据云峰公司 2009 年 5 月 21 日出具的《收款收据》 （ 0188651 ），云峰公司已收到航高基地管委会返还的 5,000 万元保证金。

（ 4 ） 2009 年 6 月 4 日，航高基地管委会出具《授权书》，由于航高基地管 委会土地储备中心不具备土地储备职能，由沈阳市土地储备交易中心东陵分中心 （下称“东陵土地储备中心”）作为土地前期整理主体，根据市长办公会议决定， 2-2-31

给予东陵土地储备中心，就东至莫子山大街、南至桃仙北路和苏抚灌渠、西至图 卢兹大街、北至三环高速路，约 7 平方公里土地前期开发项目招投标活动组织工 作授权如下：（ a ）与依法设立的招标代理机构签订办理招标事宜代理合同；（ b ） 按照招标文件和中标人的投标文件，与依法取得中标资格的中标人订立书面合 同；（ c ）代理合同和招投标合同中约定的招标人的权利和义务，由授权人行使和 履行。

（ 5 ） 2009 年 6 月 22 日，东陵土地储备中心（招标人）、沈阳志诚招投标 有限公司（招标代理机构）出具《中标通知书》，经公开招标，确定云峰公司控 股子公司沈阳空港新城投资发展有限公司（下称“空港公司”）为沈阳空港国际 新城居住用地整理项目的中标人，工程规模约 6.93 平方公里。该《中标通知书》 经沈阳市建设工程招投标管理办公室备案。

（ 6 ） 2009 年 6 月 22 日，航高基地管委会向东陵土地储备中心发出《告知 书》，为有效履行招标文件中约定的权利义务，拟与中标人签订由招标代理机构 起草的招标合同文本，经该管委会认真审查后无异议同意签署，请东陵土地储备 中心代为签定。

（ 7 ） 2009 年 6 月 23 日，空港公司与东陵土地储备中心签订《土地前期开 发委托合同》（下称“《委托合同》”），主要内容包括： （ a ）东陵土地储备中心接受航高基地管委会的委托，与空港公司签订土地 前期开发委托合同，前期土地开发整理的范围为：东至：莫子山大街，南至：桃 仙北路和苏抚灌渠，西至：图卢兹大街，北至：三环高速，具体位置以东陵土地 储备中心提供的沈阳航高基地勘界图为准，总面积约为 6.93 平方公里（最终以 规划确定的用地范围和实测面积为准）。

（ b ）东陵土地储备中心的责任主要包括：负责办理委托范围内土地前期开 发中所需的各种行政许可及相关审批手续，包括但不限于征地、报卷、拆迁、补 偿、定价、出让等相关工作；负责提供回迁安置房的建设用地选址手续及相关手 续的办理；负责委托范围内的完成整理工作的土地的及时验收、出让、结算；确 保每年分配给委托范围内的土地用地指标不低于 2 平方公里；负责向空港公司提

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供委托范围内空港公司垫付的土地整理成本及应得的收益的相关凭证。

（ c ）空港公司的责任主要包括：负责垫付委托范围内的土地前期开发所需 资金，土地前期开发成本以空港公司提供的实际发生数为基础，经过具有资质的 会计师事务所审定并经财政审定后为准；负责委托范围内的“七通一平”工程及 环境水系等相关配套设施的施工；负责提供可以依法进行产权登记的回迁安置 房；根据东陵土地储备中心对委托范围内的土地整理进度向其支付相关土地整理 费；负责办理规划选址意见书、土地预审、土地评价、交通评价、环境评价、立 项、地质灾害评估等前期手续；配合东陵土地储备中心编制土地供应方案。

（ d ）土地整理期限：东陵土地储备中心委托空港公司从事合同所述土地前 期开发的期限自 2009 年 6 月 23 日至 2014 年 6 月 23 日（五年内完成）。

（ e ）整理、出让、结算方式：根据沈阳航高基地的整体规划，对于可出让 土地，采取分期、分批的整理施工原则，实施完成一块，验收一块，出让一块， 结算一块的方式；东陵土地储备中心承诺，对于可出让土地，在空港公司完成土 地整理并移交其之日起 30 个工作日内，完成该地块入市交易的全部手续，确保 该地块可以进行招标、拍卖或挂牌，并在 60 个工作日内进行招标、拍卖或挂牌。 对于市政公用、公共设施及道路、城市基础设施等不可出让土地，以每年的 10 月 31 日作为结算基准日，并按合同的约定向空港公司支付土地前期开发成本及 收益。结算活动由东陵土地储备中心、航高基地管委会、空港公司三方共同进行。

（ f ）收益的计算方式：空港公司为委托范围内的工作所垫付、支付的所有 款项一并视为土地整理成本，该成本按合同的规定由相应的财政部门支付给空港 公司；东陵土地储备中心同意除向空港公司支付空港公司垫付、支付的土地整理 成本外，按土地整理成本总额的 16% 向空港公司支付收益。

（ g ）财政承诺：合同应由相应的财政部门对于按合同向空港公司支付土地 整理成本及收益事项（包括可出让土地和不可出让土地）出具《不可撤销承诺函》； 对于已出让地块的收入，东陵土地储备中心负责协调东陵区财政局在收到土地出 让款项 15 个工作日内，向空港公司支付全部土地整理成本及 16% 的收益；对于 不可出让土地，东陵土地储备中心负责协调航高基地财政局对空港公司已投入的

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土地前期开发成本进行审定，并在结算基准日（每年的 10 月 31 日）后 15 个工 作日内，向空港公司支付全部土地整理成本及 16% 的收益。对于前述土地整理 成本和收益，如空港公司未在上述期限内收到款项，则空港公司有权按照日利率 0.1% 的标准向东陵土地储备中心收取延期付款利息，迟延支付的最长期限不超 过一个月，东陵土地储备中心并承担由此引发的一切经济损失及相关责任。

（ h ）保证金：空港公司已向航高基地支付履约保证金 5,000 万元人民币。 当空港公司将一期土地整理费用支付给东陵土地储备中心时，东陵土地储备中心 同意将该笔 5,000 万人民币保证金作为空港公司一期土地整理费用的一部分。

（ 8 ） 2009 年 6 月 23 日，沈阳市东陵区财政局出具《不可撤销承诺函》， 承诺：《委托合同》所述可出让土地出让收入缴东陵区库后，该局保证在 15 个 工作日内完成该等地块的全部土地整理成本、费用及收益的支付。如有土地出让 收入但该局未能按约定时间支付，应经过空港公司同意，且空港公司有权按照日 利率 0.1% 的标准向该局收取延期付款利息；迟延支付的最长期限不超过一个月。 未支付部分及因此所发生的资金成本（未支付部分的资金成本的计算按《委托合 同》确定），将全部划转入下一期土地成本费用中。该承诺为不可撤销承诺，作 为《委托合同》的附件，与《委托合同》具有同等法律效力。

（ 9 ） 2009 年 6 月 23 日，沈阳民用航空产业国家高技术产业基地管理委员 会财政局出具《不可撤销承诺函》，承诺：《委托合同》所述的对于市政公用、公 共设施及道路、城市基础设施等不可出让土地，以每年的 10 月 31 日作为结算 基准日，该局保证在前述基准日后的 15 个工作日内完成土地整理成本、费用及 收益的支付。如未能按约定时间支付，应经过空港公司同意，且空港公司有权按 照日利率 0.1% 的标准向该局收取延期付款利息；迟延支付的最长期限不超过一 个月。未支付部分及因此所发生的资金成本（未支付部分的资金成本的计算按《委 托合同》确定），将全部划转入下一期土地成本费用中。该承诺为不可撤销的承 诺，作为《委托合同》的附件，与沈阳市东陵区财政局的《不可撤销承诺函》、 《委托合同》具有同等法律效力。

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经合理查验，本所律师认为，云峰公司上述重大合同或协议均为双方真实意 思表示，云峰公司在该等合同及协议项下的权利义务不存在与其依据其他合同及 协议或者法律文件所享有的权利及应承担的义务相矛盾的情形；航高基地系国家 发展和改革委员会批准设立的国家高技术产业基地，航高基地管委会对东陵土地 储备中心的授权合法有效。

（五）云峰公司的下属子公司－沈阳空港新城投资发展有限公司

空港公司成立于 2009 年 4 月 28 日，根据辽宁环渤海会计师事务所有限公 司出具的环渤海验字（ 2009 ）第 005 号《验资报告》、空港公司 2009 年 4 月 28 日获发的《企业法人营业执照》（注册号： 210100000041630 ）、成立时的章程， 空港公司成立时的注册资本为 5,000 万元，其中，云峰公司以货币出资 2,550 万 元，占注册资本的 51% ，中信国安控股有限公司以货币出资 1,250 万元，占注 册资本的 25% ，沈阳航高基地置业有限公司以货币出资 1,200 万元，占注册资 本的 24% 。

根据空港公司 2009 年 5 月 30 日股东会决议、辽宁环渤海会计师事务所有 限公司出具的环渤海验字（ 2009 ）第 006 号《验资报告》、空港公司的章程，云 峰公司对空港公司增资 3,000 万元，空港公司的注册资本增加至 8,000 万元，其 中，云峰公司以货币出资 5,550 万元，占注册资本的 69.37% ，中信国安控股有 限公司以货币出资 1,250 万元，占注册资本的 15.63% ，沈阳航高基地置业有限 公司以货币出资 1,200 万元，占注册资本的 15% 。 空港公司现持有沈阳市工商行政管理局 2009 年 6 月 11 日颁发的《企业法 人营业执照》（注册号： 210100000041630 ），住所：沈阳市东陵区营城子大街 146 号；法定代表人：柳明；注册资本、实收资本： 8,000 万元；经营范围：产 业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外），土地整理，自有房 屋租赁。

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空港公司现持有沈阳市质量技术监督局颁发的有效期至 2013 年 4 月 30 日 － 的《组织机构代码证》（代码： 68746144 3 ）、沈阳市地方税务局 2009 年 5 月 8 日颁发的《税务登记证》（沈地税税字 210112687461443 号）。

根据空港公司章程的规定，空港公司的经营期限为二十年，自登记机关核准 之日起计算。

经合理查验，本所律师认为，空港公司系依法设立、有效存续的有限责任公 司，云峰公司合法持有空港公司 69.37% 的股权。

• 七、本次重大资产重组涉及的相关协议

• （一）关于《关联交易协议书》、《补充协议书》

2008 年 12 月 29 日，远东股份与沈阳雅都签订了《关联交易协议书》， 2009 年 7 月 3 日，远东股份与沈阳雅都签订了《补充协议书》。该等协议书对标的资 产、标的资产转让的对价及支付、标的资产的交割、标的资产自定价基准日至交 割日期间损益的归属、过渡期的安排、双方的声明与承诺、保密义务、违约责任、 协议的生效等内容予以约定。

协议主要条款如下：

• 1 、交易主要内容：远东股份向沈阳雅都发行股份购买沈阳雅都所持有的云

• 峰公司 100% 股权。

• 2 、发行股份种类、面值：人民币普通股（ A 股），每股面值 1 元。

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3 、发行方式：向特定对象发行。

5 、发行价格：为远东股份董事会通过本次发行股份预案相关决议公告前 20 个交易日远东股份股票交易均价，即每股 2.03 元。

6 、标的资产估值：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告 书》，云峰公司全部股东权益在评估基准日 2009 年 3 月 31 日所表现的市场价值 为 422,317,807.65 元。

7 、发行股份的数量：以《评估报告书》所确定的云峰公司全部股东权益在 2009 年 3 月 31 日所表现的市场价值 422,317,807.65 元为计算依据，本次远东 股份向沈阳雅都发行股份的数量为 208,038,328 股，最终发行的数量以中国证监 会核准的股数为准。在发行之前，若远东股份发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，远东股份有权对发行价格作相应调整，发行 数量也随之进行调整。

8 、标的资产的交割：协议书生效后，沈阳雅都应配合远东股份尽快办理完 毕标的资产过户至远东股份名下的工商变更登记手续。交割完毕后，远东股份将 聘请会计师事务所出具验资报告。沈阳雅都依据协议书的约定取得的股份，依据 相关规定办理股份登记手续。

9 、标的资产自基准日至交割日期间损益的归属：标的资产自基准日至交割 日期间产生的盈利由远东股份享有，如发生亏损的，由沈阳雅都承担，沈阳雅都 应以现金补足。

10 、过渡期的安排：协议书签订之日起至交割日为过渡期间，在过渡期间 内，沈阳雅都应负责维持云峰公司生产经营的稳定，除正常经营所需或者双方另 有约定的以外，沈阳雅都应保证云峰公司：

（ 1 ）不进行利润分配、借款、资产处置等行为；

（ 2 ）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；

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（ 3 ）不得从事任何导致云峰公司的财务状况、经营状况发生任何不利变化 的任何交易、行为。

在过渡期间内，沈阳雅都不得处置标的资产或在标的资产之上设定任何形式 的他项权利，不得从事任何导致云峰公司财务状况、经营状况发生任何不利变化 的任何交易、行为。

11 、违约责任：协议书任何一方违反协议书项下的义务或其所作出的声明或 承诺失实或严重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。因不可抗力致 使本协议书不能履行的，双方互不负违约责任。

12 、生效：协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成 立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

（ 1 ）远东股份董事会、股东大会分别批准本次发行；

（ 2 ）沈阳雅都股东会批准以标的资产认购远东股份本次发行的股份；

（ 3 ）本次发行获中国证监会具文核准；

（ 4 ）沈阳雅都的《收购报告书》经中国证监会备案，其触发的要约收购义 务经申请获得中国证监会的豁免批复。

（二）关于《补偿协议书》

2008 年 12 月 29 日，沈阳雅都出具《承诺函》，承诺：本次交易实施完毕， 如远东股份或云峰公司在盈利预测期间某年度经审计的实际盈利数不足利润预 测数，则沈阳雅都将在上市公司公告该年度的年度报告后 20 日内以现金方式向 上市公司补足上述净利润差额，以充分保护上市公司及中小股东利益。

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2008 年 12 月 29 日，姜放、罗兰出具《承诺函》，承诺：本次交易实施完 毕，如远东股份或云峰公司在盈利预测期间某年度经审计的实际盈利数不足利润 预测数，则姜放、罗兰确保沈阳雅都在上市公司公告该年度的年度报告后 20 日 内以现金方式向上市公司补足上述净利润差额，否则，姜放、罗兰将共同以现金 方式向上市公司补足上述净利润差额，以充分保护上市公司及中小股东利益。

2009 年 7 月 3 日，远东股份与沈阳雅都签订了《补偿协议书》。协议主要条 款如下：

1 、盈利承诺及补偿方式：沈阳雅都承诺：（ 1 ）本次发行股份购买资产实施 完毕，沈阳雅都对云峰公司归属于母公司所有者的净利润作出如下承诺：（ a ）重 组方案实施完毕当年不低于 4,100 万元；（ b ）重组方案实施完毕第二年不低于 8,000 万元；（ c ）重组方案实施完毕第三年不低于 1 亿元。该等承诺为无条件的 承诺，如云峰公司在上述任一年度经审计的实际净利润数不足该年度承诺的利润 数，则沈阳雅都将在远东股份公告该年度的年度报告后 20 日内以现金方式向远 东股份补足该等实际净利润数与承诺利润数之间的差额。（ 2 ）本次发行股份购买 资产实施完毕，沈阳雅都对重组完成后的远东股份合并报表的归属于母公司所有 者的净利润作出如下承诺：（ a ）重组方案实施完毕当年不低于 4,100 万元；（ b ） 重组方案实施完毕第二年不低于 8,000 万元；（ c ）重组方案实施完毕第三年不低 于 1 亿元。该等承诺为无条件的承诺，如远东股份在上述任一年度经审计的实际 净利润数不足该年度承诺的利润数，则沈阳雅都将在远东股份公告该年度的年度 报告后 20 日内以现金方式向远东股份补足该等实际净利润数与承诺利润数之间 的差额。

2 、补偿款项的支付：如出现协议书第一条约定的远东股份或云峰公司实际 净利润数未达到沈阳雅都承诺净利润数的情形，沈阳雅都应在远东股份该年度的 年度报告公告后的 20 日内，以现金方式（包括银行转账）一次性向远东股份支 付相关补偿款（即该年度实际净利润数与承诺利润数之间的差额）。

3 、违约责任：如沈阳雅都在远东股份年度报告公告后 20 日内没有根据协 议书的约定及时、足额向远东股份支付相关补偿款项，则应在远东股份年度报告

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公告后第 21 日开始，以未支付补偿款为基数按同期银行贷款利率向远东股份支 付违约金，直至沈阳雅都支付完毕全部款项。

4 、协议效力：本协议书为《关联交易协议书》不可分割的组成部分，本协 议书的生效亦与《关联交易协议书》相同。

经合理查验，本所律师认为，上述《关联交易协议书》、《补充协议书》、《补 偿协议书》系由远东股份和沈阳雅都双方平等协商签订，为双方真实的意思表示， 该等协议待约定的生效条件成就时生效；沈阳雅都、姜放、罗兰出具的上述承诺 不违反相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

八、关联方及关联交易

• （一）持有远东股份 5% 以上股份的关联方及实际控制人

• 1 、物华实业

• （ 1 ）物华实业的基本情况

物华实业（ Ocean-Land Industrial Holding Limited ）于 1985 年 3 月 22 日 成立于香港，根据其持有的《商业登记证》（登记证号码： 09572874-000-03-09-3 ），地址为： RM 1019 METRO CTR 132 LAM HING ST KLN BAY KL ，届满日期为 2012 年 3 月 21 日。

根据远东股份提供的截止 2009 年 3 月 25 日的股东名册，物华实业持有远 东股份 30,730,838 股股份，占远东股份股份总数的 15.46% ，为远东股份的第

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一大股东。

（ 2 ）物华实业的实际控制人

根据物华实业签发的持股文件，物华实业的注册资本为 50 万港元，股份总 数为 5,000 股，金叶公司和好时公司分别持有物华实业 2,750 股和 2,250 股。根 据姜放 2008 年 6 月 7 日公告的《远东实业股份有限公司详式权益变动报告书》、 金叶公司持有的《 Certificate of Incorporation 》（ No.263051 ）、好时公司持有的 《 Certificate of Incorporation 》（ No.348430 ），金叶公司于 1998 年 1 月 2 日成 立于英属维京群岛，注册资本为 5 万美元，好时公司于 1999 年 10 月 15 日成立 于英属维京群岛，注册资本为 5 万美元，姜放分别持有金叶公司、好时公司 100% 股权，系物华实业的实际控制人。

2008 年 5 月 27 日，姜放与林晓滨（ Grant Lin-Xiao Bin ）签订《股权转换 及股权置换协议》，约定：林晓滨将所持有的物华实业股东金叶公司和好时公司 100% 的股权转让给姜放，转让总价款为 168,020,856.77 元。付款方式为：协议 书签署并标的股份过户至姜放名下之日起 5 日内将首期转让价款 30,000,000 元 支付给林晓滨；标的股份过户至姜放名下后， 2008 年 10 月 31 日前姜放将 20,000,000 元支付给林晓滨；标的股份过户至姜放名下， 2008 年 10 月 31 日前， 姜放将等值于其余转让价款 118,020,856.77 元，用姜放拥有的云峰公司的同等 价值的股权过户至林晓滨或其指定人名下后，姜放的付款义务即告完成。

2008 年 12 月 8 日，姜放、林晓滨签订《〈股权转换及股权置换协议〉之补 充协议》，约定：原协议中规定的第三期支付款项 118,020,856.77 元是以姜放所 拥有的云峰公司同等价值的股权支付，现变更为全部由现金支付；将原协议中转 让价款和支付方式加以变更：股权转让总价款为人民币 138,020,856.77 元，姜 放已将首期股权转让款 33,289,958.50 元支付至林晓滨指定帐户，剩余股权转让 款 104,730,898.27 元于 2008 年 12 月 31 日前由姜放以现金形式支付至林晓滨 指定帐户后，姜放的付款义务即告完成。

根据盛京银行沈阳市中山支行的《结算业务申请书》（ NO.0000086069 、 NO.0000086070 、 NO.0000086071 、 NO.0000086072 、 NO.0000086073 、

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NO.0000086074 、 NO.0000086075 、 NO.0000681982 、 NO.0000681984 、 NO.0000681986 、 NO.0000681987 ），姜放支付了股权转让款 98,490,874.35 元。姜放已支付的首期股权转让款及前述款项共计 131,780,832.85 元。

根据姜放 2008 年 6 月 7 日公告的《远东实业股份有限公司详式权益变动报 告书》，姜放、罗兰为夫妻。姜放的基本情况如下：性别：男；国籍：美国，取 得美国居留权；通讯地址：沈阳市和平区和平北大街 69 号总统大厦 C 座 507 。 罗兰的基本情况详见本法律意见书第二部分“本次重大资产重组各方的主体资 格”之（二）“沈阳雅都的主体资格”。

姜放对远东股份的实际控制关系如下图：

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姜 放 姜 放
100%
100%
金叶公司 好时公司
55% 45%
物华实业
15.46%
远东实业股份有限公司
----- End of picture text -----

（ 3 ）物华实业所持远东股份的股份质押、冻结情况

根据远东股份提供的股东名册、远东股份发布的定期报告、临时公告，截止 2009 年 3 月 25 日，物华实业持有远东股份 30,730,838 股，占远东股份股份总 数的 15.46% ，是远东股份的第一大股东，其所持远东股份的股份不存在质押、 冻结的情形。

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2 、常州服装集团有限公司

根据江苏省常州工商行政管理局 2008 年 5 月 22 日颁发的《企业法人营业 执照》（注册号： 320400000001803 ），该公司成立于 1998 年 3 月 12 日，住所： 兰陵路 34-1 号；法定代表人：杨黎明；注册资本、实收资本： 6,021 万元；经 营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：服装及辅料，针纺织品，床上用品， 箱、包，缝纫设备制造、加工，百货，针纺织品，五金，电器机械，化工产品（除 危险品）、建筑材料销售。

根据该公司章程，常州服装集团公司对其出资 5,433 万元，占注册资本的 90.23% ，常州市服装工业联社对其出资 588 万元，占注册资本的 9.77% 。

根据远东股份提供的股东名册、远东股份发布的定期报告、临时公告，截止 2009 年 3 月 25 日，常州服装集团有限公司持有远东股份 17,322,925 股股份， 占远东股份股份总数的 8.72% ，其所持远东股份的股份不存在质押、冻结的情形。

3 、深圳市君利得商贸有限公司

根据深圳市工商行政管理局 2006 年 12 月 18 日颁发的《企业法人营业执照》 （注册号： 4403011251566 ），该公司成立于 2006 年 12 月 18 日，住所：深圳 市罗湖区深南东路 123 号百货广场大厦西座 1203 ；法定代表人：肖伟才；注册 资本、实收资本： 1,000 万元；经营范围：日用百货、文化用品的购销及其它国 内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

根据该公司章程，武汉摄氏壹佰广告有限公司对其出资 1,000 万元，占注册 资本的 100% 。

根据远东股份提供的股东名册、远东股份发布的定期报告、临时公告，截止 2009 年 3 月 25 日，深圳市君利得商贸有限公司持有远东股份 10,497,200 股股 份，占远东股份股份总数的 5.28% ，其所持远东股份的股份不存在质押、冻结的 情形。

4 、中国东方资产管理公司

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根据中华人民共和国国家工商行政管理总局 2005 年 6 月 6 日颁发的《企业 法人营业执照》（注册号： 1000001003246 ），该公司成立于 1999 年 10 月 27 日，住所：北京市阜成门内大街 410 号；法定代表人：梅兴保；注册资本： 100 亿元；经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产，债务追偿，资产置换、 转让与销售，债务重组及企业重组，债权转股权及阶段性持股，资产证券化，资 产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销，直接投资，发行债券，商业借款， 向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款，投资、财务及法律咨询与顾问， 资产及项目评估，企业审计与破产清算，经金融监管部门批准其他业务。

根据该公司章程，中华人民共和国财政部对其出资 60 亿元人民币、 5 亿美 元，占注册资本的 100% 。

根据远东股份提供的股东名册、远东股份发布的定期报告、临时公告，截止 2009 年 3 月 25 日，中国东方资产管理公司持有远东股份 10,165,564 股股份， 占远东股份股份总数的 5.11% ，其所持远东股份的股份不存在质押、冻结的情形。

（二）远东股份下属企业

• 1 、常州远东科技有限公司（下称“远东科技”）

根据江苏省常州工商行政管理局 2008 年 12 月 16 日颁发的《企业法人营业 执照》（注册号： 320400400004966 ），远东科技成立于 1999 年 10 月 1 日，住 所：常州新北区岷江路 1 号；法定代表人：应建德；注册资本、实收资本： 310.96 万美元；经营范围：许可经营项目：无，一般经营项目：生产计算机软件、硬件， 承接计算机网络工程和相关的技术服务，销售自产产品。

根据远东科技的工商登记资料、 2008 年 12 月 9 日获发的《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字 [1999]32707 号），远东股份对其出 资 301.6312 万美元，占注册资本的 97% ，香港汇杰国际有限公司对其出资

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9.3288 万美元，占注册资本的 3% 。

• 2 、远东网安科技有限公司（下称“远东网安”）

根据常州工商行政管理局新北分局 2008 年 4 月 24 日颁发的《企业法人营 业执照》（注册号： 320407000002144 ），远东网安成立于 2001 年 12 月 21 日， 住所：常州新区岷江路 1 号；法定代表人：应建德；注册资本、实收资本： 6,310 万元；经营范围：许可经营项目：销售经国家密码管理委员会办公室技术鉴定并 通过产品质量检测机构检测合格的商用密码产品；一般经营项目：计算机软、硬 件技术开发、转让和咨询，网络安全技术服务，销售自产产品，经营本企业自产 产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进 口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

根据远东网安章程，远东股份对其出资 5,679 万元，占注册资本的 90% ， 远东股份控股子公司远东科技对其出资 631 万元，占注册资本的 10% 。

远东网安现持有江苏省信息产业厅 2004 年 12 月 19 日颁发的《软件企业认 定证书》（证书编号：苏 R-2004-3007 ）。

• 3 、北京远东网安信息技术有限公司（下称“北京远东”）

根据北京市工商行政管理局海淀分局 2008 年 11 月 19 日颁发的《企业法人 营业执照》（注册号： 110108006931736 ），该公司成立于 2004 年 5 月 11 日， 住所：北京市海淀区玉海园二里 21 号楼 210 室；法定代表人：应建德；注册资 本、实收资本： 1,000 万元；经营范围：法律、行政法规、国务院决定和国家外 商投资产业政策禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可 和国家外商投资产业政策限制经营的项目，经审批机关批准并经工商行政管理机 关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可和国家外商投 资产业政策未限制经营的，自主选择经营项目开展经营活动。

根据该公司章程，远东股份对其出资 250 万元，占注册资本的 25% ；远东 股份控股子公司远东网安对其出资 750 万元，占注册资本的 75% 。

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4 、常州远东文化产业有限公司

根据常州工商行政管理局新北分局 2008 年 6 月 11 日颁发的《企业法人营 业执照》（注册号： 320407000004636 ），该公司成立于 2006 年 4 月 6 日，住 所：常州市新北区岷江路 1 号；法定代表人：周小南；注册资本、实收资本： 1,100 万元；经营范围：许可经营项目：广播电视动画节目的制作、发行；一般 经营项目：文化及娱乐产品的技术开发，动画网络游戏的技术开发，互联网络传 播、互联网络游戏及娱乐的技术开发，移动通讯网络游戏及娱乐的技术开发，广 播影视网影视影视娱乐的技术开发，物业管理，房屋租赁。

根据该公司章程，远东股份对其出资 1,000 万元，占注册资本的 90.91% ， 远东股份控股子公司远东网安对其出资 100 万元，占注册资本的 9.09% 。

该公司持有中华人民共和国文化部 2006 年 9 月 28 日颁发的《网络文化经 营许可证》（编号：文网文 [2006]055 号），持有江苏省广播电视局颁发的有效期 至 2009 年 12 月 31 日的《广播电视节目制作经营许可证》（许可证编号： [ 苏 ] 字第 104 号）。

5 、常州市远东久佰年服饰有限公司

根据江苏省常州工商行政管理局 2006 年 3 月 20 日颁发的《企业法人营业 执照》（注册号： 3204041102635 ），该公司成立于 2002 年 8 月 8 日，住所：常 州市清潭荆川南路；法定代表人：杨宇新；注册资本、实收资本： 100 万元；经 营范围：服装加工，服装及服饰制品、服装辅料、针纺织品、床上用品、鞋帽、 箱包、日用百货、五金、交电、化工原料（除危险品）的销售。

根据该公司的工商登记资料，该公司注册资本为 100 万元，远东股份对其 出资 50 万元，占注册资本的 50% ，卢旭东对其出资 50 万元，占注册资本的 50% 。 根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会审字（ 2009 ） 0299 号《审 计报告》，该公司系远东股份不存在控制关系的关联方。

根据常州工商行政管理局钟楼分局 2007 年 12 月 17 日出具的常工商钟案字

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（ 2007 ）第 157 号《行政处罚决定书》，因未申报 2006 年度检验，决定吊销该 公司营业执照。

6 、常州永东服饰洗水有限公司

根据江苏省常州工商行政管理局 2003 年 12 月 2 日颁发的《企业法人营业 执照》（注册号：企合苏常总字第 003018 号），该公司成立于 2002 年 6 月 12 日，住所：常州市清潭荆川南路；法定代表人：毛肇明；注册资本： 70 万美元 （实收资本： 67.348418 万美元）；经营范围：服饰、纺织品的制造、洗水及后 整理加工业务。

根据该公司章程、江苏公证会计师事务所有限公司 2002 年 8 月 9 日出具的 苏公 C （ 2002 ） B112 号《验资报告》，该公司收到各方出资合计 673,484.18 美 元，其中，远东股份出资 28 万美元，占注册资本的 40% ，香港永明洗水有限公 司出资 31.5 万美元，占注册资本的 45% ，香港永汇制衣有限公司出资 7.848 万 美元，占注册资本的 11.21% 。

根据江苏省常州工商行政管理局 2008 年 1 月 28 日作出的常工商案（ 2008 ） 第 00122 号《行政处罚决定书》，因逾期不接受 2006 年度检验，决定吊销该公 司营业执照。

（三）其他关联方

1 、 Great China International Holdings,Inc. （下称“ GCIH ”）

根据 GCIH 持有的《 Certificate of existence with status in good standing 》、 姜放 2008 年 6 月 7 日公告的《远东实业股份有限公司详式权益变动报告书》， GCIH 注册地为美国内华达州，主营业务为：房地产开发、物业管理、房产租赁， 系美国 OTCBB 市场上市公司，股份总数为 11,759,966 股。

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根据姜放 2008 年 6 月 7 日公告的《远东实业股份有限公司详式权益变动报 告书》、 GCIH2009 年 3 月 10 日《 Complete Stock Holders List of Great China International Holdings Inc-Common All Stock for Company # 928 》， GCIH 的股 份总数为 11,759,966 股，其中，姜放持有 8,178,447 股股份，占 GCIH 股份总 数的 69.54% ；姜澎持有 1,055,745 股股份，占 GCIH 股份总数的 8.98% ；罗兰 持有 67,000 股股份，占 GCIH 股份总数的 0.57% ；郭若非持有 53,500 股股份， 占 GCIH 股份总数的 0.45 % 。

2 、银河国际投资控股有限公司（ Silverstrand International Holdings Limited ）

该公司于 2004 年 9 月 30 日在香港成立，现持有《商业登记证》（登记证号 码： 34995833-000-09-08-0 ），地址为： SUITES A-C 20/F NEICH TOWER 128 GLOUCESTER ROAD WANCHAI HK ，有效期至 2009 年 9 月 29 日。根据姜放 2008 年 6 月 7 日公告的《远东实业股份有限公司详式权益变动报告书》， GCIH 持有该公司 100% 的股权。

3 、沈阳雅都

详见本法律意见书第二部分“本次重大资产重组各方的主体资格”。

4 、玛莉蓝国际

根据沈阳市工商行政管理局 2008 年 12 月 24 日颁发的《企业法人营业执照》 （注册号： 210100400001166 ），玛莉蓝国际成立于 1989 年 12 月 15 日，住所： 沈阳市和平区北大街 69 号；法定代表人：姜澎；注册资本、实收资本： 4,150 万元；经营范围：物业管理及配套服务，自有产权房屋租赁，停车场服务，投资 信息咨询（涉及行政许可的需凭许可证经营）。

根据玛莉蓝国际的章程、辽宁省人民政府 2008 年 12 月 23 日颁发的《中华 人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资辽府字 [2004]00020 号），银河 国际投资控股有限公司对其出资 4,150 万元，占注册资本的 100% 。

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玛莉蓝国际下属分支机构包括：

（ 1 ）沈阳玛莉蓝国际实业有限责任公司总统大厦物业管理中心

根据沈阳市工商行政管理局 2008 年 7 月 31 日颁发的《营业执照》（注册号： 210100500000470 ），该物业管理中心成立于 2004 年 3 月 31 日，营业场所： 沈阳市和平区北大街 69 号；负责人：姜澎；经营范围：本大厦物业管理（凭相 关许可证经营）。

（ 2 ）沈阳玛莉蓝国际实业有限责任公司房产开发分公司

根据沈阳市工商行政管理局 2008 年 7 月 31 日颁发的《营业执照》（注册号： 210100500007768 ），该房产开发分公司成立于 1992 年 8 月 20 日，营业场所： 沈阳市和平区北大街 69 号；负责人：姜澎；经营范围：普通房地产的开发、销 售、出租（凭相关许可证经营）。

5 、沈阳丰泽绿源环保设备有限公司

根据沈阳市工商行政管理局 2009 年 3 月 30 日颁发的《企业法人营业执照》 （注册号： 210100000016865 ），该公司成立于 2008 年 4 月 23 日，住所：沈 阳市和平区北大街 69 号；法定代表人：姜放；注册资本、实收资本： 300 万元； 经营范围：环保设备开发。

根据该公司章程，罗兰对其出资 300 万元，占注册资本的 100% 。

6 、沈阳荣信华创珠宝有限公司

根据沈阳市工商行政管理局 2008 年 4 月 2 日颁发的《企业法人营业执照》 （注册号： 210100000014735 ），该公司成立于 2008 年 4 月 2 日，住所：沈阳 市和平区北大街 69 号；法定代表人：罗兰；注册资本、实收资本： 300 万元； 经营范围：金银珠宝首饰、钻石镶嵌饰品销售，工艺品和服装销售。

根据该公司章程，罗兰对其出资 180 万元，占注册资本的 60% ，孙洪对其 出资 120 万元，占注册资本的 40% 。

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7 、 JFL Construction Technology INC. （下称“ JFL ”）

根据 JFL 《 BY-LAWS 》、《 MINUTES 》及 JFL 签发的持股凭证， JFL 在美国 加利福尼亚登记，姜放为其唯一股东，持有 JFL200 万股股份。

8 、辽宁凯锐

根据辽宁省工商行政管理局 2007 年 9 月 10 日颁发的《企业法人营业执照》 （注册号： 210000400005736 ），辽宁凯锐成立于 2002 年 5 月 29 日，住所： 沈阳市和平区和平北大街 69 号；法定代表人：宋辉；注册资本、实收资本： 1,424 万元；经营范围：路桥建设用混凝土及外加剂生产及相关施工配套服务。

根据该公司章程，铁岭市十剑建材有限公司对其出资 924 万元，占注册资 本的 64.89% ， JFL 对其出资 500 万元，占注册资本的 35.11% 。根据姜放出具 的说明， JFL 向辽宁凯锐委派董事长、财务经理，实际控制了辽宁凯锐的经营管 理。

9 、沈阳玛莉蓝混凝土有限公司

根据沈阳市工商行政管理局 2000 年 5 月 29 日颁发的《企业法人营业执照》 （注册号： 2101002103044 ），该公司成立于 2000 年 5 月 29 日，住所：沈阳 市和平区和平南大街 35 号；法定代表人：姜放；注册资本： 1,000 万元；经营 范围：混凝土、建筑添加剂生产、销售。

根据该公司章程，姜放对其出资 570 万元，占注册资本的 57% ，姜澎对其 出资 400 万元，占注册资本的 40% ，于文彬对其出资 30 万元，占注册资本的 3% 。根据该公司的《注销税务登记申请审批表》，该公司已于 2003 年 3 月办理 完毕税务注销登记。

10 、沈阳瑞德投资有限公司

根据沈阳市工商行政管理局 2007 年 12 月 13 日颁发的《企业法人营业执照》 （注册号： 210100000005742 ），该公司成立于 2007 年 7 月 30 日，住所：沈

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阳市和平区北大街 69 号；法定代表人：姜澎；注册资本、实收资本： 1,100 万 元；经营范围：产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。

根据该公司的章程，姜澎对其出资 1,100 万元，占注册资本的 100% 。

（四）关联自然人

1 、姜放：远东股份实际控制人，远东股份董事长兼总裁、云峰公司执行董 事、好时公司董事、金叶公司董事、物华实业董事、银河国际投资控股有限公司 董事、玛莉蓝国际董事、沈阳玛莉蓝混凝土有限公司董事长、 JFL 董事；

2 、罗兰：姜放之妻，沈阳雅都执行董事、沈阳荣信华创珠宝有限公司执行 董事；

3 、郭若非：姜放之父；

4 、姜澎：姜放之弟，玛莉蓝国际董事长、沈阳瑞德投资有限公司执行董事、 银河国际投资控股有限公司董事、 GCIH 董事、沈阳玛莉蓝混凝土有限公司董事；

5 、周小南：远东股份副董事长，兼任常州工贸国有资产经营有限公司副总 经理；

6 、俞鲲鹏：远东股份董事，兼任云峰公司副总经理；

• 7 、张毅：远东股份董事；

8 、王锡民：远东股份董事，兼任常州工贸国资公司资产管理部部长；

• 9 、喻波：远东股份董事，兼任深圳市君利得商贸有限公司副总经理；

10 、刘玉平：远东股份独立董事，兼任中央财经大学财政学院副院长、中 央财经大学资产评估研究所所长、北京市海淀区第八届政协委员；

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11 、孙琦：远东股份独立董事，兼任锦化氯碱股份有限公司独立董事；

12 、赵莉：远东股份独立董事，兼任北京高朋律师事务所律师；

13 、梅良诚：远东股份监事会主席，兼任常州银洋经济发展公司总经理、 常州市纺织工业协会秘书长、常州工贸国有资产经营有限公司综合管理部长；

14 、梁南南：远东股份监事，兼任远东股份办公室副主任兼人力资源部副 部长、沈阳荣信华创珠宝有限公司监事；

15 、喻小菱：远东股份职工监事，兼任远东股份服装分公司保健站站长兼 工会主席；

16 、周建南：远东股份监事，兼任远东股份人力资源部部长、投资发展部 部长；

17 、王宇：远东股份职工监事，兼任远东股份审计部经理；

18 、王丽荣：远东股份总会计师，兼任银河国际投资控股有限公司董事、 沈阳玛莉蓝混凝土有限公司监事；

19 、邹亮：远东股份副总裁兼董事会秘书。

（五）与关联方之间的关联交易

1 、远东股份的关联方资金占用及解决

（ 1 ） 2008 年 7 月 22 日，南京立信永华会计师事务所有限公司就远东股份 大股东截止 2008 年 6 月 30 日资金占用情况进行了专项核查并出具了宁信会审 字（ 2008 ） 0610 号《专项审核说明》，核查目的主要是大股东的实际控制人发 生变化，双方对变化前大股东占用上市公司的资金情况进行核对确认。根据该等

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《专项审核说明》，截止 2008 年 6 月 30 日，关联方占用资金情况如下：

（ a ）常州亚东服装有限公司（下称“常州亚东”）占用远东股份及控股子公 司资金余额 20,647,625.63 元，其中，占用远东股份 20,047,625.63 元，占用远 东网安 600,000 元。

（ b ） REACH WELL FINANCIAL DEPARTMENT 占用远东股份资金余额 995,325.92 元；

（ c ）香港汇杰国际有限公司占用远东股份非经营性资金余额 5,139,011.79 元；

（ d ）远东实业股份（香港）有限公司（远东股份原控股子公司）占用远东 股份控股子公司远东科技的非经营性资金余额 122.99 万美元，折合人民币 8,983,807.16 元。

关于上述第（ a ）项资金占用：

远东股份和远东网安于 2008 年 11 月 5 日分别向江苏省常州市中级人民法院 和常州市钟楼区人民法院提起诉讼，要求判令常州亚东立刻归还上述资金占用款 项。

2008 年 12 月 10 日，姜放作出书面承诺：愿意承担起解决该关联方资金占用 的问题，并将于 2008 年 12 月 15 日前划入上述等额的款项作为常州亚东清偿上述 两笔款项的保证金，对于上述两笔款项经生效法律文书确认并经法院强制执行 后，常州亚东仍不能清偿的部分，愿意承担连带清偿责任，远东股份可以直接从 担保金中予以扣除。根据姜放出具的《委（受）托付款书》、盛京银行沈阳市中 山支行 2008 年 12 月 15 日《结算业务申请书》（ 0000681976 、 0000681978 ），姜 放已向远东网安和远东股份支付保证金 20,647,625.63 元。

2008 年 12 月 19 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会审字 （ 2008 ） 0734 号《专项审核报告》，对常州亚东占用远东股份及其控股子公司的 资金截止 2008 年 12 月 19 日的归还情况进行了专项核查，认为常州亚东的上述资

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金占用对远东股份及其子公司可能存在的不利影响已解除。

根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会审字（ 2009 ） 0118 号《审计报告》，截止 2008 年 12 月 31 日，远东股份对常州亚东的应收帐款、其他 应收款没有期末余额。

江苏省常州市中级人民法院 2009 年 1 月 21 日作出（ 2009 ）常民三初字第 5 号 《民事裁定书》，准予远东股份撤回对常州亚东等的起诉。

2009 年 1 月 13 日，常州市钟楼区人民法院作出（ 2009 ）钟民二初字第 19 号 《民事判决书》，判决常州亚东于判决生效之日起 10 日内归还远东网安借款 60 万 元。 2009 年 4 月 14 日，常州市钟楼区人民法院出具（ 2009 ）钟执字第 654 号《受 理执行案件通知书》，决定立案执行。

2009 年 2 月 24 日，姜放出具承诺书：愿以上述保证金直接代常州亚东偿还其 欠远东股份和远东网安共计 20,647,625.63 元的债务，其代为清偿的上述款项不 需要远东股份和远东网安进行偿还。

关于上述（ b ）、（ c ）、（ d ）项资金占用：

2008 年 12 月 19 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会审字 （ 2008 ） 0735 号《专项审核报告》，对远东股份关联方占用远东股份及其子公司 资金截止 2008 年 12 月 19 日的归还情况进行了专项核查。根据该等《专项审核报 告》， REACH WELL FINANCIAL DEPARTMENT 、香港汇杰国际有限公司、远 东实业股份（香港）有限公司不再存在占用远东股份款项的情形。

（ 2 ） 2008 年 1 月 28 日，远东股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议 通过了《关于服装分公司承包经营方案（兼承包经营合同）的议案》。 2008 年 1 月 28 日，远东股份（发包方）、陈伟（远东股份该次董事会聘任其为副总裁）及 吕树仪（承包方）、物华实业（担保方）签订了《远东实业股份有限公司服装分 公司承包经营方案（兼承包经营合同）》，约定远东股份将服装分公司承包给陈伟、 吕树仪经营，承包期限从 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，为期 3 年；承包形

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式采用上交保证金递增包干模式，承包方应当每年完成现金利润 200 万元。

2008 年 4 月 3 日，远东股份召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于服装承包经营核算方案的议案》。 2008 年 4 月 9 日，远东股份就此次关联交 易在《证券日报》和巨潮资讯网上发布了关联交易公告。

2008 年 7 月 31 日，远东股份召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了 《关于终止服装分公司承包经营合同的议案》。同日，远东股份与承包方陈伟、 吕树仪签订了《关于解除远东实业股份有限公司服装分公司承包合同的协议》， 约定自 2008 年 7 月 31 日起终止《远东实业股份有限公司服装分公司承包经营方案 （兼承包经营合同）》，承包期间承包方应上交的承包费用按照实际承包的月份 数，按比例上交远东股份。

2008 年 12 月 12 日，姜放作出了《关于代为清偿关联方占用款项的承诺函》， 承诺愿意为担保方物华实业代为清偿 7,479,522.31 元，代为清偿的款项不需要远 东股份偿还。根据姜放出具的《委（受）托付款书》、盛京银行沈阳市中山支行 2008 年 12 月 12 日《结算业务申请书》（ No.0000086705 ），姜放已代为清偿上述 款项。南京立信永华会计师事务所有限公司 2008 年 12 月 19 日出具宁信会审字 （ 2008 ） 0735 号《专项审核报告》认为，陈伟、吕树仪不再存在占用远东股份 款项的情形。

（ 3 ）根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会审字（ 2009 ） 0118 号《审计报告》，北京天恩保利投资管理有限公司（截止 2008 年 12 月 31 日， 该公司持有远东股份 3,018,400 股股份，占股份总数的 1.52% ）期初欠远东股份 子公司远东科技 5 万元，该公司已于 2008 年 8 月 29 日将该笔欠款归还给远东科技。

2 、本次重大资产重组暨关联交易

2008 年 12 月 29 日，远东股份与沈阳雅都签订《关联交易协议书》，约定 远东股份向沈阳雅都发行股份购买沈阳雅都持有的云峰公司 100% 的股权。由 于沈阳雅都控股股东罗兰为远东股份实际控制人姜放之妻，本次重大资产重组 构成关联交易。 2008 年 12 月 29 日，远东股份召开第六届董事会第六次会议，

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审议通过了本次重大资产重组的预案，关联董事姜放、俞鲲鹏、张毅按照远东 股份章程的规定回避表决。 2009 年 7 月 3 日，远东股份召开第六届董事会第 十次会议，审议通过了本次重大资产重组相关的议案，关联董事姜放、俞鲲鹏、 张毅按照远东股份章程的规定回避表决。

远东股份独立董事发表意见认为：本次交易的各项程序符合法律法规规 定，资产评估价格和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展， 保护了上市公司独立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益，同 意公司本次向沈阳雅都发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）事项。

本所律师认为，本次重大资产重组暨关联交易尚需提交远东股份股东大会 审议批准，关联股东在股东大会上应回避表决。

3 、根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的宁信会审字（ 2009 ） 0299 号《审计报告》，截止 2009 年 3 月 31 日，除远东股份对常州市远东久佰 年服饰有限公司、北京远东网络安全研究院有其他应付款外，远东股份与关联 方之间不存在关联交易。

4 、本次重大资产重组完成后的关联交易

本次重大资产重组完成后，云峰公司将成为远东股份的全资子公司。云峰公 司与关联方之间的关联交易主要有：

2007 年 9 月 18 日，云峰公司与东亚银行（中国）有限公司沈阳分行签订《人 民币抵押贷款合同》（编号： 39CL0700004P ），东亚银行（中国）有限公司沈阳 分行向云峰公司提供人民币 3,000 万元的贷款额度，贷款期限为十年，自首次提 款之日起计。云峰公司以位于沈阳市铁西区南八中路 73 号的总建筑面积为 21,001.22 平方米的房产及相应的土地使用权提供抵押担保，姜放以《保证合同》 （编号： 39CL0700004P ）提供连带责任保证担保。

根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字（ 2009 ）第 1088 号《审计报告》，截止 2009 年 3 月 31 日，云峰公司与关联方之间没有往来余额。

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5 、减少及规范关联交易的措施

2008 年 12 月 29 日，沈阳雅都出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》， 承诺：在本次交易完成后，沈阳雅都将善意履行作为上市公司控股股东的义务， 不利用沈阳雅都所处控股股东地位，就上市公司与沈阳雅都或沈阳雅都控制的其 他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事 会作出侵犯上市公司和其他股东合法权益的决议。如果上市公司必须与沈阳雅都 或沈阳雅都控制的其他企业发生任何关联交易，则沈阳雅都承诺将促使上述交易 的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常 商业交易的基础上决定。沈阳雅都将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何 一项市场公平交易给予第三者的条件相比更优惠的条件，并将按照相关法律、法 规、规章以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

2008 年 12 月 29 日，姜放、罗兰出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》， 承诺：其将善意履行作为上市公司实际控制人的义务，不利用其所处实际控制人 地位，就上市公司与其或其控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动， 故意促使上市公司的股东大会或董事会作出侵犯上市公司和其他股东合法权益 的决议。如果上市公司必须与其或其控制的其他企业发生任何关联交易，则承诺 将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独 立第三者的正常商业交易的基础上决定，并将不会要求和接受上市公司给予的与 其在任何一项市场公平交易给予第三者的条件相比更优惠的条件，同时将按照相 关法律、法规、规章以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

经合理查验，本所律师认为：

（ 1 ）远东股份关联方资金占用已得到解决，对本次重大资产重组不构成法 律障碍。

（ 2 ）本次重大资产重组已履行的关联交易决策程序符合相关法律、法规、 规章、规范性文件和远东股份公司章程的规定。

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（ 3 ）沈阳雅都、姜放及罗兰作出的减少及规范关联交易的承诺不违反相关 法律、法规、规章和规范性文件的规定，无重大遗漏或隐瞒。

九、同业竞争

1 、根据远东股份及其控股子公司的《企业法人营业执照》和章程并经本所 律师合理查验，远东股份与关联方之间不存在同业竞争。

2 、本次重大资产重组完成后，云峰公司将成为远东股份的全资子公司，远 东股份将从事土地一级开发、房产开发与经营、自有房屋租赁业务。为避免本次 重大资产重组后与远东股份发生同业竞争，姜放、罗兰对其所控制的相关企业采 取了相关措施：

（ 1 ）沈阳鑫潮置业有限公司、沈阳银都置业有限公司：近年均没有实际开 展业务，将上述两家公司予以注销。根据沈阳市工商行政管理局分别出具的《外 商投资企业注销登记核准通知书》，上述两家公司已于 2009 年 5 月 11 日核准注销 登记。

（ 2 ）玛莉蓝国际：根据沈阳市工商行政管理局 2008 年 12 月 24 日颁发的《企 业法人营业执照》（注册号： 210100400001166 ），该公司的经营范围为：物业 管理及配套服务，自有产权房屋租赁，停车场服务，投资信息咨询（涉及行政许 可的需凭许可证经营）。因该公司及其开发经营的沈阳总统大厦均为美国 OTCBB 上市公司 GCIH 的资产，无法再注入到远东股份， 2008 年 12 月 29 日，该公司实 际控制人姜放出具承诺函承诺：玛莉蓝国际所从事的房屋出租业务仅限于位于沈 阳市和平区和平北大街 69 号的总统大厦，玛莉蓝国际及其物业管理中心从事的 物业管理业务仅限于总统大厦，玛莉蓝国际将不从事与远东股份发生或可能发生 竞争的业务。

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经本所律师核查，玛莉蓝国际下有一家房产开发分公司。就该等房产开发分 公司，姜放出具承诺函，承诺：该等房产开发分公司现并未开展任何房地产开发 或经营业务，将来也不会从事任何房地产开发或经营业务，其将促使玛莉蓝国际 将该分公司予以注销。

本所律师认为，玛莉蓝国际开发经营的沈阳总统大厦为高档写字楼，主要作 为办公场所；云峰公司的乐购超市项目为购物中心，主要作为超市及商铺，两者 的用途、客户等市场定位完全不同，并且乐购超市的整体租赁合约期限长达二十 年，玛莉蓝国际对沈阳总统大厦的租赁经营与云峰公司不构成同业竞争；玛莉蓝 国际下属的房产开发分公司并未开展房地产开发或经营业务，与云峰公司不构成 同业竞争。

（ 3 ）沈阳玛莉蓝科技有限公司：根据该公司 2009 年 5 月 7 日的股东会决议、 沈阳市工商行政管理局和平分局出具的《公司变更登记核准通知书》，罗兰、姜 澎分别将持有该公司 60% 、 40% 的股权转让于徐志富、聂轶兵，并已于 2009 年 5 月 31 日办理完毕工商变更登记手续。

3 、 2008 年 12 月 29 日，沈阳雅都出具承诺函，承诺：在沈阳雅都直接或间接 对上市公司拥有控制权或重大影响期间，沈阳雅都及沈阳雅都所控制企业将不会 从事任何与上市公司目前或将来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如沈 阳雅都或沈阳雅都所控制企业可能在将来与上市公司发生同业竞争或利益冲突， 沈阳雅都将放弃或将促使沈阳雅都所控制企业无条件放弃可能发生同业竞争的 业务，或将可能发生同业竞争的业务以交易公平、公允的市场价格，在适当时机 全部注入上市公司。

姜放、罗兰出具承诺函，承诺：在其（或与他人共同）直接或间接对上市公 司拥有控制权或重大影响期间，其及其所控制企业将不会从事任何与上市公司目 前或将来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如其或其所控制企业可能在 将来与上市公司发生同业竞争或利益冲突，其将放弃或将促使其所控制企业无条 件放弃可能发生同业竞争的业务，或将可能发生同业竞争的业务以交易公平、公 允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。

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姜澎出具承诺函，承诺：其及其所控制的企业将不会从事任何与上市公司目 前或将来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

经合理查验，本所律师认为，沈阳雅都、姜放、罗兰、姜澎所作的上述承诺 不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，并已充分披露，无重大遗漏或重 大隐瞒；本次重大资产重组完成后，远东股份与关联方之间不存在同业竞争。

十、债权债务的处理及职工安置

根据《关联交易协议书》、《补充协议书》及本次重大资产重组的方案，经合 理查验，本所律师认为，本次重大资产重组系远东股份向沈阳雅都发行股份购买 其所持云峰公司 100% 的股权，本次重大资产重组完成后，云峰公司将成为远东 股份的全资子公司，本次重大资产重组不涉及债权债务的转移及员工安置事宜。

十一、本次重大资产重组履行的披露义务

1 、 2008 年 12 月 2 日，远东股份就筹划发行股份购买资产事项发布《远东实 业股份有限公司重大事项停牌公告》。

2 、 2008 年 12 月 29 日，远东股份召开第六届董事会第六次会议，审议通过了 本次重大资产重组的相关预案。 2009 年 1 月 5 日，远东股份在《证券日报》、巨潮 资讯网披露了本次重大资产重组的预案及相关的协议、文件。

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经合理查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重 组已按相关规定履行了相应的信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协 议、安排或其他事项。

十二、本次重大资产重组聘请的中介机构

1 、根据华泰证券股份有限公司获发的《企业法人营业执照》（注册号： 320000000000192 ）、中国证监会颁发的《中华人民共和国经营证券业务许可证》 （编号： Z23032000 ），华泰证券股份有限公司担任远东股份本次重大资产重组 的财务顾问的资格合法、有效。

2 、根据本所获发的《律师事务所执业许可证》（编号： 010003100779 ）、 本所经办律师徐寿春获发的《律师执业证》（证号： 0119981103059 ）、胡刚获发 的《律师执业证》（证号： W0119991109912 ）及相关注册记录，本所及经办律 师徐寿春、胡刚作为远东股份本次重大资产重组的法律顾问的资格合法、有效。

3 、根据北京天健兴业资产评估有限公司获发的《企业法人营业执照》（注册 号： 110000001459830 ）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号： 0100014005 ）和经办人员吴建敏、任利民获发的执业证书（证书编号： 11001378 、 11001377 ），北京天健兴业资产评估有限公司及其经办人员的资格合法、有效。

4 、根据利安达会计师事务所有限责任公司获发的《企业法人营业执照》（注 册号： 110000006377911 ）、《会计师事务所执业证书》（证书序号： No.000194 ）、 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号： 000019 ）和经办会计 师李耀堂、孙永伟获发的执业证书（身份证号码分别为： 640102441222121 、 142729731103061 ），利安达会计师事务所有限责任公司及其经办会计师的资格 合法、有效。

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十三、本次重大资产重组相关当事人证券买卖行为的核查

根据远东股份提供的关于二级市场交易情况的自查报告、沈阳雅都提供的沈 阳雅都及其关联方的关于二级市场交易情况的自查报告、交易双方聘请的中介机 构华泰证券股份有限公司、利安达会计师事务所有限责任公司、北京天健兴业资 产评估有限公司、中原证券股份有限公司、辽宁众事达律师事务所及本所出具的 关于二级市场交易情况的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记存管部出具的《信息披露义务人持股及变更查询证明》，经合理查验，在远 东股份第六届董事会第六次会议作出决议前 6 个月至远东股份第六届董事会第十 次会议召开之日，除远东股份现任监事王宇之母亲李丽媛存在买卖远东股份股票 的情形外，远东股份及其董事、监事、高级管理人员、沈阳雅都及其关联方及其 董事、监事、高级管理人员、远东股份聘请的证券服务机构及其经办人员、沈阳 雅都聘请的证券服务机构及其经办人员，以及前述人员的直系亲属，不存在买卖 远东股份股票的情形。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《证券变 更信息》、李丽媛的《历史成交情况表》，王宇母亲李丽媛买卖远东股份股票的情 形如下表：

时间	交易方向	股数	平均价格（元）	清算金额（元）
2008.11.28	买入	22,200	2.24	49,620.20
2009.01.19	卖出	22,200	2.95	65,423.27
2009.01.19	买入	2,200	2.94	6,487.40
2009.01.21	卖出	2,200	2.84	6,223.02

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李丽媛上述买卖远东股份股票的行为，累计获利 15,538.69 元。

根据远东股份出具的说明， 2008 年 12 月 1 日，远东股份启动重大资产重组程 序，并于 2008 年 12 月 2 日就发行股份购买资产暨重大资产重组事宜发布重大事项 停牌公告，在停牌之前，远东股份严格按照中国证监会及深圳证券交易所要求， 未筹备本次重大资产重组相关事宜，停牌前 20 个交易日内，剔除大盘因素，远 东股份股价累计涨幅未超过 20% 。在停牌期间，远东股份遵循上市公司内部管理 制度的规定，采取了充分必要的保密措施，将敏感信息的扩散范围有效的控制在 一个极小的范围内，并且通过核查，在此阶段，未出现重大信息泄露等违规行为。 王宇任职工监事的日期是 2009 年 3 月 6 日，在此之前担任远东股份审计部经理职 务，未参与远东股份重大资产重组的筹划，也不是内幕信息知情人。因此王宇母 亲在买卖股票之时，无从获知任何有关远东股份进行重组事宜的进展情况等信 息，其买卖远东股份股票的行为不属于利用内幕信息进行交易的行为。

根据王宇出具的《承诺函》，在其母李丽媛买卖股票期间，王宇担任远东股 份的审计部经理，未任职远东股份董事、监事及高级管理人员职务，对远东股份 重组工作不知情，无从了解远东股份重组工作计划及进展，且其个人在远东股份 工作期间，从未借职务之便，将公司内幕消息告知他人。李丽媛买卖股票一事， 王宇事先并不知情，其也是在此次自查中才得知其母亲曾经买卖过公司股票。

根据李丽媛出具的《承诺函》，其在买卖远东股份股票期间，未曾从王宇处 获悉任何关于远东股份进行重组的信息，此次买卖股票纯属于个人行为；其因不 了解上市公司监管规则，又鉴于已将所持远东股份股票全部售出，所以在王宇担 任监事之时，未将买卖远东股份股票一事告知王宇，以致于未能及时上报；同意 将此次买卖股票的全部收益上交。

根据远东股份出具的《收据》，远东股份已收到李丽媛上缴的买卖远东股份 股票所获收益款，共计 15,538.69 元。

经合理查验，本所律师认为，远东股份监事王宇并未参与本次重大资产重组

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的筹划，不属于内幕信息知情人，王宇母亲李丽媛买卖远东股份股票的行为不属 于利用内幕信息进行交易的行为，且李丽媛已将买卖远东股份股票所获收益上交 远东股份；该等人士买卖远东股份股票的行为不构成本次重大资产重组的法律障 碍。

十四、本所律师认为需要说明的其他事项

（一）关于远东股份 2007 年度审计报告导致保留意见的事项的解决

2008 年 4 月 26 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具了有保留意见的 宁信会审字（ 2008 ） 386 号《审计报告》，根据该等审计报告，其保留事项为：

（ 1 ）远东公司于 2000 年与香港汇杰国际有限公司（以下简称汇杰国际，关 联方）签订了“股权转让协议”，汇杰国际将其持有的远东科技（远东股份的子 公司）的 22% 的股权转让给远东股份，作价 684,112.00 美元。 2006 年度中期远 东股份将应收关联方香港佳源的款项 5,970,476.03 元（当时折合 684,112 美元）， 作为远东公司收购汇杰国际持有远东科技 22% 股份的股权款，将其从应收香港佳 源的账户转至预付账款——汇杰国际账户，上述远东股份与汇杰国际股权转让事 宜，尚未得到有关部门的批复，因而无法实施满意的审计程序，以获取充分适当 的审计证据对上述事项的真实性进行确认。

（ 2 ）前任注册会计师因“①远东公司拥有的远东实业股份（香港）有限公 司（以下简称香港公司） 2006 年度的财务报表被香港 Messrs.S.L.Lam &Company （林兆麟会计师事务所）出具了无法表示意见的审计报告；②远东公 司及子公司的部分往来款项的坏帐准备计提不足”等原因，对 2006 年度会计报 表出具了无法表示意见的审计报告。因而无法实施满意的审计程序，以获取充分、 适当的审计证据核实上述事项对远东股份 2007 年度比较会计报表年初数及上年 数的影响程度。

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1 、关于远东股份受让远东科技股权

2000 年 11 月 28 日，远东股份与汇杰国际签订了《股权转让协议》，约定远东 股份受让汇杰国际持有的远东科技 22% 的股权，受让价格为远东科技注册资本的 22% 即 684,112 美元。远东股份 2000 年 12 月 30 日召开 2000 年第二次临时股东大 会对此次股权转让予以审议通过，兴业证券股份有限公司对此次股权转让出具了 《关于远东实业股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》，江苏中天资产评 估事务所对远东科技以 2000 年 6 月 30 日为评估基准日出具了苏中资评报字 （ 2000 ）第 184 号《资产评估报告书》。

2008 年 11 月 20 日，远东科技董事会审议通过关于公司股权结构变更的议案， 确认远东股份与汇杰国际签署的《股权转让协议》继续有效。 2008 年 12 月 8 日， 常州国家高新技术产业开发区管理委员会作出《关于常州远东科技有限公司股权 转让的批复》（常开委经 [2008]322 号），同意汇杰国际将其持有的远东科技 22% 的股权转让给远东股份。根据远东科技 2008 年 12 月 9 日获发的《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字 [1999]32707 号）、江苏省常州工商行 政管理局 2008 年 12 月 16 日出具的《外商投资公司准予变更登记通知书》，此次股 权转让已办理完毕工商变更登记手续，远东科技的注册资本为 310.96 万美元，其 中，远东股份出资 301.6312 万美元，占注册资本的 97% ，汇杰国际出资 9.3288 万美元，占注册资本的 3% 。

2008 年 12 月 10 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会审字 （ 2008 ） 0713 号《专项审核报告》认为，鉴于上述股权转让事项的实际情况， 2007 年度审计报告有关该事项的保留意见对 2008 年度财务报告的影响已消除。

2 、关于转让远东实业股份（香港）有限公司

2007 年 12 月，远东股份、 ULTIMAX COMPANY LIMITED 与 UNI-HARVEST INVESTMENT LIMITED （香港统盛投资有限公司）、物华实业签订了《股份转 让协议书》，约定远东股份、 ULTIMAX COMPANY LIMITED 分别将持有的远东 实业股份（香港）有限公司（注册资本为 50 万港币）的出资 45 万港币（占注册 资本的 90% ）、 5 万港币（占注册资本的 10% ）转让给香港统盛投资有限公司，转 2-2-65

让价格分别为 720 万港币、 80 万港币。为确保香港统盛投资有限公司及时足额支 付转让款项，物华实业全额提供连带保证担保。 2007 年 12 月 29 日，远东股份召 开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了上述股权转让事宜。

2008 年 12 月 10 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会审字 （ 2008 ） 0713 号《专项审核报告》认为，截止该报告出具日，款项已全部收到， 远东实业股份（香港）有限公司 2008 年度不再纳入远东股份的合并范围，并且 2007 年委托的香港会计师通过核查，在提取了足够的减值后，对远东实业股份 （香港）有限公司 2007 年度的报表出具了无保留意见的审计报告。 2007 年度审 计报告有关该事项的保留意见是与 2007 年财务报表的期初数有关，故对 2008 年 财务报告的影响已消除。

• 3 、关于远东股份及子公司的部分往来款项的坏帐准备计提不足

根据南京立信永华会计师事务所有限公司 2008 年 12 月 10 日出具的宁信会审 字（ 2008 ） 0713 号《专项审核报告》，该事项的保留意见是与 2007 年财务报表 期初数有关，由于截止 2007 年底，远东股份及子公司已按预计可收回金额低于 其帐面价值的差额对相关资产计提了减值准备，故该保留事项对 2008 年财务报 告的影响已消除。

（二）远东股份最近十二个月内的重大资产变化及经济性裁员

• 1 、设立及注销常州远东中美视光科技有限公司（下称“中美视光”）

2008 年 3 月 14 日，远东股份与上海九鼎企业管理有限公司、青岛明杰投 资管理有限公司、林亚琳、敖非签订《合同书》，约定成立中美视光，投资总额 为 4,000 万元，注册资金为 3,000 万元，其中，远东股份以现金 1,000 万元作为 投资，占投资总额的 25% ；上海九鼎企业管理有限公司以现金 1,000 万元作为 投资，占投资总额的 25% ；青岛明杰投资管理有限公司以现金 500 万元作为投

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资，占投资总额的 12.5% ；林亚琳以现金 400 万元作为投资，占投资总额的 10% ； 敖非以现金 1,100 万元作为投资，占投资总额的 27.5% 。

2008 年 4 月 14 日，常州金鼎会计师事务所有限公司出具常金鼎验（ 2008 ） 第 031 号《验资报告》，对中美视光设立的首期出资进行了验证，收到各方股东 首期缴纳的注册资本 860 万元，其中远东股份缴纳货币出资 225 万元。

根据常州工商行政管理局新北分局 2008 年 4 月 14 日颁发的《企业法人营 业执照》（注册号： 320407000100559 号），中美视光于 2008 年 4 月 14 日成立， 注册资本 3,000 万元，实收资本 860 万元。

2008 年 7 月 31 日，远东股份召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了 《关于解散常州远东中美视光科技有限公司的议案》。 2008 年 8 月 2 日，中美视光 召开 2008 年第四次临时股东会，审议通过了《关于解散公司进行清算的议案》、 《成立清算小组的议案》、《在报纸上刊登注销公告的议案》。中美视光于 2008 年 8 月 14 日在《常州日报》刊登了注销公告。 2008 年 10 月 6 日，中美视光召开第五 次临时股东会，确认公司的清算报告、决定向工商部门申请注销。

2009 年 1 月 4 日，常州工商行政管理局新北分局出具《公司准予注销登记通 知书》（ [04070121] 公司注销 [2009] 第 01040001 号），中美视光注销已经该局登 记。

2 、注销北京远东网络安全研究院（下称“远东研究院”）

远东研究院系经北京市民政局、北京市科学技术委员会核准成立的民办非企 业单位（法人），注销前持有北京市民政局 2005 年 6 月 4 日颁发的《民办非企 业单位登记证书（法人）》（京民民证字第 0030015 号），代码： 600070782 ，住 所：北京市石景山区玉泉路 19 号（甲）；法定代表人：王学保；开办资金： 4,202 万元；业务主管单位：北京市科学技术委员会；业务范围：网络安全理论研究， 网络安全产品的研制开发，承担网络安全系统工程及相关咨询、培训业务。该等 证书的有效期限自 2005 年 6 月 4 日至 2009 年 6 月 3 日。

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根据远东研究院注销前的章程，远东研究院开办资金为 4,202 万元，其中： 远东股份出资 3,677 万元，占开办资金的 87.51% ；信息安全国家重点实验室出 资 525 万元，占开办资金的 12.49% 。根据南京立信永华会计师事务所有限公司 出具的宁信会审字（ 2009 ） 0299 号《审计报告》，远东研究院系远东股份不存 在控制关系的关联方。

根据远东股份于 2007 年 11 月 8 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审议 通过的《北京远东网络安全研究院因国家有关政策的调整，申请解散清算的议 案》，由于远东研究院无法按现有的政策规定同时满足上市公司的财务制度和社 会团体的财务制度，决定解散远东研究院，进行清算。 2007 年 11 月 8 日，远东 研究院在《京华时报》上刊登了清算公告。根据安徽谐和会计师事务所 2009 年 1 月 8 日出具的谐和审字（ 2009 ） 006 号《北京远东网络安全研究院清算期末审 计报告》，远东研究院已经税务清算完毕。北京市民政局于 2009 年 6 月 14 日作 出京民民许准注字（ 2009 ） 57 号《行政许可决定书》，准予远东研究院注销登记。

3 、出售资产

（ 1 ） 2008 年 5 月 15 日，远东股份与殷梅芳签订了《资产买卖合同》，约定： 远东股份将位于溧阳市昆仑北路、面积为 4,194 平方米的土地使用权、建筑面积 分别为 224.66 平方米和 864 平方米的房屋以及其他在建工程和固定资产作价 400 万元转让给殷梅芳；合同签订后 20 日内殷梅芳支付 250 万元给远东股份，余款 150 万元于 2009 年 12 月 30 日前付清；远东股份收到殷梅芳支付的全部转让款 400 万 元后 3 日内，将上述全部资产及相关的权属资料交付给殷梅芳。

根据 2008 年 6 月 5 日中国人民银行支付系统专用凭证 （ NO.Q000094852138 ），远东股份已收到款项 250 万元。

（ 2 ） 2008 年 12 月 5 日，远东股份与阮焕江签订《资产转让协议》，远东股份 向阮焕江转让库存商品及闲置设备，资产转让价格为 860 万元人民币，签订协议 后，阮焕江付定金 300 万元，待远东股份股东大会通过、再付清全部货款后方可 开始提货。就该等资产转让，江苏立信永华资产评估有限公司出具了立信永华评 报字（ 2008 ）第 033 号《关于远东实业股份有限公司委托评估部分资产的资产评

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估报告书》，委评资产于 2008 年 9 月 30 日的清算价值为 718.06 万元。 2008 年 12 月 25 日，远东股份 2008 年度第四次临时股东大会审议通过了《关于签署 < 资产转让 协议 > 的议案》。

根据阮焕江与王永清、吴小良、陈文彬、罗汉友签订的《委（受）托付款协 议书》、 2008 年 12 月 5 日《常州市同城票据交换（贷）方补充凭证》（ 21465591 、 21465592 ）、 2008 年 12 月 5 日《中国人民银行支付系统专用凭证》 （ NO.Q000116202515 、 Q000116202509 ）、 2008 年 12 月 29 日《中国工商银行 个人向对公往来户（同城）汇款回单资金汇划补充凭证》（交易序号： 00092 、 00093 ）、 2008 年 12 月 29 日《常州市同城票据交换（贷）方补充凭证》（ 21571880 ）， 远东股份已收到全部转让款项 860 万元。

（ 3 ） 2009 年 1 月 16 日，远东股份召开第六届董事会第七次会议，审议通过 了《关于出售北京远东网安信息技术有限公司北京玉海园八楼房产的议案》。

2009 年 1 月 18 日，远东股份控股子公司北京远东与北京瑞华欣隆科技有限责 任公司签订《房屋买卖合同》，北京远东将位于北京市海淀区玉泉路甲 12 号玉海 大厦 8 层的 8101 房（建筑面积 101.66 平方米）、 8102 房（建筑面积 190.94 平方米） 转让给北京瑞华欣隆科技有限责任公司，房屋售价合计 2,691,920 元。根据招商 银行北京万寿路支行 2009 年 2 月 17 日、 2009 年 2 月 18 日出具的收款回单，北京远 东已收到该笔转让款项。

2009 年 1 月 18 日，北京远东与冯力签订《房屋买卖合同》，北京远东将位于 北京市海淀区玉泉路甲 12 号玉海大厦 8 层的 8103 房（建筑面积 104.15 平方米）、 8104 房（建筑面积 104.15 平方米）转让给冯力，房屋售价合计 1,916,360 元。根 据招商银行北京万寿路支行 2009 年 2 月 23 日、 2009 年 3 月 11 日、 2009 年 3 月 12 日 出具的收款回单、 2009 年 2 月 10 日中国工商银行进账单、 2009 年 3 月 10 日兴业银 行进账单，北京远东已收到该笔转让款项。

4 、经济性裁员

2008 年 11 月 4 日，远东股份召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关

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于远东实业股份有限公司经济性裁员的议案》，决议拟实施经济性裁员，裁减人 员范围为：除远东股份整改工作组成员、为进行上市公司重整所必须的人员以及 留守人员和符合《劳动合同法》第 42 条规定的对象外，其余 2008 年 10 月 31 日全 部在册人员（含服装分公司员工）进行经济性裁员，解除劳动合同的时点为 2008 年 12 月 25 日。远东股份将从 2008 年 11 月 5 日起向远东股份和服装分公司工会及职 工说明情况，向常州市劳动和社会保障局报告裁减人员方案，并于完善此次经济 性裁员方案后执行。

就此次经济性裁员，远东实业股份有限公司工会委员会于 2008 年 10 月 31 日 召开会议审议《远东实业股份有限公司经济性裁员公告》，参会人员对公告无异 议。 2008 年 12 月 4 日，远东股份向常州市劳动和社会保障局作出《关于远东实业 股份有限公司经济性裁员报告》，根据该报告，远东股份 2008 年 9 月 1 日成立了企 业整改工作组， 2008 年 11 月 5 日经济性裁员公告张贴上墙， 2008 年 11 月 28 日就 职工关心的若干问题作了政策性解答。常州市劳动和社会保障局于 2008 年 12 月 5 日对该报告予以备案确认。

2008 年 12 月 26 日，常州恒信会计师事务所有限公司出具恒信（ 2008 ）第 3093 号《审核报告》，对远东股份经济性裁员职工经济补偿金计算情况表进行了审核， 根据该等审核报告，截止 2008 年 12 月 25 日，远东股份经济性裁员 262 人，其中， 员工张科惠申请办理病退，尚未取得有关部门批准，暂时列入经济性裁员名单； 远东股份经济性裁员和协商解除职工总预算费用为 9,564,462.10 元，截止报告日 尚余 1,944,776.69 元。根据常州市劳动和社会保障局 2009 年 2 月 13 日出具的《常 州市企业职工退休审批表》（退休审批号 20090200985 ），决定远东股份职工张 科惠于 2009 年 2 月因病退职。

根据远东股份向 261 名职工签发的《常州市劳动合同制职工解除合同证明》 以及经 261 名职工签字确认的《经济补偿金及补助明细》，此次远东股份经济性 裁员 261 人均领取了相应的经济补偿金。

经合理查验，本所律师认为，远东股份上述对外投资、资产处置不存在违反

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相关法律、法规、规章和规范性文件的情形；远东股份实施的经济性裁员已向劳 动行政部门报备、向职工说明情况，经济性裁员所涉及职工已领取相应的经济补 偿金，符合《中华人民共和国劳动合同法》的相关规定。

十五、本次重大资产重组的总体结论性意见

综上所述，经合理查验，本所律师认为：

1 、除在立案调查期间进行本次重大资产重组尚需取得中国证监会同意之外， 远东股份本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《重组 管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司重大 资产重组条件的相关规定。

2 、本次重大资产重组的交易双方均为依法设立并有效存续的公司法人，不 存在根据法律、法规、规章和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具 备进行本次重大资产重组的主体资格。

3 、本次重大资产重组的相关合同和协议符合法律、法规、规章及规范性文 件的规定，内容合法、有效，该等合同、协议待约定的生效条件成就时生效。

4 、本次重大资产重组涉及的关联交易已经远东股份董事会审议通过，关联 交易的价格公允，不存在损害远东股份及其他股东的利益的情形；该等关联交易 尚需经远东股份股东大会审议批准。

5 、本次重大资产重组已经获得的授权和批准合法有效，并已履行了法定的 披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

• 6 、本次发行股份购买的云峰公司的股权权属清晰，权属转移不存在法律障

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碍。

7 、本次重大资产重组尚须获得中国证监会的核准；沈阳雅都因认购股份而 触发的要约收购义务尚须获得中国证监会的豁免批复。

本法律意见书正本四份，副本四份。

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（此页无正文，为《北京市万商天勤律师事务所关于远东实业股份有限公司 向沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》之签字盖 章页。）

北京市万商天勤律师事务所 负 责 人： 徐 猛 律师

（签名）

经办律师： 徐寿春 律师

（签名）

胡 刚 律师

（签名）

2009 年 7 月 3 日

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