VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Jul 4, 2009

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

证券代码： 000681 证券简称：﹡ST远东

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远东实业股份有限公司非公开发行股份 购买资产暨关联交易报告书 （草案）

上市公司名称：远东实业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 住 所：江苏省常州市清潭荆川南路 通讯地址：江苏省常州市新北区岷江路1号

交易对方：沈阳雅都投资有限公司

住 所：沈阳市和平区和平北大街69号 通讯地址：沈阳市和平区和平北大街69号

签署日期：二〇〇九年七月三日

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远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告的真实、准确、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

目 录

第一章 释 义...................................................... 7 第二章 重大事项提示............................................... 9 第三章 本次交易概述.............................................. 14 一、本次交易的背景和目的................................................ 14 二、本次交易的原则...................................................... 15 三、本次交易的决策过程.................................................. 15 四、本次交易方案简介.................................................... 16 五、本次交易的批准情况.................................................. 18 六、其他事项............................................................ 19 第四章 上市公司基本情况.......................................... 20 一、上市公司概况........................................................ 20 二、历史沿革............................................................ 20 三、上市公司近三年重大资产重组情况...................................... 24 四、上市公司最近三年主营业务情况及财务数据.............................. 24 五、控股股东和实际控制人概况............................................ 26 第五章 交易对方的基本情况........................................ 30 一、雅都公司基本情况.................................................... 30 二、历史沿革............................................................ 30 三、主营业务情况........................................................ 31 四、最近一年主要财务指标................................................ 31 五、最近一年及一期简要财务报表.......................................... 31 六、股权结构关系........................................................ 32 七、沈阳雅都投资有限公司股东及其关联企业有关情况........................ 33 八、最近五年合法经营情况................................................ 35 第六章 交易标的基本情况.......................................... 36 一、基本情况............................................................ 36 二、历史沿革............................................................ 36

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三、股权结构............................................................ 40 四、主要资产权属情况、对外投资和担保情况................................ 40 五、主要资产业务情况.................................................... 41 六、与业务相关的主要固定资产和无形资产情况.............................. 52 七、主要财务指标........................................................ 53 第七章 标的资产评估情况.......................................... 54 一、评估方法的选择...................................................... 54 二、评估假设............................................................ 61 三、标的资产评估结果.................................................... 62 四、资产基础法评估结果与调整后账面值比较变动及原因...................... 64 第八章 本次发行股份购买资产情况.................................. 66 一、发行方案............................................................ 66 二、发行股份前后的主要财务数据.......................................... 68 三、发行股份前后公司的股权结构及组织架构变化情况........................ 69 第九章 本次交易合同的主要内容.................................... 70 一、《发行股份购买资产协议书》及《补充协议》主要内容.................... 70 二、《远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易之 补偿协议书》主要内容.................................................... 72 第十章 本次交易的合规性分析...................................... 74 一、本次交易符合《重组管理办法》第二章第十条的要求...................... 74 二、本次交易符合《重组管理办法》第五章第四十一条规定.................... 76 三、本次重组符合《上市公司收购管理办法》的有关规定...................... 77 第十一章 本次交易定价依据及公平合理性的分析...................... 78 一、评估机构的独立性分析................................................ 78 二、本次购买资产定价的公平合理性分析.................................... 78 三、本次新发行股份定价的合理性分析...................................... 83 四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价的公允性的意见.............................................. 83 五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意见

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....................................................................... 84 第十二章 管理层讨论与分析........................................ 85 一、本次交易前远东股份财务状况和经营成果分析............................ 85 二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析............................ 88 三、交易前后远东股份财务状况和经营成果比较............................. 113 四、本次交易对上市公司其他方面影响的分析............................... 117 第十三章 财务会计信息........................................... 124 一、本公司财务会计信息................................................. 124 二、标的资产财务会计信息............................................... 125 三、远东股份备考财务报表............................................... 129 四、盈利预测........................................................... 133 第十四章 同业竞争与关联交易..................................... 138 一、同业竞争情况....................................................... 138 二、关联交易情况....................................................... 139 第十五章 风险因素............................................... 145 一、与本次交易相关的风险............................................... 145 二、本次交易后上市公司的风险........................................... 146 第十六章 其他事项............................................... 150 一、相关机构和人员的自查情况........................................... 150 二、相关人员的承诺..................................................... 150 三、对相关人员股票买卖行为性质的认定情况............................... 151 第十七章 对本次交易的结论性意见................................. 152 一、独立董事对于本次交易的意见......................................... 152 二、中介机构对于本次交易的意见......................................... 152 第十八章 本次交易相关证券服务机构............................... 154 一、独立财务顾问....................................................... 154 二、法律顾问........................................................... 154 三、审计机构........................................................... 154 四、资产评估机构....................................................... 155

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第十九章 董事及相关中介机构的声明............................... 156 一、公司董事声明....................................................... 156 二、沈阳雅都投资有限公司声明........................................... 157 三、独立财务顾问声明................................................... 158 四、法律顾问声明....................................................... 159 五、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明....................... 160 六、承担评估业务的资产评估机构声明..................................... 161 第二十章 备查文件............................................... 162 一、备查文件........................................................... 162 二、备查地点........................................................... 163

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第一章 释 义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司、本公司、远东股份、 上市公司	指	远东实业股份有限公司（000681.SZ）
云峰公司	指	沈阳云峰投资有限责任公司
雅都公司	指	沈阳雅都投资有限公司
空港公司	指	沈阳空港新城投资发展有限公司
本次交易、本次非公开发 行、本次重组、本次重大 资产重组	指	远东实业股份有限公司向沈阳雅都投资有限公司非 公开发行股份购买资产暨关联交易之行为
《发行股份购买资产协 议书》	指	《远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有限公司 发行股份购买资产暨关联交易协议书》
《补充协议》	指	《远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有限公司 发行股份购买资产暨关联交易补充协议书》
审计基准日、评估基准日	指	2009 年3 月31 日
《资产评估报告书》	指	远东实业股份有限公司向沈阳雅都投资有限公司非 公开发行股份项目资产评估报告书
董事会	指	远东实业股份有限公司董事会
股东大会	指	远东实业股份有限公司股东大会
《公司章程》	指	《远东实业股份有限公司公司章程》
目标资产、拟注入资产、 交易标的、标的资产	指	沈阳云峰投资有限责任公司100%股权
土地整理、土地前期开 发、土地一级开发	指	按照城市规划功能、竖向标高和市政地下基础设施配 套指标的要求，由政府统一组织征地补偿、拆迁安置、 土地平整、市政基础设施和社会公共配套设施建设， 按期达到土地出让标准的土地开发行为
航高基地	指	沈阳民用航空产业国家高技术产业基地

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航高基地管委会	指	沈阳民用航空产业国家高技术产业基地管理委员会
玛莉蓝公司	指	沈阳玛莉蓝国际实业有限责任公司
GCIH	指	GREAT CHINA INTERNATIONAL HOLDINGS,INC.（美国 OTCBB 上市公司）
JFL	指	JFL CONSTRUCTION TECHNOLOGY，INC.
服装分公司	指	远东实业股份有限公司服装分公司
物华实业	指	物华实业有限公司
财务顾问、华泰证券	指	华泰证券股份有限公司
法律顾问、万商天勤	指	北京市万商天勤律师事务所
利安达	指	利安达会计师事务所有限责任公司
天健兴业	指	北京天健兴业评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第二章 重大事项提示

一、关于公司股票可能被终止上市的风险

公司2006 年、2007 年和2008 年连续三年亏损，并已于2009 年3 月24 日 起暂停上市。如果2009 年公司未能实现盈利，公司股票将被终止上市。

二、本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易未能通过审核的风险

根据《重组管理办法》，本次重大资产重组还需经中国证监会的核准，能否 通过中国证监会的核准存在不确定性。且《发行股份购买资产协议书》及其《补 充协议》以中国证监会审核通过本次重大资产重组且豁免雅都公司发出收购要约 为生效或者履行条件，如果本次重大资产重组未能通过审核，《发行股份购买资 产协议书》及其《补充协议》也将终止。

三、本次发行股份购买的标的资产价值评估情况

根据天健兴业出具的天兴评报字（2009）第30号《资产评估报告书》，以2009 年3月31日为评估基准日，云峰公司的账面净资产、调整后账面价值均为 250,696,070.31元，评估值为422,317,807.65元，与调整后账面值相比评估增值 171,621,737.34 元，增值率为68.46% 。本次交易标的资产定价即为 422,317,807.65元。如果扣除2008年12月雅都公司对云峰公司增加的投资18,000 万元，则云峰公司2009年3月31日净资产的账面价值为70,696,070.31元，评估值 为242,317,807.65元，评估增值171,621,737.34元，增值率为242.76%。

对目标资产进行评估基于多种假设和参数选择，尽管对资产评估遵循了评估 操作规范要求，并保持了应有的谨慎，但由于房地产行业存在一定的不确定性因 素，还可能会出现对目标资产价值造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可 抗力等，均可能导致出现目标资产实际价值与评估值存在一定差异的情况，提请 投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。

基于评估基准日之前空港公司的沈阳空港国际新城居住用地整理项目中标 结果尚未取得，以及项目未来开发过程存在较大不确定性等原因，本《资产评估 报告书》中未将其纳入评估范围之内。

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四、关于盈利预测情况的说明

根据利安达出具的利安达专字【2009】第1109号盈利预测审核报告，本次重 组完成之后，远东股份2009年和2010年预计净利润分别为4,017.39万元和 4,766.89万元，其中归属于母公司的预计净利润分别为4,017.54万元和4,767.00 万元。上述盈利预测数据不包含沈阳空港国际新城居住用地整理项目的收益。

根据雅都公司与远东股份签署的《远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有 限公司发行股份购买资产暨关联交易之补偿协议书》，雅都公司承诺：1、本次发 行股份购买资产实施完毕，雅都公司对云峰公司归属于母公司所有者的净利润作 出如下承诺：（1）重组方案实施完毕当年不低于4,100万元；（2）重组方案实施 完毕第二年不低于8,000万元；（3）重组方案实施完毕第三年不低于1亿元。2、 本次发行股份购买资产实施完毕，雅都公司对重组完成后的远东股份合并报表的 归属于母公司所有者的净利润作出如下承诺：（1）重组方案实施完毕当年不低于 4,100万元；（2）重组方案实施完毕第二年不低于8,000万元；（3）重组方案实施 完毕第三年不低于1亿元。此项数据为收购方综合考虑沈阳空港国际新城居住用 地整理项目业务开展后的盈利能力而做出的承诺。

五、关于标的资产抵押情况的说明

根据利安达出具的利安达审字【2009】第1088 号审计报告，截止2009 年3 月31 日，云峰公司资产抵押借款的情况如下：

1、长期借款明细

借款单位		2009-3-31		年利率	借款条件
	借款金额	借款日	合同到期日
盛京银行	49,440,000.00	2008 年12 月	2010 年12 月	7.020%	抵押借款
东亚银行（中国）沈阳	26,711,366.94	2007 年11 月	2017 年11 月	7.038%	抵押借款
合 计	76,151,366.94

2、用于抵押借款的抵押物情况

抵押物项目 原 值 账面价值 抵押担保余额 债务到期日

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（一）投资性房地产
房屋及建筑物	48,442,391.63	42,402,230.92	26,711,366.94	2017 年11 月
土地使用权	12,951,929.86	10,793,274.66
（二）存货
开发成本-亚洲时尚中心	131,838,451.06	131,838,451.06	49,440,000.00	2010 年12 月
合 计	193,232,772.55	185,033,956.64	76,151,366.94

注：“投资性房地产”是指云峰公司拥有的乐购超市资产，“存货”是指云峰公司的房 地产在建工程项目——亚洲时尚中心。

截至2009 年3 月31 日，云峰公司账面净资产总额为250,696,070.31 元， 上述抵押资产占其账面净资产的比例为73.81％。如果云峰公司借款到期无法偿 债，则上述资产存在被银行收回的风险。

六、本次交易的相关风险

（一）行业风险

近年来随着我国经济的快速发展，城市化进程的加快，对土地综合开发建设 要求、建设速度的要求、人居环境改善的要求等也越来越高。如果未来经济发展 放缓，对土地一级开发及住宅需求的下降，可能导致公司主营业务未来发展存在 不确定性。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期 各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司 的业绩。公司存在经营业绩随国民经济发展周期波动的风险。

（二）资产交割日不确定性引致的公司盈利风险

本次重大资产重组尚待获得本公司股东大会批准、中国证监会核准及豁免雅 都公司要约收购义务等必要的手续，方能履行资产交割，因而资产交割日具有不 确定性。资产交割日的不确定导致公司2009 年度的经营和盈利存在着不确定性。

（三）公司被中国证监会立案调查尚未结案所引致的风险

2007年6月27日，公司收到《中国证券监督管理委员会江苏监管局调查通知 书》（苏调查通字0706号），该通知书称因涉嫌违法信息披露，中国证监会已决 定对公司立案调查。

虽然本次立案调查通知下达之前的公司董事、监事及高级管理人员目前已经

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全部更换，但截至本报告书出具之日，立案调查尚未结案，此风险可能对本次重 大重组工作造成重大影响，提请投资者关注相关风险。

（四）公司净资产收益率偏低的风险

2007年、2008年和2009年1-3月份，云峰公司的净利润分别为21.55万元、 137.90万元和48.76万元，净资产收益率分别为0.31%、0.55%和0.19%，云峰公司 在通过超市租赁项目和房地产开发项目获得稳定收益的同时，主要还需通过土地 一级开发项目增强公司盈利能力。上市公司2006年、2007年、2008年及2009年一 季度连续亏损。本次交易完成后，如云峰公司的盈利能力不能有较大幅度的提高， 上市公司的盈利能力也难有明显好转，存在净资产收益率偏低的风险。

（五）经营风险

1、经营管理风险

本次交易完成后，公司主营业务将逐步转变为土地一级开发。土地一级开发 的周期较长、投资规模大，业务审批流程较为复杂。若公司经营管理不善，可能 会存在施工安全、项目无法按照预算竣工、土地一级开发的资金回收进度等风险， 进而影响公司未来的现金流和盈利水平。

另外，虽然公司实际控制人姜放先生及其管理团队近年来相继完成了沈阳市 银河湾住宅和世纪国奥城的土地整理项目，累计土地整理面积达70 万平方米， 但公司管理层仍然欠缺大规模的土地一级开发经验。根据此次交易标的云峰公司 的控股子公司空港公司与沈阳市土地储备交易中心东陵分中心签订的《土地前期 开发委托合同》，公司要在五年内完成沈阳空港国际新城6.93 平方公里的居住用 地整理项目，这对于公司管理层将是一个较大的挑战。

2、筹资风险

公司进行土地一级开发所需要的资金量较大，除自有资金外，还需利用银行 借款以及从资本市场筹措资金。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策发 生重大变化，或信贷政策进行重大调整，公司存在由于资金筹措困难，从而影响 公司正常经营及顺利发展的风险。

（六）政策风险

本次发行后，公司进入土地一级开发业务领域，同时在一定时期内还存在少 量的房地产业务，该类业务受国家宏观调控政策影响很大，尤其是土地政策、信

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贷政策、税收政策、拆迁政策的调整都会对公司项目开发、土地的取得与储备、 建设资金筹集以及业绩的稳定产生重大影响。若国家土地、信贷、税收等政策发 生重大调整，可能对公司项目开发产生不利影响，项目盈利无法达到预期水平。 （七）大股东控制风险

本次重组前，姜放先生间接持有上市公司15.46%的股份；本次重组完成后， 姜放及其关联方将合并持有上市公司58.70%的股份，处于绝对控股地位。实际 控制人及大股东可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大 项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。实际控制人及大股东对上市公司 的控制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，本公司存在大股东控制的风 险。

七、大股东关联方资金占用及其解决情况的说明

2009年3月5日，南京立信永华会计师事务所就远东股份大股东关联方资金占 用情况进行了专项核查并出具了宁信会专字（2009）0015号专项审核报告，截止 2008年12月31日，大股东关联方占用资金情况已经完全消除。

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第三章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）交易背景

远东股份的主营业务为服装生产加工。目前公司的主营业务已基本停止，公 司下属常州远东实业股份有限公司服装分公司已正式停产整顿。常州市远东久佰 年服饰有限公司、常州永东服饰洗水有限公司已经被吊销营业执照。同时，为避 免持续的亏损，远东股份控股子公司常州远东科技有限公司、常州远东文化产业 有限公司、远东网安科技有限公司、北京远东网安信息技术有限公司目前已进入 歇业状态，北京远东网络安全研究院、常州远东中美视光科技有限公司已注销。

在公司人员方面，公司已于第六届董事会第三次会议（2008年11月5日）审 议通过了《关于远东实业股份有限公司经济性裁员的议案》，公司拟实施经济性 裁员。截止2009年3月31日，远东股份及其下属子公司尚有在职人员37人，内退 人员16人，待岗人员1人，共计54人。

截止2009年3月31日，远东股份的资产总计15,222.87万元，所有者权益 12,081.41万元；2009年1-3月度公司实现收入62.81万元，净利润-375.18万元， 每股收益为-0.02元。

远东股份的实际控制人姜放先生在土地一级开发及房地产开发领域有着较 为丰富的经验，现任清华房地产总裁商会第一届理事会执行会长、全国工商联房 地产商会常务理事。2002年之后，姜放先生相继完成了银河湾住宅和世纪国奥城 的土地整理项目，累计土地整理面积达70万平方米。房地产开发方面，姜放先生 从1993年开始从事房地产开发业务，主要通过其100%控股的玛莉蓝公司在东北从 事中高档住宅及写字楼的开发，曾开发过沈阳总统大厦、沈阳师范大学新教学楼、 玛莉蓝大厦、绮云新村、成龙花园等项目，累计开发面积超过一百万平方米。玛 莉蓝公司所开发的住宅项目已全部销售完毕，现仅剩余总统大厦对外出租，并且 该大厦已成为沈阳市的地标建筑。

此次交易标的云峰公司的控股子公司空港公司已与沈阳市土地储备交易中 心东陵分中心就沈阳空港国际新城6.93平方公里的居住用地整理项目签订了《土

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地前期开发委托合同》。该土地一级开发项目具有广阔的前景，该项目的成功运 作将增强上市公司的盈利能力。

（二）交易目的

1、挽救上市公司，改善上市公司质量

通过本次交易，云峰公司拥有的沈阳空港国际新城居住用地整理项目、乐购 超市经营租赁、亚洲时尚中心开发项目将注入上市公司。上述项目的注入，将从 根本上改变上市公司的盈利能力，有利于提高远东股份资产质量、改善公司财务 状况和增强持续盈利能力，切实维护了远东股份社会公众股东和其他股东的利 益，响应和贯彻了中国证监会关于提高上市公司质量、促进上市公司做优做强的 要求。

2、实现上市公司主营业务转型，突出主营业务

远东股份的原主营业务主要为服装生产加工。目前公司的原有主营业务已全 部停止，通过本次交易，远东股份的主营业务将逐渐转变为土地一级开发。预计 转型后，公司的盈利能力较大幅度提升，实现公司的可持续发展。

• 3、解决上市公司不规范运作，完善上市公司治理结构

本次重组前，远东股份存在一些未规范的历史遗留问题。通过本次重大资产 重组，远东股份对存在的不规范运作问题进行整顿清理、改善公司治理结构、清 理关联方资金占用。同时，此次交易也避免了未来上市公司运作过程中的同业竞 争。

二、本次交易的原则

（一）围绕公司业务战略，明确定位，突出优势；

• （二）改善上市公司盈利能力，保护全体股东的利益；

• （三）完善公司治理，避免同业竞争，规范关联交易；

• （四）提高管理效率，增强核心竞争力；

• （五）坚持公开、公平、公正的原则。

三、本次交易的决策过程

（一）2008年12月1日，远东股份向深交所报送停牌申请，12月2日起公司股

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票停牌；

（二）2008年12月初，确定本次交易相关中介机构：华泰证券股份有限公司 担任独立财务顾问、北京市万商天勤律师事务所担任法律顾问、利安达会计师事 务所有限责任公司担任审计机构、北京天健兴业评估有限公司担任评估机构；

（三）2008 年12月25日，雅都公司召开临时股东会，一致通过了以下决议：

1、同意雅都公司以所持有的云峰公司100%股权认购远东股份向雅都公司非 公开发行股份的方案；

2、同意雅都公司与远东股份有限公司签署附生效条件的《远东实业股份有 限公司与沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议书》；

3、授权执行董事根据法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东会决议， 办理与本次交易有关的事宜。

（四）2008年12月29日，远东股份召开第六届第六次董事会，审议通过了《公 司向沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预 案》，关联董事回避表决；

（五）2009年7月3日，远东股份召开第六届第十次董事会，审议通过《关于 公司向沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产的议案》、《关于审议〈远东实 业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉》等议案， 关联董事回避表决。

四、本次交易方案简介

（一）本次交易的方案简要情况

本次资产购买方案的简要情况如下：

资产出售方、发行对象	雅都公司
标的资产	云峰公司100%的股权
标的资产定价	422,317,807.65 元
购买方式	远东股份向雅都公司非公开发行A 股股票，雅都公 司以经北京天健兴业评估有限公司评估的标的资 产的价值，认购本次非公开发行的股票。
发行股份种类及面值	公司于深圳证券交易所发行上市的A 股股票，每股 面值为1.00 元。

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定价基准日	审议本次发行股份购买资产的第六届董事会第六 次会议决议公告日，即2009 年1 月5 日。
发行价格	发行价格为定价基准日前二十个交易日远东股份 股票交易均价，即2.03 元/股。
发行规模	本次非公开发行规模为208,038,328 股。
发行股份的持股期限制	本次发行对象认购的股票自发行结束之日起36 个 月内不得转让，之后按中国证监会和深圳证券交易 所的相关规定执行。

（二）本次交易为关联交易

雅都公司系远东股份实际控制人姜放先生之夫人罗兰女士控制的公司，因此 本次交易构成了关联交易。

本次交易完成后，姜放与罗兰为远东股份的共同实际控制人。

（三）本次交易构成重大资产重组

本次交易价格422,317,807.65元，根据《重组管理办法》的相关规定，标的 资产评估价值超过公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产 总额的50%、净资产额的50%，因此本次交易构成重大资产重组，需公司股东大会 批准并经中国证监会核准后方可实施。

（四）本次交易目标资产的评估结果，交易价格及溢价情况

本次交易目标资产的评估基准日为2009年3月31日，北京天健兴业评估有限 公司出具了天兴评报字（2009）第30号《资产评估报告书》，采用了资产基础法 和收益现值法对云峰公司的全部股东权益进行了评估。由于云峰公司纳入本次评 估范围的资产主要是房地产资产，受国际金融危机的影响，市场波动较大，特别 是近期的房地产行业价格走向尚不明朗，因此资产评估报告书以资产基础法评估 结果为最终评估结论。

根据《资产评估报告书》，标的资产账面价值250,696,070.31元，评估值 422,317,807.65 元，该评估值作为本次交易的价格，本次评估增值 171,621,737.34元，增值率68.46%。

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五、本次交易的批准情况

（一）本次交易已经履行的批准情况

1、远东股份对本次交易的批准情况

（1）2008年12月29日，远东股份召开第六届董事会第六次会议，参与投票 的非关联董事投票表决通过了本次发行股份购买资产的预案及相关决议。

（2）2009年7月3日，远东股份第六届董事会第十次会议，参与投票的非关 联董事投票表决通过了本次发行股份购买资产的方案及相关决议。

公司独立董事认为：本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格 和交易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独 立性，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。

2、雅都公司对本次交易的批准情况

（1）2008 年12月25日，雅都公司召开临时股东会，一致通过了以下决议：

1）同意雅都公司以所持有的云峰公司100%股权认购远东股份向雅都公司非 公开发行股份的方案；

2）同意雅都公司与远东股份有限公司签署附生效条件的《远东实业股份有 限公司与沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议书》；

3）授权执行董事根据法律、法规、规章、规范性文件的规定及股东会决议， 办理与本次交易有关的事宜。

（2）2009年7月3日，雅都公司与远东股份签订了《远东实业股份有限公司 与沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易补充协议书》。

（二）本次交易方案实施尚待履行的审批程序

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

1、远东股份股东大会对本次重大资产重组的批准；

2、远东股份股东大会同意雅都公司免于发出收购要约；

3、中国证监会对雅都公司收购本公司无异议并同意豁免其要约收购义务，

并对本次重大资产重组行为作出核准。

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六、其他事项

（一）滚存未分配利润的安排

截止2009年3月31日，本公司未分配利润为-19,464.69万元。由于公司截止 目前未分配利润为负数，本次发行前不进行利润分配，发行完成后，新老股东共 同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

（二）期间损益的安排

标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利由远东股份享有；如发生亏 损，由雅都公司承担并以现金补足。

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第四章 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称：远东实业股份有限公司 英文名称：FAR EAST INDUSTRIAL STOCK CO.,LTD. 法定代表人：姜放 股票代码：000681 股票简称：*ST 远东 曾用简称：远东股份、G 远东、苏常远东、ST 远东 上市地点：深圳证券交易所 经济类型：股份有限公司（中外合资，上市） 注册地址：江苏省常州市清潭荆川南路 办公地址：江苏省常州市新北区岷江路1 号 营业执照注册号： 320400400000497 税务登记号码：苏税常字320400608117856 号 联系电话：0519－85130681 网 址：http://www.chinafareast.com 电子信箱：ss000681@163.com

经营范围：开发、生产计算机软、硬件，销售自产产品并提供相关技术和工 程咨询、服务、培训，转让本企业所开发的技术；生产服装、床上用品、装饰品、 鞋帽、纺织品、服装辅料、包装材料，并销售公司自产产品；从事非配额许可证 管理商品、非专营商品的收购出口。

二、历史沿革

（一）远东股份的设立及上市

远东股份的前身为远东服装有限公司（下称“远东服装”），成立于1985 年 6 月18 日。经远东服装1993 年10 月9 日董事会批准，并经江苏省经济体制改 革委员会1993 年10 月20 日《关于同意设立远东实业股份有限公司的批复》（苏

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体改生[1993]376 号）批准，由原公司作为主要发起人，常州服装集团公司和中 国银行江苏信托咨询公司作为共同发起人，向社会法人和内部职工定向募集设立 远东股份，股本总额为5,422.9377 万元。常州会计师事务所于1993 年10 月22 日出具常会证93 字246 号《验资报告》、于1994 年9 月6 日出具常会验（1994） 内73 号《验资报告》对前述股本予以验证。

根据江苏省经济体制改革委员会1996 年10 月11 日《关于远东实业股份有 限公司内部职工股清理情况的报告》（苏体改生[1996]357 号）和《关于对远东 实业股份有限公司股票托管情况的确认函》（苏体改函[1996]53 号），经征得内 部职工股持有人同意、远东股份股东大会通过，将内部职工股全部转让给法人股 东，并由常州市证券登记公司办理了股权转让手续，远东股份的所有股份并已全 部办理托管手续。

经远东股份1996 年3 月10 日临时股东大会审议通过，并经江苏省人民政府 1996 年7 月17 日《省政府关于同意远东实业股份有限公司分立的批复》（苏政 复[1996]72 号）批准，远东股份因分立减少注册资本至3,750 万元。常州会计 师事务所1996 年7 月24 日出具常会验（1996）内144 号《验资报告》，对远东 股份前述分立后的注册资本予以验证。

经远东股份1996 年8 月18 日临时股东大会审议通过，并经中国证监会《关 于远东实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]406 号）、 《关于同意远东实业股份有限公司采用“上网定价”方式发行A 股的批复》（证 监发字[1996]407 号）批准，远东股份于1996 年12 月向社会公开发行人民币普 通股1,250 万股（含职工股125 万股），远东股份注册资本增加为5,000 万元， 其中，职工股自本次发行的股票上市之日起期满半年后方可上市流通。远东股份 股票于1997 年1 月21 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票代码：0681，证券简 称：苏常远东。常州会计师事务所于1997 年1 月10 日出具常会验（1997）内 04 号《验资报告》，对此次增加注册资本予以验证。

（二）远东股份上市后的股本变动

经远东股份1996 年度股东大会审议通过，远东股份按总股本5,000 万股计 算，实施了向全体股东每10 股送红股2.5 股、用公积金向全体股东每10 股转增

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7.5 股的1996 年度利润分配方案及公积金转增股本方案，远东股份的注册资本 增加为10,000 万元，股份总数增加为10,000 万股。常州会计师事务所以常会验 （1997）内185 号《验资报告》予以验证。

经远东股份1999 年度股东大会审议通过，远东股份以1999 年末总股本 10,000 万股为基数，实施了每10 股送2.5 股、派现金股利0.625 元（含税）的 1999 年度利润分配方案，远东股份的注册资本增加为12,500 万元，股份总数增 加为12,500 万股。常州正大会计师事务所有限公司以常正会验内（2000）129 号《验资报告》予以验证。

经远东股份1999 年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于远东实业 股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]134 号）批准，远东股份向 社会公众配售750 万股股份。远东股份的注册资本增加为13,250 万元，股份总 数增加为13,250 万股。常州正大会计师事务所有限公司以常正会验内（2000） 130 号《验资报告》予以验证。

经远东股份2000 年度股东大会审议通过，远东股份以2000 年末总股本 13,250 万股为基数，实施了向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税）、以 资本公积金每10 股转增5 股的2000 年度利润分配方案，远东股份的注册资本增 加为19,875 万元，股份总数增加为19,875 万股。江苏公证会计师事务所有限公 司以苏公W[2001]B141 号《验资报告》予以验证。

经远东股份2006 年6 月30 日股权分置改革相关股东会议审议通过、并经商 务部2006 年8 月1 日《商务部关于同意远东实业股份有限公司股权转让等事项 的批复》（商资批[2006]1577 号）批准，远东股份非流通股股东向截止2006 年8 月25 日登记在册的流通股股东送股，流通股股东每10 股获送3 股股份，全体流 通股股东共计获送17,437,501 股股份。远东股份的股份总数不变。

截至2009 年3 月31 日，公司股权结构为：

股份类型	持股数量（万股）	比例
1．有限售条件股份
(1)国家持股
(2)国有法人持股	411.78	2.07%
(3)其他内资持股	645.53	3.25%

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股份类型	持股数量（万股）	比例
其中：	-	-
境内非国有法人持股	645.53	3.25%
境内自然人持股	-	-
(4)外资持股	2,569.92	12.93%
其中：
境外法人持股	2,569.92	12.93%
境外自然人持股	-	-
有限售条件股份合计	3,627.24	18.25%
2．无限售条件股份	-	-
(1)人民币普通股	16,247.76	81.75%
(2)境内上市的外资股	-	-
(3)境外上市的外资股	-	-
(4)其他	-	-
无限售条件股份合计	16,247.76	81.75%
合计	19,875.00	100.00%

（三）股改时间及股改承诺概述

公司于2006 年6 月召开股权分置改革相关股东会议，通过每10 股流通股获 3 股对价的公司股权分置改革方案，为此非流通股股东向流通股股东支付了 17,437,501 股股票。

同时，按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革 业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东作出如下法定承诺：

1、所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交 易；

2、公司持股5%以上的参与股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非 流通股股份自改革方案实施之日起，在12 个月内不上市交易，在上述禁售期满 后的第一个12 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占 远东股份总数的比例不超过5%，在24 个月内不超过10%；

3、承诺人如不履行或不完全履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿 意接受中国证监会采取的相关行政监管措施，并赔偿公司其他股东因此遭受的损 失。

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三、上市公司近三年重大资产重组情况

本公司最近三年内无重大资产重组事项。

四、上市公司最近三年主营业务情况及财务数据

（一）主营业务情况

1、远东股份及下属子公司现状

远东股份的主营业务为服装生产加工。目前公司的主营业务已基本停止，公 司下属的服装分公司已正式停产整顿。常州市远东久佰年服饰有限公司、常州永 东服饰洗水有限公司已经被吊销营业执照。同时，为避免持续的亏损，远东股份 控股子公司常州远东科技有限公司、常州远东文化产业有限公司、远东网安科技 有限公司、北京远东网安信息技术有限公司目前已进入歇业状态，北京远东网络 安全研究院、常州远东中美视光科技有限公司已注销。

2、人员安置

在公司人员方面，公司已于第六届董事会第三次会议（2008 年11 月5 日） 审议通过了《关于远东实业股份有限公司经济性裁员的议案》，公司拟实施经济 性裁员。本次裁减人员范围为：除本公司整改工作组成员、为进行上市公司重组 所必须的人员以及留守人员和符合《劳动合同法》第42 条规定的对象外，本公 司对其余2008 年10 月31 日在册人员（含服装分公司员工）进行经济性裁员， 解除劳动合同的时点为2008 年12 月25 日。

2008 年远东股份已实施经济性裁员262 人（其中1 人已办妥病退手续）， 协商解除187 人，内部退养13 人，待岗1 人，共计463 人，其中服装分公司458 人，远东股份5 人，共支付经济补偿金等各项费用761 万元。

2009 年公司人员分流处置，2009 年远东股份及其下属子公司人员分流处置 总人数为33 人，其中服装分公司23 人、远东股份8 人、远东网安科技有限公司 2 人，共支付经济补偿金等各项费用156 万余元。

截止2009 年3 月31 日，远东股份及其下属子公司员工情况如下：

公司名称	职位状态	人数
远东股份	在职	33
	内退	16

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	待岗	1
远东网安科技有限公司	在职	1
常州远东文化产业有限公司	在职	1
北京远东网安信息技术有限公司	在职	2
总计		54

3、远东股份近12 月内重大资产处置情况

（1）2008 年5 月15 日，远东股份与殷梅芳签订了《资产买卖合同》，约 定：远东股份将位于溧阳市昆仑北路、面积为4,194 平方米的土地使用权、建筑 面积分别为224.66 平方米和864 平方米的房屋以及其他在建工程和固定资产作 价400 万元转让给殷梅芳。

（2）2008 年12 月5 日，远东股份与阮焕江签订《资产转让协议》，远东 股份向阮焕江转让库存商品及闲置设备，资产转让价格为860 万元人民币。截至 2008 年末，远东股份已收到全部转让款项860 万元。

（3）2009 年1 月16 日，远东股份召开第六届董事会第七次会议，审议通 过了《关于出售北京远东网安信息技术有限公司北京玉海园八楼房产的议案》。 2009 年1 月18 日，北京远东网安信息技术有限公司分别与北京瑞华欣隆科 技有限责任公司和冯力签订《房屋买卖合同》，将上述议案所涉房产售出。 截止2009 年3 月31 日远东股份及其子公司已出售资产2,889.33 万元，固 定资产净额为4,872.17 万元。

（二） 最近三年及一期主要财务指标

本公司最近三年及一期基本财务数据如下：

单位：元

项目	2009年3月31日	2008年末	2007年末	2006年末
总资产	152,228,734.99	158,728,105.17	202,105,632.38	326,902,611.48
负债总额	31,414,621.17	34,162,156.11	36,167,086.22	37,171,502.51
归属于母公司的股 东权益合计	120,573,553.60	124,326,585.55	161,535,324.63	277,894,467.77
项目	2009年1-3月	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	628,129.69	15,118,684.46	39,372,444.20	55,144,757.64
利润总额	-3,751,835.24	-33,153,544.64	-126,666,075.33	-43,077,821.97

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归属于上市公司股 东的净利润	-3,753,031.95	-33,122,376.68	-121,589,432.18	-41,143,522.89
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润	-4,875,920.12	-63,014,118.77	-124,505,110.79	-44,392,337.35
经营活动产生的现 金流量净额	-7,236,544.00	15,445,293.96	-14,070,644.32	-27,248,567.95
投资活动产生的现 金流量净额	4,580,842.59	15,553,256.58	-5,208,370.71	2,199,101.24
筹资活动产生的现 金流量净额	-	-	3,457,784.25	1,919,964.11
现金及现金等价物 净增加额	-2,655,701.41	30,998,550.54	-15,437,353.38	-23,201,377.25
审计意见	标准无保留意见	标准无保留意 见	带强调事项段的 保留意见	无法表示意见

本公司最近三年及一期基本财务数据如下：

项目	2009年1-3月	2008年度	2007年度	2006年度
全面摊薄净资产收益率	-3.11%	-26.64%	-75.27%	-14.81%
加权平均净资产收益率	-3.06%	-22.85%	-56.01%	-13.72%
扣除非经常性损益后的 全面摊薄净资产收益率	-4.04%	-50.68%	-77.08%	-15.97%
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率	-3.98%	-43.47%	-57.35%	-14.80%
基本每股收益	-0.02	-0.17	-0.61	-0.21
稀释每股收益	-0.02	-0.17	-0.61	-0.21
扣除非经常性损益后的 基本每股收益	-0.02	-0.32	-0.63	-0.22
扣除非经常性损益后的 稀释每股收益	-0.02	-0.32	-0.63	-0.22

五、控股股东和实际控制人概况

（一）控股股东基本情况

物华实业有限公司持有远东股份15.46%股份，为远东股份的第一大股东，

其基本情况如下：

控股股东名称：物华实业有限公司

英文名称：OCEAN－LAND INDUSTRIAL HOLDINGS LIMITED

法定代表人：姜放

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注册资本：50 万港元

企业类型：有限责任公司

物华实业成立于1985 年3 月22 日，注册地在香港，其实际控制人为姜放， 主要从事贸易和投资业务。该公司的主要股东为：在英属处女岛注册的金叶有限 公司（GOLD PETAL COMPANY LIMITED）占该公司总股本的55%，好时全球有限公 司（PRIME TIME WORLDWIDE CORPORATION）占该公司总股本的45%。

（二）实际控制人基本情况

物华公司持有远东股份15.46%的股权，为远东股份的第一大股东。远东股 份董事长姜放先生通过100%控股金叶有限公司和好时全球有限公司控股物华实 业有限公司。远东股份现有9 位董事（包括3 位独立董事），其中物华实业提名 的非独立董事有姜放、俞鲲鹏、张毅，物华实业提名的独立董事为孙琦。物华实 业通过对远东股份董事会的重大影响进一步巩固了其控股股东地位，姜放先生从 而成为远东股份的实际控制人。本次交易完成后，姜放与罗兰将成为远东股份的 共同实际控制人。

实际控制人姜放先生的简要情况如下：

姓名：Frank Jiang 中文名：姜放 性别：男

国籍：United States of America

通讯地址：常州市新北区岷江路1 号

近五年的职业、任职单位名称及与任职单位的产权控制关系：

1989 年至2008 年7 月31 日，任职于沈阳玛莉蓝国际实业有限责任公司， 任法定代表人兼董事长；

2006 年4 月-2007 年3 月，任沈阳鑫潮置业有限公司、沈阳银都置业有限公 司副董事长；

2008 年4 月至今，任沈阳云峰投资有限责任公司法定代表人、执行董事； 2008 年7 月至今，任远东股份董事长、总裁；

2008 年12 月至今，任沈阳丰泽绿源环保设备有限公司法定代表人；

现任远东股份董事长兼总裁、云峰公司执行董事、好时公司董事、金叶公司

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董事、物华实业董事、银河国际投资控股有限公司董事、玛莉蓝公司董事、沈阳 丰泽绿源环保设备有限公司法定代表人、沈阳玛莉蓝混凝土有限公司董事长、JFL 董事、清华房地产总裁商会第一届理事会执行会长、全国工商联房地产商会常务 理事。

远东股份与控股股东及实际控制人之间的股权结构图如下：

==> picture [367 x 174] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

姜放 姜放
100% 100%
金叶有限公司 好时全球有限公司
55% 45%
物华实业有限公司
15.46%
远东实业股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）近三年实际控制人变化情况

2008 年5 月27 日，姜放与林晓滨签署了《股权转换及股权置换协议》，姜 放受让林晓滨持有的物华实业有限公司股东金叶有限公司和好时全球有限公司 的100%股权。股权转让完成后, 姜放拥有物华实业100%股权及其名下的远东股 份的流通股30,730,838 股，占公司股份总数的15.46%，成为远东股份的实际控 制人。

此次股权转让前，远东股份的股权控制关系为：

==> picture [376 x 166] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

林晓滨 林晓滨
100% 100%
金叶有限公司 好时全球有限公司
55% 45%
物华实业有限公司
15.46%
远东实业股份有限公司
----- End of picture text -----

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第五章 交易对方的基本情况

一、雅都公司基本情况

企业名称：沈阳雅都投资有限公司 曾用名称：沈阳雅都污水处理有限公司 公司类型：有限责任 注册地址：沈阳市和平区和平北大街69号 法定代表人：罗兰 注册资本：800万元人民币 营业执照注册号：210100000016697 税务登记证号：沈地税字210102671990690号

经营范围：产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。

二、历史沿革

沈阳雅都投资有限公司的原名为沈阳雅都污水处理有限公司。

沈阳雅都污水处理有限公司成立于2008年4月22日，注册资本为300万元，成 立时该公司为自然人独资的有限责任公司，股东与法定代表人均为自然人罗兰， 经营范围是污水处理工程施工。

2008年11月28日，罗兰与郭若非签订了股权转让协议，罗兰将其所持有的沈 阳雅都污水处理有限公司的15万元股权以15万元的价格转让给郭若非。转让后， 分别由罗兰和郭若非持有雅都公司95%和5%的股权。雅都公司注册资本未变，仍 为300万元。

2008年12月3日，雅都公司进行了变更登记，企业名称由沈阳雅都污水处理 有限公司变更为沈阳雅都投资有限公司；企业类型由有限责任（自然人独资）变 更为有限责任；经营范围由污水处理工程施工（持资质证经营）变更为产业投资 （法律法规禁止及应审批而未获批准的项目除外）。股东由罗兰变更为罗兰、郭 若非。

2008年12月15日，雅都公司股东进行了增资，注册资本由原300万元增加到

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800万元，注册资本变更后，各股东出资比例如下：罗兰出资760万元，占注册资 本的95%；郭若非出资40万元，占注册资本的5%，全部为货币出资。辽宁公信会 计师事务所就本次出资出具了辽公信验字[2008]13号验资报告。

三、主营业务情况

雅都公司主营业务是产业投资，目前雅都公司的业务集中于云峰公司。

四、最近一年主要财务指标

根据利安达出具的利安达审字【2009】第1091 号《审计报告》，雅都公司最 近一年及一期主要财务指标和简要财务报表如下：

单位：元

		单位：元
项 目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	376,561,207.54	386,691,174.97
净资产	8,679,010.97	8,195,467.31
归属于母公司的净资产	8,679,010.97	8,195,467.31
资产负债率（母公司）	97.00%	96.99%
项 目	2009 年1-3 月	2008 年度
营业收入	2,032,027.29	8,611,012.50
营业利润	654,118.22	1,921,773.10
利润总额	654,118.22	1,906,008.35
净利润	483,543.66	1,366,002.50
归属于母公司的净利润	483,543.66	1,366,002.50
净资产收益率	5.57%	16.67%

五、最近一年及一期简要财务报表

（一）简要资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总计	376,561,207.54	386,691,174.97
流动资产	322,259,600.90	332,332,646.56
非流动资产	54,301,606.64	54,358,528.41
负债总计	367,882,196.57	378,495,707.66
流动负债	291,730,829.63	301,234,213.51
非流动负债	76,151,366.94	77,261,494.15
归属于母公司的所有者权益	8,679,010.97	8,195,467.31

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远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）简要利润表

单位：元

		单位：元
项目	2009 年1-3 月	2008 年度
营业收入	2,032,027.29	8,611,012.50
营业利润	654,118.22	1,921,773.10
利润总额	654,118.22	1,906,008.35
净利润	483,543.66	1,366,002.50
归属于母公司股东的净利润	483,543.66	1,366,002.50

（三）简要现金流量表

单位：元

		单位：元
项目	2009 年1-3 月	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	-11,538,008.64	-79,526,910.53
投资活动产生的现金流量净额	-356,387.01	-66,246,874.08
筹资活动产生的现金流量净额	-2,394,453.20	212,736,309.23
现金及现金等价物净增加额	-14,288,848.85	66,962,524.62

六、股权结构关系

沈阳雅都投资有限公司的股东为自然人罗兰和郭若非。其中罗兰投资760万 元，占注册资本的95%，郭若非投资40万元，占注册资本的5%。

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远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

罗 兰 郭若非 出资 760 万元 出资 40 万元 占注册资本 95% 占注册资本 5% 沈阳雅都投资有限公司 出资 17,000 万元 占注册资本 100% 沈阳云峰投资有限责任公司 出资 5550 万元，占 注册资本 69.37% 沈阳空港新城投资发展有限公司

七、沈阳雅都投资有限公司股东及其关联企业有关情况

（一）雅都公司控股股东情况

姓名：罗兰

性别：女

国籍：中国（取得美国居留权） 身份证号码：44030119621202754X

住所及通讯地址：沈阳市和平区九纬路8-5号1-2

简要经历：2002年5月至2007年1月任辽宁玛莉蓝混凝土有限公司副董事长； 2005年3月至2009年5月任沈阳玛莉蓝科技有限公司执行董事、法定代表人；2008 年4月至今任雅都公司执行董事、法定代表人；2008年4月至今任沈阳荣信华创珠 宝有限公司执行董事、法定代表人。

（二）雅都公司主要关联企业情况

本次交易前，雅都公司控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如 下：

==> picture [427 x 128] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

57%
姜放（Frank jiang） 罗兰 郭若非 姜澎
1-1-33
100% 100% 100% 69.54% 0.57% 95% 5%
40%
金叶有限公司 好时有限公司 GCIH 雅都公司
60%
55% 45% 100%
----- End of picture text -----

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

100%

100%

注：Frank Jiang（中文名姜放），美国籍，罗兰为其妻子，郭若非为其父亲，姜澎为其弟。

本次交易前，雅都公司主要关联企业简要情况如下表：

（1）境内注册公司

序号	公司名称	股东及持股比例	注册资本 （万元）	主营业务
1	沈阳玛莉蓝国际实 业有限责任公司	银河国际投资控股有 限公司（100%）	4,150	物业管理及配套服务； 自有产权房屋租赁；停 车场服务；投资信息咨 询
2	沈阳荣信华创珠宝 有限公司	罗兰（60%） 孙洪（40%）	300	金银珠宝首饰、钻石镶 嵌饰品销售；工艺品和 服装销售
3	沈阳瑞德投资有限 公司	姜澎（100%）	500	产业投资
4	沈阳丰泽绿源环保 设备有限公司	罗兰（100%）	300	环保设备开发、销售
5	远东实业股份有限 公司	物华实业有限公司 （15.46%）	19,875	服装生产、加工、销售； 计算机软、硬件开发、 销售
6	沈阳玛莉蓝混凝土 有限公司	姜放（57%）姜澎（40%） 于文彬（3%）	1,000	混凝土、建筑添加剂生 产、销售

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	7	辽宁凯锐混凝土有 限公司	JFL(35.11%)	1,424	路桥建设用混凝土及外 加剂生产及相关施工配 套服务

（2）境外注册的公司

序 号	公司名称	注册地	股东及持股比例	股份数/注册资本	主营业务
1	GCIH	美国	姜放（69.54%） 罗兰（0.57%）	1,176万股	房地产开发、物业管 理与租赁
2	银河国际投资控股 有限公司	中国香港	GCIH（100%）	10,000万港元	从事贸易和投资业务
3	金叶有限公司	英属维京群岛	姜放（100%）	5万美元	从事贸易和投资业务
4	好时有限公司	英属维京群岛	姜放（100%）	5万美元	从事贸易和投资业务
5	物华实业有限公司	中国香港	金叶有限公司 （55%） 好时有限公司 （45%）	50万港元	从事贸易和投资业务
6	JFL	美国	姜放（100%）	200万股	建筑工程

八、最近五年合法经营情况

雅都公司成立于2008 年4 月22 日，截至本报告书签署之日，雅都公司没有 受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署之日，雅都公司董事、监事及高级管理人员在最近五年之 内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

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第六章 交易标的基本情况

一、基本情况

企业名称：沈阳云峰投资有限责任公司 曾用名称：沈阳云峰房产开发有限责任公司 企业类型：有限责任（法人独资） 营业期限：2000年8月23日至2020年8月23日 注册地址：沈阳市和平区民主路181-1号 法定代表人：姜放 注册资本：人民币17,000万元 实收资本：人民币17,000万元 房地产开发企业资质证书号：辽房地开字01255号 房地产开发企业资质等级：二级 营业执照注册号：210100000003011 税务登记证号：和平地税字210102720987042号

经营范围：产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）； 土地整理；房产开发及经营；自有房屋租赁。

二、历史沿革

1、公司设立情况

2000年8月沈阳云峰房产开发有限责任公司成立，注册资本为1,000万元。沈 阳云峰工贸总公司以货币形式出资510万元，持有51%的股权；自然人谢静以货币 形式出资490万元，持有49%的股权。沈阳荣正会计师事务所有限公司出具沈荣会 师所验字（2000）第099号验资报告。云峰公司成立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
沈阳云峰工贸总公司	510	51%
谢静	490	49%
合 计	1,000	100.00%

2、2002年股权转让

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2002年5月，云峰公司股东进行了股权转让。云峰公司原股东沈阳云峰工贸 总公司将所持有的云峰公司51%的股权以原始出资额510万元的价格转让给自然 人姜放，云峰公司原股东谢静将所持有的云峰公司29%的股权以原始出资额290 万元的价格转让给自然人姜放，云峰公司原股东谢静将所持有的云峰公司20%的 股权以原始出资额200万元的价格转让给自然人姜澎。变更后云峰公司股权结构 如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
姜放	800	80%
姜澎	200	20%
合 计	1,000	100.00%

云峰公司于2002年5月20日完成了上述股权转让事宜的工商变更登记手续。 姜放与谢静无关联关系，姜澎是姜放的弟弟。

3、2007年增资

2007年1月，辽宁玛莉蓝混凝土有限公司以货币形式对云峰公司增资 6,129.5185万元，其中实收资本6,000万元，资本公积129.5185万元。辽宁玛莉 蓝混凝土有限公司成为云峰公司新股东。云峰公司注册资本增至7,000万元。辽 宁公信会计师事务所有限公司出具了辽公信验字[2006]第55号验资报告。增资后 云峰公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
辽宁玛莉蓝混凝土有限公司	6,000	85.71%
姜放	800	11.43%
姜澎	200	2.86%
合 计	7,000	100.00%

此次增资6,000万元，由辽宁玛莉蓝混凝土有限公司出资，持股比例占 85.71%，云峰公司于2007年1月5日完成了上述股权转让事宜的工商变更登记手 续。辽宁玛莉蓝混凝土有限公司法定代表人当时为姜澎，姜澎是姜放的弟弟。

4、2007年股东更名

2007年2月，云峰公司股东辽宁玛莉蓝混凝土有限公司更名为辽宁凯锐混凝 土有限公司。更名后云峰公司的股权结构如下：

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股东名称	出资额（万元）	持股比例
辽宁凯锐混凝土有限公司	6,000	85.71%
姜放	800	11.43%
姜澎	200	2.86%
合 计	7,000	100.00%

5、2007年股权转让

2007年6月，云峰公司原股东姜放将所持有的出资800万元(占注册资本的

11.43%)以800万元的价格转让给郭若非。变更后云峰公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
辽宁凯锐混凝土有限公司	6,000	85.71%
郭若非	800	11.43%
姜澎	200	2.86%
合 计	7,000	100.00%

股权转让价款以货币资金方式交付。云峰公司于2007年6月25日完成了上述 股权转让事宜的工商变更登记手续。郭若非是姜放、姜澎的父亲，姜澎是姜放的 弟弟。

6、2008年第一次股权转让

• 2008年3月，云峰公司原股东姜澎将所持有的出资200万元(占注册资本的

• 2.86%)以200万元的价格转让给郭若非。变更后云峰公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
辽宁凯锐混凝土有限公司	6,000	85.71%
郭若非	1,000	14.29%
合 计	7,000	100.00%

股权转让价款以货币资金方式交付。云峰公司于2008年3月25日完成了上述 股权转让事宜的工商变更登记手续。郭若非是姜澎的父亲。

7、2008年第二次股权转让

2008年5月，云峰公司原股东辽宁凯锐混凝土有限公司将所持有的出资6,000 万元(占注册资本的85.71%)以6,000万元的价格转让给沈阳雅都污水处理有限公 司。变更后云峰公司股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

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沈阳雅都污水处理有限公司	6,000	85.71%
郭若非	1,000	14.29%
合 计	7,000	100.00%

股权转让价款以货币资金方式交付。公司于2008年5月20日完成了上述股权 转让事宜的工商变更登记手续。

8、2008年云峰公司更名

2008年11月，云峰公司名称变更为沈阳云峰投资有限责任公司，并于2008 年11月10日完成了名称变更事宜的工商变更登记手续。

9、2008年股东更名及第三次股权转让

2008年12月，云峰公司股东沈阳雅都污水处理有限公司更名为沈阳雅都投资 有限公司。同时，云峰公司原股东郭若非将所持有的出资1,000万元(占注册资本 的14.29%)以1,000万元的价格转让给沈阳雅都投资有限公司。变更后云峰公司的 股权结构如下：

权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	持股比例
沈阳雅都投资有限公司	7,000	100%
合 计	7,000	100.00%

股权转让价款以货币资金方式交付。云峰公司于2008年12月5日完成上述股 权转让事宜的工商变更登记手续。此时沈阳雅都投资有限公司法定代表人为罗 兰。

10、2008年增资

2008年12月，沈阳雅都投资有限公司以货币形式对云峰公司增加投资18,000 万元，其中实收资本10,000万元，资本公积8,000万元。云峰公司注册资本增至 17,000万元。辽宁公信会计师事务所有限公司出具了辽公信验字[2008]第16号验 资报告。云峰公司于2008年12月12日完成了增资的工商变更登记手续。增资后云 峰公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
沈阳雅都投资有限公司	17,000	100%
合 计	17,000	100.00%

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三、股权结构

雅都公司持有云峰公司100%的股权。

雅都公司拥有的云峰公司股权不存在质押、冻结、托管及其他第三方权利限 制的情形。雅都公司已经书面同意将云峰公司100%股权用以认购本次非公开发 行的股份。

云峰公司不存在相关投资协议、原高管人员的安排等影响其独立性的情况， 章程中也不存在对本次交易产生影响的内容。

四、主要资产权属情况、对外投资和担保情况

1、主要资产权属情况

截至2009年3月31日，云峰公司用于银行借款抵押担保的投资性房地产账面 价值5,319.55万元（其中房屋建筑物4,240.22万元、土地使用权1,079.33万元）； 用于银行借款抵押担保的存货（亚洲时尚中心）账面价值13,183.85万元。

除此之外，云峰公司拥有的固定资产、无形资产等资产未设有抵押权或任何 其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结情况。

2、对外投资情况

目前云峰公司拥有一家控股子公司——沈阳空港新城投资发展有限公司，该 公司基本情况如下：

云峰公司于2009年4月28日与中信国安控股有限公司、沈阳航高基地置业有 限公司共同出资5000万元设立了空港公司。其中云峰公司出资2550万元，占注册 资本的51%。辽宁环渤海会计师事务所有限公司出具了环渤海验字（2009）第005 号验资报告。

2009年5月31日，空港公司股东会通过决议批准，云峰公司对该公司进行增 资，云峰公司出资3000万元，空港公司注册资本增加至8000万元，至此，云峰公 司占该公司注册资本的比例上升到69.37%，中信国安控股有限公司占注册资本的 15.63%，沈阳航高基地置业有限公司占注册资本的15%。辽宁环渤海会计师事务 所有限公司出具了环渤海验字（2009）第006号验资报告。

3、对外担保情况

云峰公司不存在对外担保情况。

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五、主要资产业务情况

目前，云峰公司主要的资产业务包括三个项目：

（一）沈阳乐购超市项目

1、概况 项目名称：沈阳乐购超市（铁西店）

项目地址：沈阳市铁西区南八中路73号 占地面积：8,380.5平方米

建筑面积：27,406.75平方米，其中房屋所有权面积21,001.22平方米（其余 6,405.53平方米为地下人防工程，现作为超市停车场使用）

经营方式：对外整体租赁，承租方沈阳铁西乐购生活购物有限公司作为超市 经营

开工时间：2002年10月17日 竣工时间：2003年12月23日 投入使用时间：2003年12月24日 结构形式：钢筋混凝土框架结构

层高：共5层，其中地上4层，地下1层 地上面积：21,001.22平方米 地下面积：6,405.53平方米 土地出让年限：40年

2、相关证书

	证书名称	证书编号
1	建设用地规划许可证	沈规土证字02 年0193 号
2	国有土地使用证	沈阳国用（2008）字第0265 号
3	建设工程规划许可证	沈规建证字02 年0218 号
4	建筑工程施工许可证	210103200210170101
5	立项批复	沈计投便字第【2002】3-015 号
6	竣工验收备案书	2003 年第T032 号
7	房屋所有权证	沈房权证市中心字第N060098529 号

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3、目前状态

该项目自建成交付使用即整体出租给沈阳铁西乐购生活购物有限公司作为 大型超市经营，租金在第一个租约年至第三个租约年每年800 万元人民币，第四 年起每隔三年递增5%，直到合同期满。维修基金每年30 万元人民币，由沈阳铁 西乐购生活购物有限公司每年与租金同时支付，维修基金标准在整个租赁期限内 固定不变。单方面终止合同的一方需要支付不低于6,000 万元的违约金。五年来 超市经营稳定，已逐步形成了特有的品牌和影响力。乐购超市与云峰公司方面配 合良好，给付租金及时，该项目业态处于稳定、有序、良好的状态。

4、项目前景

沈阳乐购超市（铁西店）是铁西区第一家大型购物中心，交通便利，人口密 集，辐射人群约40 万。云峰公司与沈阳铁西乐购生活购物有限公司签订了期限 为20 年的租赁合同，将该项目整体出租，租约年实际自2003 年12 月24 日开始 计算。同时，租赁方沈阳铁西乐购生活购物有限公司是英国TESCO 旗下企业，拥 有良好的资信度，五年来与云峰公司方面配合良好，租金支付及时。

该项目租约年限较长，收益持续、稳定，因此金融危机没有给该项目带来不 利影响。

（二）亚洲时尚中心项目

1、概况

项目名称：亚洲时尚中心

项目地址：沈阳市和平区南宁南街西侧

占地面积：5,255.8平方米

建筑面积：53,430平方米，其中预售许可证面积44,296.57平方米，不可售 面积9,133.43平方米；可售面积中办公用房18,371.88平方米； 商业用房6,510.88平方米；住宅面积19,413.81平方米

经营方式：出售

性质：商业、住宅

开工时间：2007年3月18日 竣工时间：2009年8月31日

投入使用时间：2009年9月1日

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结构形式：钢筋混凝土框架剪力墙结构

层高：总高度99.6米，1-3层全部为4.8米层高；1号楼4层，3.3米层高；5-20 层，5米层高；2号楼4-31层，3米层高。

地上面积：46,981平方米 地下面积：7,339平方米 出让年限：商业40年、住宅50年

2、相关证书

	证书名称	证书编号
1	成交确认书	沈土交字（2006）49 号
2	建设用地规划许可证	沈规土证字2006 年0241 号
3	立项批复	沈发改投核字第[2007]1-002 号
4	国有土地使用证	沈阳国用（2007）第0042 号
5	建设工程规划许可证	沈规建证字2007 年0007 号
6	建筑工程施工许可证	210101200702140101
7	预售许可证	沈房预售第07303 号

3、目前状态

亚洲时尚中心于2007 年3 月18 日开工建设，2008 年11 月15 日完成主体 工程，目前土建工程已基本结束，具备供暖条件，预计2009 年8 月31 日全面竣 工验收并交付使用。

亚洲时尚中心定位为商务公寓，其中住宅19,413.81平方米，LOFT复式房 18,371.88平方米，商业用房6,510.88平方米。项目已于2007年9月25日取得《商 品房预售许可证》，并于2008年6月28日对LOFT复式及平层开盘销售。截止2009 年5月31日，亚洲时尚中心预售情况如下：

楼号	总户数	售出 户数	预售许可证 面积	售出面积	售出比例	总金额	平均单价
1#LOFT 复式	204	24	18,371.88	2,058.05	11.20%	19,051,339.54	9,256.99
2#平层	406	83	19,413.81	3,645.46	18.78%	26,870,538.97	7,370.96
合计	610	107	37,785.69	5,703.51	15.09%	45,921,878.51	8,051.51

4、项目前景

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国际金融危机、宏观经济环境的变化、以及国家对房地产行业的宏观调控对 房地产行业产生了较大的不利影响。加之我国房地产市场2007年以来涨幅较大， 部分城市房地产价格出现了一定的泡沫成分。2007年4季度以来，全国房地产市 场相继不同程度的出现了成交量萎缩、成交价格下滑的局面。

但2008年9月以来，国家对房地产行业的宏观政策发生了较大的转变，减免 了相关税费，降低了购房门槛，如下调购买普通自住房首付比例、下调商业贷款 利率和公积金利率、降低契税税率、减免印花税、暂免个人销售住房土地增值税 等，同时明确支持地方政府出台鼓励住房消费政策，促进房地产市场的回暖和发 展。长期而言，房地产行业作为国家的支柱产业，国家将鼓励并支持其稳定、健 康发展。随着我国城市化水平的进一步提高、居民生活水平的持续改善以及房地 产市场价格的理性回归，房地产的刚性需求仍将比较旺盛，房地产行业中长期向 好的趋势并不会发生根本性改变。

亚洲时尚中心位于沈阳城区的商业中心，跻身于沈阳三大商圈之一的“太原 街”商圈。该项目东临中山公园、体育公园，地理位置优越，交通便利，生活配 套设施齐全。项目设计定位为LOFT 风格，以小户型为主，适合于办公、居住、 租赁，具有较大增值潜力，销售前景较好。

（三）沈阳空港国际新城居住用地整理项目

1、项目概况

（1）项目名称：沈阳空港国际新城居住用地整理项目

（2）项目内容：本项目为沈阳空港国际新城居住用地整理，项目用地位于 沈阳航高基地内，规划用地面积约6.93 平方公里，云峰公司的控股子公司空港 公司负责垫付该区域内的土地前期开发所需资金。主要包括组卷费、报卷费、征 地补偿费、拆迁补偿费、安置费、回迁房建设费、土地调查费、评估费、测绘费、 资料费、土地报批相关税费、土地开发整理和“七通一平”工程费、环境水系等 相关配套设施及施工管理费、受沈阳市土地储备交易中心东陵分中心委托范围内 与土地出让相关的市政公用、公共设施、道路及城市基础设施建设费、设计费及 日常管理费等所有相关费用。

（3）项目地点

本项目位于沈阳航高基地内，直接隶属于航高基地管委会管辖，东至莫子山

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大街；南至桃仙北路和苏抚灌渠；西至图卢兹大街；北至：三环高速。

该地块交通便利，与沈阳主城区有良好的现状道路连接，规划中的地铁从该 地块旁边经过，可直接到达机场和沈阳市区。

该项目为沈阳空港国际新城居住用地整理项目一期，开发地段为《土地前期 开发委托合同》中所列地块中的一部分，具体位置见下图红线中的地块：

（4）一级开发土地规模

沈阳空港国际新城居住用地整理项目一期占地约6.93 平方公里（最终以规 划确定的用地范围和实测面积为准）。

地块现状:

项目地块地势平坦，无大的坡地、山地；

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地块范围内主要包括村落：四个自然村；

地块内部有一定的水系，整体开发利用条件较好；

地块总体落差不大，无森林覆盖，紧邻航高基地产业区和浑南高新区。 （5）项目建设期：项目建设期为4 年。

2、目前状态

（1）2008 年2 月20 日，国家发展和改革委员会下发《国家发展改革委关 于建设北京等30 个国家高技术产业基地的通知》（发改高技[2008]474 号），决 定在辽宁省沈阳市建设民用航空产业国家高技术产业基地。

（2）2008 年6 月5 日，沈阳市机构编制委员会下发《关于组建沈阳民用航 空产业国家高技术产业基地管理机构的通知》（沈编发[2008]27 号），决定组建 沈阳民用航空产业国家高技术产业基地管理委员会，为市政府的派出机构。

（3）2008 年9 月25 日，沈阳市人民政府办公厅作出《关于加快沈阳国家 航空高技术产业基地建设会议纪要》（市长办公会议纪要第64 号），市政府赋予 航高基地管委会一级土地开发职能，航高基地管委会可组建投资公司，采取多种 融资方式，筹集建设资金。

（4）2009 年4 月28 日，云峰公司与沈阳航高基地置业有限公司、中信国 安控股有限公司合资成立了沈阳空港新城投资发展有限公司，其中云峰公司出资 2,550 万元，占总股本的51%。并将该公司作为沈阳空港国际新城居住用地整理 项目的运作主体。

（5）2009 年5 月30 日，沈阳空港新城投资发展有限公司经股东会决定， 云峰公司向空港新城公司增资3,000 万元，并办理了相关工商登记变更手续。本 次增资后，空港新城公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
沈阳云峰投资有限责任公司	5,550	69.37
中信国安控股有限公司	1,250	15.63
沈阳航高基地置业有限公司	1,200	15
合计	8,000	100

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（6）沈阳航高基地管委会于2009 年6 月3 日出具了《授权书》，委托沈阳 市土地储备交易中心东陵分中心，就东至莫子山大街、南至桃仙北路和苏抚灌渠、 西至图卢兹大街、北至三环高速路，约6.93 平方公里土地（具体位置以航高基 地勘界图为准）进行土地前期开发整理。具体授权委托事项为：与依法设立的招 标代理机构签订办理招标事宜代理合同；按照招标文件和中标人的投标文件，与 依法取得中标资格的中标人订立并履行土地前期开发委托合同；代理合同和招投 标合同中约定的招标人的权利和义务，由授权人行使和履行。此外，航高基地管 委会对沈阳市土地储备交易中心东陵分中心在土地前期开发委托合同中的权利 义务承担责任。

（7）沈阳空港新城投资发展有限公司（受托方）于2009 年6 月23 日与沈 阳市土地储备交易中心东陵分中心（委托方）签订了《土地前期开发委托合同》 （以下简称《委托合同》）。

空港公司根据沈阳航高基地的整体规划，对于可出让土地，采取分期、分批 的整理施工原则，实施完成一块，验收一块，出让一块，结算一块的方式。委托 方同意除向受托方支付其垫付、支付的土地一级开发成本外，按土地一级开发成 本总额的16%向受托方支付收益。并承诺：对于可出让土地，受托方在完成土地 整理并移交委托方之日起30 个工作日内，完成该地块入市交易的全部手续，确 保该地块可以进行招标、拍卖或挂牌，并在60 个工作日内进行招标、拍卖或挂 牌。受托方为委托范围内的工作所垫付、支付的所有款项一并视为土地整理成本。

对于不可出让土地，委托方负责协调航高基地财政局对受托方已投入的土地 前期开发成本进行审定,并在每年10 月31 日后15 个工作日内，向受托方支付全 部土地整理成本及16%的收益。

同时，沈阳市东陵区财政局和沈阳航高基地财政局分别向沈阳空港新城投资 发展有限公司出具《不可撤销承诺函》。

沈阳市东陵区财政局承诺：《委托合同》所述可出让土地出让收入缴东陵区 库后，我局保证在15 个工作日内完成该等地块的全部土地整理成本、费用及收 益的支付。如有土地出让收入但我局未能按约定时间支付，应经过你公司同意， 且你公司有权按照日利率0.1%的标准向我局收取延期付款利息；迟延支付的最

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长期限不超过一个月。未支付部分及因此所发生的资金成本（未支付部分的资金 成本的计算按《委托合同》确定），将全部划转入下一期土地成本费用中。

沈阳航高基地财政局承诺：《委托合同》所述的市政公用、公共设施及道路、 城市基础设施等不可出让土地，以每年的10 月31 日作为结算基准日，我局保证 在前述基准日后的15 个工作日内完成土地整理成本、费用及收益的支付。如未 能按约定时间支付，应经过你公司同意，且你公司有权按照日利率0.1%的标准 向我局收取延期付款利息；迟延支付的最长期限不超过一个月。未支付部分及因 此所发生的资金成本（未支付部分的资金成本的计算按《委托合同》确定），将 全部划转入下一期土地成本费用中。

3、项目前景

自东北振兴战略提出以来，沈阳逐步实现了经济体制的转轨，正进入一个快 速发展阶段。2008 年2 月20 日国家发改委正式批准沈阳国家航空高技术产业基 地为国家级产业基地。

沈阳空港国际新城位于大浑南的核心区，是大浑南地区的重要组成部分，其 意义在于强化沈阳作为国家重要的装备制造业基地的作用，推动中心城市功能转 型和区域一体化进程。根据《沈阳航空城规划》，将把航高基地建设成为世界领 先的民用航空产业中心，东北亚面向国际的枢纽型空港和物流中心，是辐射带动 沈阳经济区产业发展的区域航空产业基地，是国际化的宜居新城。沈阳空港国际 新城居住用地整理项目由云峰公司的控股子公司空港公司负责。根据规划，沈阳 空港国际新城具有住宅、办公、商业及相关配套设施的综合服务功能，将以航空 主题广场、主题公园、景观水系为主，打造出环境优美、具有现代气息和国际一 流标准的综合生活服务区。空港公司与沈阳市土地储备交易中心东陵分中心签订 了面积6.93 平方公里的《土地前期开发委托合同》，项目周期约为4 年。

沈阳空港国际新城地块紧邻三环，位处沈阳航高基地，可依托航高基地的产 业带动优势，通过产业的发展，带动该区域内住宅和商业地产的发展；北接浑南 高新区的核心区域，成为浑南高新区高档住宅和商业的自然延伸，是目前距浑南 高新区最近的未开发土地之一。因此，沈阳空港国际新城优越的地理位置为其土 地未来顺利挂牌出让提供了有力的保障。本项目作为航高基地主要的生活服务 区，依据本项目的建设计划，沈阳空港国际新城内未来将发展包括金融贸易、现

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代服务业、总部经济、行政中心、文化中心、交通中心、商业中心、国际学校及 国际住宅社区等功能。结合主题广场、公园及景观水系，沈阳空港国际新城建成 为功能完善、就业充足、文化浓厚、环境优美、交通便捷、配套齐全的可持续发 展的新城。

4、开发计划

（1）开发内容

沈阳空港国际新城居住用地整理项目建设内容主要包括征地拆迁、道路网工 程、给排水工程、供电工程和电信工程等。

（2）投资计划

按照每亩土地一级开发成本40 万元计算，本项目预计总投资为415,800 万 元。6.93 平方公里土地计划分4 年开发完毕。以2009 年开发整理1,500 亩土地 来算，项目拟申请银行贷款52,000 万元,自有资金为8,000 万元，未来投资资金 将根据《土地前期开发委托合同》中获取的收益滚动投入。具体投资计划见下表：

计划项目或费用名称	计划建设期	计划建设期	计划建设期	计划建设期	合计
	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年
计划土地整理面积（亩）	1,500	2,500	3,000	3,395	10,395
预计每亩投入成本（万元）	40	40	40	40	40
预计投入总成本（万元）	60,000	100,000	120,000	135,800	415,800

（3）征地拆迁计划

依据《沈阳航空港国际新城规划》、《沈阳市乡镇土地利用总体规划图》和市 政规划资料确定勘丈登记的地类，凭土地使用证、土地承包证、山林证、自留地 证等有效证件确认土地权属和使用权人，进行实地丈量。丈量结果要做到权属合 法、界线清楚、面积准确。依据沈阳市人民政府办公厅文件被征用前3 年年平均 产值的实际，确定被征用菜田前3 年年平均产值3000 元/亩，确定被征用旱田前 3 年年平均产值2000 元/亩。本项目共征用土地6.93 平方公里，约拆迁户数1200 户。

（4）基础设施建设计划

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1）道路工程

道路工程具体设计原则是：既要实现交通功能，又要考虑工程景观效果；规 模和标准要满足使用要求，且经济合理，降低工程造价；合理安排各项工程工期 和资金投入，保证工程顺利进行；建设方案和材料的选择，要注意就地取材和方 便施工；建设方案要考虑远近期结合，为将来的发展留有余地。

2）给水、排水工程

给水工程部分依据区域规划，分析需水情况，以满足区域内的建设和发展所 需的水量；依据经济发展的要求，合理确定项目的工程建设规模及工程分期，全 面提高经济效益；因地制宜，近、远期结合，力求技术先进、工艺合理、安全供 水、经济运行、创造良好的综合效益；贯彻“系统节能优化，工艺稳妥可靠，设 备先进耐用，维护管理安全”；本着实事求是的精神，对工程造价、财务分析、 成本计算进行详细研究。同时使工程运营、维护方便，充分体现系统节水节能。

排水工程部分依据总体规划，结合排水现状，充分利用现有排水设施，因地 制宜，扬长避短，合理确定排水的系统方案，恰当划分各排水分区范围，满足雨 污分流的合理性；生态优先原则，重视污水处理和生态的可持续发展；统筹规划、 强调可操作性，全面和分步、分区相结合，重点治理和均衡布局相结合。

3）供电工程与电信工程

供电与通信管网规划应以城市发展规划和通信建设总体规划为依据。供电与 通信通信管道建设规划必须纳入城市建设规划。在保护原有通信管道前提下，发 展综合管网，根据各运营商发展的需要，统一规划建设，统一维护管理，满足广 大用户的需求。城市街区内新建、改建的建筑物，楼外应预埋通信管道，并应与 公共通信管道相联接。城市的桥梁、隧道、高等级公路等建筑应同步建设通信管 道或留有通信管道的位置。必要时应进行管道特殊设计。通信管道规划应与城市 道路和地下管道规划及其现状密切结合，主干道路可在道路两侧修建管道。管道 建设宜与相关的市政建设统一规划，同步进行。

（四）上述三个项目的主要财务指标

由于沈阳空港国际新城居住用地整理项目尚未进行实质性开发，因此缺乏相 关财务数据。乐购超市与亚洲时尚中心两项目近两年及一期的主要财务指标如 下：

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单位：万元

主要财务 指标	2009 年1-3 月	2009 年1-3 月	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
	乐购 超市	亚洲时 尚中心	乐购 超市	亚洲时 尚中心	乐购 超市	亚洲时 尚中心
营业收入	203.20	-	861.10	-	714.64	-
营业利润	128.60	-62.78	512.66	-319.18	355.37	-307.94
销售利润率	63.29%	-	59.54%	-	49.73%	-

乐购超市每年均有较为稳定的租金收入，销售利润率也有逐年的提高，是目 前云峰公司唯一的收入来源。截止目前，亚洲时尚中心项目仍处开发建设期，还 未有确认的收入。

（五） 云峰公司质量控制情况

1、质量控制体系介绍

云峰公司依照有关项目建设所在地的有关规定和合同文件，招标选择、设计 单位、施工单位、监理单位、造价咨询单位，施工项目建设满足城市规划、建筑 质量和环境质量三者协调统一的要求。对工程施工的关键岗位、关键工种，要求 施工单位必须严格执行先培训后上岗的制度，对工程的重要结构部位和隐蔽工程 适时进行质量预检和复检制度，对关键过程严格控制，编制作业指导书，严格按 规程操作。

为了切实保证工程的质量，在关键工序和部位监理公司都严格要求，并实施 旁站监理。对工程项目中使用的所有材料设备进场实行严格的材料设备进场检验 验收确认和登记备案制度，建设、施工、监理三方联合进行检验验收确认，杜绝 不合格的材料设备进场，从源头开始严把工程质量关。

云峰公司建立了完善的质量保证体系，通过该质量控制体系的建立和运行， 云峰公司的土地一级开发从项目策划、设计管理、投资控制、工程施工、物资采 购到销售服务和物业管理的每一个过程，均得到有效控制。

2、对“新技术、新工艺、新材料、新设备”的质量控制办法

首先，云峰公司优先使用建设部推荐的成熟的新技术，对新材料的品质和品 牌进行严格的筛选后才加以使用；其次，广泛听取建筑专家及设计单位、监理单 位的意见，对施工单位严格管理，避免出现质量问题；最后，云峰公司准备对新 材料、新技术和新工艺建立完善的数据库，对使用情况进行详细记录、存档，形 成报告，为日后广泛运用提供数据上的支持。

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3、对特殊环境项目的质量控制

随着业务不断发展，云峰公司的土地一级开发项目将逐渐由沈阳向其他城市 扩张，地区之间由于气候条件、地质结构、区域文化、消费观念、社会经济发展 水平和材料供应状况的差异导致云峰的各项质量控制措施会因环境的不同而做 相应调整。对在项目质量计划中界定的特殊过程，除应执行一般过程控制的规定 外，还应由专业技术人员编制专门的作业指导书，设置工序质量控制点进行控制， 经项目技术负责人审批后执行。

六、与业务相关的主要固定资产和无形资产情况

1、投资性房地产

	项 目	2008-12-31	本期增加	本期减少	2009-3-31
1.原 价		61,394,321.49			61,394,321.49
其中：房屋、建筑物		48,442,391.63			48,442,391.63
土地使用权		12,951,929.86			12,951,929.86
2.累计折旧（摊销）		7,830,239.63	368,576.28		8,198,815.91
其中：房屋、建筑物		5,752,534.00	287,626.71		6,040,160.71
土地使用权		2,077,705.63	80,949.57		2,158,655.20
3.减值准备
其中：房屋、建筑物
土地使用权
4.账面价值		53,564,081.86			53,195,505.58
其中：房屋、建筑物		42,689,857.63			42,402,230.92
土地使用权		10,874,224.23			10,793,274.66

本投资性房地产项目全部用于债务抵押担保，详见本报告书第六章四：主要 权属情况、对外投资和担保。

土地使用权证相关情况详见本报告书第六章三：主要资产业务情况。

2、固定资产

	项 目	2008-12-31	本期增加	本期减少	2009-3-31
1.固定资产原价		811,130.00	356,387.01		1,167,517.01
其中：房屋建筑物
运输工具		660,000.00	289,000.00		949,000.00
其他		151,130.00	67,387.01		218,517.01
2.累计折旧		29,035.65	43,207.42		72,243.07
其中：房屋建筑物

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运输工具 其他 3.固定资产减值准备 其中：房屋建筑物 运输工具 其他 4.固定资产净额		31,350.00		31,350.00
	29,035.65	11,857.42		40,893.07
	782,094.35			1,095,273.94

七、主要财务指标

云峰公司最近两年及一期经审计的主要财务指标为：

单位：元

			单位：元
财务指标\时间	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
货币资金	52,670,735.11	66,955,534.70	5,465,300.29
存货	218,605,172.56	213,170,904.50	141,890,206.94
流动资产	322,256,660.24	332,325,656.64	172,761,719.96
投资性房地产	53,195,505.58	53,564,081.86	55,038,386.94
固定资产	1,095,273.94	782,094.35	35,005.15
资产总额	376,558,266.88	386,684,185.05	227,980,641.96
应付账款	26,645,042.83	42,450,493.96	37,554,987.37
预收账款	25,678,393.24	18,212,070.95	593,713.73
流动负债	49,710,829.63	59,214,213.51	79,987,953.73
长期借款	76,151,366.94	77,261,494.15	79,163,223.42
负债总额	125,862,196.57	136,475,707.66	159,151,177.15
净资产	250,696,070.31	250,208,477.39	68,829,464.81
资产负债率	33.42%	35.29%	69.81%
财务指标\期间	2009 年1-3 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	2,032,027.29	8,611,012.50	7,146,379.95
营业利润	658,167.48	1,934,783.18	474,343.57
利润总额	658,167.48	1,919,018.43	474,343.57
净利润	487,592.92	1,379,012.58	215,455.89
净资产收益率	0.19%	0.55%	0.31%
销售利润率	24.00%	16.01%	3.01%

注：以上数据摘自利安达会计师事务所所出具的利安达审字【2009】第 1088 号《审计报告》。

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第七章 标的资产评估情况

承担本次交易标的资产评估业务的评估机构为北京天健兴业资产评估有限 公司，天健兴业拥有《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0100014005）。 根据天健兴业出具的天兴评报字（2009）第30 号《资产评估报告书》，以2009 年3 月31 日为评估基准日，标的资产账面值为25,069.61 万元，调整后账面值 为25,069.61 万元，评估值为42,231.78 万元，与调整后账面值相比评估增值 17,162.17 万元，增值率为68.46%。

一、评估方法的选择

企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益现值法。资产基础 法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估 思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东 权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益现值法 是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

评估人员无法取得与云峰公司生产规模、业务种类相似企业股权交易案例， 进而无法采用市场法确定其整体资产价值。本次评估采用了资产基础法，同时也 采用收益现值法进行了评估。

（一）资产基础法各项资产的评估

资产基础法评估思路下，各项目评估方法如下：

1、关于流动资产的评估

(1)对于现金评估，评估人员采用监盘的方式进行了现场盘点现金并根据现 金日记账记录进行合理的倒推计算。经过倒推计算出评估基准日现金余额，并与 现金日记账核对，我们以清查核实后的调整后账面值为评估值；对银行存款余额 调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的调整后账面值确认评估值。

(2)存货

由于该存货-在产品（开发成本）已经取得了建设用地规划许可证、土地出 让合同、土地使用权证书、建设工程规划许可证、建设工程开工许可证、预售许

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可证等五证，并且评估基准日的形象进度已经达到90%，比较适合使用假设开发 法的评估方法。

测算公式：在建工程价格＝续建完成后的房地价值-续建成本-管理费用 -投资利息-销售税费-续建投资利润-土地增值税－企业所得税

（1）续建完成后的房地产价值确定

具体可分为如下三种情形：

①对已签订预售合同的住宅、公寓、商铺、车库等,直接按合同销售均价确 定其价值。

②对处于销售期内，未签订预售合同的，参照销售部门的标注的销售均价确 定其价值。同时通过资料的搜集、分析和筛选，选取同一供求圈内类似的三宗房 地产交易实例作为可比实例，判断销售均价的合理性，最终确定法确定续建完成 后的房地产价值。

（2）续建成本

续建成本的确认主要依赖于企业提供及评估师自行收集的各种成本资料，还 依赖于企业提供的账面已发生成本，评估师通过甄别、分析后确定其续建成本。 续建成本＝预计投资总额－已完成投资额

①预计投资总额的确定

预计投资总额＝分摊的土地成本费用＋建安工程费用＋前期费用＋分摊的 开发范围内配套设施费用。

预计投资总额一般以企业工程部门编制的目标成本及付款计划作为依据，评 估师分析、甄别后确定。

②已完成投资额的确定

就单个（企业账面核算的单位）的在产品而言，企业账面已完成投资额中包 括：分摊的土地费用、建安工程费用、前期费用、分摊的开发范围内配套设施费 用、管理费用、营销费用、财务费用等。

已完成投资额＝分摊的土地成本费用＋建安工程费用＋前期费用＋分摊的 开发范围内配套设施费用

（3）其他费用的测算与确定

评估参数的选取应参照房地产行业的有关数据，特别是上市公司的平均数

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据，可以克服开发企业的个别成本对评估值的影响，本次评估选取多家房地产类

上市公司（A 股）2008 年前三季度会计报表进行计算得出计算参数。

①管理费用

指在续建过程中发生的管理费。

管理费用＝续建成本*管理费用率

管理费用率，以成本为基数，取定为8.6%。

②销售费用

指在销售前期费、销售推广费、合同交易费等、销售代理费和其他费用。

销售费用=开发完成后的价值*销售费用率

销售费用率，以总开发价值为基数，统一取3.57%。

③投资利息

指续建投资（成本）在剩余工期内预计的财务费用。 续建投资利息＝续建投资*(1+R%)（n/2）

R%――贷款利率，实际操作中，根据相应剩余工期，按下列评估基准日利率

填写。六个月以内（含六个月）4.86%、六个月至一年（含一年）5.31%、一至三 年（含三年）5.4%。

n－剩余工期

④销售税金

销售税金=开发完成后的价值×销售税金率

销售税金包括及税率为：

销售税金包括及税率为：
营业税	销售商品房	5%
城建税	营业税	7%
教育费附加	营业税	3%
地方教育费	营业税	1%

营业税为销售商品房的5%，城市维护建设税、教育费附加、地方教育费税

率分别为营业税的7％、3%、1%。

销售税金取续建完成后的房地产价值的5.55%。

⑤续建投资利润

续建投资利润实际上是投资人对续建投资的目标利润，就具体项目而言，未

来的出资人对项目的利润的要求应与现在股东是一致的。因此，应按照已完成投

资、续建投资的占总投资的比例来确定续建投资的利润。

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续建投资利润＝项目净利润×（续建成本/预计投资总额） ⑥土地增值税

A、定义：转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物(以下简称转让房 地产)并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人。

B、增值额：纳税人转让房地产所取得的收入减除规定扣除项目金额后的余 额，为增值额。

C、允许扣除项目：取得土地使用权所支付的金额；开发土地的成本、费用； 新建房及配套设施的成本、费用，或者旧房及建筑物的评估价格；与转让房地产 有关的税金；财政部规定的其他扣除项目。

a、取得土地使用权所支付的金额，是指纳税人为取得土地使用权所支付的 地价款和按国家统一规定交纳的有关费用。

b、开发土地和新建房及配套设施（简称房增开发）的成本，是指纳税人房 地产开发项目实际发生的成本（简称房增开发成本），包括土地征用及拆迁补偿 费、前期工程费、建筑安装工程费、基础设施费、公共配套设施费、开发间接费 用。

c、开发土地和新建房及配套设施的费用（以下简称房地产开发费用），是指 与房地产开发项目有关的销售费用、管理费用、财务费用。

d、与转让房地产有关的税金，是指在转让房地产时缴纳的营业税、城市维 护建设税、印花税。因转让房地产交纳的教育费附加，也可视同税金予以扣除。

e、对从事房地产开发的纳税人可按本条a、b 项规定计算的金额之和，加计 20％的扣除。

⑦企业所得税

企业所得税＝应纳税所得额×适用税率

应纳税所得额＝销售收入－账面成本－续建成本－销售税金－销售费用－

－管理费用－投资利息－土地增值税

2、关于投资性房地产的评估

本次投资性房地产的评估主要采用收益法。

1.概念

通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，

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然后累加求和，得出被评估资产价值的一种资产评估方法。

2.评估步骤

• （1）搜集有关收入和费用的资料。

（2）估算潜在毛收入。

假定物业在充分利用、无空置状态下可获得的收入。本次评估仅以租金剥离 的方式来测算，对于尚未使用或自用的房地产，可比照有收益的类似房地产的有 关资料计算净收益。

（3）估算有效毛收入

由潜在毛收入扣除正常的空置、拖欠租金及其他原因造成的收入损失后所得 到的收入。

（4）估算运营费用

维持物业正常生产、经营或使用必须支出的费用及归属于其他资本或经营的 收益。

（5）估算净收益

有效毛收入扣除合理运营费用后得到的归属于物业的收益。

（6）选用适当的资本化率

1）采用市场提取法

应收集三宗以上类似房地产的价格、净收益等资料，选用相应的收益法计算 公式，求出资本化率。

2）安全利率加风险调整值法

以安全利率加上风险调整值作为资本化率。安全利率可选用2008 年12 月 23 日颁布的一年期存款利率(2.25%)；风险调整值应根据待估对象所在地区的经 济现状及未来预测、经营风险、财务风险、估价对象的用途及新旧程度等综合确 定。

（7）选用适宜的计算公式求出收益价格

基本公式：

==> picture [116 x 32] intentionally omitted <==

说明：

A、单独的土地或建筑物

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分别根据土地使用权年限和建筑物耐用年限确定未来可获收益的年限，选用 对应的有限年限的收益法计算公式。

B、土地与建筑物合一

当建筑物耐用年限≥ 土地使用权年限时，根据土地使用权年限确定未来可 获收益，选用对应的有限年限的收益公式。净收益中不应扣除建筑物折旧和土地 取得费用的摊销。

当建筑物耐用年限＜ 土地使用权年限时，将未来可获收益的年限设想为无 限年，选用无限年的收益法计算公式。净收益中应扣除建筑物折旧和土地取得费 用的摊销。

3、关于机器设备的评估

本次设备类资产评估主要采用成本法。成本法的计算公式为： 评估值=重置全价×成新率

(1)重置全价的确定

A 凡能询到基准日市场价格的设备以此价格为基础，再加上运杂费、安装 调试费及资金成本等来确定其重置全价。大型设备考虑前期费用。

B 凡无法从市场直接询到价格的设备通过查阅有关产品报价手册、近期同 类设备购建合同等资料确定重置全价；或在查阅设计图纸、决（结）算资料，核 实设备具体构成基础上，按行业概预算计算方法和程序计算确定重置全价。

对于非标自制机器设备，在分析考虑其设备构成基础上，计算制造费用、 安装调试费、合理资金成本、利润和其他必要费用之和，确定重置全价。 C 车辆评估值的确定

按照二手价格计算评估值。

(2)成新率的确定

设备的成新率，在年限法成新率的计算基础上，评估人员通过查阅检维修、 技改及检测资料，与设备技术管理人员、现场操作人员、检维修人员座谈等方式 了解设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、大修理改造情况，以及现有性 能、运行状态和技术进步等因素的影响，对年限法成新率进行调整后确定综合成 新率。

年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）÷经济寿命年限×100%

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(3)评估值的确定

将重置全价和成新率相乘，得出评估值。

对于待报废的设备本次评估按其清理变现后的净收益额作为评估值，对于 无可回收价值的电子办公类设备等评估为零。

4、关于负债的评估

负债包括短期借款、交易性金融负债、应付票据、应付账款、预收账款、 应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债， 以及长期借款和长期应付款等。对负债，评估人员根据企业提供的各项目明细表 及相关财务资料，对账面值进行核实，以企业实际应承担的负债确定评估值。

（二）收益现值法的评估

采用收益现值法评估的基本思路是：任何资产（包括企业和股权）的价值 是其产生的未来现金流量的现值。

运用企业折现现金流量模型评估沈阳云峰投资有限责任公司权益价值，是 用公司的企业价值减去债务价值。企业价值和债务价值等于它们相应的折现现金 流量，折现率要能反映这些现金流量的风险。

1、公式介绍

根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：

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股东权益价值＝企业价值－债务价值

企业现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部 分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（股东和债权人）的税后现金流量。 企业现金流量可以分为自由现金流量和非营业现金流量两部分。本项目不考虑非 营业现金流量。

2、估算现金流

根据本次选取的评估模型，企业现金流量是营业活动产生的税后现金流量。 企业现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运 资本追加额

3、预测期

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根据企业的经营情况及行业发展状况，对2009 年3 月至2013 年12 月采用 详细预测，2013 年后作永续假设，扣除2042 年后的永续价值，然后加回残值。 上述假设主要是基于以下考虑：

从公司前4 年的经营情况来看，业务收入与开发项目的情况密切相关。公司 的项目开发呈现周期性。亚洲时尚中心项目截止2009 年3 月31 日已经预售81 套，合计4322.53 平米，预计在2010 年销售完毕。该项目结束后企业的主营业 务收入就剩下沈阳乐购超市的出租业务了，该房产与沈阳铁西乐购生活购物有限 公司签订了为期20 年的房屋租赁合同，自2003 年12 月24 日起开始计算。该房 产为框架结构，建成于2003 年，依据相关规定，框架结构建筑物的使用年限为 60 年，剩余使用年限为55 年；依据国有土地使用权证，土地使用权的终止年限 为2042 年7 月14 日。2042 年后公司剩余的价值，以残值计入企业整体价值。

二、评估假设

（一）一般假设

1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市 场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖 方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自 愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次 假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑 资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（二）收益现值法评估假设

1、云峰公司所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无 重大改变；

• 2、云峰公司所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大

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变化；

• 3、云峰公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时

• 大方向保持一致；

4、有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政 府既定的范围内变化；

5、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对云峰公司生产经营活 动重大不利影响。

三、标的资产评估结果

（一）资产基础法评估结论

在持续经营前提下，云峰公司纳入评估范围内的净资产账面值为25,069.61 万元，调整后账面值为25,069.61 万元，评估值为42,231.78 万元，与调整后账 面值相比评估增值17,162.17 万元，增值率为68.46%。各类资产及负债的评估 结果见下表：

资产评估结果汇总表

单位：万元

项 目	项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	32,225.67	32,225.67	38,596.93	6,371.26	19.77
非流动资产	2	5,430.16	5,430.16	16,283.35	10,853.19	199.87
其中:可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期股权投资	5	-	-	-	-
投资性房地产	6	5,319.55	5,319.55	16,172.75	10,853.20	204.02
固定资产	7	109.53	109.53	109.52	-0.01	-0.01
在建工程	8	-	-	-	-
无形资产	9	-	-	-	-
其他非流动资产	10	-	-	-	-
资产总计	11	37,655.83	37,655.83	54,880.28	17,224.45	45.74
流动负债	12	4,971.08	4,971.08	4,973.78	2.69	0.05
非流动负债	13	7,615.14	7,615.14	7,674.72	59.58	0.78
负债总计	14	12,586.22	12,586.22	12,648.50	62.28	0.49
净 资 产	15	25,069.61	25,069.61	42,231.78	17,162.17	68.46

（二）收益现值法评估结论

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采用收益法对沈阳云峰投资有限责任公司进行评估，具体方法选用贴现现金 流量法（DCF）。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现 率折现后加总计算得出主营业务价值，然后加上溢余资产价值与非经营性资产价 值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

预测期净利润分析情况表：

单位：万元

项目	2009 年 1-3 月	2009 年 4-12 月	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年	2012 年 -2042 年
主营业务收入	203.20	20,706.05	20,909.26	22,988.67	912.00	912.00
主营业务成本	39.83	12,907.52	12,907.52	13,404.88	153.50	153.50
主营业务利润	123.31	6,276.57	6,439.71	6,994.12	707.88	707.88
营业利润	65.21	5,432.62	5,537.66	5,971.88	457.72	523.30
息前税前利润		5,704.62	5,809.66	6,494.70	611.37	657.45
息前税后利润		4,346.47	4,425.24	5,001.73	496.94	526.63
自由现金流量		17,262.47	17,341.24	9,205.54	666.38	680.13
折现系数WACC		0.93	0.93	0.84	0.87	0.83
现金流现值		16,010.48	16,083.54	7,722.41	582.71	566.41	15,161.80
资产价值	40,043.81
负债价值	7,615.14
溢余资产	9,960.32
100%企业股东 权益价值	42,388.99

根据加权平均资本成本对公司现金流进行折现，可以得出公司投资资本的最 初价值。然后用公司价值减去负债来求权益的价值，利用这个结果来重新计算资 本结构比例，以及权益成本和加权平均资本成本。依次继续迭代，直至收敛为一 个不变的价值比例。迭代计算评估值最终结果：

单位：万元

					单位：万元
迭代计算次数	1	2	3	4	5
设定权益价值	25,069.61	42,388.99	42,391.57	42,391.26	42,391.26
债务/权益	30.38%	17.96%	17.96%	17.96%	17.96%
β	1.110	1.026	1.026	1.026	1.026
K	12.17%	11.50%	11.50%	11.50%	11.50%
WACC	10.56%	10.55%	10.55%	10.55%	10.55%
公司价值	50,004.13	50,006.71	50,006.40	50,006.40	50,006.40
权益价值	42,388.99	42,391.57	42,391.26	42,391.26	42,391.26

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收益现值法评估结论：采用收益现值法云峰公司全部股东权益价值为 42,391.26 万元。与调整后账面值相比评估增值17,321.65 万元，增值率为 69.09%。

（三）资产基础法与收益法评估结果对比分析及比较

本次对交易标的资产为云峰公司100%的股权。为完整反映本次评估的结果， 现对云峰公司100%的股权分别按照资产基础法和收益法的评估结果对比列示 如下：

单位：万元

		单位：万元
资产基础法为主的评估结果	收益法为主的评估结果	收益法和成本法评估的差异
42,231.78	42,391.26	-159.48

（四）评估结果的最终确定

由于云峰公司纳入本次评估范围的资产主要是房地产资产，受国际金融危机 的影响，市场波动较大，特别是近期的房地产行业价格走向尚不明朗，因此我们 以资产基础法评估结果为最终评估结论，即云峰公司全部股东权益在2009 年3 月31 日所表现的市场价值为42,231.78 万元。

四、资产基础法评估结果与调整后账面值比较变动及原因

将评估结果与调整后账面价值相比，分析主要变动原因如下：

（一）流动资产评估增值6,371.26 万元， 增值率为19.77%

流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货。

其中存货为云峰公司正在开发的亚洲时尚公寓的房产和航高项目的策划费 等。亚洲时尚公寓账面价值21,719.90 万元。航高项目主要为项目的策划费，账 面净值为140.61 万元。

流动资产调整后账面值为32,225.67 万元，评估价值38,596.93 万元，评估 增值6,371.26 万元，增值率为19.77%。主要为亚洲时尚公寓的评估增值所致， 原因如下：

1、本项目位于沈阳市和平区的中心位置，区位优势显著。该项目的定位为 小型公寓和LOFT 公寓，精装修房产，小型公寓可以自住也可以出租，LOFT 户型 可以居住也可以作为办公用房。所以，从区位因素和户型设计因素来讲，提升了

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整个项目的品质，从而提升了项目的售价。

2、该项目的土地使用权是于2006 年通过挂牌转让取得，当初取得单价为 9826 元/平方米，根据2008 年沈阳市规划和国土资源局文件（沈规国土发 [2008]64 号）公布了新的基准地价体系，该土地级别属于住宅一级一类用地， 基准地价为4084 元/平方米，通过对宗地的容积率、影响因素、年期等一系列因 素的修正，经过测算该土地的地价现为10,839 元/平方米，较取得时增加了10.3% 左右。

（二）投资性房地产即乐购超市房产增值10,853.20 万元，增值率204.02% 云峰公司非流动资产主要包括乐购超市及其他固定资产，其中乐购超市调整 后账面值5,319.55 万元，评估价值为16,172.75 万元，评估增值10,853.20 万 元，增值率为204.02％。增值主要原因如下：

（1）该项资产的账面值主要是由土地的地价、建造成本和分摊费用、配套 设施费、财务费用和管理费用等项目组成，是按照实际的开发建设过程中的发生 额计入的，未包括相应的房地产开发利润。而评估值是利用收益法将该项资产所 带来的未来收益折算评估基准日的所测算的市场价值，其中包含了该项资产所带 来的利润。

（2）该项资产建成于2002 年，当时的土地成本、建造成本等因素均低于预 估基准日的相应成本，这也是增值的一个原因。

3.从2004 年开始至2007 年底，全国的房地产的价格有了大幅增长。根据 《2008 年沈阳商品住宅价格变动走势研究报告》，2000-2005 年沈阳成交价格增 长幅度基本与全国水平持平，年涨幅度保持在3-6%；2006 年-2008 年沈阳价格 涨幅有所增大。从2004 年到2007 年底，沈阳市的平均价格涨幅约50%左右。而 该项资产位于沈阳市铁西区，铁西区原属于老工业区，区域环境和基础设施较差； 2003 年以后铁西老城区的绝大部分企业搬迁至西部的经济开发区内，整体环境 和基础设施大为改观，2008 年铁西区荣获了联合国全球宜居城区示范奖。铁西 区的房地产的价格走势超过了沈阳市房地产市场平均走势，如铁西区住宅的成交 均价仅2008 年4 月比2008 年3 月就上涨幅7%，居市内五区上涨幅度之首（数 据取自搜房网的《2008 年4 月市场分析报告》）。这也是该项资产增值的重要原 因。

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第八章 本次发行股份购买资产情况

一、发行方案

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1元。

（二）发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为雅都公司，所发行股份由雅都公司以其拥有的云 峰公司100%股权为对价全额认购。

（三）发行价格及定价依据

本次非公开发行股份的定价基准日为第六届董事会第六次会议决议公告日， 发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易 总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行 数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

根据上述发行价格计算原则，发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易 日股票交易均价，即2.03元/股。

（四）发行数量

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根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第30号资产 评估报告所确定的目标资产评估值422,317,807.65元，本次公司拟向雅都公司非 公开发行208,038,328股。本次发行股份的最终数量，由董事会提请股东大会授 权并根据实际情况确定,最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准。

（五）拟购买的标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产为雅都公司持有的云峰公司100%股权。 本次交易后，云峰公司将成为本公司的全资子公司。

（六）标的资产的定价

根据北京天健兴业资产评估有限公司以2009年3月31日为评估基准日，出具 的天兴评报字（2009 ）第30 号资产评估报告所确定的目标资产评估值 422,317,807.65元。该评估价值为标的资产的交易价格。

（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利由远东股份享有；如发生亏 损，由雅都公司承担并以现金补足。

（八）本次非公开发行股份的限售期及上市安排

公司本次向雅都公司发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转 让，在限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。

（十）本次非公开发行前未分配利润处置方案

截止2009年3月31日，本公司未分配利润为-194,646,880.93元。由于公司截 止目前未分配利润为负数，本次发行前不进行利润分配，发行完成后，新老股东 共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

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二、发行股份前后的主要财务数据

通过本次交易，云峰公司拥有的房地产业务注入本公司，从根本上改善了上 市公司的盈利能力，符合全体股东利益。根据利安达审计的公司2009年1-3月、 2008年备考财务报表，本次交易完成后，公司的资产质量和财务状况有明显改善。

单位：万元

项目	2009 年3 月31 日	2009 年3 月 31 日备考	变动率	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31日备考	变动率
总资产	15,222.87	52,878.70	247.36%	15,872.81	54,541.23	243.61%
归属于母公司所有 者权益	12,057.36	37,126.96	207.92%	12,432.66	37,453.51	201.25%
每股净资产（元/ 股）	0.61	0.91	49.18%	0.63	0.92	46.03%
项目	2009 年 1-3 月	2009 年1-3 月备考	变动率	2008 年	2008 年 备考	变动率
营业收入	62.81	266.02	323.52%	1,511.87	2,372.97	56.96%
归属于母公司所有 者的净利润	-375.30	-326.54	12.99%	-3,312.24	-3,174.34	4.16%
每股收益（元/股）	-0.02	-0.01	50.00%	-0.17	-0.08	52.94%
净资产收益率（%）	-3.11%	-0.88%	-	-26.64%	-8.49%	-

从上表可见，如果公司2008年1月1日实施了本次交易，公司2009年3月31日 总资产将比交易前增加247.36%，归属于母公司的股东权益将比交易前增加 207.92%，2009年3月31日每股净资产将较交易前增加49.18%；2009年1－3月归属 于母公司的净利润将较交易前减亏12.99%，净资产收益率将比较交易前增加2.23 个百分点。

根据经利安达审核的公司2009年盈利预测，公司2009年营业收入预测数为 22,346.64万元，比2008年度增长841.72%；营业利润为3,064.33万元，增长 214.59%；净利润为4,017.39，增长226.37%。

单位：万元

			单位：万元
项目	交易后备考 2008 年数据	交易后备考 2009 年盈利预测	增长率
营业收入	2,372.97	22,346.64	841.72%
营业利润	-2,674.12	3,064.33	214.59%
归属于母公司股东 的净利润	-3,174.34	4,017.54	226.56%

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三、发行股份前后公司的股权结构及组织架构变化情况

本次交易标的为沈阳雅都投资有限公司持有的云峰公司100%的股权。本次收 购前，雅都公司、云峰公司的股权结构如图所示：

==> picture [172 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

郭若非 罗 兰
5% 95%
沈阳雅都投资有限公司
100%
沈阳云峰投资有限责任公司
69.37%
沈阳空港新城投资发展有限公司
----- End of picture text -----

本次交易完成后，雅都公司、本公司和云峰公司的股权结构如下图所示：

==> picture [281 x 282] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

郭若非 罗 兰 Frank Jiang
100% 100%
金叶有 好时全球
限公司 有限公司
5% 95% 55% 45%
沈阳雅都投资有限公司 物华实业有限公司
51.14% 7.56%
远东实业股份有限公司
100%
沈阳云峰投资有限责任公司
69.37%
沈阳空港新城投资发展有限公司
----- End of picture text -----

注： Frank Jiang为美国籍，罗兰与之为夫妻关系，郭若非与之为父子关系。

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第九章 本次交易合同的主要内容

本公司于2008年12月29日与雅都公司签署的《远东实业股份有限公司与沈阳 雅都投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议书》，以及2009年【 】月【 】 日与雅都公司签署的《远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有限公司发行股份 购买资产暨关联交易补充协议书》和《远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有 限公司发行股份购买资产暨关联交易之补偿协议书》，主要内容如下：

一、《发行股份购买资产协议书》及《补充协议》主要内容

2008 年12 月29 日，远东股份与沈阳雅都签订了《发行股份购买资产协议 书》，2009 年7 月3 日，远东股份与雅都公司签订了《补充协议》。该等协议书 对标的资产、标的资产转让的对价及支付、标的资产的交割、标的资产自定价基 准日至交割日期间损益的归属、过渡期的安排、双方的声明与承诺、保密义务、 违约责任、协议的生效等内容予以约定。

协议主要条款如下：

1、交易主要内容：远东股份向雅都公司发行股份购买雅都公司所持有的云 峰公司100％股权。

• 2、发行股份种类、面值：人民币普通股（A 股），每股面值1 元。

3、发行方式：向特定对象发行。

5、发行价格：为远东股份第六届第六次董事会决议公告前20 个交易日甲方 股票交易均价，即每股2.03 元。

6、标的资产估值：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告 书》，云峰公司全部股东权益在2009 年3 月31 日所表现的市场价值为42,231.78 万元。

7、发行股份的数量：以《评估报告书》所确定的云峰公司全部股东权益在 2009 年3 月31 日所表现的市场价值422,317,807.65 元为计算依据，本次远东 股份向雅都公司发行股份的数量为208,038,328 股，最终发行的数量以中国证监 会核准的股数为准。在发行之前，若远东股份发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，远东股份有权对发行价格作相应调整，发行 数量也随之进行调整。

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8、标的资产的交割：协议书生效后，雅都公司应配合远东股份尽快办理完 毕标的资产过户至远东股份名下的工商变更登记手续。交割完毕后，远东股份将 聘请会计师事务所出具验资报告。雅都公司依据协议书的约定取得的股份，依据 相关规定办理股份登记手续。

9、标的资产自基准日至交割日期间损益的归属：标的资产自基准日至交割 日期间产生的盈利由远东股份享有，如发生亏损的，由雅都公司承担，雅都公司 应以现金补足。

10、过渡期的安排：协议书签订之日起至交割日为过渡期间，在过渡期间内， 雅都公司应负责维持云峰公司生产经营的稳定，除正常经营所需或者双方另有约 定的以外，雅都公司应保证云峰公司：

（1）不进行利润分配、借款、资产处置等行为；

• （2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；

（3）不得从事任何导致云峰公司的财务状况、经营状况发生任何不利变化 的任何交易、行为。

在过渡期间内，雅都公司不得处置标的资产或在标的资产之上设定任何形式 的他项权利，不得从事任何导致云峰公司财务状况、经营状况发生任何不利变化 的任何交易、行为。

11、违约责任：协议书任何一方违反协议书项下的义务或其所作出的声明或 承诺失实或严重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。因不可抗力致 使本协议书不能履行的，双方互不负违约责任。

12、生效：协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立， 自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

（1）远东股份董事会、股东大会分别批准本次发行；

（2）雅都公司股东会批准以标的资产认购远东股份本次发行的股份；

• （3）本次发行获中国证监会具文核准；

• （4）雅都公司的《收购报告书》经中国证监会备案，其触发的要约收购义

• 务经申请获得中国证监会的豁免批复。

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二、《远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有限公司发行 股份购买资产暨关联交易之补偿协议书》主要内容

2009 年7 月3 日，远东股份与雅都公司签订了《远东实业股份有限公司与 沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补偿协议书》。协议主要 条款如下：

（一）盈利承诺及补偿方式

雅都公司承诺：

1、本次发行股份购买资产实施完毕，雅都公司对云峰公司归属于母公司所 有者的净利润作出如下承诺：（1）重组方案实施完毕当年不低于4,100 万元；（2） 重组方案实施完毕第二年不低于8,000 万元；（3）重组方案实施完毕第三年不低 于1 亿元。该等承诺为无条件的承诺，如云峰公司在上述任一年度经审计的实际 净利润数不足该年度承诺的利润数，则雅都公司将在远东股份公告该年度的年度 报告后20 日内以现金方式向远东股份补足该等实际净利润数与承诺利润数之间 的差额。

2、本次发行股份购买资产实施完毕，雅都公司对重组完成后的远东股份合 并报表的归属于母公司所有者的净利润作出如下承诺：（1）重组方案实施完毕当 年不低于4,100 万元；（2）重组方案实施完毕第二年不低于8,000 万元；（3）重 组方案实施完毕第三年不低于1 亿元。该等承诺为无条件的承诺，如远东股份在 上述任一年度经审计的实际净利润数不足该年度承诺的利润数，则雅都公司将在 远东股份公告该年度的年度报告后20 日内以现金方式向远东股份补足该等实际 净利润数与承诺利润数之间的差额。

（二）补偿款项的支付：如出现协议书第一条约定的远东股份或云峰公司实 际净利润数未达到雅都公司承诺净利润数的情形，雅都公司应在远东股份该年度 的年度报告公告后的20 日内，以现金方式（包括银行转账）一次性向远东股份 支付相关补偿款。

（三）违约责任：如雅都公司在远东股份年度报告公告后20 日内没有根据 协议书的约定及时、足额向远东股份支付相关补偿款项，则应在远东股份年度报 告公告后第21 日开始，以未支付补偿款为基数按同期银行贷款利率向远东股份

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支付违约金，直至向远东股份支付完毕全部款项。

（四）协议效力：本协议书为《发行股份购买资产协议书》不可分割的组成 部分，本协议书的生效亦与《发行股份购买资产协议书》相同。

2008 年12 月29 日，雅都公司出具承诺函，承诺：本次交易实施完毕，如 远东股份或云峰公司在盈利预测期间某年度经审计的实际盈利数不足利润预测 数，则本公司将在上市公司公告该年度的年度报告后 20 日内以现金方式向上市 公司补足上述净利润差额，以充分保护上市公司及中小股东利益。

2008 年12 月29 日，姜放、罗兰出具《承诺函》，承诺：本次交易实施完毕， 如远东股份或云峰公司在盈利预测期间某年度经审计的实际盈利数不足利润预 测数，则姜放、罗兰确保沈阳雅都在上市公司公告该年度的年度报告后 20 日内 以现金方式向上市公司补足上述净利润差额，否则，姜放、罗兰将共同以现金方 式向上市公司补足上述净利润差额，以充分保护上市公司及中小股东利益。

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第十章 本次交易的合规性分析

本次交易行为符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市 规则》等法律法规。现就本次交易符合《重组管理办法》第二章第十条和第五章 第四十一条的规定的情况说明如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第二章第十条的要求

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行 政法规的规定

本次交易完成后，本公司主营业务转变为土地一级开发、房产开发和经营以 及自有房屋租赁，从事上述业务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，公司总股本增至406,788,328股，社会公众股持股比例符 合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情 形。

（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形

1、本次交易涉及的资产定价公允

公司本次购买的资产交易价格以2009年3月31日为基准日、以具有证券业务 资格的天健兴业出具的资产评估报告所确定的目标资产评估值为依据。天健兴业 及其经办评估师与本次资产收购的目标资产、资产出售方以及本公司均没有现实 的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、 独立、科学的原则。

2、本次交易程序合法合规

在本次重大资产重组中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则 并履行合法程序，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。本次交易中涉 及到关联交易的处理，依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，

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关联董事在董事会上回避表决。本公司独立董事关注了本次关联交易的背景、交 易价格的公允性以及本次交易完成后公司未来的发展前景，同时就本次关联交易 发表独立意见，认为本次关联交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

因此，本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形。

（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次重大资产重组中置入资产为雅都公司所持有的云峰公司100%股权，根据 雅都公司出具的《承诺函》：合法拥有目标资产的所有权，该等目标资产不存在 权属争议，亦不存在任何质押、抵押、其他担保权益或查封、冻结等权利限制或 瑕疵情形；目标资产不涉及任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

本次重大资产重组的法律顾问万商天勤事务所核查后认为：远东股份本次发 行股份所购买的资产为沈阳雅都所持有的云峰公司100%的股权，资产权属清晰， 资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十条第（四）项、 第四十一条第（三）项之规定。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次重大资产重组完成后，本公司主营业务转变为土地一级开发、房产开发 和经营以及自有房屋租赁。公司主要资产包括长期出租且收益稳定的房产、正在 建设的房地产开发项目以及规划用地面积6.93平方公里的沈阳空港国际新城居 住用地整理项目。本项目依托航高产业基地，处于沈阳新的经济增长点区域之内， 在未来的4年中将会为公司带来长期、稳定的收益。

公司的生产经营符合国家有关产业政策，不存在因违反法律、法规和规范性 文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间在资产、业

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务、人员、财务、机构等方面将继续保持独立性：不存在资产产权界限不清或控 股股东无偿占用公司资产的情形；公司高级管理人员未在关联方任除董事、监事 以外的其他职务，未在关联方领薪；公司财务机构和财务人员均保持完全独立； 公司内部经营管理机构独立行使经营管理职权。

针对未来可能出现的同业竞争问题，雅都公司的控股股东及其关联方出具承 诺将采取一切措施避免同业竞争，详见本报告书“第十四章 同业竞争与关联交 易”之“一、同业竞争情况”。针对本次交易后可能存在的关联交易，公司将遵 循公开、公平、公正的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并给予充分、及时的披 露。确保关联交易公允性的措施详见本报告书“第十四章 同业竞争与关联交易” 之“二、关联交易情况”。

上述承诺将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、 董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善 的法人治理结构。

本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和《公司章程》的要求继续完善 法人治理结构及独立运营的管理体制，继续保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《重组管理办法》第五章第四十一条规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成后，公司购买的资产质量较好、盈利能力较强，能够有利于提 高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存 在同业竞争；本公司与雅都公司及其他关联企业之间将不存在大额的经常性关联 交易；同时，雅都公司就避免同业竞争和减少并规范关联交易分别作出承诺。因 此本次发行股份购买资产，能够有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，

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增强独立性。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意 见审计报告

2009年3月5日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会审字（2009） 0118号审计意见，对远东股份2008年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计 报告。2009年4月20日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会审字 （2009）0299号审计意见，对远东股份2009年第一季度的财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，详见本章“一、本次 交易符合《重组管理办法》第二章第十条的要求”之“（四）”之内容，能够在 约定期限内办理完毕权属转移手续。

三、本次重组符合《上市公司收购管理办法》的有关规定

本次交易完成后，姜放先生实际控制的物华实业及其关联方罗兰女士实际控 制的雅都公司合计持有本公司238,769,166股，占股本总额的58.70%。雅都公司 承诺自发行结束之日起36个月内不转让通过本次发行获得的股份。根据《上市公 司收购管理办法》第六十二条的相关规定，经本公司股东大会非关联股东批准后， 雅都公司可以并将提出豁免要约收购义务的申请。

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第十一章 本次交易定价依据及公平合理性的分析

本次交易以2009年3月31日为评估基准日的标的资产评估值422,317,807.65 元为作价参考，本公司与雅都公司协商确定标的资产作价为422,317,807.65元。 发行价格采取市场化定价方式，以第六届董事会第六次会议决议公告日前二十个 交易日远东股份二级市场均价2.03元为发行价格。

一、评估机构的独立性分析

天健兴业接受远东股份委托，就雅都公司拟以其所持有的云峰公司100%的股 权认购远东股份发行股份之事宜，对所涉及标的资产以2009年3月31日为评估基 准日进行了评估。

根据天健兴业出具的相关声明，经办评估师与评估对象无利益关系，与相关 当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。本次评估根据相关法律、法规、 资产评估准则及专业规范和技术标准，遵循评估基本原则和一般评估惯例，选择 的价值类型为市场价值，对所评估资产实施了必要的评估程序，本次评估采用了 资产基础法，同时也采用收益现值法进行了评估。对评估对象的市场价值作出了 公允反映，并出具了天兴评报字（2009）第30号《资产评估报告》。

二、本次购买资产定价的公平合理性分析

（一）评估方法的合理性分析

企业整体资产的评估方法包括资产基础法、市场法和收益现值法。资产基 础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评 估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股 东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益现值 法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思 路。

评估人员无法取得与云峰公司生产规模、业务种类相似企业股权交易案例， 进而无法采用市场法确定其整体资产价值。本次评估采用了资产基础法，同时也 采用收益现值法进行了评估。

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由于云峰公司纳入本次评估范围的资产主要是房地产资产，受国际金融危 机的影响，市场波动较大，特别是近期的房地产行业价格走向尚不明朗，因此评 估以资产基础法评估结果为最终评估结论。云峰公司目前业务中，乐购超市项目 租约年限较长，给付租金及时，该项目业态处于稳定、有序、良好的状态，金融 危机没有给该项目带来不利影响，因此标的资产具备用收益现值法评估的条件。 亚洲时尚中心目前还处于在建状态，销售收入还未形成，更易受到宏观经济形势 波动的影响，因此更适宜采用资产基础法进行评估。

基于上述分析，为更合理、公允地评估标的资产价值，本次评估方法以资 产基础法为主，同时也采用收益现值法进行了评估。

（二）评估假设前提的合理性

1、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产 在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的 市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和 卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在 自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在 这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其 次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考 虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

2、收益现值法评估假设

（1）云峰公司所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而 无重大改变；

（2）云峰公司所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重 大变化；

（3）云峰公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现 时大方向保持一致；

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（4）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或 政府既定的范围内变化；

（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对云峰公司生产经营 活动重大不利影响。

公司董事会及独立董事认为评估报告中所使用的一般假设和收益现值法评 估假设符合云峰公司的主要资产目前的生产经营状态和面临的宏观经济环境。本 次评估的上述假设前提合理。

（三）预期收入及可实现性的合理性

由于本次评估的云峰公司主要业务是乐购超市和亚洲时尚中心项目，并未包 含沈阳空港国际新城居住用地整理项目，因此，沈阳市房地产市场发展状况会对 评估报告中相关资产的预期收入增长率及可实现性产生较大的影响。

沈阳市统计局的数据显示，2008年沈阳市房地产开发投资1,010.9亿元，比 上年增长38.4%。其中商品住宅投资729.5亿元,增长30.5%，占房地产开发投资的 72.2%。2009年1-4月份，沈阳市累计完成房地产投资146.5亿元，尽管增速有所 下降，但仍保持了28%的高增长。

从沈阳房地产销售面积和施工面积来看，2009年1-4月份，沈阳销、预售商 品房304.38万平方米，在全国副省级城市中，商品房销售量排名第一，销、预售 金额118.4亿元。而2008年沈阳销、预售面积达到1,320.1万平方米，保持1.29% 的涨幅。2009年1-4月沈阳商品房施工面积3,957万平方米，同比增长26.9%。总 体来看，沈阳房地产市场销售和施工面积增长比较平稳。

2009年1-4月沈阳商品房供销比为1：1.58，即商品房销售面积等于商品房批 准入市面积的158%，这意味着2009年1-4月份，商品房批准入市的面积全部销售， 此外又消化去年库存的商品房100多万平方米，目前商品房空置率为8.6%。

2009年1-4月份，沈阳商品房销、预售平均价格为3,891元/平方米，比去年 同期上涨4.9%。2008年12月份沈阳市房屋销售价格指数为100.4，比全国平均价 格指数高0.8个百分点。而2007年12月份，在全国房地产市场高涨时期，沈阳市 房屋销售价格指数比全国平均指数低0.8个百分点，沈阳的商品房交易价格比较 平稳。

2008年下半年，在中央一系列政策出台后，沈阳市政府也发布了《关于进一

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步活跃房地产市场的若干意见》，该文件与促进住房消费有关的主要要点包括：

给予税费优惠：个人存量住房转让所涉及的营业税、城市维护建设税、教育 费附加、地方教育附加、土地增值税和印花税暂缓征收。个人首次购买90平方米 及以下普通住房，契税税率按国家规定的1%收取；购买10000元/平方米以下住房 缴纳1.5%的契税。

实行购房补贴：个人购买商品房缴纳专项维修基金，按现行标准的75％收取。 个人买卖存量普通住房交易手续费、个人贷款购买普通住房抵押（或预告）登记 手续费、个人购买普通住房查档证明费减半收取。

调整公积金贷款政策：职工单方正常足额缴存住房公积金的，贷款最高金额 上限由15万元上调至20万元；职工夫妻双方正常足额缴存住房公积金的，贷款金 额上限由25万元上调至40万元。商品房贷款最长年限由25年延长到30年，存量房 贷款最长年限由15年延长到20年。住房公积金贷款购买商品房最低首付款比例调 整为不低于购房总价款的20%。对于已经缴存公积金且已经办理个人住房商业贷 款的，在其再次购买住房时，可按有关政策申请住房公积金贷款，并享受购买首 套住房的贷款政策。

鼓励改善性购房：对人均住房建筑面积未达到市标准（2008年购房执行2007 年人均27.01平方米标准；2009年购房执行2008年人均标准）、为改善其住房条 件而购买第二套住房的家庭，或家庭中有年满18周岁以上子女购买第二套住房 的，可比照首套住房贷款政策执行。

此外，沈阳市提高居民消费能力的工作已经进入实质部署阶段。2008年11 月26日，沈阳市市长办公会议，强调在扩大投资方面，要加快实施保障性住房建 设等四项重大民生工程；在鼓励消费方面，要从提高农民收入、企业职工工资水 平等六个方面入手，千方百计增加居民收入，提高消费能力。会议决定，从2009 年起，进一步提高城乡低收入居民及特殊群体待遇标准，预计总投入达117亿元， 与2008年相比，将增加支出20.5亿元，同比增长21.2%，惠及全市122.8万人。对 于房地产行业而言，这将使得有更多的人有能力进入楼市，买房置业。

经上述分析，公司董事会认为：评估机构选取资产基础法对拟购买的标的资 产进行评估过程中，该等资产未来收入预测基本合理，在基于收入假设前提条件 下，该等资产的未来预期收入的可实现性较高。

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（四）评估结果的合理性分析

1、资产基础法评估结论：

净资产账面值为25,069.61 万元，调整后账面值为25,069.61 万元，评估 值为42,231.78 万元，与调整后账面值相比评估增值17,162.17 万元，增值率为 68.46%。各类资产及负债的评估结果见下表 ：

资产评估结果汇总表

金额单位：万元

项 目	项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	32,225.67	32,225.67	38,596.93	6,371.26	19.77
非流动资产	2	5,430.16	5,430.16	16,283.35	10,853.19	199.87
其中:可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期股权投资	5	-	-	-	-
投资性房地产	6	5,319.55	5,319.55	16,172.75	10,853.20	204.02
固定资产	7	109.53	109.53	109.52	-0.01	-0.01
在建工程	8	-	-	-	-
无形资产	9	-	-	-	-
其他非流动资产	10	-	-	-	-
资产总计	11	37,655.83	37,655.83	54,880.28	17,224.45	45.74
流动负债	12	4,971.08	4,971.08	4,973.78	2.69	0.05
非流动负债	13	7,615.14	7,615.14	7,674.72	59.58	0.78
负债总计	14	12,586.22	12,586.22	12,648.50	62.28	0.49
净 资 产	15	25,069.61	25,069.61	42,231.78	17,162.17	68.46

2、收益现值法评估结论

收益现值法评估结论：采用收益现值法沈阳云峰投资有限责任公司全部股东 权益价值为：42,391.26 万元。与调整后账面值相比评估增值17,321.65 万元， 增值率为69.09%。

由于云峰公司纳入本次评估范围的资产主要是房地产资产，受国际金融危机 的影响，市场波动较大，特别是近期的房地产行业价格走向尚不明朗，因此以资 产基础法评估结果为最终评估结论，即云峰公司全部股东权益在2009 年3 月31 日所表现的市场价值为42,231.78 万元。

公司董事会认为，本次评估定价公允。

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三、本次新发行股份定价的合理性分析

（一）远东股份认购价格合理

本次股票发行价格为远东股份第六届董事会第六次会议决议公告日前二十 个交易日公司股票均价，即每股2.03元。上述定价方式符合《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》关于非公开发行股份的定价要 求，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

（二）本次增发价格相比基准价格的比例与可比案例的平均水平相当

2008 年以来公告重组预案，且与本公司同样长期停牌的可比*ST 类上市公 司增发价格确定情况如下表所示：

代码	名称	停牌日	发行价格 （元/股）	发行价格相 对基准价格 比例	预案公告日
600556.SH	*ST 北生	2007-04-19	5.52	100%	2008-02-05
000506.SZ	S*ST 东泰	2007-04-20	3.52	100%	2008-06-02
600248.SH	*ST 秦丰	2007-04-27	5.26	100%	2008-04-12
600225.SH	S*ST 天香	2008-06-30	4.30	100%	2008-10-22
600372.SH	*ST 昌河	2008-07-06	5.18	100%	2008-10-11
平均溢价比例			4.57	100%
000681.SZ	*ST远东	2008-12-02	2.03	100%	2009-01-05

综上，远东股份本次重组的增发价格与基准价格的比例同可比案例的平均水 平相当，本次非公开发行价格的确定具备合理性。

四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

公司董事会认为：

1、担任本次资产评估工作的北京天健兴业资产评估有限公司具有从事证券、 期货相关业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，并且与本公司及沈阳雅都投 资有限公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。 本次资产评估工作是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评 估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。

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2、本次标的资产的评估采用资产基础法和收益现值法两种评估方法，符合 中国证监会的相关规定。

3、公司董事会认为，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、 评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨 慎性原则，资产评估结果合理，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评 估定价的公允性的意见

本公司独立董事发表意见认为：

北京天健兴业资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格和有关 部门颁发的评估资格证书，符合本次资产评估工作的要求，具有专业资质，能够 很好的胜任本次评估工作。北京天健兴业资产评估有限公司与本公司及雅都公司 不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

本次交易中，在对拟购买资产的评估过程中，评估方法适当，假设前提合 理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值。 本次拟购买资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公允，未损害公司及 其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。

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第十二章 管理层讨论与分析

一、本次交易前远东股份财务状况和经营成果分析

董事会和管理层结合公司2007年、2008年、2009年1-3月经审计的财务报告， 对本次交易前公司的财务状况和经营成果进行了分析。

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2009年3月31日		2008年12月31日		2007年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	6,072.05	39.89%	6,336.25	39.92%	7,395.64	36.59%
货币资金	5,439.60	35.73%	5,705.17	35.94%	2,605.32	12.89%
应收账款	152.70	1.00%	133.79	0.84%	1,120.93	5.55%
预付账款	9.28	0.06%	9.28	0.06%	1,935.49	9.58%
其他应收款	415.63	2.73%	441.14	2.78%	587.56	2.91%
存货	2.30	0.02%	2.30	0.01%	1,031.98	5.11%
非流动资产	9,150.82	60.11%	9,536.56	60.08%	12,814.93	63.41%
长期股权投资	2,067.86	13.58%	2,067.86	13.03%	2,461.04	12.18%
投资性房地产	880.51	5.78%	886.81	5.59%	7,940.52	39.29%
固定资产	4,872.17	32.01%	5,236.16	32.99%	912.00	4.51%
无形资产	1,024.00	6.73%	1,038.80	6.54%	1274.54	6.31%
资产总计	15,222.87	100.00%	15,872.81	100.00%	20,210.56	100.00%

近两年及一期，公司资产结构相对稳定，流动资产约占资产总额的40%，非 流动资产约占60%。由于公司连年亏损，各期末资产余额逐年下降，2008年末同 比下降21.46%，2009年3月末比年初下降4.09%。

2008年度，公司采取了一系列的措施，推动重组的顺利进行，如实际控制人 姜放代关联方偿还了全部欠款，处置香港远东90%的股权，处置了与服装主业有 关的厂房、运输工具、机器设备和存货。这些措施导致了存货、应收账款、长期 股权投资等的减少。公司的经营性资产已经处置完毕。目前公司的流动资产90% 是货币资金，公司已经不具备持续经营能力。

2、负债结构分析

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单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2009年3月31日		2008年12月31日		2007年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	3,141.46	100.00%	3,416.22	100.00%	3,600.34	99.55%
应付账款	336.24	10.70%	331.96	9.72%	483.06	13.36%
预收账款	279.09	8.88%	266.96	7.81%	59.95	1.66%
其他应付款	2,336.09	74.36%	2,412.26	70.61%	2,363.54	65.35%
非流动负债	0.00	0.00%	0.00	0.00%	16.37	0.45%
负债合计	3,141.46	100.00%	3,416.22	100.00%	3,616.71	100.00%

近两年一期，公司负债结构相对稳定，目前全部为流动负债。其他应付款占 到全部负债余额的70%以上，主要是应付北京远东网络安全研究院20,678,582.00 元。本公司持有北京远东网络安全研究院87.51%的股权，2007年11月北京远东网 络安全研究院开始进行清算，故不在合并报表范围之内。

3、偿债能力分析

财务指标	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产负债率（合并）	20.64%	21.52%	17.90%
资产负债率（母公司）	28.75%	29.17%	12.35%
流动比例	1.93	1.85	2.05
速动比例	1.93	1.85	1.77

近年来，公司资产、负债结构相对稳定，近两年资产负债率虽然有所提高， 但仍处于较低的水平。合并报表的资产负债率保持在20%左右，母公司的资产负 债率也不超过30%。公司资产负债率在2008 年有所提高，一方面是因为2008 年 度亏损导致所有者权益的减少，另一方面主要是应付职工薪酬和预付账款的增 加。应付职工薪酬的增加是因为截止2008 年底，经济性裁员计划中尚有部分职 工的辞退手续未办理完毕，补偿金尚未支付。预收账款的增加是因为当期预收了 处置溧阳房产的预收款项250 万元。虽然近年流动比率、速动比率有所起伏，但 是仍然处于安全的水平。公司对外负债只有3,141.46 万元，同期货币资金余额 5,439.60 万元，偿债风险较低。

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4、资金周转能力分析

财务指标	2009 年1-3 月	2008 年	2007 年
存货周转率	0.95	1.35	1.41
应收账款周转率	0.15	0.51	0.87
流动资产周转率	0.04	0.22	0.34
总资产周转率	0.02	0.08	0.15

注：为了保持与上年度可比，2009年1-3月上述指标为按以上公式计算所得值乘以4。

从上表来看，各项指标均逐年下降。主要原因是公司的业务不断萎缩，营 业收入、营业成本逐年下降，且下降的幅度大于各项可比资产平均余额下降的幅 度。

（二）经营成果分析

1、主营业务收入、毛利率、费用率分析

财务指标	2009 年1-3 月	2008 年	2007 年
营业收入（万元）	62.81	1511.87	3937.24
毛利率	5.87%	-35.84%	1.21%
销售费用率	11.98%	9.48%	6.55%
管理费用率	828.73%	258.43%	85.38%
财务费用率	-11.11%	8.93%	7.29%

公司2008 年以低于账面价值处置了与服装主业有关的库存，导致当期毛利 率为负。由于收入的下降，且支付了经济性裁员的补偿金，导致管理费用率大幅 度提高。

2、利润构成、净利润

单位：万元

					单位：万元
2009 年 1-3月	占营业收 入比重	2008 年	占营业收 入比重	2007 年	占营业收 入比重
3.69	5.87%	-541.87	-35.84%	47.68	1.21%
-509.82	-811.68%	-2,867.60	-189.67%	-12,628.07	-320.73%
-375.18	-597.33%	-3,315.35	-219.29%	-12,666.61	-321.71%
-375.18	-597.33%	-3,317.00	-219.40%	-12,694.44	-322.42%

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归属于母 公司的净 利润	-375.30	-597.52%	-3,312.24	-219.08%	-12,158.94	-308.82%

2007年公司对相关资产计提9,197.70万元的资产减值损失，导致当年大额亏 损。2008年公司实际控制人姜放代关联方偿还了全部欠款，坏账准备转回1946.67 万元，相应减少了亏损额。

3、每股收益和净资产收益率

公司近两年及一期归属于母公司的每股收益和净资产收益率情况如下：

财务指标	2009 年1-3 月	2008 年	2007 年
基本每股收益（元/股）	-0.02	-0.17	-0.61
稀释每股收益（元/股）	-0.02	-0.17	-0.61
扣除非经常性损益后的基本每股收益	-0.02	-0.32	-0.61
（元/股） 扣除非经常性损益后的稀释每股收益	-0.02	-0.32	-0.61
（元/股） 全面摊薄净资产收益率(%)	-3.11%	-26.64%	-75.27%
加权平均净资产收益率(%)	-3.06%	-22.85%	-56.01%
扣除非经常性损益后全面 摊薄净资产收益率（%）	-4.04%	-50.68%	-75.36%
扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%）	-3.98%	-43.47%	-57.35%

从上表看，公司连年亏损。每股收益和净资产收益率的波动，最主要是由于 资产减值损失等造成的非经常性损益，公司的经营状况并未改善。

二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

本次交易完成后，本公司主营业务转变为土地一级开发、房产开发及经营、 自有房屋租赁。首先，依托云峰公司目前存留的房地产开发和自有房屋租赁业务 实现上市公司在一到两年内的赢利；同时，将业务重点集中于土地一级开发业务， 实现上市公司可持续发展。目前，云峰公司的乐购超市租赁业务将能为公司提供 长期稳定的现金流；亚洲时尚中心项目在短期内成为公司利润的保障；未来，公 司的主要业务将集中于土地一级开发，云峰公司的控股子公司沈阳空港新城投资 发展有限公司已拥有沈阳空港国际新城6.93平方公里的居住用地整理权。

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（一）行业概况和业务特点

经营性用地的出让必须采用招拍挂等公开竞价的方式进行，土地上市交易 前，要将生地开发整理成熟地。因此，土地一级开发为房地产开发业务的上游产 业，两类业务风险收益特性各不相同。公司董事会认为，在我国房地产行业长期 看好的情况下，公司以土地一级开发为主营业务，将有利于公司持续经营能力的 提升，投资者利益将获得有力保障。

1、土地一级开发的行业概况和业务特点

土地一级开发是我国市场经济深层次发展的产物，是我国房地产市场化的源 头保障，是我国市场经济发展基础部分。

土地一级开发是指按照城市功能定位和经济发展要求，依据土地利用总体规 划和城市规划，由政府统一组织征地补偿、拆迁安置、土地平整、制定土地用途 及规划设计、地上及地下市政基础设施和社会公共配套设施建设，达到土地出让 标准的土地开发行为。《北京市土地一级开发管理暂行办法》 (京国土房管出字 [2002]1100号)第一次从立法的角度对土地一级开发的涵义做了较为详尽权威的 界定。第三条：“本办法所称土地一级开发，是指政府委托市土地整理储备中心 (以下简称市土地储备中心)及分中心，按照土地利用总体规划、城市总体规划及 控制性详细规划和年度土地一级开发计划，对确定的存量国有土地、拟征用和农 转用土地，统一组织进行征地、农转用、拆迁和市政道路等基础设施建设的行为。”

（1）土地一级开发的行业管理体制及主要政策法规

在房地产行业中，土地一级开发主要由国土资源部来进行监管和调控，制定 土地政策，制定质量标准和规范等。

2006年5月30日，国土资源部发布《关于当前进一步从严土地管理的紧急通 知》，明确房地产开发用地必须采用招标拍卖挂牌方式公开出让；优先保证中低 价位、中小套型普通商品住房（含经济适用住房）和廉租住房的土地供应，严格 限制低密度、大套型住房的土地供应。

2006年8月1日，国土资源部发布《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规范》， 对通过招标拍卖挂牌出让国有土地使用权的范围进行了明确的界定。

2007年9月8日，国土资源部下发《关于加大闲置土地处置力度的通知》，对

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土地闲置费原则上按出让或划拨土地价款的20%征收；依法可以无偿收回的，坚 决无偿收回；对违法审批而造成土地闲置的，要在2007 年年底前完成清退；合 理确定建设用地使用权出让的宗地规模，缩短开发周期。

2007年9月28日，由国土资源部下发《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用 权规定》，将工业用地纳入招标拍卖挂牌范围、明确建设用地使用权可以分层出 让、将土地使用权修改为建设用地使用权、进一步明确挂牌出让截止问题、进一 步规范出让金缴纳和建设用地使用权证书发放等。

2007年11月19日，国土资源部、财政部、中国人民银行联合出台《土地储备 管理办法》，重点从计划与管理、范围与程序、开发与利用、土地供应、资金管 理等五个方面进行规定。

2008 年1月3日，国务院办公厅下发《国务院关于促进节约集约用地的通知》， 明确指出土地闲置满两年、依法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用； 土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。

目前，全国性的土地一级开发相关法规较少，仅有个别省市对土地一级开发 出台了专门的法规。自2002年12月起，北京市陆续出台了《北京市土地一级开发 管理暂行办法》、《北京市土地储备和一级开发暂行办法》、《北京市土地一级 开发项目招投标暂行办法》；2006年3月，杭州市人民政府办公厅下发《关于进 一步加强政府储备土地开发整理的实施意见》；2006年7月19日，海南省人民政 府出台的《关于规范企业参与土地成片开发的通知》。

上述政策的出台，使得土地一级开发环节分工更细化，有利于开发周期缩短； 对于政府来讲，在土地供应环节的调控能力增强，同时将加大存量土地的盘活力 度；对于开发商来讲，竞争将提前到土地一级开发环节。

1） 土地一级开发周期有可能缩短

由土地储备机构统一承担本行政辖区的土地取得，前期开发和储备，使得土 地一级开发环节分工更加细化，有利于提高土地一级开发的效率，增加了缩短供 地周期和增加土地供应量的可能性，同时土地一级开发环节政府垄断特性增强。 2） 开发商的竞争前置到土地一级开发环节

土地开发及其配套设施建设实行公开招标的方式将严格执行，这将加剧土地 一级开发环节的竞争。随着土地成本的上升，土地一级开发利润的丰厚，将促使

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更多的房地产企业参与到土地一级开发环节，凭借一级开发的先入优势获得二级 开发权，土地一级开发的市场化程度将提高。

• 3） 土地供应集中化，政府调控土地供应能力增强

土地储备工作由土地储备机构统一承担，并交由国土资源管理部门统一组织 供地，这将减少土地供应的渠道，增加土地供应的集中度，政府调控土地供应的 能力增强。

4） 土地使用权转让将更加灵活，降低开发商土地储备风险

《土地储备管理办法》规范了土地储备机构收购国有土地使用权，首先将加 剧国有土地使用权转让环节的竞争，有可能增加国有土地使用权的转让量，提高 存量土地盘活的效率；其次土地使用权转让将更加灵活，开发商储备土地的风险 将降低；第三，有可能增加股权收购模式拿地成本。

（2）土地一级开发运营模式

• 1）土地一级开发流程：

第一步：由土地所有者给上一级行政主管部门申报《土地整理申请》。 第二步：由上一级土地主管部门审核批准同意土地处理，并向土地整理和储 备中心正式行文批准；

第三步：土地整理和储备中心审核评估通过，并向市级土地联席会议申报， 并通过联 席会议审议通过下发到区土地整理储备中心；

第四步：土地整理储备中心招标；

第五步：一级开发企业中标实施；

第六步：三通一平交由土地储备中心上市；

第七步：二级开发完成投入使用之前完成管网，道路、水、电、通讯等。 2） 土地一级开发范围：

土地一级开发的范围包括：办理各种政府审批手续，包括规划、项目核准（立 项）、征地、拆迁、市政建设 审批（包括交评、环评）；实施征地工作；实施 拆迁工作；完成地上物拆除（注：树木可以留给二级开发商完成）、地下构筑物 拆移、渣 土清运、围墙施工、场地平整等工作；实施市政建设；招标人认为可 由中标人承担的其他一级开发工作。

3）土地一级开发相关费用：

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土地一级开发的相关费用包括：征地补偿费用及相关税费；地上物拆除补 偿费（树木除外）；住宅以及非住宅的拆迁费用渣土清运费；围墙施工费、地下 管网或其他需要移建的地下构筑物；组织测绘、钉桩、勘界、规划、地上物评估、 中介咨询、公告、委托调查、施工设计等前期费用宗地红线外围市政基础设施及 市政管网建设费用；财务费用；不可预见费等其他可由一级开发企业承担的费用。 4）土地一级开发的验收

土地一级开发验收分为上市和市政管网建设交付使用两个验收阶段。

上市验收：场地方面要求宗地达到“场光地净”、地面平整以及在宗地四 周设置围栏。市政方面要求中标人取得项目市政工程综合规划方案，并使宗地现 状达到“三通一平”或“七通一平”，明确市政接口位置和接用费用以及签订接 用协议。同时要求取得规划、立项、征地等各环节相关批准文件，具备项目公开 上市条件。

市政管网建设接用验收：在一级开发实践中，一些市政管网建设是在土地 出让后实施的，时间底线是市政建设必须保证二级开发商完成项目建设后正常接 用。确切时间是在开发商付清全部土地开发建设补偿费的前提条件下，在项目全 部完成开发建设并通过建设管理部门的竣工验收后客户入住前完成。具体市政管 网建设包括道路、上水、污水、雨排、电力、通讯、燃气、热力等内容。建设标 准一要满足规模、使用用途等规划要求的市政有关数量、管径、压力和负荷等方 面的指标要求；二要满足技术规范要求的质量标准。验收工作应委托专业机构进 行。

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土地一级开发的一般流程

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（3）土地一级开发的行业特点和现状

土地是资源类商品，也是房地产产业链最前端的环节。而土地的稀缺性和需 求增长的矛盾日益突出，使土地在很长一段时期将处于增值过程。以土地加工和 交易为对象的土地一级开发业务基本上不存在价值风险，流动性风险也比较小。

土地一级开发过程相对简单，与其对应的资金路线也比较清晰。现金流方面， 资金主要用于征地、拆迁、市政基础设施建设和其他相关费用。由于征地、拆迁、 市政等子市场比较成熟和透明，法律政策体系相对完备。因此，土地一级开发的 过程和成本具有比较好的可控性，事先可以做出比较准确的预算。以上特性决定 了土地一级开发与房地产开发不同的风险收益特性，是风险较低和收益稳定的经 营业务。

土地一级开发行业具有以下特点：

1）前期投入大

土地一级开发所需资金由公司筹措和垫付。土地一级开发成本主要包括规划 设计及工程建设费、征地补偿费、拆迁补偿和安置费、土地调查费、评估费、测 绘费、资料费、土地报批相关税费、土地开发整理工程费、新农村建设费、与土 地出让相关的市政公用、公共设施及城市基础设施建设费、设计费、财务费及日 常管理费等。一般来说，每亩地的土地一级开发费用约为40万元。

2）资金回收期较长

一般来说，土地一级开发的收益须要待已整理完毕的土地出让，且土地出让 收益入库后，再由地方财政部门向土地一级开发商拨付上述地块的全部成本费用 和相应的收益。从土地开发动工到土地一级开发完成，土地挂牌，出让并收到全 部土地出让收益需要的周期比较长，期间面临较大的风险，需要较多的流动资金 维持土地的滚动开发。

3）毛利率高

尽管土地一级开发前期投资长，回收慢，但毛利率较高。以云南城投和绵世 股份两家典型的土地一级开发上市公司为例，云南城投2008年房地产销售的毛利 率为28.75%（其中包含了房地产开发业务），绵世股份2008年只从事了土地一级 开发业务，实现营业收入6.54亿元，营业利润5.47亿元，毛利率高达83.65%。由 于各个企业进行土地一级开发的赢利模式有所不同，因此毛利率差异较大，但相

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对而言，土地一级开发业务的毛利率较传统房地产行业高。

4）区域内垄断性强

土地一级开发业务需要地方政府的大力支持，在地方政府统一规划下进行， 一般由地方实力较强、经验比较丰富的房地产开发公司或城市运营商来进行，甚 至与地方政府合资成立公司进行开发（如云南城投）。这样的业务区域垄断性强， 一般由1-2家实力较强的公司完成区域内大面积的土地一级开发，而且由于政府 在其中的主导和支持地位，很难跨省市经营。如云南城投目前主要经营昆明市的 土地一级开发，而绵世股份的土地一级开发业务也集中在成都市内。

5）经营模式灵活，易于产业链联动

从事土地一级开发业务的企业一般都具有房地产开发资质，有能力进行房地 产的二级开发。随着所整理土地逐步成熟，企业可以进行一二级联动开发，拿下 部分土地进行二级开发。所以，企业实际上找到了最佳土地储备方式，不需要像 其它公司须提前储备土地，而企业如果需要土地，可利用一级开发商优势拿到自 己需要的土地。如云南城投和绵世股份都既具有土地一级开发权，也有房地产开 发资质。通过实现房地产产业链的联动，不但使公司持续赢利能力增强，还使经 营模式更加灵活，以便应对未来市场出现的风险。

6）需求稳定。土地是资源类商品，也是房地产产业链最前端的环节。而土 地的稀缺性和社会需求增长的矛盾日益突出，使土地在很长一段时期将处于增值 过程。以土地加工和交易为对象的土地一级开发业务基本上不存在价值风险，流 动性风险也比较小。

7）土地一级开发过程简单，与其对应的资金路线图清晰。现金流方面，资 金主要用于征地、拆迁、市政基础设施建设和其他相关费用。由于征地、拆迁、 市政等子市场比较成熟和透明，法律政策体系相对完备。因此，一级开发的过程 和成本是可控的，事先可以做出比较准确的预算。

8）土地一级开发业务的发展方向是政府主导、市场化运作。从相关政策的 演进来看，政府逐渐从市场的直接参与者向规则制定者和行业监管者的角色转 变，通过培育市场主体、加强市场监管等举措推动土地市场发育。从规划的制订 到土地供应的计划管理、土地入市交易管理等，都体现了政府的主导作用。同时， 政府也在积极培育合格的市场主体，以维持适度竞争。

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从土地市场状况来看，截止2009年4月份，全国土地市场“回暖”迹象明显， 住宅用地成交量首次超过去年同期水平，近1/3住宅用地溢价成交，住宅用地成 交量已超过2008年同期水平。

土地市场“解冻”，土地供应进入“放量期”，住宅用地供应量连续3个月 增加。据统计，4月份，全国60个重点城市共推出土地719宗，环比增加28％，同 比减少11％，推出土地面积3410万平方米，环比增加22％，同比减少2％。

从成交情况开看，开发商拿地热情开始恢复，住宅用地成交量首次超过去年 同期水平。数据显示，4月份，全国60个重点城市共成交土地529宗，环比增加16 ％，同比增加73％，成交土地面积2615万平方米，环比增加31％，同比增加44 ％。其中，住宅用地成交183宗，环比增加89％，同比增加83％，成交土地面积 1138万平方米，环比增加66％，同比增加29％。这是2009年1-4月，住宅用地成 交量首次超过2008年同期水平。

土地市场回暖的背后是大型房地产企业拿地信心的迅速恢复。4月份，大型 房企入市积极性明显增加，其中金地集团以5.6亿元、溢价82％的价格击败10余 家竞争对手竞得上海徐泾镇3号地块；万达集团斥资13亿接连在武汉、长春购地； 绿地集团10亿取得上海松江、青浦两幅地块，其中一幅溢价36％。

2、房地产行业概况

（1）行业主要政策

近年来，国家为规范房地产行业，促进行业的健康发展，陆续出台了规范行 业发展的相关政策，从2008年下半年开始，政策导向开始有所转变。2008年9月 16日和10月8日，央行先后两次下调贷款基准利率和住房公积金贷款利率，紧缩 性政策开始放松。2008年10月，为了适当减轻个人住房交易的税收负担，支持居 民首次购买普通住房，财政部、国家税务总局联合发布了《关于调整房地产交易 环节税收政策的通知》，就房地产交易环节有关税收进行了减免。10月22日，财 政部、国家税务总局、央行出台政策，降低存贷款金融利率、减免税费、降低房 贷首付。10月27日起，个人住房贷款利率优惠下浮30%，最低首付款比例调整为 20%。2009年5月27日，国务院公布了固定资产投资项目资本金比例的调整结果， 其中将保障性住房及普通商品住房项目投资的最低资本金比例从35%调低至20%， 商品房最低资本金比例则下调至30%。

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（2）我国房地产行业发展状况

房地产行业发展与宏观经济发展密切相关，宏观经济的稳定增长是房地产业 发展的良好基础。改革开放以来，尤其是20世纪90年代中后期以来，随着我国经 济实现“软着陆”，以及亚洲金融危机逐步消退，我国宏观经济保持平稳快速增 长，房地产行业也取得了快速发展。

1998年实行货币化住房改革以来，房地产行业在我国的发展更为迅速，年均 增幅基本保持在20%以上。2001年至2007年商品房销售面积的年复合增长率为 23.1%，而同期商品房竣工面积年复合增长率为12.7%，连续多年出现供不应求的 热销局面。2007年我国商品房实现销售金额29,604亿元，占我国国内生产总值的 比重达到12.0%，成为我国经济重要的支柱产业之一。

自2007年下半年以来国家加大了对房地产行业的调控，部分地区的房地产销 售受到一定影响，销售面积出现一定程度的下降。2008年在全球宏观经济形势恶 化和宏观调控政策的影响下，商品房销售均价增幅出现一定回落，全国房地产市 场呈现量价齐跌的局面。2008年前10个月商品房累计销售面积为4.5亿平方米， 同比下降16.5%，10月份单月销售面积为4,679.24万平方米，同比下降24.5%。房 价出现了事实上的全国性下跌，11月份70个大中城市中有43个城市的新房房价指 数环比下降。全国新建商品房房价指数同比增幅也由年初12.2%的高点大幅下降 至11月份的0.2%，其中深圳和广州为领跌的城市，房价指数分别同比下降8.8% 和18%。

尽管如此，由于中国经济增长长期向好，城市化进程、居民收入的增长等决 定房地产行业长期发展的因素没有发生根本变化，因此，我国房地产行业长期向 好的趋势并没有改变。

首先，长期来看，国家宏观经济形势持续、快速、健康发展将成为房地产行 业发展的动力，稳定发展的社会经济环境则为房地产市场的发展奠定了坚实的物 质基础和需求保障。

其次，迈入二十一世纪以来，我国城镇居民人均可支配收入的增长基本保持 在10%左右。根据“十一五”规划纲要，“十一五”期间我国城镇居民和农村居 民人均可支配收入年均增长均要达到5%。随着居民可支配收入的提高，房地产市 场中更多的潜在需求将转化为有效需求，促进房地产业的发展。

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第三，我国正处于城市化的快速发展期和消费结构的升级阶段，对住宅的需 求将会持续释放。随着我国城市化进程的加快，城镇人口占全国总人口的比例也 将持续增加。未来10余年，预计中国的城市化水平仍将保持年均1%左右的增长速 度，意味着每年新增城市人口将在4,000万以上，这将带来大量新增的住房需求。

第四，从房地产市场的需求分类看，住宅需求构成房地产市场需求的主导。 在住宅需求中，又以本地需求和外来需求为主。本地需求和外来需求中，其中部 分需求具有明显的刚性，主要包括城市的拆迁、家庭的分化、对于居住条件改善 的愿望以及城市新增人口的增加。

第五，国家一系列针对房地产行业调控政策的出台以及国内房地产相关法 律、法规体系的逐步健全，将改变行业无序、混乱的竞争状况，促进行业理性、 规范、健康的发展。

（3）沈阳房地产行业现状

2008年沈阳市房地产开发投资1,010.9亿元，比上年增长38.4%。其中商品住 宅投资729.5亿元，增长30.5%，占房地产开发投资的72.2%。2009年1-4月份，沈 阳市累计完成房地产投资146.5亿元，尽管增速有所下降，但仍保持了28%的高增 长。

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房地产投资额（亿元）
1100
1000
900
800
700
600
500
400
300
200
2005 2006 2007 2008
房地产投资额（亿元）
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数据来源：沈阳市统计局

从沈阳房地产销售面积和施工面积来看，2009年1-4月份，沈阳销、预售商 品房304.38万平方米，在全国副省级城市中，商品房销售量排名第一，销、预售

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金额118.4亿元。而2008年沈阳销、预售面积达到1,320.1万平方米，保持1.29% 的涨幅。2009年1-4月沈阳商品房施工面积3,957万平方米，同比增长26.9%。总 体来看，沈阳房地产市场销售和施工面积增长比较平稳。

2009年1-4月沈阳商品房供销比为1：1.58，即商品房销售面积等于商品房批 准入市面积的158%，这意味着2009年1-4月份，商品房批准入市的面积全部销售， 此外又消化去年库存的商品房100多万平方米，目前商品房空置率为8.6%。

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商品房销售面积（万平方米） 商品房施工面积（万平方米）
1400 6800
1300 5800
1200 4800
1100 3800
1000 2800
900 1800
800 800
2005 2006 2007 2008 2005 2006 2007 2008
商品房销售面积（万平方米） 商品房施工面积（万平方米）
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数据来源：沈阳市统计局

2009年1-4月份，沈阳商品房销、预售平均价格为3891元/平方米，比去年同期 上涨4.9%。2008年12月份沈阳市房屋销售价格指数为100.4，比全国平均价格指 数高0.8个百分点。而2007年12月份，在全国房地产市场高涨时期，沈阳市房屋 销售价格指数比全国平均指数低0.8个百分点，沈阳的商品房交易价格比较平稳。

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商品房平均销售价格（元/平方米）
3900
3800
3700
3600
3500
3400
3300
3200
3100
2005 2006 2007 2008
商品房平均销售价格（元/平方米）
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数据来源：沈阳市统计局

从以上数据可以看出，沈阳市房地产市场发展比较平稳，并未出现较大的波 动。

2008年下半年，在中央一系列政策出台后，沈阳市政府也发布了《关于进一 步活跃房地产市场的若干意见》，该文件与促进住房消费有关的要点包括：

给予税费优惠：个人存量住房转让所涉及的营业税、城市维护建设税、教育 费附加、地方教育附加、土地增值税和印花税暂缓征收。个人首次购买90平方米 及以下普通住房，契税税率按国家规定的1%收取；购买10000元/平方米以下住房 缴纳1.5%的契税。

实行购房补贴：个人购买商品房缴纳专项维修基金，按现行标准的75％收取。 个人买卖存量普通住房交易手续费、个人贷款购买普通住房抵押（或预告）登记 手续费、个人购买普通住房查档证明费减半收取。

调整公积金贷款政策：职工单方正常足额缴存住房公积金的，贷款最高金额 上限由15万元上调至20万元；职工夫妻双方正常足额缴存住房公积金的，贷款金 额上限由25万元上调至40万元。商品房贷款最长年限由25年延长到30年，存量房 贷款最长年限由15年延长到20年。住房公积金贷款购买商品房最低首付款比例调 整为不低于购房总价款的20%。对于已经缴存公积金且已经办理个人住房商业贷 款的，在其再次购买住房时，可按有关政策申请住房公积金贷款，并享受购买首 套住房的贷款政策。

鼓励改善性购房：对人均住房建筑面积未达到市标准（2008年购房执行2007 年人均27.01平方米标准；2009年购房执行2008年人均标准）、为改善其住房条 件而购买第二套住房的家庭，或家庭中有年满18周岁以上子女购买第二套住房 的，可比照首套住房贷款政策执行。

此外，沈阳市提高居民消费能力的工作已经进入实质部署阶段。2008年11 月26日，沈阳市市长办公会议强调在扩大投资方面要加快实施保障性住房建设等 四项重大民生工程；在鼓励消费方面，要从提高农民收入、企业职工工资水平等 六个方面入手，千方百计增加居民收入，提高消费能力。会议决定，从2009年起， 进一步提高城乡低收入居民及特殊群体待遇标准，预计总投入达117亿元，与2008 年相比，将增加支出20.5亿元，同比增长21.2%，惠及全市122.8万人。对于房地

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产行业而言，这将使得有更多的人有能力进入楼市，买房置业。

3、沈阳航高基地开发区分析

• （1）沈阳发展航空城的基础

• 1）沈阳机场具有得天独厚的地理区位

沈阳机场位于第四大城镇密集区——沈阳经济区的中心位置，在150公里范 围内，集中了7座大城市和特大城市，直接服务人口约2,500万人，机场与城市中 心距离仅15公里，车行时间可控制在30分钟以内，并且机场起降方向与城市相切， 机场发展不会影响城市空间拓展的方向。机场周边拥有便利的综合交通系统，初 步形成了较为密集的高速公路、公路、铁路网络，客货运输辐射整个东北地区。 沈阳机场在区域和城市两个层面拥有的地理区位和空间调教，在我国所有机场中 是绝无仅有的。

• 2）作为东北振兴龙头和东北亚地区的贸易增长趋势

东北亚地区贸易增长在全球经济格局中的作用日益显著，沈阳机场与航空运 输业成长潜力巨大。2007年客运吞吐量为619万人次，领先于东北地区其他空港。 在国家民航发展规划中，沈阳桃仙国际机场是六个“区域性枢纽机场”之一

3）国家层面、地方层面、企业层面的推动

在国家层面上，国家批准设立沈阳民用航空产业国家高技术产业基地，成为 继西安国家航空高技术产业化基地之后，我国第二批国家级航空产业基地。

在地方层面上，沈阳提出深化中国航空工业集团和南航集团的广泛合作，按 照北拓南进的思想，在城市总体规划中机场组团的基础上，提出建设服务大浑南 和辽中南城市群的空港新城。

在企业层面上，中国航空工业集团对沈阳发展航空工业制定了产业发展规 划，并积极推动原有产业的整合和对外合作，南航提出省企合作战略构想，提出 建设航空城、科学城、国际城。

4）国家航空运输业需求与沈阳发展航空工业的基础和国际合作经验相契合 中国已经成为全世界民用航空产业增长最快的地区，未来20年，通用飞机、 客货运支线飞机需求量巨大。沈阳是我国发展航空工业基础最为雄厚的城市之 一，沈飞公司已与庞巴迪合作Q400和C系列飞机项目，下一步庞巴迪将在沈阳建 设钣金生产线，沈阳依托先进的装备制造工业优势，在世界范围内产业转移的过

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程中，必将迎来航空工业快速发展的机遇。

5）沈阳具有发展航空工业的基础

沈阳是我国著名的军机及发动机研制基地，拥有规模以上航空制造企业11 家，民用航空运输企业5户，科研院所4所（601所、606所、626所和沈阳航空工 业学院）。沈阳具有先进的装备制造业基础，是我国重要的装备制造业基地，拥 有沈阳机床、沈鼓、沈重等大型装备制造企业。沈阳具有丰富的航空国际合作经 验，已与空客、波音、庞巴迪等国际知名航空企业建立起和相互信任的战略合作 伙伴关系。沈阳具有雄厚的航空专业人才教育培训基础，其航空航天人才教育、 储备和培训已具有一定的规模，航空制造企业从业总人数3万余人。全市共有2500 名航空科技人员，其中包括22名院士、210名研究员和760名高级工程师。

6）沈阳具有发展航空产业的经济基础

截至2007年底，沈阳11家规模以上航空制造企业资产总额已达115亿元，同 比增长37.2%，占全市企业总资产的3%，约占全国航空航天制造业总产值的10% 以上。固定资产净值平均余额40亿元，从业总人数3万余人。

（2）航高基地的规划前景

航高基地毗邻东北地区最大的民用航空港——沈阳桃仙国际机场，规划范围 为120平方公里。基地一期占地面积50平方公里。其中，机场规划区域20平方公 里，其他建设用地30平方公里。二期占地70平方公里，与南航集团联合规划“东 北亚航空枢纽港”项目。以机场为核心，建设“东北亚航空枢纽”和“东北亚航 空产业区”，实现机场运营、国际博览、航空高科技、国际商务服务、娱乐休闲、 生态易居和文化旅游等功能。

根据航高基地的总体规划，航高基地将建设成为中国最重要的支线飞机、公 务机、通用飞机、航空发动机总装生产基地，将建设成规模最大的民用飞机大部 件、零部件转包基地。基地按照功能划分为“两区三城”五部分，“两区”即运 营区、产业区；“三城”为航空城、科学城、国际城。

运营区：以规划中预留的占地为20平方公里的机场为核心，以运营、地面保 障服务和航空服务为核心功能，建设成为占地40平方公里，拥有4条跑道的东北 亚航空枢纽中心，将沈阳桃仙机场建设成拥有日、韩、朝、俄、蒙、欧洲和北美 航线的东北亚地区核心枢纽空港，到2020年，预计年吞吐量达到9000万人次。同

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时，引进UPS、韩国投资证券株式会社等国际著名物流企业在应运区内设立物流 基地，发挥七个城市公用机场的临空资源优势，建成东北地区最高效、便捷的航 运基地和现代物流基地。基本以韩国仁川机场为坐标系，全面打造“东北亚国际 枢纽空港”。

产业区：在机场北侧依托试飞跑道，按照现代航空制造工艺流程，建成占地 6.93平方公里的集支线飞机、公务机、通用飞机总装、大部件转包、零部件配套、 飞机维修、改装、复合材料生产等功能分区的航空产业区，建成我国最重要的航 空产业基地和世界民机产业转移承接地。

科学城：产业区北侧20平方公里重点建设服务于产业区的航空科学城。以航 空航天高科技为主导，发展、建设航空高技术设计、研发、教育、培训、航空训 练、飞行演示、新能源、新材料等产业和项目；以航空航天高技术开发应用为动 力，发展、建设航空航天领域微电子、计算机、现代通讯、机电一体化、光电技 术、空间技术、生物技术等产业以及企业孵化中心。同时，配套发展高科技第三 产业，如信息咨询、科技贸易及科技产品展示交易中心等。

国际城：科学城北侧建设20平方公里（根据需要可扩大）具有综合服务功能 的国际城。国际城内主要发展金融贸易、现代服务业、总部经济、信息通讯、工 艺设施，建设行政中心、文化中心、会议中心、会展中心、交通中心、商业中心、 国际CBD、高品质商住中心和国际医院、国际学校等功能服务区。同时由国外基 金注资专门打造“北美金融城”。

航空城：机场南侧重点服务于运营区的航空城，总占地面积30平方公里。主 要发展航空总部和基地经济、通航经济、航空俱乐部、航空试飞等；建设航运中 心、物流中心、总部行政中心、博览中心、直升机警务安保中心、医疗救护中心、 人工降雨和农林作业基地；发展知识密集型服务经济和“一站式”服务经济，以 及零售、餐饮、会员服务、娱乐、媒体、电子商务、贸易、休闲、居住、旅游、 度假等产业，并配套建设社会事业等公益设施。

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目前，航高基地内已开工、签约和在谈的重点项目20余个，总投资约500亿 元。其中：即将投产项目1个；拟开工项目8个；拟迁入项目2个；在谈项目7个。 即将投产项目：Q400飞机大部件转包项目。现已完成2.4万平方米总装厂房 建设，并将启动飞机中机身转包项目。

拟开工建设项目：

C系列飞机转包项目。2008年7月15日，沈飞公司与庞巴迪公司在英国范保罗

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国际航展上签订项目合同。今年将启动总建筑面积6.14万平方米的装配厂房、研 发中心和综合库房建设项目。

一航沈飞公司钣金生产线项目。市政府确定的4700万元借款目前正在办理相 关手续。中国航空工业规划设计研究院完成了钣金生产线厂房选址规划和设计工 作。

沈飞航空工业园项目。2008年已启动民机研发中心、试验厂房C系列飞机部 装厂房、电缆生产线、飞机吊挂、民机零部件生产、热表处理和办公楼等项目建 设。

黎明航发工业园项目。中国航空工业规划设计研究院已经完成了园区规划， 并获得中国一航的批准。园区占地面积3.5平方公里，分三个阶段开展建设工作： 第一阶段完成军品生产和科研新建项目的建设，启动转包条件建设、厂房建设和 学院建设；第二阶段按照“项目成熟一个，建设一个”的原则，完成CF34发动机 第三、四阶段的建设，非航产业建设，大型军用运输机发动机建设，厂内民品和 改制企业的整体搬迁等；第三阶段完成公司现有军品产业的全部搬迁工作，形成 整体生产和科研能力。总投资11亿元，占地900亩。目前，项目用地已开始组卷。

南航A320系列飞机维修基地项目。总投资6亿元，已完成公司在沈阳的注册 和项目可研，目前正在进行机库设计和征地等前期工作。

庞巴迪钣金生产线项目。一期投资4,000万美元，庞巴迪公司租用1万平方米 标准化厂房，建设民机钣金零部件生产线，生产的产品5O％用于出口，50％用于 沈阳民机项目(该项目生产的零件与一航沈飞民机公司钣金线生产的产品不重 复，种类不冲突)。

桃仙国际机场营运中心项目。总投资4亿元，占地217亩，建设营销运行控制 指挥中心等。目前，项目规划、选址和征地组卷工作己经完成。

东北航空总部项目。总投资2亿元，建设东北航空公司总部大楼及调度指挥 中心。目前已完成征地组卷工作。

拟迁入项目2个：

碳纤维项目。总投资10亿元以上，占地300亩，辽宁天维纺研究建筑设计有 限公司(辽宁省建筑纺织设计院)与中国化纤投资有限公司合作，建设年产2000 吨碳纤维生产线和年产2500吨原丝生产线。其中，一期投资2亿元，建设千吨级

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碳纤维工业化装置，其中一条生产线为年产500吨12K碳纤维，另一条生产线为年 产500吨24至320K大丝束碳纤维。目前，该项目生产技术已经成熟，正在进行项 目选址和规划。

赛斯纳L162轻型运动飞机项目。目前，该项目在沈飞厂区内已经生产，2008 年已交付3架，2009年计划交付240架，在确定试飞区域后，项目即可迁入航高基 地。

根据规划，沈阳航高基地将成为服务东北亚及东北地区物流和临空加工工业 基地；成为具有国际影响的民用航空产业中心，积极发展电子、生物医药研发等 产业，通过自主创新能力的提高推动东北老工业基地的产业振兴；成为国际化生 态宜居新城，东北地区休闲商务生活中心。

（二）交易标的主营业务情况

1、乐购超市租赁业务

该项目自 2003 年 12 月 24 日建成交付使用即整体出租给沈阳铁西乐购生活 购物有限公司作为大型超市经营，租金在第一个租约年至第三个租约年每年 800 万元人民币，第四年起每隔三年递增 5%，直到合同期满。维修基金每年 30 万元 人民币。单方面终止合同的一方需要支付不低于 6,000 万元的违约金。五年来超 市经营稳定，已逐步形成了特有的品牌和影响力。乐购超市与云峰公司方面配合 良好，给付租金及时，该项目业态处于稳定、有序、良好的状态。

2、亚洲时尚中心开发业务

亚洲时尚中心于2007 年3 月18 日开工建设，2008 年11 月15 日完成主体 工程，目前土建工程已基本结束，具备供暖条件。目前1、2 号楼主体全部封顶， 外立面已全面呈现，内部正在装修阶段，网点部分主体已封闭，外立面尚未铺装。 全部工程计划2009 年8 月31 日竣工。

亚洲时尚中心定位为商务公寓，其中住宅 19,413.81 平方米，LOFT 复式房 18,371.88 平方米，商业用房 6,510.88 平方米。项目已于 2007 年 9 月 25 日取得 《商品房预售许可证》，并于 2008 年 6 月 28 日对 LOFT 复式及平层开盘销售。 截止 2009 年 5 月 31 日，亚洲时尚中心预售情况如下：

楼号 总户数 售出户 预售许可证 售出面积 售出比例 总金额 平均单价

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		数	面积
1#LOFT 复式	204	24	18,371.88	2,058.05	11.20%	19,051,339.54	9,256.99
2#平层	406	83	19,413.81	3,645.46	18.78%	26,870,538.97	7,370.96
合计	610	107	37,785.69	5,703.51	15.09%	45,921,878.51	8,051.51

3、沈阳空港国际新城居住用地整理项目

（1）沈阳空港国际新城居住用地整理项目概况

沈阳空港国际新城位于大浑南的核心区，是大浑南地区的重要组成部分，其 意义在于强化沈阳作为国家重要的装备制造业基地的作用，推动中心城市功能转 型和区域一体化进程。根据《沈阳航空城规划》，将把航高基地建设成为世界领 先的民用航空产业中心，东北亚面向国际的枢纽型空港和物流中心，是辐射带动 沈阳经济区产业发展的区域航空产业基地，是国际化的宜居新城。沈阳空港国际 新城居住用地整理由云峰公司的控股子公司沈阳空港新城投资发展有限公司负 责。对于可出让土地，所整理土地挂牌出让并收到土地出让金后，沈阳市土地储 备交易中心东陵分中心除返还土地整理成本外，将按土地整理成本总额的16％向 空港公司支付收益。对于不可出让土地，航高基地财政局每年以10月31日为结算 基准日，向空港公司支付土地整理成本和16%的收益。根据规划，沈阳空港国际 新城具有住宅、办公、商业及相关配套设施的综合服务功能。协议开发面积6.93 平方公里，项目建设历时约为4年。

沈阳空港国际新城地块紧邻三环，南承沈阳航高基地，可依托航高基地的产 业带动优势，通过产业的发展，带动该区域内住宅和商业地产的发展；北接浑南 高新区的核心区域，成为浑南高新区高档住宅和商业的自然延伸，是目前距浑南 高新区最近的未开发土地之一。因此，沈阳空港国际新城优越的地理位置为其土 地未来顺利挂牌出让提供了有力的保障。

（2） 沈阳空港国际新城居住用地整理项目前景

1）项目具有区位优势

根据沈阳市的发展历史和未来城市发展规划，沈阳城市建设目前处于旧城改 造和城市郊区化并存的阶段。沈阳旧城改造主要集中在浑河北岸的“老五区”。 南部将成为城市发展的重点方向，将城市南北纵轴拉伸，使城市南北拓展性开发 得以实施。而依托于三条南北快速交通干道，沈阳沿南向拓延为未来发展潜力巨

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大。

沈河、和平金廊贯穿其中，商业地产成为重头戏，将重点发展金融、商贸， 传统中心商业区优势消减，但中心商务和服务职能将得到进一步的强化。大东、 铁西为后工业化的产业中心，分别处于东西产业带中，将分别向南北拓展，旧厂 区的拆迁改造将腾出大量的土地，据规划部分为职工居住生活区，构不成中高档、 高档的生活氛围。北部地区，涵盖皇姑区、于洪区北部，南北纵轴拉伸中央城市 带内，沈阳重工业聚集地，市政配套较为完善，未来规划中有大型居住区出现， 土地供应较多，现有住宅以中档为主，商业和住宅主要为区域内的传统重工业从 业人口服务。但该区域离中心城区距离较远。

而南部是沈阳发展最重要的区域，沈阳空间扩展的首选方向是顺应产业发展 资本集聚“由陆向海”趋势，向南、向海的西南、东南方向。浑南新区是沈阳城 市南拓的重点建设区域，是沈阳城区经济、产业转移的第一承接地，主要面向知 识经济时代的轨道。主要发展朝阳产业，如电子、信息、流通、高科技产业，是 未来沈阳市新的发展极。浑河生态景观带的建设使得该区域自然环境优越。而从 沈阳发展历史来看，南部地区是沈阳传统的高新产业区，可以看到，城市的重心 正逐步向南部发展，浑南新区的地价和房价甚至超过沈阳中心区域，且浑南新区 紧邻沈阳中心区域，现有均为中高档、高档住宅，在政府合理规划布局、大力开 发下，此区域的升值及发展潜力很大。从浑南新区目前的状况来看，经过了10 年的发展，已经完成了城市化进程。位于沈阳南部2-3环之间的浑南新区的核心 区域已经没有剩余土地，而三环以南就是沈阳航高基地开发区，因此，目前多数 地产项目都在向浑南新区的东西方向拓展。

沈阳空港国际新城地块紧邻三环，南承沈阳航高基地，可依托航高基地的产 业带动优势，通过产业的发展，带动该区域内住宅和商业地产的发展；北接浑南 高新区的核心区域，成为浑南高新区高档住宅和商业的自然延伸，是目前距浑南 高新区最近的未开发土地之一。因此，沈阳空港国际新城优越的地理位置为其土 地未来顺利挂牌出让提供了有力的保障。

2）项目具有良好的赢利前景

沈阳市政府将航空高新技术及现代航空服务业列为沈阳市支柱产业。航空设 计、航空维修、航空物流、航空商务等产业项目落户航空高技术产业基地。因此

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沈阳航高基地的建设，将极大地拉动区域经济发展。《沈阳航空城规划》中预计 航高基地建成后居住人口将达到50-60万人，就业人数可达到30万人以上，这将 促进沈阳乃至辽宁的产业升级，带动沈阳空港国际新城的快速发展。

沈阳空港国际新城居住用地整理项目为航空产业型地产，它不同于普通传统 商业地产，普通传统商业地产以健康、生态、人居环境与自然相融合为最高级特 征。产业地产与其最大区别在于，它不单是以好地段所在地形成的自然辐射，而 是在产业集聚优势、区位发展优势的基础之上，借助城市发展的综合资源优势， 依托地区经济能量、城市功能的提升，促进城市的繁荣和升级。本项目位于沈阳 航高基地内，作为航高基地主要的生产及生活服务区，依据本项目的建设计划， 沈阳空港国际新城内未来将发展包括金融贸易，现代服务业，总部经济，行政中 心,文化中心,交通中心,商业中心, 国际学校及国际住宅社区等功能。结合主题 广场,公园及景观水系, 沈阳空港国际新城建成后将成为功能完善、就业充足、 文化浓厚、环境优美、交通便捷、配套齐全、理想安居的可持续发展的新城。

经沈阳航高基地管委会授权，沈阳空港新城投资发展有限公司（受托方）与 沈阳市土地储备交易中心东陵分中心（委托方）就东至莫子山大街、南至桃仙北 路和苏抚灌渠、西至图卢兹大街、北至三环高速路，约6.93平方公里土地签订了 《土地前期开发委托合同》（以下简称《委托合同》）。空港公司根据沈阳航高基 地的整体规划，对于可出让土地，采取分期、分批的整理施工原则，实施完成一 块，验收一块，出让一块，结算一块的方式。委托方将向受托方支付其垫付、支 付的土地整理成本外，按土地整理成本总额的16%向受托方支付收益。并承诺： 对于可出让土地，受托方在完成土地整理并移交委托方之日起30个工作日内，完 成该地块入市交易的全部手续，确保该地块可以进行招标、拍卖或挂牌，并在60 个工作日内进行招标、拍卖或挂牌。对于不可出让土地，委托方负责协调航高基 地财政局对受托方已投入的土地前期开发成本进行审定，并在每年10月31日后15 个工作日内，向受托方支付全部土地整理成本及16%的收益。受托方为委托范围 内的工作所垫付、支付的所有款项一并视为土地整理成本。

同时，沈阳市东陵区财政局和沈阳航高基地财政局分别向空港公司出具关于 支付土地整理成本和收益的《不可撤销承诺函》。

《土地前期开发委托合同》的签订，沈阳市东陵区财政局和沈阳航高基地财

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政局《不可撤销承诺函》的履行为本次交易后上市公司的持续赢利能力提供了重 要保障。

（三）交易完成后上市公司未来业务发展战略和经营优势

本次交易完成后，远东股份将拥有云峰公司100%股权，主营业务也将逐渐 转变为土地一级开发业务。目前，云峰公司主要经营业务为乐购超市租赁、亚洲 时尚中心开发项目和沈阳空港国际新城居住用地整理项目。未来，远东股份的主 要利润来源是土地一级开发。

1、上市公司未来发展战略与经营规划

（1）发展定位

随着我国一级土地开发的市场化程度不断提高，政府亟需更多的企业介入一 级土地开发，以缓解财政压力，因此一级土地开发业务的利润空间较大。未来公 司将以一级土地开发为核心，充分发挥过去在房地产开发及土地整理方面积累的 技术、人力资源等优势，加强公司自身建设，超越土地一级开发的短线思维，站 在城市运营商的高度，提升企业竞争力，不断开拓市场和发展业务，争取获得更 多的可供开发的、利润空间较大的土地整理项目，寻求稳健利润增长，从而实现 公司可持续发展和股东价值最大化。

（2）业务发展规划

本次重组完成后，从短期来看，公司主要利润来源于乐购超市租赁和亚洲时 尚中心销售，这部分利润能够保证公司继续维持上市地位。从中长期来看，远东 股份主要利润将来源于沈阳空港国际新城居住用地整理项目，该项目计划从 2009 年开始，在4 年内滚动开发6.93 平方公里的土地，主要为居住和商业用地。 未来，公司将借助沈阳空港国际新城居住用地整理项目的经验和模式，加大市场 开拓力度，积极寻找更多的土地一级开发项目，实现可持续发展。

伴随着近几年房产开发行业的高速发展，国家同时出台了多项调控政策，对 房产开发企业的影响越来越大，进而也影响到房地产开发行业的上游产业，包括 土地一级开发业务。对此公司要随时关注房地产行业的发展方向，洞察行业发展 趋势，把握市场先机，不断根据新的要求调整自身的经营模式，适应新形势。 （3）公司自身建设规划

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面对新的市场和机遇，远东股份将着重加强自身建设，推进作为核心业务的 土地一级开发项目，使之成为公司未来的主要盈利增长点。为此，本公司将在以 下方面进行完善和改进：

完善公司管理制度，加强公司内部控制，优化工作流程，强调信息的公开化 和时效性，提高信息披露质量，降低公司运营风险。同时，制定符合公司实际情 况的人才发展战略，优化人员构成。加快引进专业性人才，增强开发团队的专业 性、开拓性。通过科学的管理模式和薪酬体系，调动员工的积极性与参与意识， 提高公司凝聚力。

完善现有的投资者关系管理制度，增强工作透明度及时效性，建立新的沟通 渠道，公平公正的对待每位投资者，充分尊重投资者的知情权、建议权和监督权， 定期汇总投资者意见，并保证及时回馈。

（4）沈阳空港国际新城居住用地整理项目经营计划

本次拟置入远东股份的云峰公司之控股子公司空港公司拥有沈阳空港国际 新城6.93 平方公里的居住用地整理开发权，开发期限4 年。远东股份将该项目 命名为“远东国际城”，计划根据沈阳市和航高基地规划、城市发展的趋势，积 极整合和培育主导产业，使城区具备造血机能，可持续发展。

远东国际城地处沈阳桃仙国际机场和沈阳市中心的中间地带，航高基地的航 空产业区和沈阳浑南高新区，扮演着城市门户和客厅的角色。为了保证城区有序 的开发，选择富有拉动性和关联性的引擎项目，事半功倍地推进城市开发，必须 摆脱与其他城区或新城的同质化竞争，要有更高的战略定位，以富有发展性和前 瞻性的眼光，大手笔、高起点地进行规划和建设；并要超越土地一级开发的短线 思维，根据区域特点挖掘区域价值，培养纵深经营的长线思维。

首先，要站在占据东北亚区域制高点的角度，契合未来沈阳城市发展方向， 并富有前瞻性与权威性。

其次，要站在服务产业链的角度，突出远东国际城独特的区位优势与产业竞 争优势，进而强化其独特性。

第三，站在城市新中心发展的角度，综合考虑居住、商业、工作、休闲等的 多元需求。

第四，站在与周边区域关联性的角度，强化与高新区、会展区、商务区、金

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融区和居住区的联动效应，共同推动沈阳东北中心城市的形成。

第五，以临空服务业为主要突破点和着力点，大力发展临空商务、临空科技、 临空商业和临空房地产业，成为沈阳外向、高端和具成长性的现代服务业集聚区。

远东国际城的构建理念将遵循“生态绿洲”的城市形态，“引擎拉动”的开 发模式；按照生态城市发展理念，使之成为沈阳的生活绿洲、工作绿洲、休闲绿 洲，开创新城市开发新典范；构建以企业总部的商务服务业为主，以航空高科技 研发、时尚潮流购物和高品质居住等为副的高端服务产业格局；规避新城开发过 程中，注重单一的住宅房地产开发模式，通过不同区域构建不同的发展引擎，例 如商务办公区、商业中心、城市公园、国际学校和医院等，带动城市整体有序地 成长。

（5）上述发展计划依据的主要假设条件

公司制订的上述计划，基于以下的假设条件：

• 1）公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态，没

• 有对公司发展产生重大不利影响的不可抗力事件发生；

• 2）国家宏观经济政策、行业管理政策及发展导向无重大变化；

• 3）本次重大资产重组获得核准并成功实施。

2、 交易完成后上市公司的经营优势

基于下列优势，远东股份未来1-2 年内的利润将主要通过亚洲时尚中心项目 得到保证：

• （1）置入资产项目地块处于全国二线城市沈阳，房地产宏观调控影响较小；

• （2）置入资产项目产品定位独特，在沈阳市具有独创性和稀缺性；

• （3）置入资产住宅产品成本控制有效，本量利联动弹性空间大，利润保障

系数高；

（4）预售效果良好，大部分宏观利空已消化其间。

基于下列优势，远东股份通过运作沈阳空港国际新城居住用地整理项目，未 来几年内业务将保持稳定增长：

（1）沈阳航高基地为国家级开发区，是继西安国家航空高技术产业化基地 之后，我国第二批国家级航空产业基地。而航空业也成为沈阳的支柱产业，因此 该项目具有高起点优势。

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（2）该项目得到沈阳市政府大力扶持。依据2008 年9 月25 日沈阳市人民 政府办公厅作出《关于加快沈阳国家航空高技术产业基地建设会议纪要》（市长 办公会议纪要第64 号）第一条第2 款“市政府赋予航高基地管委会一级土地开 发职能。航高基地管委会可组建投资公司，采取多种融资方式，筹集建设资金。” 拥有航高基地管委会的强大政府背景，以及市长办公会64 号文件《关于加快沈 阳国家航空高技术产业基地建设》的有力政策支持。

（3）沈阳机场具有得天独厚的地理区位，沈阳是东北工业区的龙头城市， 具有发展航空业的工业基础，拥有数量众多的航空企业和相关科研院所为该项目 发展前景提供了有力保证。

（4）航高基地周边可比土地价格为该项目提供了充足的利润保障。近期， 距该项目直线距离在3 公里以内地块成交价格逐年大幅增长。下表为近年来项目 周边地块拍卖成交情况：

序号	地块名称	竞得人	成交价格 （元/平方米）	成交年月
1	浑南新区E16 号地块	沈阳坤泰房地产开发有限公司	1534 （102 万元/亩）	2006.8
2	HN0634 号浑南新区D40、 D41、D45、D46-1 号地块	沈阳友佳浑南房地产开发有限 公司	2382 （159 万元/亩）	2007.1
3	浑南新区C14 号地块	首创置业股份有限公司	4400 （293 万元/亩）	2007.6
4	HN0808 号浑南新区 E17-2 号地块	沈阳坤泰房地产开发有限公司	4640 （309 万元/亩）	2008.7
5	HN0802 浑南新区C23-1 号地块	中国石化销售有限公司东北辽 宁分公司	5330 （355 万元/亩）	2008.6

三、交易前后远东股份财务状况和经营成果比较

假设本次交易已于2008年初完成，公司董事会和管理层结合经审计的利安达 审字【2009】第1089号审计报告，并考虑审计基准日之前沈阳空港国际新城居住 用地整理项目未来开发过程存在较大不确定性等原因，认为本次交易完成后的远 东股份仍具备房地产行业公司的特征。对公司交易前后的财务状况和经营成果分 析如下：

（一）财务状况分析

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1、交易前后资产构成比较分析

公司2009年3月31日和2008年12月31日的合并报表及备考合并报表的的资产 构成对比如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2009年3月31日		2009年3月31日备		2008年12月31日		2008年12月31日备考
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	6,072.05	39.89%	38,297.72	72.43%	6,336.25	39.92%	39,568.81	72.55%
货币资金	5,439.60	35.73%	10,706.68	20.25%	5,705.17	35.94%	12,400.73	22.74%
应收账款	152.70	1.00%	152.70	0.29%	133.79	0.84%	133.79	0.25%
预付账款	9.28	0.06%	5,009.28	9.47%	9.28	0.06%	5,009.28	9.18%
其他应收款	415.63	2.73%	513.71	0.97%	441.14	2.78%	0.73	1.21%
存货	2.30	0.02%	21,862.82	41.35%	2.30	0.01%	21,319.39	39.09%
非流动资产	9,150.82	60.11%	14,580.98	27.57%	9,536.56	60.08%	14,972.42	27.45%
长期股权投资	2,067.86	13.58%	2,067.86	3.91%	2,067.86	13.03%	2,067.86	3.79%
投资性房地产	880.51	5.78%	6,200.06	11.73%	886.81	5.59%	6,243.22	11.45%
固定资产	4,872.17	32.01%	4,981.69	9.42%	5,236.16	32.99%	5,314.36	9.74%
无形资产	1,024.00	6.73%	1,024.00	1.94%	1,038.80	6.54%	1,038.80	1.90%
资产总计	15,222.87	100.00%	52,878.70	100.00%	15,872.81	100.00%	54,541.23	100.00%

本次交易后，远东股份的资产总额将从15,222.87万元上升到52,878.70万 元，是交易前的三倍以上。公司的资产结构也发生较大的变化，流动资产的比例 占到72%以上，非流动资产的比例占到28%以下。

本次交易后，公司的流动资产具有明显的房地产行业特征，应收账款金额较 小，所占比例较低。存货金额较大，所占比例较高。货币资金保持一定金额和比 例，以维持日常生产经营。

在非流动资产中，长期股权投资、固定资产、无形资产主要是原远东股份的 资产，投资性房地产主要是新注入的云峰公司拥有的乐购超市房产，账面值为 6,139.43万元。

2、交易前后负债构成比较分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2009年3月31日		2009年3月31日备考		2008年12月31日		2008年12月31日备考
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	3,141.46	100.00%	8,112.55	51.58%	3,416.22	100.00%	9,337.64	54.72%
应付账款	336.24	10.70%	3,000.74	19.08%	331.96	9.72%	4,577.01	26.82%
预收账款	279.09	8.88%	2,846.92	18.10%	266.96	7.81%	2,088.17	12.24%

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其他应付款	2,336.09	74.36%	2,336.14	14.85%	2,412.26	70.61%	2,412.30	14.14%
非流动负债	0.00	0.00%	7,615.14	48.42%	0.00	0.00%	7,726.15	45.28%
长期借款	0.00	0.00%	7,615.14	48.42%	0.00	0.00%	7,726.15	45.28%
负债合计	3,141.46	100.00%	15,727.68	100.00%	3,416.22	100.00%	17,063.79	100.00%

本次交易后，远东股份的负债总额从3,141.46万元上升至15,727.68万元， 达到交易前的5倍以上。公司的负债结构也发生了较大变化，流动负债比例降低 到51.58%，非流动负债的比例上升至48.42%。

在流动负债中，应付账款主要为应付工程款，预收账款主要为亚洲时尚中心 预收的房款。由于亚洲时尚中心项目前期需要投入大量资金,云峰公司向银行申 请了长期借款，导致了非流动负债比例的上升。

3、偿债能力分析

项目	2009 年1-3 月	2009 年1-3 月	2008 年	2008 年
	远东股份	备考	远东股份	备考
资产负债率（合并）	20.64%	29.74%	21.52%	31.29%
资产负债率（母公司）	28.75%	28.75%	29.17%	29.17%
流动比率	1.93	4.72	1.85	4.24
速动比率	1.93	2.03	1.85	1.95

房地产业属于资金密集型行业。本次交易后，公司资产负债率有所上升，达 到了29.74%。据Wind资讯统计，2009年3月31日、2008年12月31日，房地产行业 上市公司平均资产负债率为64.12%、63.53%。与同行业相比，公司的资产负债率 较低。

本次交易后，流动比率、速动比率都有所提高，公司的短期偿债能力有所增 强。公司的流动资产中很大一部分是存货，所以速动比率的变化并不明显。据 Wind 资讯统计，2009 年3 月31 日，房地产行业上市公司流动比率、速动比率平 均值分别为1.93、0.55。公司的偿债风险处于较低的水平。

4、运营效率分析

4、运营效率分析
项目	本次交易前	本次交易后
存货周转率	0.2364	0.0045
应收账款周转率	0.0379	0.1607

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总资产周转率 0.0040 0.0050

从上表可以看出，本次交易完成后，各项运营效率指标变化不一。据Wind 资讯统计，2009 年1-3 月，房地产行业上市公司存货周转率、应收账款周转率、 总资产周转率平均值为0.0426、4.6193、0.0420。公司的运营效率不高。云峰 公司开发的亚洲时尚中心尚未竣工，没有形成收入。

（二）盈利能力分析

1、交易前后盈利规模比较分析

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2009 年1-3 月			2008 年
	远东股份	备考	变动率	远东股份	备考	变动率
营业收入	62.81	266.02	323.53%	1,511.87	2,372.97	56.96%
营业利润	-509.82	-444.00	12.91%	-2,867.60	-2,674.12	6.75%
归属于母公司的 净利润	-375.30	-326.54	12.99%	-3,312.24	-3,174.34	4.16%

交易完成后，公司的收入有一定增长，但是利润指标变化幅度较小，且仍然 亏损。这是因为，目前云峰公司的利润来源是乐购超市租赁业务，盈利较少。亚 洲时尚中心尚未形成收入。

2、交易前后盈利能力驱动要素分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2009 年1-3 月		2009 年1-3 月备考		2008 年		2008 年备考
	金额	占营业收 入的比重	金额	占营业收 入的比重	金额	占营业收 入的比重	金额	占营业收 入的比重
营业收入	62.81	100.00%	266.02	100.00%	1511.87	100.00%	2,372.97	100.00%
毛利	3.69	5.87%	167.06	62.80%	-541.87	-35.84%	160.22	6.75%
销售费用	7.53	11.99%	21.92	8.24%	143.36	9.48%	301.72	12.71%
管理费用	520.55	828.77%	568.94	213.87%	3,907.17	258.43%	4,139.85	174.46%
财务费用	-6.98	-11.11%	-11.65	-4.38%	135.00	8.93%	137.12	5.78%
利润总额	-375.18	-597.33%	-309.37	-116.30%	-3,315.35	-219.29%	-3,123.45	-131.63%
净利润	-375.18	-597.33%	-326.42	-122.71%	-3,317.00	-219.40%	-3,179.10	-133.97%
归属于母 公司股东 的净利润	-375.30	-597.52%	-326.54	-122.75%	-3,312.24	-219.08%	-3,174.34	-133.77%

本次交易前，远东股份已经不具备持续经营能力，经济性裁员导致管理费用

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过大。云峰公司则处于正常的经营状态。交易完成后，亚洲时尚中心尚未形成收 入，所以各项费用比例仍然较高，利润仍然为负。

3、每股收益和净资产收益率指标分析

项目	项目	2009 年1-3 月	2009 年1-3 月备考	2008 年	2008 年备考
归属于公司普 通股东的净利 润	基本每股收益 （元/股）	-0.02	-0.01	-0.17	-0.08
	稀释每股收益 （元/股）	-0.02	-0.01	-0.17	-0.08
	全面摊薄净资 产收益率(%)	-3.11%	-0.88%	-26.64%	-8.49%
	加权平均净资 产收益率(%)	-3.06%	-0.88%	-22.85%	-10.43%
扣除非经常性 损益后归属于 公司普通股股 东的净利润	基本每股收益 （元/股）	-0.02	-0.01	-0.32	-0.15
	稀释每股收益 （元/股）	-0.02	-0.01	-0.32	-0.15
	全面摊薄净资 产收益率(%)	-4.04%	-1.18%	-50.68%	-16.46%
	加权平均净资 产收益率(%)	-3.98%	-1.18%	-43.47%	-20.25%

从上表看，本次交易后，公司的每股收益、净资产收益率等均有所好转。但 是由于云峰公司在前期只有乐购超市租赁一项收入，利润较少，不足以抵补远东 股份的亏损，备考净利润仍然为负，所以每股收益、净资产收益率仍然为负。

四、本次交易对上市公司其他方面影响的分析

（一）本次交易完成后对公司的主营业务和持续经营能力的影响

远东股份原有的主营业务是服装生产加工，由于受市场因素影响以及多年来 形成的体制、管理、生产能力等方面的问题，导致服装分公司连续多年亏损，持 续经营困难。2008年10月，公司董事会决定对服装分公司进行停产整顿，2008 年11月，公司董事会决定经济性裁员，并打包出售相关存货、机器设备和车辆。

本次交易完成后，公司将持有云峰公司 100%股权，云峰公司所拥有的沈阳 空港国际新城居住用地整理项目、乐购超市经营租赁、亚洲时尚中心开发项目等 业务也将随之进入上市公司，公司主营业务将逐步转变为土地一级开发业务。这

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将从根本上改变上市公司的盈利能力，有利于提高资产质量，改善公司财务状况 和增强持续盈利能力。

2007 年 12 月国土资源部、财政部、中国人民银行联合制定发布了《土地储 备管理办法》，该办法的推出确定了一级土地市场更高的市场化程度，政府与企 业合作双赢的运作模式，既为地方政府拓展了土地开发的资金来源，也为企业提 供了更高的利润空间。受其影响，房地产业内开始将注意力转向利润可观的土地 一级市场。

沈阳的一级土地开发市场正处于向市场化转变之中，市场巨大，为具备一定 实力和经验的企业带来了新的机遇。未来公司将凭借土地一级开发的丰富经验， 把公司业务上升到城市运营的高度，在政府的主导下，成为城市规划建设的重要 力量。公司将继续加大与各地土地管理部门的联系和沟通，及时关注利润空间大、 赢利效果好的开发项目，抓住良好的契机获得更多的土地一级开发项目。

（二）本次交易完成后对公司治理结构的影响

1、本次交易对公司治理结构和治理机制的影响

公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善 的法人治理结构。本次重大资产重组事宜不会导致公司董事会、监事会、高级管 理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露 制度等治理机制方面的调整。

本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理 结构。拟采取的完善措施主要包括以下内容：

（1） 关于股东与股东大会

本次交易完成后，公司将继续根据《上市公司股东大会规则》的要求和公司 制定的《股东大会议事规则》以及《公司章程》的要求召集、召开股东大会，平 等对待所有股东，保证股东充分行使咨询权和表决权。在合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，充分利用现代信息技术等手段，扩大股东参与股东大会的 比例，充分保障股东的知情权和参与权。

（2） 关于控股股东与上市公司

本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权

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利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生 产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权 益。

（3） 关于董事与董事会

本次交易完成后，公司董事会人数为9人，其中独立董事3人，董事会人员构 成符合法律、法规的要求。公司将健全《董事会议事规则》，董事依据《公司章 程》和《董事会议事规则》等制度，认真履行诚信和勤勉的职责，确保公司董事 会公平、科学、高效决策。为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事 在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面 发挥积极的作用，本公司将继续严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司 章程》，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立 董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权利等事宜进行规 范操作。

（4） 关于监事和监事会

公司监事会由5人组成，其中2人为职工监事。公司监事会能够依据《监事会 议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议， 履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责，并对董事 会提出相关建议和意见。本次交易完成后，公司将进一步完善《监事会议事规则》， 保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合 法、合规性进行监督的权利，维护公司以及股东的合法权益。

（5） 关于信息披露和透明度

董事会秘书负责公司的信息披露及股东和投资者的来访接待工作。公司设有 的主要沟通渠道有：股东大会、公司网站、电子邮件、传真及电话等，让股东表 达意见或行使权利。为进一步加强投资者关系管理工作，公司已制订了《投资者 关系管理办法》，以保证与投资者良好的沟通，保证信息披露的公开、公平和公 正，提供公司的透明度。公司的网站资料及时更新，以保证投资者了解公司的最 新发展动向。

（6） 绩效评价与激励约束机制

为进一步健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制

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度，完善公司治理结构，建立科学的分配激励机制，根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司已设立董事 会薪酬与考核委员会。本次交易完成后，公司将积极着手建立公正、透明的董事、 监事和高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。

2、本次交易对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，公司与控股股东及其关联企业之间在资产、业务、人员、 财务、机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。

（1） 资产独立完整

目前，公司拥有独立于控股股东及其关联企业的资产，与控股股东及其关联 企业之间产权清晰。本次交易完成后，雅都公司将向公司置入其持有的目标资产， 雅都公司拥有的目标资产产权完整、清晰，不存在任何权属争议。本次重组完成 后，公司的资产将继续保持独立完整。

（2） 人员独立

公司在劳动、人事及工资等方面独立进行管理；公司总经理、副总经理等高 级管理人员均在本公司领取报酬，并未在控股股东及其关联企业担任职务和领取 报酬。本次交易不涉及注入资产的职工安排问题，不会因本次重大资产重组事宜 与各自原有职工解除劳动关系。本次交易完成后，公司人员的独立性仍将得到有 效保障。

（3）财务独立

公司独立核算、自负盈亏，设置了独立的财务部门，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度。公司拥有独立的银行账号，独立办理纳税登记、做出财务 决策及对外签订合同。本次交易完成后，公司的财务将继续保持独立。

（4） 机构独立

公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、管理层独立运 作。本次交易完成后，公司将继续保持机构独立。

（5） 业务独立

交易完成后，云峰公司为独立按照市场化原则运作的公司，云峰公司的置入 使本公司具有乐购超市、亚洲时尚中心项目和沈阳空港国际新城居住用地整理项 目等相关资产的所有权和经营权，上述置入资产的独立性较强。因此，本次交易

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突出了公司主营业务，增强了公司业务运作的独立性。

• 3、雅都公司及其关联方对上市公司“五分开”的承诺

本次交易完成后，雅都公司将成为远东股份的控股股东。雅都公司承诺，将 按照有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，保证远东股份与雅都公司及雅 都公司所控制企业（包括雅都公司目前或将来有直接或间接控制关系的任何下属 公司或企业）在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。具体承诺如下： （1）人员独立

• 1）保证远东股份的人事行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独

• 立于雅都公司及雅都公司所控制企业。

2）保证远东股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员专职在远东股份工作、并在远东股份领取薪酬，不在雅都公司及雅都公司 所控制企业兼职。

3）保证雅都公司推荐出任远东股份董事、监事和高级管理人员的人选通过 合法程序进行，雅都公司不干预远东股份董事会和股东大会作出的人事任免决 定。

（2）财务独立

• 1）保证远东股份设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财

• 务管理制度。

2）保证远东股份在财务决策方面保持独立，雅都公司及雅都公司所控制企 业不干涉远东股份的资金使用。

3）保证远东股份保持自己独立的银行帐户，不与雅都公司及雅都公司所控 制企业共用一个银行账户。

• 4）保证远东股份及其控制的子公司依法独立纳税。

• （3）机构独立

• 1）保证远东股份及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独

• 立、完整的组织机构，并与雅都公司的机构完全分开；远东股份及其控制的子公 司与雅都公司及雅都公司所控制企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完 全分开。

• 2）保证远东股份及其控制的子公司独立自主地运作，雅都公司不超越远东

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股份董事会、股东大会直接或间接干预远东股份的决策和经营。

（4）资产独立、完整

1）保证远东股份及其控制的子公司具有完整的经营性资产，本次远东股份 发行股份购买的雅都公司的资产权属清晰，不存在或有事项，并保证在发行股份 购买资产的协议书生效后尽快办理资产的过户手续，确保远东股份及其控制的子 公司资产的独立完整。

2）保证雅都公司及雅都公司所控制企业不违规占用远东股份资产、资金及 其他资源。

（5）业务独立

1）保证远东股份拥有独立的生产和销售体系。在本次非公开发行股票并购 买资产后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主 经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于雅都公司。

2）保证雅都公司及雅都公司所控制企业避免与远东股份及其控制的子公司 发生同业竞争。

3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少远东股份及其控制的子公司与 雅都公司及雅都公司所控制企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用远东股份 资金、资产的行为，并不要求远东股份及其控制的子公司向雅都公司及雅都公司 所控制企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公开、公平、 公正”及市场化的原则和公允价格进行公平操作，并及时进行信息披露。

4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方 式，干预远东股份的重大决策事项，影响公司人员、资产、财务、机构、业务的 独立性。

（三） 对公司的其他影响

1、对公司章程的影响

本次交易完成后，本公司将根据发行结果修改公司章程相关条款。除此之外， 本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

2、对股权结构的影响

本次非公开发行前远东股份总股本19,875 万股，姜放先生实际控制的物华

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实业有限公司持有3,073.08 万股，持股比例为15.46%。

本次非公开发行价格为公司本次非公开发行董事会决议公告前20 个交易日 公司股票均价2.03 元，雅都公司拟以其持有的云峰公司100%股权认购本公司向 其非公开发行的约20,803.83 万股股份。

本次非公开发行后，远东股份的股权结构变动情况如下：

	发行前	发行前	发行前	发行后	发行后	发行后
序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例	股东名称	持股总数（股）	持股比例
1	物华实业	30,730,838	15.46%	物华实业	30,730,838	7.56%
2	其他股东	168,019,162	84.54%	其他股东	168,019,162	41.30%
3				雅都公司	208,038,328	51.14%
4	合计	198,750,000	100.00%		406,788,328	100.00%

• 注：物华实业和雅都公司均受姜放、罗兰控制，本次非公开发行后合计持有远东股份 58.70%的股份。

本次非公开发行股份数量，最终尚需远东股份股东大会批准并经中国证监会 核准。

3、对高级管理人员的影响

2007年6月，公司收到《中国证券监督管理委员会江苏监管局调查通知书》 （苏调查通字0706号），该通知书称因涉嫌违法信息披露,中国证监会已决定对 公司立案调查，目前立案调查尚未结束。为尽量消除立案调查对公司的影响，在 公司被立案调查之前已担任公司董事、监事及高级管理人员的董事应建德、监事 邹志英和监事袁国伟，已经在2009年1月16日递交辞职报告，辞职报告已经生效。 除此之外，截止本报告书出具之日公司暂无对其他现任高级管理人员的调整计 划。

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第十三章 财务会计信息

一、本公司财务会计信息

南京立信永华会计师事务所有限公司对远东股份2009 年3 月31 日、2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的合并资产负债表及资产负债表，2009 年1-3 月、2008 年度、2007 年度的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量 表、合并股东权益变动表及股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并 分别出具了宁信会审字（2009）0299 号、宁信会审字（2009）0118 号及宁信会 审字（2008）386 号《审计报告》。公司近两年及一期的简要财务报表如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总额	152,228,734.99	158,728,105.17	202,105,632.38
负债总额	31,414,621.17	34,162,156.11	36,167,086.22
归属于母公司的股东权益总额	120,573,553.60	124,326,585.55	161,535,324.63
少数股东权益	240,560.22	239,363.51	4,403,221.53

（二）合并利润表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2009 年1-3 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	628,129.69	15,118,684.46	39,372,444.20
营业利润	-5,098,175.24	-28,675,953.81	-126,280,689.17
利润总额	-3,751,835.24	-33,153,544.64	-126,666,075.33
归属于母公司所有者的净利润	-3,753,031.95	-33,122,376.68	-121,589,432.18
归属于母公司所有者的扣除非经 常性损益后的净利润	-4,875,920.12	-63,014,118.77	-124,505,110.79

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

			单位：元
项目	2009 年1-3 月	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	-7,236,544.00	15,445,293.96	-14,070,644.32
投资活动产生的现金流量净额	4,580,842.59	15,553,256.58	-5,208,370.71
筹资活动产生的现金流量净额	0	0	3,457,784.25
现金及现金等价物净增加额	-2,655,701.41	30,998,550.54	-15,437,353.38

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二、标的资产财务会计信息

利安达会计师事务所有限责任公司对云峰公司2007 年12 月31 日、2008 年 12 月31 日、2009 年3 月31 日的资产负债表，2007 年度、2008 年度、2009 年 1-3 月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审 计，并出具了利安达审字【2009】第1088 号《审计报告》。

（一）资产负债表

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	52,670,735.11	66,955,534.70	5,465,300.29
交易性金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	-	-	-
预付账款	50,000,000.00	50,000,000.00	-
应收利息	-	-	-
应收股利	-	-	-
其他应收款	980,752.57	2,199,217.44	25,406,212.73
存货	218,605,172.56	213,170,904.50	141,890,206.94
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	-	-	-
流动资产合计	322,256,660.24	332,325,656.64	172,761,719.96
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	53,195,505.58	53,564,081.86	55,038,386.94
固定资产	1,095,273.94	782,094.35	35,005.15
在建工程	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
无形资产	-	-	-
科研开发支出	-	-	-

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商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	10,827.12	12,352.20	145,529.91
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	54,301,606.64	54,358,528.41	55,218,922.00
资产总计	376,558,266.88	386,684,185.05	227,980,641.96
流动负债：
短期借款	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	26,645,042.83	42,450,493.96	37,554,987.37
预收账款	25,678,393.24	18,212,070.95	593,713.73
应付职工薪酬	138,504.47	135,386.30	200,472.19
应交税费	-2,858,997.87	-1,606,113.26	203,506.08
应付利息	107,455.44	21,944.04	178,222.43
应付股利	-	-	-
其他应付款	431.52	431.52	41,257,051.93
一年内到期的非流动负	-	-	-
~~债~~ 其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	49,710,829.63	59,214,213.51	79,987,953.73
非流动负债：
长期借款	76,151,366.94	77,261,494.15	79,163,223.42
应付债券	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	76,151,366.94	77,261,494.15	79,163,223.42
负债合计	125,862,196.57	136,475,707.66	159,151,177.15
股东权益：
股本	170,000,000.00	170,000,000.00	70,000,000.00
资本公积	81,295,185.00	81,295,185.00	1,295,185.00
减：库存股			-

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盈余公积	-	-	-
其中：法定盈余公积
未分配利润	-599,114.69	-1,086,707.61	-2,465,720.19
外币报表折算差额	-	-	-
股东权益合计	250,696,070.31	250,208,477.39	68,829,464.81
负债及股东权益总计	376,558,266.88	386,684,185.05	227,980,641.96

（二）利润表

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年1-3 月	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	2,032,027.29	8,611,012.50	7,146,379.95
减：营业成本	398,312.28	1,590,041.08	1,562,205.08
营业税金及附加	400,618.32	1,687,223.20	1,456,045.12
销售费用	143,928.74	1,583,597.82	1,129,612.37
管理费用	483,844.70	2,326,844.26	933,891.01
财务费用	-46,743.90	21,233.79	1,290,645.49
资产减值损失	-6,100.33	-532,710.83	299,637.31
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
其中：对联营企业和合营	-	-	-
企业的投资收益 二、营业利润	658,167.48	1,934,783.18	474,343.57
加：营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	-	15,764.75	-
其中：非流动资产处置			-
损失 三、利润总额	658,167.48	1,919,018.43	474,343.57
减：所得税费用	170,574.56	540,005.85	258,887.68
四、净利润	487,592.92	1,379,012.58	215,455.89
五、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益

（三）现金流量表

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年1-3 月	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生的现金流量：

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销售商品、提供劳务收到的	9,498,349.58	26,229,369.72	6,969,534.25
收到的税费返还	-	-	-
收到的其他与经营活动有关	1,273,534.60	10,241,330.59	301,256.46
的现金 经营活动现金流入小计	10,771,884.18	36,470,700.31	7,270,790.71
购买商品、接受劳务支付的	19,655,890.44	57,412,745.74	79,853,803.61
现金 支付给职工以及为职工支付	512,705.22	1,828,253.57	558,814.73
的现金 支付的各项税费	1,952,209.26	4,044,648.73	2,348,868.61
支付的其他与经营活动有关	185,038.64	52,698,952.72	6,690,739.66
的现金 经营活动现金流出小计	22,305,843.56	115,984,600.76	89,452,226.61
经营活动产生的现金流量净额	-11,533,959.38	-79,513,900.45	-82,181,435.90
二、投资活动产生的现金流量：		-	-
收回投资收到的现金	-	32,800,000.00	9,240,000.00
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、油气资产、	-	-	-
无形资产和其他长期资产收回 处置子公司及其他营业单位	-	-	-
收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的	-	-	-
现金 投资活动现金流入小计	-	32,800,000.00	9,240,000.00
购建固定资产、油气资产、	356,387.01	1,712,174.37	1,920,475.81
无形资产和其他长期资产支付 投资支付的现金	-	32,800,000.00	-
取得子公司及其他营业单位	-	-	-
支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的	-	-	-
现金 投资活动现金流出小计	356,387.01	34,512,174.37	1,920,475.81
投资活动产生的现金流量净额	-356,387.01	-1,712,174.37	7,319,524.19
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-
吸收投资所收到的现金	-	180,000,000.00	-
其中：子公司吸收少数股东	-	-	-
投资收到的现金 借款所收到的现金	-	50,000,000.00	79,312,482.00
收到的其他与筹资活动有关	-	-	34,865,794.79
的现金 筹资活动现金流入小计	-	230,000,000.00	114,178,276.79
偿还债务所支付的现金	1,127,315.17	51,970,481.05	37,841,695.67
分配股利、利润或偿付利息	1,267,138.03	7,619,757.80	4,778,963.13
所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关	-	27,693,451.92	-
的现金 筹资活动现金流出小计	2,394,453.20	87,283,690.77	42,620,658.80
筹资活动产生的现金流量净额	-2,394,453.20	142,716,309.23	71,557,617.99

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四、汇率变动对现金的影响额	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加	-14,284,799.59	61,490,234.41	-3,304,293.72
额 年初现金及现金等价物余额	66,955,534.70	5,465,300.29	8,769,594.01
六、年末现金及现金等价物余	52,670,735.11	66,955,534.70	5,465,300.29
额

三、远东股份备考财务报表

利安达会计师事务所有限责任公司对远东股份2008 年12 月31 日、2009 年 3 月31 日的备考合并资产负债表，2008 年度、2009 年1-3 月的备考合并利润表、 备考合并现金流量表以及备考合并财务报表附注进行了审计，并出具了利安达审 字【2009】第1089 号《审计报告》。

（一）备考财务报表的编制基础

1、本备考合并财务报表主要就公司本次拟向特定对象非公开发行股份事宜， 按中国证劵监督管理委员会有关上市公司重大收购、出售、置换资产行为的规范 和要求而编制，供本公司用于向中国证劵监督管理委员会等政府相关主管部门报 送有关申请文件之用途。本公司管理层确认，考虑本备考合并财务报表之特殊目 的，管理层未再模拟编制母公司财务报表及附注，亦未编制备考合并股东权益变 动表。

2、本备考合并财务报表系假设本次交易方案完成后的公司架构在报告期期 初已经存在，即本公司于2008 年1 月1 日已取得云峰公司100%的股权，以此假 定的公司架构为会计主体，以业经南京立信永华会计师事务所有限公司审计的远 东实业股份有限公司财务报表、利安达会计师事务所有限责任公司审计的云峰公 司财务报表为基础而汇总编制，并未考虑本次拟收购云峰公司净资产评估的增减 值。

3、本备考合并财务报表是基于本公司根据企业会计准则规定厘定的各项主 要会计政策、会计估计而编制，该等会计政策系根据企业会计准则规定厘定，本 备考合并范围内的各子公司报告期间已一致采用该会计政策。

（二）遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的备考合并财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地 反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

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（三）远东股份2008年12月31日、2009年3月31日备考资产负债表

单位：元

项 目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	107,066,772.88	124,007,273.88
交易性金融资产	525,348.83	445,681.55
应收票据	-	-
应收账款	1,526,988.48	1,337,868.84
预付账款	50,092,801.81	50,092,801.81
应收利息	-	-
应收股利	-	-
其他应收款	5,137,080.32	6,610,608.19
存货	218,628,172.56	213,193,904.50
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	-	-
流动资产合计	382,977,164.88	395,688,138.77
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-
持有至到期投资	-	-
长期应收款	-	-
长期股权投资	20,678,582.00	20,678,582.00
投资性房地产	62,000,629.98	62,432,188.80
固定资产	49,816,946.39	53,143,648.78
在建工程	3,000,000.00	3,000,000.00
固定资产清理	-	-
无形资产	10,240,018.47	10,388,046.63
科研开发支出	-	-
商誉	-	-
长期待摊费用	62,833.03	69,333.04
递延所得税资产	10,827.12	12,352.20
其他非流动资产	-	-
非流动资产合计	145,809,836.99	149,724,151.45
资产总计	528,787,001.87	545,412,290.22

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流动负债：
短期借款	-	-
交易性金融负债	-	-
应付票据	-	-
应付账款	30,007,405.23	45,770,110.76
预收账款	28,469,244.97	20,881,691.25
应付职工薪酬	1,272,146.22	2,607,269.52
应交税费	-2,457,438.40	-392,907.69
应付利息	107,455.44	21,944.04
应付股利	365,257.86	365,257.86
其他应付款	23,361,379.48	24,123,003.88
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	-
流动负债合计	81,125,450.80	93,376,369.62
非流动负债：
长期借款	76,151,366.94	77,261,494.15
应付债券	-	-
长期应付款	-	-
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	-	-
非流动负债合计	76,151,366.94	77,261,494.15
负债合计	157,276,817.74	170,637,863.77
股东权益：
归属于母公司股东权益合计	371,269,623.91	374,535,062.94
少数股东权益	240,560.22	239,363.51
股东权益合计	371,510,184.13	374,774,426.45
负债及股东权益总计	528,787,001.87	545,412,290.22

（四）远东股份2008年、2009年1-3月备考利润表

单位：元	单位：元	单位：元
项 目	2009 年1-3 月	2008 年度

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一、营业收入	2,660,156.98	23,729,696.96
减：营业成本	989,555.80	22,127,459.64
营业税金及附加	417,562.26	1,886,721.84
销售费用	219,207.91	3,017,172.62
管理费用	5,689,358.29	41,398,528.54
财务费用	-116,527.45	1,371,214.07
资产减值损失	-19,324.79	-7,575,000.04
加：公允价值变动收益	79,667.28	-547,617.53
投资收益	-	12,302,846.61
其中：对联营企业和合营企业的投	-	-
资收益 二、营业利润	-4,440,007.76	-26,741,170.63
加：营业外收入	1,359,875.78	5,797,107.95
减：营业外支出	13,535.78	10,290,463.53
其中：非流动资产处置损失	-	10,065,602.20
三、利润总额	-3,093,667.76	-31,234,526.21
减：所得税费用	170,574.56	556,435.57
四、净利润	-3,264,242.32	-31,790,961.78
归属于母公司所有者的净利润	-3,265,439.03	-31,743,364.10
少数股东损益	1,196.71	-47,597.68
五、每股收益：
基本每股收益	-0.01	-0.08
稀释每股收益	-0.01	-0.08

（五）远东股份2008年、2009年1-3月备考现金流量表

单位：元

项 目	2009 年1-3 月	2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	10,086,054.65	40,756,446.95
收到的税费返还	-	472,120.86
收到的其他与经营活动有关的现金	1,670,363.40	61,108,916.75
经营活动现金流入小计	11,756,418.05	102,337,484.56
购买商品、接受劳务支付的现金	20,126,456.24	72,641,618.98
支付给职工以及为职工支付的现金	4,041,249.33	24,018,943.51
支付的各项税费	3,651,005.98	5,601,559.59
支付的其他与经营活动有关的现金	2,708,209.88	64,143,968.97
经营活动现金流出小计	30,526,921.43	166,406,091.05

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经营活动产生的现金流量净额	-18,770,503.38	-64,068,606.49
二、投资活动产生的现金流量：	-	-
收回投资收到的现金	-	39,991,885.53
取得投资收益收到的现金	-	-
处置固定资产、油气资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	4,629,342.59	11,001,608.38
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	4,629,342.59	50,993,493.91
购建固定资产、油气资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	404,887.01	4,005,600.37
投资支付的现金	-	33,146,811.33
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	404,887.01	37,152,411.70
投资活动产生的现金流量净额	4,224,455.58	13,841,082.21
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-
吸收投资所收到的现金	-	180,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-
借款所收到的现金	-	50,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	-	230,000,000.00
偿还债务所支付的现金	1,127,315.17	51,970,481.05
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	1,267,138.03	7,619,757.80
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	27,693,451.92
筹资活动现金流出小计	2,394,453.20	87,283,690.77
筹资活动产生的现金流量净额	-2,394,453.20	142,716,309.23
四、汇率变动对现金的影响额	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-16,940,501.00	92,488,784.95
年初现金及现金等价物余额	124,007,273.88	31,518,488.93
六、年末现金及现金等价物余额	107,066,772.88	124,007,273.88

四、盈利预测

沈阳云峰投资有限责任公司、远东实业股份有限公司盈利预测报告是管理层 在最佳估计假设的基础上编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性， 投资者进行投资决策时应谨慎使用。

（一）云峰公司盈利预测

利安达会计师事务所有限责任公司对云峰公司 2009-2010 年度的盈 利预测表和盈利预测报告进行了审核，并出具了利安达专字【2009】

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远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第1108 号《审核报告》。

• 1、盈利预测编制基准

本盈利预测报告以云峰公司业经利安达会计师事务所有限公司审计的2008 年度、2009年1-3月会计期间的经营业绩为基础，遵循下文所列主要假设，充分 考虑云峰公司现实的各项基础、经营能力和市场需求等因素的基础上，并结合 2009-2010年度的生产经营计划，各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他 有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

在编制本盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的 法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的 会计政策及会计估计一致。

• 2、盈利预测基本假设

• （1）预测期内云峰公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社

• 会政治、经济环境不发生重大变化；

• （2）预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率不发生重大变化；

• （3）预测期内云峰公司所处的商品房销售市场不发生根本性变化，主要房

• 屋销售价格无重大变化；

• （4）预测期内云峰公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

• （5）预测期内国家不出台限制发展房地产的重大政策；

• （6）公司在建项目－亚洲时尚中心能如期开发及完成；

• （7）公司已签订的主要合同及洽谈的主要项目能基本实现；

• （8）预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对云峰公司损益不存在重

大影响。

3、云峰公司盈利预测表

单位：元

				单位：元
项 目	2008 年已审实现 数	2009 年1-3 月已 审实现数	2009 年预测数	2010 年预测数
一、营业收入	8,611,012.50	2,032,027.29	221,489,249.74	226,174,017.97
减：营业成本	1,590,041.08	398,312.28	135,935,033.16	127,748,551.90
营业税金及附加	1,687,223.20	400,618.32	22,941,567.13	26,538,244.41

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远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

销售费用	1,583,597.82	143,928.74	3,654,300.00	3,954,300.00
管理费用	2,326,844.26	483,844.70	2,833,192.88	2,684,000.00
财务费用	21,233.79	-46,743.90	2,720,000.00	3,122,198.99
资产减值损失	-532,710.83	-6,100.32	-	-
加：公允价值变 动收益	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-
二、营业利润	1,934,783.18	658,167.47	53,405,156.57	62,126,722.67
加：营业外收入	-	-	-	-
减：营业外支出	15,764.75	-	-	-
三、利润总额	1,919,018.43	658,167.47	53,405,156.57	62,126,722.67
减：所得税费用	540,005.85	170,574.56	13,351,289.14	15,531,680.67
四、净利润	1,379,012.58	487,592.91	40,053,867.43	46,595,042.00

（二）远东股份备考盈利预测

利安达会计师事务所有限责任公司对远东股份2009-2010年度的备考合并盈 利预测表和备考盈利预测报告进行了审核，并出具了利安达专字【2009】第1109 号《审核报告》。

1、盈利预测编制基准

本公司拟向远东股份实际控制人姜放之夫人罗兰控制的沈阳雅都投资有限 公司定向发行股票为对价，收购其持有的云峰公司100%的股权。本次盈利预测假 设该定向发行新股将完成，以本公司及云峰公司2008年度、2009年1-3月实际业 绩为基础，按照云峰公司自2009年度成为本公司的全资子公司的口径模拟计算。

本备考盈利预测报告是以业经南京立信永华会计师事务所有限公司审计的 本公司和利安达会计师事务所有限公司审计的云峰公司2008年度、2009年1-3月 的经营业绩和相关产业的实际营运情况为基础，遵循下文所列主要假设，考虑国 家宏观政策的影响，分析了公司面临的市场环境、未来发展前景以及各项业务收 支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨 慎性原则，经过分析研究而编制的。编制盈利预测时采用的会计政策及会计估计 方法遵循了国家现行的法律、法规、新颁布的企业会计准则的规定，在各重要方

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远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

2、盈利预测基本假设

• （1）预测期内本公司所遵循的国家和地方现行的政策、法律以及当前社会

• 政治、经济环境不发生重大变化；

• （2）预测期内国家现行的信贷政策、贷款利率不发生重大变化；

• （3）预测期内本公司所处的商品房销售市场不发生根本性变化，主要房屋

• 销售价格无重大变化；

• （4）预测期内本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

• （5）预测期内国家不出台限制发展房地产的重大政策；

• （6）云峰公司在建项目－亚洲时尚中心能如期开发及完成；

• （7）公司已签订的主要合同及洽谈的主要项目能基本实现；

• （8）预测期内其他不可抗力因素及不可预测因素对本公司损益不存在重大

影响。

3、备考盈利预测表

单位：元

	2008年度已审实 际数		2009年度		2010年度预测数
		2009年1-3月已 审实际数	2009年4-12月预 测数	2009年度合计数
一、营业收入	23,729,696.96	2,660,156.98	220,806,288.45	223,466,445.43	226,824,105.97
减：营业成本	22,127,459.64	989,555.80	135,795,543.50	136,785,099.30	127,898,551.90
营业税金及附 加	1,886,721.84	417,562.26	22,624,077.47	23,041,639.73	26,574,324.30
销售费用	3,017,172.62	219,207.91	3,699,132.06	3,918,339.97	4,044,458.47
管理费用	41,398,528.54	5,689,358.29	20,786,502.51	26,475,860.80	10,064,425.94
财务费用	1,371,214.07	-116,527.45	2,716,829.07	2,600,301.62	3,102,440.94
资产减值损失	-7,575,000.04	-19,324.79	21,193.78	1,868.99	-
加：公允价值变动 收益	-547,617.53	79,667.28	-79,667.28	-	-
投资收益	12,302,846.61	-	-	-	-
二、营业利润	-26,741,170.63	-4,440,007.76	35,083,342.78	30,643,335.02	55,139,904.42

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远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

加：营业外收入	5,797,107.95	1,359,875.78	21,537,160.78	22,897,036.56	8,062,789.32
减：营业外支出	10,290,463.53	13,535.78	1,611.09	15,146.87	2,148.12
三、利润总额	-31,234,526.21	-3,093,667.76	56,618,892.47	53,525,224.71	63,200,545.62
减：所得税费用	556,435.57	170,574.56	13,180,714.58	13,351,289.14	15,531,680.67
四、净利润	-31,790,961.78	-3,264,242.32	43,438,177.89	40,173,935.57	47,668,864.95
归属于母公司股 东的净利润	-31,743,364.10	-3,265,439.03	43,440,796.12	40,175,357.09	47,670,010.57
少数股东损益	-47,597.68	1,196.71	-2,618.23	-1,421.52	-1,145.62

注：营业外收入预测数系根据2009-2010 年度公司经营计划和签订的房屋转让合同确定 的转让价扣除相应的成本、税金计算所得。

2009 年营业外收入预测数产生的主要原因如下：（1）公司计划出售位于常州新北区岷 江路地块的土地所有权及地面建筑物，预计可实现处置收益2,150 万元。（2）子公司北京远 东网安信息技术有限公司处置其固定资产－北京玉海园房产，形成处置收益132 万元。

2010 年公司预计继续处置非流动资产，主要有：本公司拥有的位于常州市清潭荆川南 路的老厂房屋和土地、常州新区阳光花园别墅、北京玉海大厦6 楼等，预计可实现处置收益 806 万元。

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第十四章 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

本次交易前，远东股份和姜放先生控制的其他关联公司之间不存在同业竞 争。

本次交易完成后，雅都公司控股股东及其关联人控制的沈阳玛莉蓝国际实业 有限责任公司、沈阳鑫潮置业有限公司、沈阳银都置业有限公司、沈阳玛莉蓝科 技有限公司以及姜澎先生实际控制的沈阳瑞德投资有限公司所从事的业务范围 与上市公司的业务范围可能构成同业竞争。为避免同业竞争，姜放先生及其主要 关联方采取了股权转让、注销、变更业务范围并承诺的方式避免同业竞争。具体 解决措施如下：

1、沈阳鑫潮置业有限公司、沈阳银都置业有限公司：近年均没有实际开展 业务，将上述两家公司予以注销。根据沈阳市工商行政管理局分别出具的《外商 投资企业注销登记核准通知书》，上述两家公司已于2009 年5 月11 日核准注销 登记。

2、因沈阳玛莉蓝国际实业有限责任公司及沈阳总统大厦均为美国OTCBB 上 市公司GCIH 的资产，无法再注入到远东股份。为避免玛莉蓝公司与云峰公司产 生同业竞争，已对玛莉蓝公司的业务范围进行变更，仅保留物业管理及自有产权 房屋租赁等相关业务。

玛莉蓝公司的沈阳总统大厦是一座高档写字楼，主要作为办公场所；云峰公 司的乐购超市项目是一座购物中心，主要作为超市及商铺，两者的用途、客户等 市场定位完全不同。而且，乐购超市的整体租赁合约期限长达二十年，玛莉蓝公 司对沈阳总统大厦的租赁与云峰公司不构成同业竞争。

玛莉蓝公司的实际控制人姜放承诺：“玛莉蓝公司所从事的房屋出租业务仅 限于位于沈阳市和平区和平北大街69 号的总统大厦，玛莉蓝公司及其物业管理 中心从事的物业管理业务仅限于总统大厦；玛莉蓝公司将不从事与远东实业股份 有限公司发生或可能发生竞争的业务。”

3、玛莉蓝公司下有一家房产开发分公司。就该等房产开发分公司，姜放出 具承诺函承诺：该等房产开发分公司现并未开展任何房地产开发或经营业务，将 1-1-138

远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

来也不会从事任何房地产开发或经营业务，其将促使玛莉蓝公司将该分公司予以 注销。

4、沈阳玛莉蓝科技有限公司：根据该公司2009 年5 月7 日的股东会决议、 沈阳市工商行政管理局和平分局出具的《公司变更登记核准通知书》，罗兰、姜 澎分别将持有该公司60%、40%的股权转让于非关联方徐志富、聂轶兵，并已于 2009 年5 月31 日办理完毕工商变更登记手续。

5、沈阳瑞德投资有限公司实际控制人姜澎承诺：“本人及本人所控制的企业 将不会从事任何与上市公司目前或将来所从事的业务发生或可能发生竞争的业 务。”

为进一步避免同业竞争，姜放先生及罗兰女士承诺：“在本人（或与他人共 同）直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响期间，本人及本人所控制企业 将不会从事任何与上市公司目前或将来所从事的业务发生或可能发生竞争的业 务。如本人或本人所控制企业可能在将来与上市公司发生同业竞争或利益冲突， 本人将放弃或将促使本人所控制企业无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将 可能发生同业竞争的业务以交易公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上 市公司。”

沈阳雅都投资有限公司承诺：“在本公司直接或间接对上市公司拥有控制权 或重大影响期间，本公司及本公司所控制企业将不会从事任何与上市公司目前或 将来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本公司或本公司所控制企业可 能在将来与上市公司发生同业竞争或利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司所 控制企业无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将可能发生同业竞争的业务以 交易公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。”

二、关联交易情况

本次交易前，远东股份和姜放先生控制的其他关联公司之间不存在关联交 易。

• （一）本公司 2008 年、 2009 年 1-3 月关联交易情况

• 1、存在控制关系的关联方情况

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远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（1）存在控制关系的关联方

企业名称	注册 地址	主营业务	与本企业 关系	业务性质	法定代 表人	组织机构 代码
常州远东科技有限公司	常州市	计算机软 硬件	子公司	中外合资有限 责任公司	应建德	71746126-9
远东网安科技有限公司	常州市	计算机软 硬件	子公司	有限责任公司	应建德	73376640-9
远东文化产业有限公司	常州市	动画游戏	子公司	有限责任公司	周小南	78633636-5
北京远东网安信息技术 有限公司	北京市	网络安全 产品	子公司	有限责任公司	应建德	76216593-6
姜放			本公司实 际控制人	自然人

（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

金额单位：万元

公司名称	2008.12.31	本期增加	本期减少	2009.3.31
常州远东科技有限公司	310.96 万美元	-	-	310.96 万美元
远东网安科技有限公司	6,310	-	-	6,310
远东文化产业有限公司	1,100	-	-	1,100
北京远东网安信息技术有限公司	1,000	-	-	1,000

（3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化

金额单位：万元

							金额单位：万元	金额单位：万元
企业名称	2008.12.31		本期增加		本期减少		2009.3.31
	金额	比例％	金 额	比例 ％	金 额	比例 ％	金额	比例％
常州远东科技有限公司	301.63 万 美元	97%	-	-	-	-	301.63 万 美元	97%
远东网安科技有限公司	5,679	90%	-	-	-	-	5,679	90%
远东文化产业有限公司	1,000	90.91%	-	-	-	-	1,000	90.91%
北京远东网安信息技术 有限公司 1	1,000	100%	-	-	-	-	1,000	100%

2、不存在控制关系的关联方情况

单位名称	与本公司的关系
北京远东网络安全研究院 2	本公司投资的民办非企业单位

• 1 实际持股情形为远东股份通过远东网安科技有限公司间接持有其75%股权，远东股份直接持有其25%的股 权。

2北京远东网络安全研究院已注销。

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单位名称	与本公司的关系
常州市远东久佰年服饰有限公司	合营企业

3、关联方交易

存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易 及母子公司交易已作抵销。

4、关联方往来款项余额

单位：元

				单位：元	单位：元
项目	关联方	金额		占所属科目全部应收（付） 款项余额的比重（%）
		2009.3.31	2008.12.31	2009.3.31	2008.12.31
其他应 付款：	常州市远东久佰 年服饰有限公司	9,985.32	9,985.32	0.04%	0.04%
	北京远东网络安 全研究院	20,678,582.00	20,678,582.00	88.52%	85.72%

（二）交易后的 2008 年、 2009 年 1-3 月备考关联交易情况

1.存在控制关系的关联方情况

（1）存在控制关系的关联方

企业名称	注册 地址	主营业务	与本企业 关系	企业性质	法定代 表人	组织机构代码
常州远东科技有限公司	常州市	计算机软 硬件	子公司	中外合资有限 责任公司	应建德	71746126-9
远东网安科技有限公司	常州市	计算机软 硬件	子公司	有限责任公司	应建德	73376640-9
远东文化产业有限公司	常州市	动画游戏	子公司	有限责任公司	周小南	78633636-5
北京远东网安信息技术 有限公司	北京市	网络安全 产品	子公司	有限责任公司	应建德	76216593-6
沈阳云峰投资有限责任 公司	沈阳市	房地产	子公司	有限责任公司	姜 放	720987042
姜放、罗兰			本公司实 际控制人	自然人

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远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

单位：万元

公司名称	2008.12.31	本期增加	本期减少	2009.3.31
常州远东科技有限公司	310.96万美元			310.96万美元
远东网安科技有限公司	6,310			6,310
远东文化产业有限公司	1,100			1,100
北京远东网安信息技术有限公司	1,000			1,000
沈阳云峰投资有限责任公司	17,000			17,000

（3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化

金额单位：万元

							金额单位：万元	金额单位：万元
企业名称	2008.12.31		本期增加		本期减少		2009.3.31
	金额	比例％	金额	比例 ％	金额	比例％	金额	比例％
常州远东科技有限公司	301.63 万 美元	97%					301.63 万 美元	97%
远东网安科技有限公司	5,679	90%					5,679	90%
远东文化产业有限公司	1,000	90.91%					1,000	90.91%
北京远东网安信息技术 有限公司	1,000	100%					1,000	100%
沈阳云峰投资有限责任 公司	17,000	100%					17,000	100%

2、不存在控制关系的关联方情况

2、不存在控制关系的关联方情况
单位名称	与本公司的关系
北京远东网络安全研究院	本公司投资的民办非企业单位
常州市远东久佰年服饰有限公司	合营企业
沈阳玛莉蓝国际实业有限责任公司	姜放的控股子公司

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远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位名称	与本公司的关系
沈阳鑫潮置业有限公司	姜放控股子公司
沈阳荣信华创珠宝有限公司	罗兰的控股子公司
沈阳瑞德投资有限公司	姜澎的控股子公司
沈阳丰泽绿源环保设备有限公司	罗兰的控股子公司
沈阳玛莉蓝混凝土有限公司	姜放控股子公司
辽宁凯锐混凝土有限公司	姜放参股子公司
GCIH	姜放控股子公司
银河国际投资控股有限公司	姜放控股子公司
金叶有限公司	姜放控股子公司
好时有限公司	姜放控股子公司
物华实业有限公司	姜放控股子公司
JFL	姜放控股子公司
姜澎	姜放的弟弟

3、关联方交易

2007 年9 月18 日，云峰公司与东亚银行（中国）有限公司沈阳分行签订《人 民币抵押贷款合同》（编号：39CL0700004P），东亚银行（中国）有限公司沈阳分 行向云峰公司提供人民币3,000 万元的贷款额度，贷款期限为十年，自首次提款 之日起计。云峰公司以位于沈阳市铁西区南八中路73 号的总建筑面积为 21,0001.22 平方米的房产及相应的土地使用权提供抵押担保，姜放以《保证合 同》（编号：39CL0700004P）为云峰公司提供连带责任保证担保。

2008 年3 月，云峰公司出资3,000,000.00 元投资盛京银行股份有限公司， 于2008 年10 月以账面价转让给了自然人姜澎。

2008 年6 月，云峰公司出资29,800,000.00 元购买沈阳鑫潮置业有限公司 持有的北京鑫潮房地产开发有限公司的100%的股权，于2008 年12 月以投资成

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远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本价转让给了李思顿和吴海建。

4、关联方往来款项余额

单位：元

				单位：元	单位：元
项目	关联方	金额		占所属科目全部应收（付） 款项余额的比重（%）
		2009.3.31	2008.12.31	2009.3.31	2008.12.31
其他应 付款：	常州市远东久佰 年服饰有限公司	9,985.32	9,985.32	0.04%	0.04%
	北京远东网络安全 研究院	20,678,582.00	20,678,582.00	88.52%	85.72%

（三）备考远东股份与公司经常性关联交易的比较

远东股份与关联方无经常性关联交易

（四）本次交易完成后持续发生的关联交易及必要性、合理性分析

本次交易完成后，远东股份与关联方无持续发生的关联交易.

（五）本次交易完成后规范关联交易的措施

为规范本次交易完成后的经常性关联交易，本公司的控股股东沈阳雅都投资 有限公司于2009 年4 月20 日出具了《对远东实业股份有限公司“五分开”的承 诺函》，作出如下承诺：

“保证严格控制关联交易事项，尽可能减少远东股份及其控制的子公司与本 公司及本公司所控制企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用远东股份资金、 资产的行为，并不要求远东股份及其控制的子公司向本公司及本公司所控制企业 提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着‘公开、公平、公正’及 市场化的原则和公允价格进行公平操作，并及时进行信息披露。”

（六）关联方资金占用及担保情况

上市公司不存在资金被关联方占用的情况，也不存在为实际控制人及其关 联方提供担保的情况。

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远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十五章 风险因素

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）标的资产的估值风险

根据天健兴业出具的天兴评报字（2009）第30号《资产评估报告书》，以2009 年3月31日为评估基准日，云峰公司的账面净资产、调整后账面价值均为 250,696,070.31元，评估值为422,317,807.65元，与调整后账面值相比评估增值 171,621,737.34 元，增值率为68.46 ％。本次交易标的资产定价即为 422,317,807.65元。如果扣除2008年12月雅都公司对云峰公司增加的投资18,000 万元，则云峰公司2009年3月31日净资产的账面价值为70,696,070.31元，评估值 为242,317,807.65元，评估增值171,621,737.34元，增值率为242.76%。

本次评估以资产基础法的评估结果作为标的资产最终定价依据。如果亚洲时 尚中心的实际售价达不到评估的预测、实际投资额超过了评估的预测、公司应收 款项发生重大减值等，本次交易的标的资产价值存在高估的风险。

对目标资产进行评估基于多种假设和参数选择，尽管对资产评估遵循了评估 操作规范要求，并保持了应有的谨慎，但由于房地产行业存在一定的不确定性因 素，还可能会出现对目标资产价值造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可 抗力等，均可能导致出现目标资产实际价值与评估值存在一定差异的情况，提请 投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。

（二）盈利预测的风险

1、盈利预测的编制及审核

本报告书第十三章披露了公司备考盈利预测。该备考盈利预测是假设本次交 易已在2009年3月31日完成并办妥各项手续的基础上编制的。

盈利预测是本公司管理层根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和材料、 在合理估计假设的基础上对本公司2009年、2010年的经营业绩作出的预测，本盈

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远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

利预测报告业经利安达审核，并出具了利安达专字【2009】第1109号《审核报告》。 2、盈利预测不能实现的风险

公司的盈利预测基于合理的基础和假设前提。国家的经济状况、信贷政策、 行业政策，都将对公司经营业绩带来一定的不确定性，并且盈利预测期内还可能 出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，比如行业出现的新变化、新政策的 出台以及发生自然灾害等不可抗力。因此，尽管盈利预测中的各项假设遵循了谨 慎性原则，但由于公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经 营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本次交易存在盈利预测不能实现的 风险。

（三）公司被中国证监会立案调查尚未结案所引致的风险

2007年6月27日，公司收到《中国证券监督管理委员会江苏监管局调查通知 书》（苏调查通字0706号），该通知书称因涉嫌违法信息披露，中国证监会已决 定对公司立案调查。

虽然本次立案调查通知下达之前的公司董事、监事及高级管理人员目前已经 全部更换，但截至本报告书出具之日，立案调查尚未结案，此风险可能对本次重 大重组工作造成重大影响，提请投资者关注相关风险。

（四）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：公司股东大会对 本次重大资产重组的批准；中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国证 监会豁免雅都公司要约收购义务。

上述方案能否通过公司股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或 核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在 不确定性。

二、本次交易后上市公司的风险

（一）政策风险

本次发行后，公司进入土地一级开发业务领域，同时在一定时期内还存在少 量的房地产业务，该类业务受国家宏观调控政策影响很大，尤其是土地政策、信

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远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

贷政策、税收政策、拆迁政策的调整都会对公司项目开发、土地的取得与储备、 建设资金筹集以及业绩的稳定产生重大影响。若国家土地、信贷、税收等政策发 生重大调整，可能对公司项目开发产生不利影响，项目盈利无法达到预期水平。

（二）行业风险

近年来，随着我国经济的快速发展，城市化进程的加快，对土地综合开发建 设要求、建设速度的要求、人居环境改善的要求等也越来越高。如果未来经济发 展放缓，对土地一级开发及住宅需求的下降，可能导致公司主营业务未来发展存 在不确定性。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周 期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公 司的业绩。公司存在经营业绩随国民经济发展周期波动的风险。

（三）经营风险

1、经营管理风险

本次交易完成后，公司主营业务将逐步转变为土地一级开发。土地一级开发 的周期较长、投资规模大，业务审批流程较为复杂。若公司经营管理不善，存在 施工安全、项目无法按照预算竣工、土地一级开发的资金回收进度等风险，影响 公司未来的现金流和盈利水平。

另外，虽然公司实际控制人姜放先生及其管理团队近年来相继完成了沈阳市 银河湾住宅和世纪国奥城的土地整理项目，累计土地整理面积达70 万平方米， 但公司管理层仍然欠缺大规模的土地一级开发经验。根据此次交易标的云峰公司 的控股子公司空港公司与沈阳市土地储备交易中心东陵分中心签订的《土地前期 开发委托合同》，公司要在五年内完成沈阳空港国际新城6.93 平方公里的居住用 地整理项目，这对于公司管理层将是一个较大的挑战。

2、筹资风险

公司进行土地一级开发所需要的资金量较大，除自有资金外，还需利用银行 借款以及从资本市场筹措资金。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策发 生重大变化，或信贷政策进行重大调整，公司存在由于资金筹措困难，从而影响 公司正常经营及顺利发展的风险。

（四）公司净资产收益率偏低的风险

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远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2007年、2008年和2009年1-3月份，云峰公司的净利润分别为21.55万元、 137.90万元和48.76万元，净资产收益率分别为0.31%、0.55%和0.19%，云峰公司 在通过乐购超市租赁项目和房地产开发项目获得稳定收益的同时，主要还需通过 土地一级开发项目增强公司盈利能力。上市公司2006年、2007年、2008年及2009 年一季度连续亏损。本次交易完成后，如云峰公司的盈利能力不能有较大幅度的 提高，上市公司的盈利能力也难有明显好转，存在净资产收益率偏低的风险。

（五）关于标的资产抵押情况的说明

根据利安达出具的利安达审字【2009】第1088 号审计报告，截止2009 年3 月31 日，云峰公司资产抵押借款的情况如下：

1、长期借款明细

	借款单位				2009-3-31	2009-3-31				年利率		借款条件
			借款金额			借款日		合同到期日
盛京银行		49,440,000.00			2008 年12 月		2010 年12 月			7.020%		抵押借款
东亚银行（中国）沈阳		26,711,366.94			2007 年11 月		2017 年11 月			7.038%		抵押借款
合 计		76,151,366.94

2、用于抵押借款的抵押物情况

	抵押物项目		原 值		账面价值		抵押担保余额		债务到期日
（一）投资性房地产
房屋及建筑物		48,442,391.63		42,402,230.92		26,711,366.94		2017 年11 月
土地使用权		12,951,929.86		10,793,274.66
（二）存货
开发成本-亚洲时尚中心		131,838,451.06		131,838,451.06		49,440,000.00		2010 年12 月
合 计		193,232,772.55		185,033,956.64		76,151,366.94

注：“投资性房地产”是指云峰公司拥有的乐购超市资产，“存货”是指云峰公司的房

地产在建工程项目——亚洲时尚中心。

截至2009 年3 月31 日，云峰公司账面净资产总额为250,696,070.31 元， 上述抵押资产占其账面净资产的比例为73.81％。如果云峰公司借款到期无法偿

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远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

债，则上述资产存在被银行收回的风险。

（六）大股东控制风险

本次重组前，姜放先生间接持有上市公司15.46%的股份；本次重组完成后， 姜放及其关联人将合并持有上市公司58.70%的股份，处于绝对控股地位。实际 控制人及大股东可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大 项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。实际控制人及大股东对上市公司 的控制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，本公司存在大股东控制的风 险。

（七）股市风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化 将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政 策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来 影响。本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

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第十六章 其他事项

2009年3月17日，公司接到深圳证券交易所深证上[2009]13号《关于远东实 业股份有限公司股票暂停上市的决定》。因公司2006年、2007年、2008年连续三 年亏损，公司股票自2009年3月24日起股票暂停上市。根据《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》中规定的 核查期间内，相关机构及人员进行了自查。

一、相关机构和人员的自查情况

在核查期间，除远东股份现任监事王宇之母亲李丽媛存在买卖远东股份股票 的情形外，远东股份及其董事、监事、高级管理人员、雅都公司及其关联方及其 董事、监事、高级管理人员、远东股份聘请的证券服务机构及其经办人员、雅都 公司聘请的证券服务机构及其经办人员，以及前述人员的直系亲属，不存在买卖 远东股份股票的情形。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《证券变 更信息》、李丽媛的《历史成交情况表》，王宇母亲李丽媛买卖远东股份股票的情 形如下表：

时间	交易方向	股数	平均价格（元）	清算金额（元）
2008.11.28	买入	22,200	2.24	49,620.20
2009.01.19	卖出	22,200	2.95	65,423.27
2009.01.19	买入	2,200	2.94	6,487.40
2009.01.21	卖出	2,200	2.84	6,223.02

李丽媛上述买卖行为，累计获利15,538.69元。

二、相关人员的承诺

根据王宇出具的《承诺函》，在其母李丽媛买卖股票期间，王宇担任远东股 份的审计部经理，未任职公司董事、监事及高级管理人员职务，对远东股份重组 工作不知情，无从了解公司重组工作计划及进展，且其个人在远东股份工作期间，

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从未借职务之便，将公司内幕消息告知他人。李丽媛买卖股票一事，王宇事先并 不知情，其也是在此次自查中才得知其母亲曾经买卖过公司股票。

根据李丽媛出具的《承诺函》，其在买卖远东股份股票期间，未曾从王宇处 获悉任何关于远东股份进行重组的信息，此次买卖股票纯属于个人行为；本人因 不了解上市公司监管规则，又鉴于已将所持远东股份股票全部售出，所以在王宇 担任监事之时，未将买卖远东股份股票一事告知王宇，以致于未能及时上报；同 意将此次买卖股票的全部收益上交上市公司。

根据远东股份出具的《收据》，远东股份已收到李丽媛上缴的买卖远东股份 股票所获收益款，共计15,538.69元。

三、对相关人员股票买卖行为性质的认定情况

根据远东股份出具的说明，2008年12月1日，远东股份启动重大资产重组程 序并于2008年12月2日就发行股份购买资产暨重大资产重组事宜发布重大事项停 牌公告。在停牌之前，远东股份严格按照证监会及深圳证券交易所要求，未筹备 本次重大资产重组相关事宜，停牌前20个交易日内，剔除大盘因素，远东股份股 价累计涨幅未超过20%。在停牌期间，远东股份遵循上市公司内部管理制度的规 定，采取了充分必要的保密措施，将敏感信息的扩散范围有效的控制在一个极小 的范围内，并且通过核查，在此阶段，未出现重大信息泄露等违规行为。王宇任 职工监事的日期是2009年3月6日，在此之前担任公司审计部经理职务，未参与公 司重大资产重组的筹划，也不是内幕信息知情人。因此王宇母亲在买卖股票之时， 无从获知任何有关远东股份进行重组事宜的进展情况等信息，其买卖远东股份股 票行为不属于利用内幕信息进行交易的行为。

上市公司律师认为，远东股份监事王宇并未参与本次重大资产重组的筹划， 不属于内幕信息知情人，王宇母亲李丽媛买卖远东股份股票行为不属于利用内幕 信息进行交易的行为，且李丽媛已将买卖远东股份股票所获收益上交远东股份； 该等人士买卖远东股份股票的行为不构成本次重大资产重组的法律障碍。

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第十七章 对本次交易的结论性意见

一、独立董事对于本次交易的意见

本公司于2009年7月3日召开了第六届董事会第十次会议，审议批准了本次发 行股份购买资产方案。独立董事均对本次资产购买行为事前进行了认可，并出具 独立董事意见认为“本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交 易定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性， 不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。”

二、中介机构对于本次交易的意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问华泰证券股份有限公司认为：“本次重组符合国家 有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开的原则，有利于提高上 市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股 东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益， 对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。”

（二）法律顾问的意见

本次交易的法律顾问万商天勤认为：

1、除在立案调查期间进行本次重大资产重组尚需取得中国证监会同意之外， 远东股份本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、 《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市 公司重大资产重组条件的相关规定。

2、本次重大资产重组的交易双方均为依法设立并有效存续的公司法人，不 存在根据法律、法规、规章和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具 备进行本次重大资产重组的主体资格。

3、本次重大资产重组的相关合同和协议符合法律、法规、规章及规范性文 件的规定，内容合法、有效，该等合同、协议待约定的生效条件成就时生效。

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4、本次重大资产重组涉及的关联交易已经远东股份董事会审议通过，关联 交易的价格公允，不存在损害远东股份及其他股东的利益的情形；该等关联交易 尚需经远东股份股东大会审议批准。

5、本次重大资产重组已经获得的授权和批准合法有效，并已履行了法定的 披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

6、本次发行股份购买的云峰公司的股权权属清晰，权属转移不存在法律障 碍。

7、本次重大资产重组尚须获得中国证监会的核准；沈阳雅都因认购股份而 触发的要约收购义务尚须获得中国证监会的豁免批复。

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第十八章 本次交易相关证券服务机构

一、独立财务顾问

独立财务顾问	华泰证券股份有限公司
法定代表人	吴万善
办公地址	南京市中山东路90号华泰证券大厦
电话	025-84457777
传真	025-84579778
财务顾问主办人	付津、陈忠华
财务顾问协办人	蔡升伦
项目组成员	黄海声、晋海博、谢倩

二、法律顾问

法律顾问	北京市万商天勤律师事务所
负责人	徐猛
办公地址	北京市朝阳区东四环中路39 号华业国际中心A 座3 层
电话	86-10-82255588
传真	86-10-82255600
签字律师	徐寿春、胡刚

三、审计机构

审计机构	利安达会计师事务所有限责任公司
法定代表人	黄锦辉
办公地址	中国北京朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼 东区2008室

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电话	010-85866870
传真	010-85866877
签字会计师	孙永伟、李耀堂

四、资产评估机构

资产评估机构	北京天健兴业评估有限公司
法定代表人	孙建民
办公地址	北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层
电话	010-68083097
传真	010-68081109
签字评估师	吴建敏、任利民

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第十九章 董事及相关中介机构的声明

一、公司董事声明

本公司全体董事承诺《远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签字：

姜放 周小南 王锡民

俞鲲鹏 张毅 喻波 刘玉平 孙琦 赵莉

远东实业股份有限公司 二OO 九年七月三日

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二、沈阳雅都投资有限公司声明

本公司承诺《远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）》中由沈阳雅都投资有限公司提供的相关信息不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

法人代表（执行董事）：

罗兰

沈阳雅都投资有限公司 二OO九年七月三日

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三、独立财务顾问声明

华泰证券保证远东实业股份有限公司在《远东实业股份有限公司非公开发行 股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用华泰证券出具的独立财务顾问 报告的相关内容已经华泰证券审阅，确认《远东实业股份有限公司非公开发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）： 吴万善

财务顾问主办人： 付津 陈忠华

财务顾问协办人： 蔡升伦

华泰证券股份有限公司 二OO 九年七月三日

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四、法律顾问声明

本所及经办律师已阅读远东实业股份有限公司本次非公开发行股份购买资 产暨关联交易报告书及其摘要，确认本次非公开发行股份购买资产暨关联交易报 告书及其摘要与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对上市公司 在本次非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要中引用的法律意见 书的内容无异议，确认本次非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要 不至因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

负 责 人：

徐 猛 经办律师： 徐寿春 胡 刚

北京市万商天勤律师事务所 二OO 九年七月三日

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五、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明

本公司保证远东实业股份有限公司在《远东实业股份有限公司非公开发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的审计报告、盈利预 测审核报告中的相关内容已经本公司审阅，确认《远东实业股份有限公司非公开 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

法定代表人（或授权代表）：

黄锦辉

签字注册会计师：

李耀堂

签字注册会计师：

孙永伟

利安达会计师事务所有限责任公司 二OO九年七月三日

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六、承担评估业务的资产评估机构声明

本公司保证远东股份有限公司在《远东实业股份有限公司非公开发行股份购 买资产暨关联交易报告书（草案）》中引用本公司出具的资产评估报告中的相关 内容已经本公司审阅，确认《远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨 关联交易报告书（草案）》不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

孙建民

签字注册资产评估师：

吴建敏

签字注册资产评估师： 任利民

北京天健兴业资产评估有限公司 二OO九年七月三日

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第二十章 备查文件

一、备查文件

1. 《远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨关 联交易协议书》；

2. 《远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨关 联交易补充协议书》；

3. 《远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨关 联交易之补偿协议书》

4. 远东股份第六届董事会第六次会议决议；

5. 远东股份第六届董事会第十次会议决议；

6. 华泰证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资 产暨关联交易之独立财务顾问报告；

7. 北京万商天勤律师事务所关于远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资 产的法律意见书；

8. 北京天健兴业评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第30号《资产评估报 告书》；

9. 远东实业股份有限公司最近一年及一期审计报告；

10. 远东实业股份有限公司一年及一期备考财务报表的审计报告；

11. 远东实业股份有限公司2009年、2010年度备考盈利预测审核报告；

12. 沈阳雅都投资有限公司最近一年及一期审计报告；

13. 沈阳雅都投资有限公司股东会决议；

14. 沈阳雅都投资有限公司关于远东实业股份有限公司股份锁定之承诺函；

15. 沈阳云峰投资有限公司2009年、2010年度盈利预测审核报告；

16. 云峰公司及其子公司业务资质文件；

17. 各中介机构及其签字人员的资格证书复印件；

18. 远东实业股份有限公司重大资产重组之保密协议；

19. 沈阳雅都投资有限公司等关于避免同业竞争的承诺函；

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1. 沈阳雅都投资有限公司等关于减少及规范关联交易的承诺函；

2. 沈阳雅都投资有限公司关于“五分开”的承诺函；

3. 雅都公司及其实际控制人罗兰等关于最近五年一期未受到相关监管部门处 罚情况说明；

4. 《关于远东实业股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的情况专项说 明》；

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次资产购买完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：

9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：	9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件：
远东实业股份有限公司
办公地址	江苏省常州市新北区岷江路1号
法定代表人	姜放
联系电话	0519-85130681
传真	0519-85132666
联系人	邹亮

投资者亦可在中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn 查阅本报告书全

文。

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