VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Jul 4, 2009

远东实业股份有限公司独立董事 关于公司向沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产 暨重大资产重组（关联交易）事项的独立意见

公司于 2008 年 12 月 29 日召开第六届董事会第六次会议审议通过了向关联 方沈阳雅都投资有限公司（以下简称“沈阳雅都”）发行股份购买资产暨重大资 产重组（关联交易）事宜，拟以发行股份方式购买沈阳雅都持有的沈阳云峰投资 有限责任公司 100%股权。此次会议后，公司聘请了审计、评估机构对拟购买的 资产进行了审计、评估以及盈利预测审核，根据审计、评估和盈利预测审核结果， 公司补充完善了发行股份购买资产的相关方案，并由公司第六届董事会第十次会 议审议通过。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则（2008年修订）》和《公司章程》、公司《独立董事议事规则》的 有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独 立判断的立场，现就公司向沈阳雅都发行股份购买资产的相关事宜发表独立意见 如下：

1、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合相关规定。本次交易的价格 为本次交易事项第一次董事会即第六届董事会第六次会议决议公告日前20个交 易日公司股票交易均价，即2.03元/股，符合《上市公司重大资产重组管理办法》 的规定。

2、经公司第六届董事会第六次会议审议批准，公司选聘了北京天健兴业资 产评估有限公司担任本次发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）事项的 评估工作，选聘程序符合有关规定。

北京天健兴业资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格，符合 本次资产评估工作的要求，具有专业资质，能够很好的胜任本次评估工作。北京 天健兴业资产评估有限公司与本公司及沈阳雅都不存在关联关系，亦不存在现实 的及预期的利益或冲突，具有独立性。

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本次交易中，在对拟购买资产的评估过程中，评估方法适当，假设前提合 理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值。 本次拟购买资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公允，未损害公司及 其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。

3、沈阳雅都系公司实际控制人姜放先生之妻罗兰女士控制的公司，因此本 次交易构成了关联交易。在公司第六届董事会第六次会议和第六届董事会第十次 会议审议该事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，也未代理非关联董 事行使表决权，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。在该事 项提交公司股东大会审议时，关联股东也将在股东大会上放弃对关联议案的表决 权。本次关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序 合法。

公司与沈阳雅都签署《远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有限公司发行 股份购买资产暨关联交易协议书》、《远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有 限公司发行股份购买资产暨关联交易补充协议书>》及其他事项符合国家有关法 律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害中小 股东利益的情形。

4、本次交易完成后，公司将成为以土地一级开发、房地产开发、自有房屋 租赁为主要业务的上市公司。本次交易将有利于实现公司主营业务转型，能够改 善公司资产质量，增强公司盈利能力及持续经营能力，有利于维护和巩固公司的 长期竞争能力，促进公司未来规范运作和可持续发展，减少关联交易、避免同业 竞争，符合上市公司利益。

综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，资产评估价格和交易 定价公平合理；本次交易有利于上市公司业务的发展，保护了上市公司独立性， 不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司本次向沈 阳雅都发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）事项。

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（本页无正文，为《远东实业股份有限公司独立董事关于公司向沈阳雅都投 资有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）事项的独立意见》之 签字页。）

独立董事签名：

刘玉平 孙 琦 赵 莉

二〇〇九年七月三日

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