VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Jul 4, 2009

远东实业股份有限公司

与

沈阳雅都投资有限公司

发行股份购买资产暨关联交易 补充协议书

二○○九年七月三日

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远东实业股份有限公司与

沈阳雅都投资有限公司

发行股份购买资产暨关联交易补充协议书

甲方：远东实业股份有限公司 法定代表人：姜放 住所：江苏省常州市钟楼区清潭荆川南路 邮政编码：213022

乙方：沈阳雅都投资有限公司 法定代表人：罗兰 住所：沈阳市和平区和平北大街69 号 邮政编码：110003

鉴于：

1、甲乙双方已于2008 年12 月29 日签订了《远东实业股份有限 公司与沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议书》 （下称“《协议书》”），约定甲方向乙方非公开发行股份购买乙方持有 的沈阳云峰投资有限责任公司（下称“云峰公司”）100%股权（下称 “本次发行”）。

2、北京天健兴业资产评估有限公司于2009 年4 月27 日出具了 天兴评报字（2009）第30 号《远东实业股份有限公司向沈阳雅都投 资有限公司非公开发行股份项目资产评估报告书》（下称“《评估报告 书》”），采用资产基础法和收益现值法对云峰公司股东权益进行评估 估值，作为本次发行的定价依据。

甲乙双方经友好协商，根据《协议书》的相关规定，就甲方向乙 方发行股份购买资产暨关联交易的相关事宜，达成本补充协议书如

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下。

第一条 定义

除下列定义及本补充协议书特别说明之外，本补充协议书中的相 关用语与《协议书》第一条规定的相关用语的含义一致：

基准日：指本次发行股份购买资产的审计基准日、评估基准日， 即2009 年3 月31 日。

第二条 标的资产的估值

甲方本次发行股份购买的标的资产为乙方所持有的云峰公司100 ％的股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告 书》，云峰公司全部股东权益在2009 年3 月31 日所表现的市场价值 为422,317,807.65 元。

第三条 本次发行股份的数量

1、本次发行的发行价格为甲方董事会通过本次发行预案相关决 议公告前20 个交易日甲方股票交易均价，即每股2.03 元。以《评估 报告书》所确定的云峰公司全部股东权益在2009 年3 月31 日所表现 的市场价值422,317,807.65 元为计算依据，本次甲方向乙方发行股 份的数量为208,038,328 股。

2、最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准。在发行之前， 若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、 除权行为，甲方有权对发行价格作相应调整，发行数量也随之进行调 整。

第四条 债权债务的处理及人员安排

甲方本次发行股份购买的资产为乙方持有的云峰公司100％的股

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权，本次发行完成后，云峰公司将成为甲方的全资子公司。本次发行 不涉及债权债务的处理或员工安置事宜。

第五条 协议效力

• 1、本补充协议书为《协议书》不可分割的组成部分，经甲乙双

• 方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，生效亦与《协议书》 相同。

• 2、本补充协议书与《协议书》不一致的，以本补充协议书为准；

• 本补充协议书未予约定之事宜，仍按《协议书》的约定执行。

第六条 其他

本补充协议书一式十六份，甲乙双方各持二份，其余十二份由甲 方保留，以备向监管机关上报材料之用，各份具有同等的法律效力。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有限 公司发行股份购买资产暨关联交易补充协议书》之签字盖章页。）

甲方：远东实业股份有限公司

法定代表人或授权代表：

二〇〇九年七月三日

乙方：沈阳雅都投资有限公司

法定代表人或授权代表：

二〇〇九年七月三日

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