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Jul 4, 2009

华泰证券股份有限公司关于远东股份非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

华泰证券股份有限公司

关于

远东实业股份有限公司 非公开发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告

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（江苏省南京市中山东路90 号）

签署日期：二〇〇九年七月

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华泰证券股份有限公司关于远东股份非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告

特别风险提示

本独立财务顾问提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读《远东实 业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的相关 内容。

一、主营业务变更所带来的风险

本次交易前，远东股份的主营业务为服装生产加工。本次交易完成后，远东 股份的主营业务将变更为土地一级开发、房产开发及经营和自有房屋租赁。远东 股份的经营范围及经营规模亦将发生较大的变化，面临主营业务变更所带来的风 险。远东股份实际控制人姜放先生虽然具有较为丰富的房地产开发经验、项目管 理经验和一定的土地一级开发经验，但尚未涉足大规模的土地一级开发业务，同 时公司面临着人才及资金短缺的风险。

二、本次交易未能通过审核的风险

本次重大资产重组还需经中国证监会的核准，且《远东实业股份有限公司与 沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议书》及《远东实业股份 有限公司与沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易补充协议书》以 中国证监会审核通过本次重大资产重组且豁免沈阳雅都投资有限公司发出要约 为生效或者履行条件。如果本次重大资产重组未能获得审核通过，上述协议也将 终止。

三、资产交割日不确定性的风险

本次重大资产重组尚待获得上市公司股东大会批准、中国证监会核准及豁免 沈阳雅都投资有限公司的要约收购义务等必要的手续，方能履行资产交割，因而 资产交割日具有不确定性，导致远东股份2009年度的经营和盈利存在不确定性。 四、盈利预测相关风险

《远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》的财务会计信息一章包含了远东股份的备考盈利预测报告。本备考合并盈 利预测是假设远东股份自期初即按本次重大资产重组完成后的公司架构，并以同 一控制为编制基础进行编制。

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利安达审核并出具了利安达专字【2009】第1109号《备考盈利预测审核报告》， 盈利预测为远东股份根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对远东股 份2009年度和2010年度的经营业绩作出的预测。这些预测基于多种假设，但由于 房地产行业存在一定的不确定性因素，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则， 报告期内还可能出现会对上市公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变 化、发生不可抗力等，均可能导致出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差 异的情况，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料进行适当判断 及投资决策。投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。

五、行业风险

近年来随着我国经济的快速发展，城市化进程的加快，对土地综合开发建设 要求、建设速度的要求、人居环境改善的要求等也越来越高。如果未来经济发展 放缓，对土地一级开发及住宅需求的下降，可能导致上市公司主营业务未来发展 存在不确定性。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展 周期各个阶段的特点相应调整上市公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影 响着上市公司的业绩。上市公司存在经营业绩随国民经济发展周期波动的风险。

六、业务风险

1、经营管理风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将逐步转变为土地一级开发。土地一级 开发的周期较长、投资规模大，业务审批流程较为复杂。若上市公司经营管理不 善，可能会存在施工安全、项目无法按照预算竣工、土地一级开发的资金回收进 度等风险，进而影响上市公司未来的现金流和盈利水平。

2、筹资风险

上市公司进行土地一级开发所需要的资金量较大，除自有资金外，还需利用 银行借款以及从资本市场筹措资金。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政 策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，上市公司存在由于资金筹措困难， 从而影响上市公司正常经营及顺利发展的风险。

七、大股东控制风险

本次重组前，姜放先生间接持有上市公司15.46%的股份；本次重组完成后，

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姜放及其关联人将合并持有上市公司58.70%的股份，处于绝对控股地位。实际控 制人及大股东可以通过董事会、股东大会对远东股份的董事任免、经营决策、重 大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。实际控制人及大股东对上市公 司的控制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，远东股份存在大股东控制 的风险。

八、本次发行股份购买的标的资产价值评估情况

根据天健兴业出具的天兴评报字（2009）第30 号《资产评估报告书》，以 2009 年3 月31 日为评估基准日，云峰公司的账面净资产、调整后账面价值均为 250,696,070.31 元，评估值为422,317,807.65 元，与调整后账面值相比评估增 值171,621,737.34 元，增值率为68.46%。本次交易标的资产定价即为 422,317,807.65 元。如果扣除2008 年12 月雅都公司对云峰公司增加的投资 18,000 万元，则云峰公司2009 年3 月31 日净资产的账面价值为70,696,070.31 元，评估值为242,317,807.65 元，评估增值171,621,737.34 元，增值率为 242.76%。

对目标资产进行评估基于多种假设和参数选择，尽管对资产评估遵循了评估 操作规范要求，并保持了应有的谨慎，但由于房地产行业存在一定的不确定性因 素，还可能会出现对目标资产价值造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可 抗力等，均可能导致出现目标资产实际价值与评估值存在一定差异的情况，提请 投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。

九、远东股份被中国证监会立案调查尚未结案所引致的风险

2007年6月27日，远东股份收到《中国证券监督管理委员会江苏监管局调查 通知书》（苏调查通字0706号），该通知书称因涉嫌违法信息披露，中国证监会 已决定对远东股份立案调查。

虽然本次立案调查通知下达之前的公司董事、监事及高级管理人员目前已经 全部更换，但截至本报告书出具之日，立案调查尚未结案，此风险可能对本次重 大重组工作造成重大影响，提请投资者关注相关风险。

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目 录

第一节 释 义..................................................... 6 第二节 绪 言...................................................... 8 第三节 声明与承诺................................................. 9 一、独立财务顾问声明..................................................... 9 二、独立财务顾问承诺.................................................... 10 第四节 本次交易的基本情况........................................ 11 一、本次交易方案........................................................ 11 二、本次交易各方的基本情况.............................................. 20 三、交易前后上市公司股权结构变动情况.................................... 26 四、对非关联股东权益保护的特别设计...................................... 27 第五节 独立财务顾问意见.......................................... 28 一、基本假设............................................................ 28 二、本次交易的合规性分析................................................ 28 三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析.............................. 35 四、本次交易有利于增强上市公司盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害 股东合法权益的问题...................................................... 40 五、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................... 47 六、同业竞争情况........................................................ 48 七、关联交易情况........................................................ 49 八、本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险.... 54 九、本次关联交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响............ 55 十、相关资产实际盈利不足利润预测数的补偿措施............................ 56 十一、关于上市公司股票是否存在异常的说明................................ 57 十二、本次交易主要问题和风险............................................ 57 十三、华泰证券内核程序和内核意见........................................ 61 十四、本次核查结论性意见................................................ 62 第六节 备查文件.................................................. 64

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第一节 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

独立财务顾问/华泰证券	指	华泰证券股份有限公司
上市公司/远东股份	指	远东实业股份有限公司（000681.SZ）
云峰公司	指	沈阳云峰投资有限责任公司
雅都公司	指	沈阳雅都投资有限公司
空港公司	指	沈阳空港新城投资发展有限公司
本次交易/本次重组/本次重 大资产重组	指	远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联 交易之行为
《发行股份购买资产协议书》	指	《远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有限公司发行 股份购买资产暨关联交易协议书》
《补充协议》	指	《远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有限公司发行 股份购买资产暨关联交易补充协议书》
《补偿协议书》	指	《远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有限公司发行 股份购买资产暨关联交易之补偿协议书》
董事会	指	远东实业股份有限公司董事会
股东大会	指	远东实业股份有限公司股东大会
公司章程	指	远东实业股份有限公司公司章程
标的资产/拟注入资产/交易 标的/标的资产	指	云峰公司100%股权
土地整理/土地前期开发/土 地一级开发	指	按照城市规划功能、竖向标高和市政地下基础设施配套 指标的要求，由政府统一组织征地补偿、拆迁安置、土 地平整、市政基础设施和社会公共配套设施建设，按期 达到土地出让标准的土地开发行为
航高基地	指	沈阳民用航空产业国家高技术产业基地
航高基地管委会	指	沈阳民用航空产业国家高技术产业基地管理委员会
玛莉蓝公司	指	沈阳玛莉蓝国际实业有限责任公司

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物华实业	指	物华实业有限公司
《资产评估报告书》	指	天健兴业出具的天兴评报字（2009）第30 号《资产评估 报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
万商天勤	指	北京市万商天勤律师事务所
天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
利安达	指	利安达会计师事务所有限责任公司
审计基准日/评估基准日	指	2009 年3 月31 日
本独立财务顾问报告	指	华泰证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司非公 开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 监会令第53 号）
《重组管理规定》	指	中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》
《财务顾问业务管理办法》	指	中国证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	中国证监会《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘 录—第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引 （试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订版）》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第二节 绪 言

远东股份拟通过非公开发行股份购买资产的方式实施重大资产重组，具体方 案为：远东股份向控股股东之关联方雅都公司发行股份购买雅都公司所持有的云 峰公司100%股权。根据《重组管理办法》、《上市规则》及其他相关规定，本次交 易构成重大资产重组及关联交易。本独立财务顾问接受远东股份的委托，为本次 交易出具意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实 性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对所提供资料真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何责任。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法 规和规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信 用、勤勉尽责原则，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观 和公正的评价，供远东股份全体股东及有关方面参考。

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第三节 声明与承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各 方当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。

一、独立财务顾问声明

（一）本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾 问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（二）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽 职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、 勤勉尽责义务。

（三）独立财务顾问的职责范围并不包括应由远东股份董事会负责的对本次 交易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对《远东实业股份有限公 司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》所涉内容进行详尽核查 和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对远东股份全体股东是否公平、合 理发表独立意见。

（四）对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。

（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对远东 股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策 可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读远东股份董事会发布的 《远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 等公告、独立董事出具的独立意见和与本次交易有关的财务报告、资产评估报告、

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法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所 发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核 查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次远东股份非公开发行股份购买 资产暨关联交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次重组的专业意见已提交独立财务顾问内核 机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已 采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操 纵市场和证券欺诈问题。

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第四节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

2008年12月29日，远东股份与雅都公司签署了《发行股份购买资产协议书》， 远东股份向雅都公司非公开发行股份，收购其拥有的全资子公司云峰公司100% 股权。2009年7月3日，远东股份第六届董事会第十次会议通过了《远东实业股份 有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》并于2009年7月3 日签署了《补充协议》。

标的资产账面值25,069.61万元，评估价值为42,231.78万元，评估增值率为 68.46%。本次交易资产定价即为42,231.78万元。本次非公开发行股票的发行价 为远东股份第六届董事会第六次会议决议公告日（2009年1月5日）前二十个交易 日远东股份股票交易均价，即每股2.03元。据此测算发行股份数量为20,803.83 万股。

本次重大资产重组事项构成关联交易，其实施尚需上市公司股东大会审议批 准，中国证监会对本次重大资产重组的核准以及中国证监会对雅都公司因认购本 次非公开发行股份触发要约收购义务豁免申请的核准等。本次重组能否通过上述 批准及通过批准的时间存在不确定性。

（一）交易标的——云峰公司基本情况

1、云峰基本情况

企业名称：沈阳云峰投资有限责任公司 曾用名称：沈阳云峰房产开发有限责任公司 企业类型：有限责任（法人独资） 营业期限：2000年8月23日至2020年8月23日 注册地址：沈阳市和平区民主路181-1号

法定代表人：姜放

注册资本：人民币17,000万元 实收资本：人民币17,000万元

房地产开发企业资质证书号：辽房地开字01255号

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房地产开发企业资质等级：二级

营业执照注册号：210100000003011

税务登记证号：和平地税字210102720987042号

经营范围：产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）； 土地整理；房产开发及经营；自有房屋租赁。

2、历史沿革

（1）公司设立情况

2000年8月沈阳云峰房产开发有限责任公司成立，注册资本为1,000万元。沈 阳云峰工贸总公司以货币形式出资510万元，持有51%的股权；自然人谢静以货币 形式出资490万元，持有49%的股权。沈阳荣正会计师事务所有限公司出具沈荣会 师所验字（2000）第099号验资报告。云峰公司成立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
沈阳云峰工贸总公司	510	51%
谢静	490	49%
合 计	1,000	100.00%

（2）2002年股权转让

2002年5月，云峰公司股东进行了股权转让。云峰公司原股东沈阳云峰工贸 总公司将所持有的云峰公司出资510万元(占注册资本的51%)以510万元的价格转 让给自然人姜放，云峰公司原股东谢静将所持有的云峰公司出资290万元(占注册 资本的29%)以290万元的价格转让给自然人姜放，云峰公司原股东谢静将所持有 的云峰公司出资200万元(占注册资本的20%)以200万元的价格转让给自然人姜 澎。变更后云峰公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
姜放	800	80%
姜澎	200	20%
合 计	1,000	100.00%

股权转让价款均以货币资金方式交付。云峰公司于2002年5月20日完成了上 述股权转让事宜的工商变更登记手续。姜放与谢静无关联关系，姜澎是姜放的弟 弟。

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（3）2007年增资

2007年1月，辽宁玛莉蓝混凝土有限公司以货币形式对云峰公司增资 6,129.5185万元，其中实收资本6,000万元，资本公积129.5185万元。辽宁玛莉 蓝混凝土有限公司成为云峰公司新股东。云峰公司注册资本增至7,000万元。辽 宁公信会计师事务所有限公司出具了辽公信验字[2006]第55号验资报告。增资后 云峰公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
辽宁玛莉蓝混凝土有限公司	6,000	85.71%
姜放	800	11.43%
姜澎	200	2.86%
合 计	7,000	100.00%

此次增资6,000万元，由辽宁玛莉蓝混凝土有限公司出资，持股比例占 85.71%，云峰公司于2007年1月5日完成了上述股权转让事宜的工商变更登记手 续。辽宁玛莉蓝混凝土有限公司法定代表人当时为姜澎，姜澎是姜放的弟弟。

（4）2007年股东更名

2007年2月，云峰公司股东辽宁玛莉蓝混凝土有限公司更名为辽宁凯锐混凝 土有限公司。更名后云峰公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
辽宁凯锐混凝土有限公司	6,000	85.71%
姜放	800	11.43%
姜澎	200	2.86%
合 计	7,000	100.00%

（5）2007年股权转让

2007年6月，云峰公司原股东姜放将所持有的出资800万元(占注册资本的 11.43%)以800万元的价格转让给郭若非。变更后云峰公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
辽宁凯锐混凝土有限公司	6,000	85.71%
郭若非	800	11.43%
姜澎	200	2.86%
合 计	7,000	100.00%

股权转让价款以货币资金方式交付。云峰公司于2007年6月25日完成了上述

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股权转让事宜的工商变更登记手续。郭若非是姜放、姜澎的父亲，姜澎是姜放的 弟弟。

（6）2008年第一次股权转让

2008年3月，云峰公司原股东姜澎将所持有的出资200万元(占注册资本的 2.86%)以200万元的价格转让给郭若非。变更后云峰公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
辽宁凯锐混凝土有限公司	6,000	85.71%
郭若非	1,000	14.29%
合 计	7,000	100.00%

股权转让价款以货币资金方式交付。云峰公司于2008年3月25日完成了上述 股权转让事宜的工商变更登记手续。郭若非是姜澎的父亲。

（7）2008年第二次股权转让

2008年5月，云峰公司原股东辽宁凯锐混凝土有限公司将所持有的出资6,000 万元(占注册资本的85.71%)以6,000万元的价格转让给沈阳雅都污水处理有限公 司。变更后云峰公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
沈阳雅都污水处理有限公司	6,000	85.71%
郭若非	1,000	14.29%
合 计	7,000	100.00%

股权转让价款以货币资金方式交付。公司于2008年5月20日完成了上述股权 转让事宜的工商变更登记手续。沈阳雅都污水处理有限公司法定代表人为罗兰， 罗兰是郭若非的儿媳。

（8）2008年云峰公司更名

2008年11月，云峰公司名称变更为沈阳云峰投资有限责任公司，并于2008 年11月10日完成了名称变更事宜的工商变更登记手续。

（9）2008年股东更名及第三次股权转让

2008年12月，云峰公司股东沈阳雅都污水处理有限公司更名为沈阳雅都投资 有限公司。同时，云峰公司原股东郭若非将所持有的出资1,000万元(占注册资本 的14.29%)以1,000万元的价格转让给沈阳雅都投资有限公司。变更后云峰公司的

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股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
沈阳雅都投资有限公司	7,000	100%
合 计	7,000	100.00%

股权转让价款以货币资金方式交付。云峰公司于2008年12月5日完成上述股 权转让事宜的工商变更登记手续。此时沈阳雅都投资有限公司法定代表人为罗 兰。

（10）2008年增资

2008年12月，沈阳雅都投资有限公司以货币形式对云峰公司增加投资18,000 万元，其中实收资本10,000万元，资本公积8,000万元。云峰公司注册资本增至 17,000万元。辽宁公信会计师事务所有限公司出具了辽公信验字[2008]第16号验 资报告。云峰公司于2008年12月12日完成了增资的工商变更登记手续。增资后云 峰公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
沈阳雅都投资有限公司	17,000	100%
合 计	17,000	100.00%

3、最近两年简要财务报表

根据利安达出具的利安达审字【2009】第1088号《审计报告》，云峰公司最 近两年及一期的简要财务报表如下：

单位：元

			单位：元
项 目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产	376,558,266.88	386,684,185.05	227,980,641.96
总负债	125,862,196.57	136,475,707.66	159,151,177.15
归属于母公司所有者权益	250,696,070.31	250,208,477.39	68,829,464.81
项 目	2009 年1-3 月	2008 年度	2007 年度
营业收入	2,032,027.29	8,611,012.50	7,146,379.95
营业利润	658,167.48	1,934,783.18	474,343.57
利润总额	658,167.48	1,919,018.43	474,343.57

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净利润	487,592.92	1,379,012.58	215,455.89
经营活动产生的现金流量净额	-11,533,959.38	-79,513,900.45	-82,181,435.90
投资活动产生的现金流量净额	-356,387.01	-1,712,174.37	7,319,524.19
筹资活动产生的现金流量净额	-2,394,453.20	142,716,309.23	71,557,617.99
现金及现金等价物净增加额	-14,284,799.59	61,490,234.41	-3,304,293.72

（二）标的资产评估结果

根据天健兴业出具的天兴评报字（2009）第30 号《资产评估报告》，以2009 年3 月31 日为评估基准日，标的公司净资产账面值25,069.61 万元，评估价值 为42,231.78 万元，评估增值率为68.46%。

单位：万元

				单位：万元
标的公司	标的公司净资产 账面值	评估价值	增值额	增值率
云峰公司100%股权	25,069.61	42,231.78	17,162.17	68.46%

（三）非公开发行股票方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1元。

2、发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为雅都公司，所发行股份由雅都公司以其拥有的云 峰公司100%股权为对价全额认购。

3、发行价格及定价依据

本次非公开发行股份的定价基准日为远东股份第六届董事会第六次会议决 议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日远东股份股票交易均价，其计算 方式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日 公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行 数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

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假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配

股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

根据上述发行价格计算原则，发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易 日股票交易均价，即2.03元/股。

4、发行数量

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第30号《资 产评估报告书》所确定的目标资产评估值422,317,807.65元，本次远东股份拟向 雅都公司非公开发行208,038,328股。本次发行股份的最终数量，由董事会提请 股东大会授权并根据实际情况确定,最终发行的数量以中国证监会核准的股数为 准。

5、拟购买的标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产为雅都公司持有的云峰公司100%股权。 本次交易后，云峰公司将成为远东股份的全资子公司。

6、标的资产的定价

根据北京天健兴业资产评估有限公司以2009年3月31日为评估基准日，出具 的天兴评报字（2009）第30号《资产评估报告书》所确定的目标资产评估值 422,317,807.65 元。该评估价值为标的资产的交易价格。

7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利由远东股份享有；如发生亏 损，由雅都公司承担并以现金补足。

8、本次非公开发行股票的限售期及上市安排

远东股份本次向雅都公司发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得 转让，在限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交易。

9、本次发行股份购买资产决议的有效期

本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起

2-1-17

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12个月。

10、本次非公开发行前未分配利润处置方案

截止2009年3月31日，远东股份未分配利润为-194,646,880.93元。由于远东 股份截止目前未分配利润为负数，本次发行前不进行利润分配，发行完成后，新 老股东共同享有本次发行前远东股份滚存的未分配利润。

（四）《发行股份购买资产协议书》及《补充协议》的主要内容

1、交易主要内容：远东股份向雅都公司发行股份购买雅都公司所持有的云 峰公司100％股权。

• 2、发行股份种类、面值：人民币普通股（A 股），每股面值1 元。 3、发行方式：向特定对象发行。

5、发行价格：为远东股份董事会通过本次发行股份预案相关决议公告前20 个交易日甲方股票交易均价，即每股2.03 元。

6、标的资产估值：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告 书》，云峰公司全部股东权益在2009 年3 月31 日所表现的市场价值为42,231.78 万元。

7、发行股份的数量：以《评估报告书》所确定的云峰公司全部股东权益在 2009 年3 月31 日所表现的市场价值422,317,807.65 元为计算依据，本次远东 股份向雅都公司发行股份的数量为208,038,328 股，最终发行的数量以中国证 监会核准的股数为准。在发行之前，若远东股份发生派发股利、送红股、转增股 本、增发新股或配股等除息、除权行为，远东股份有权对发行价格作相应调整， 发行数量也随之进行调整。

8、标的资产的交割：协议书生效后，雅都公司应配合远东股份尽快办理完 毕标的资产过户至远东股份名下的工商变更登记手续。交割完毕后，远东股份将 聘请会计师事务所出具验资报告。雅都公司依据协议书的约定取得的股份，依据 相关规定办理股份登记手续。

9、标的资产自基准日至交割日期间损益的归属：标的资产自基准日至交割 日期间产生的盈利由远东股份享有，如发生亏损的，由雅都公司承担，雅都公司 应以现金补足。

10、过渡期的安排：协议书签订之日起至交割日为过渡期间，在过渡期间内， 2-1-18

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雅都公司应负责维持云峰公司生产经营的稳定，除正常经营所需或者双方另有约 定的以外，雅都公司应保证云峰公司：

（1）不进行利润分配、借款、资产处置等行为；

• （2）不得为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保；

• （3）不得从事任何导致云峰公司的财务状况、经营状况发生任何不利变化

• 的任何交易、行为。

在过渡期间内，雅都公司不得处置标的资产或在标的资产之上设定任何形式 的他项权利，不得从事任何导致云峰公司财务状况、经营状况发生任何不利变化 的任何交易、行为。

11、违约责任：协议书任何一方违反协议书项下的义务或其所作出的声明或 承诺失实或严重有误，给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。因不可抗力致 使本协议书不能履行的，双方互不负违约责任。

12、生效：协议书自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立， 自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

（1）远东股份董事会、股东大会分别批准本次发行；

（2）雅都公司股东会批准以标的资产认购远东股份本次发行的股份；

（3）本次发行获中国证监会具文核准；

（4）雅都公司的《收购报告书》经中国证监会备案，其触发的要约收购义 务经申请获得中国证监会的豁免批复。

（五）《补偿协议书》的主要内容

1、盈利承诺及补偿方式。

雅都公司承诺：

（1）本次发行股份购买资产实施完毕，雅都公司对云峰公司归属于母公司 所有者的净利润作出如下承诺：1）重组方案实施完毕当年不低于4,100 万元；2） 重组方案实施完毕第二年不低于8,000 万元；3）重组方案实施完毕第三年不低 于1 亿元。该等承诺为无条件的承诺，如云峰公司在上述任一年度经审计的实际 净利润数不足该年度承诺的利润数，则雅都公司将在远东股份公告该年度的年度 报告后20 日内以现金方式向远东股份补足该等实际净利润数与承诺利润数之间 的差额。

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（2）本次发行股份购买资产实施完毕，雅都公司对重组完成后的远东股份 合并报表的归属于母公司所有者的净利润作出如下承诺：1）重组方案实施完毕 当年不低于4,100 万元；2）重组方案实施完毕第二年不低于8,000 万元；3）重 组方案实施完毕第三年不低于1 亿元。该等承诺为无条件的承诺，如远东股份在 上述任一年度经审计的实际净利润数不足该年度承诺的利润数，则雅都公司将在 远东股份公告该年度的年度报告后20 日内以现金方式向远东股份补足该等实际 净利润数与承诺利润数之间的差额。

2、补偿款项的支付：如出现协议书第一条约定的云峰公司实际净利润数未 达到雅都公司承诺净利润数的情形，雅都公司应在远东股份该年度的年度报告公 告后的20 日内，以现金方式（包括银行转账）一次性向远东股份支付相关补偿 款。

3、违约责任：如雅都公司在远东股份年度报告公告后20 日内没有根据协议 书的约定及时、足额向远东股份支付相关补偿款项，则应在远东股份年度报告公 告后第21 日开始，以未支付补偿款为基数按同期银行贷款利率向远东股份支付 违约金，直至远东股份支付完毕全部款项。

4、协议效力：本协议书为《发行股份购买资产协议书》不可分割的组成部 分，本协议书的生效亦与《发行股份购买资产协议书》相同。

此外，姜放、罗兰出具《承诺函》，承诺：本次交易实施完毕，如远东股份 或云峰公司在盈利预测期间某年度经审计的实际盈利数不足利润预测数，雅都公 司将在上市公司公告该年度的年度报告后20 日内以现金方式向上市公司补足上 述净利润差额。若雅都公司未能补偿或未能足额补偿上述净利润差额，则姜放、 罗兰将共同以现金方式进行补足，以充分保护上市公司及中小股东利益。

二、本次交易各方的基本情况

（一）上市公司基本情况

1、概况及历史沿革

公司名称：远东实业股份有限公司

英文名称：FAR EAST INDUSTRIAL STOCK CO.,LTD.

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法定代表人：姜放 股票代码：000681 股票简称：*ST 远东 曾用简称：远东股份、G 远东、苏常远东、ST 远东 上市地点：深圳证券交易所 经济类型：股份有限公司（中外合资，上市） 注册地址：江苏省常州市清潭荆川南路 办公地址：江苏省常州市新北区岷江路1 号 营业执照注册号：（企）320400400000497 税务登记号码：苏税常字320400608117856 号 联系电话：0519－85130681 网址：http://www.chinafareast.com 电子信箱：ss000681@163.com

经营范围：开发、生产计算机软、硬件，销售自产产品并提供相关技术和工 程咨询、服务、培训，转让本企业所开发的技术；生产服装、床上用品、装饰品、 鞋帽、纺织品、服装辅料、包装材料，并销售公司自产产品；从事非配额许可证 管理商品、非专营商品的收购出口。

远东股份的前身是远东服装有限公司（以下简称“原公司”）。1993 年10 月， 经江苏省体改委苏体改生[1993]376 号文批准，由原公司股东作为主要发起人， 向社会法人和内部职工定向募集设立远东股份，股本总额5,422.9377 万元。并 经原国家外经贸部批准，远东股份为中外合资股份有限公司。

1996 年3 月，经江苏省体改委苏体改生[1996]357 号文确认，远东股份对内 部职工股进行清理，将内部职工股全部转让给远东股份部分法人股东。

1996 年7 月，经江苏省人民政府苏政发[1996]72 号文批准，远东股份因分 立减少注册资本，股本总额调整为3,750 万元。

1996 年12 月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]406 号和证监发 字[1996]407 号文件批准，远东股份向社会公众公开发行1,250 万股人民币普通 股（其中公司职工股125 万股）；远东股份股票于1997 年1 月21 日在深圳证券 交易所上市挂牌交易。

2009 年3 月17 日，远东股份接到深圳证券交易所深证上[2009]13 号《关 2-1-21

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于远东实业股份有限公司股票暂停上市的决定》。因远东股份2006 年、2007 年、 2008 年连续三年亏损，根据中国证监会颁布的《亏损上市公司暂停上市和终止 上市实施办法（修订）》第五条及《深圳证券交易所股票上市规则》14.1.1 条的 规定，远东股份股票自2009 年3 月24 日起股票暂停上市。

截至本报告出具之日，远东股份的股东情况如下：

股东	股数（股）	持股比例
一、物华实业有限公司	30,730,838	15.46%
二、其他股东	168,019,162	84.54%
总股本	198,750,000	100%

2、上市公司最近三年主营业务情况及财务数据

（1）远东股份及下属子公司现状

远东股份的主营业务为服装生产加工。目前远东股份的主营业务已基本停 止，其下属的服装分公司已正式停产整顿。常州市远东久佰年服饰有限公司、常 州永东服饰洗水有限公司已经被吊销营业执照。同时，为避免持续的亏损，远东 股份控股子公司常州远东科技有限公司、常州远东文化产业有限公司、远东网安 科技有限公司、北京远东网安信息技术有限公司目前已进入歇业状态，北京远东 网络安全研究院、常州远东中美视光科技有限公司已注销。

（2）最近三年及一期主要财务指标

远东股份最近三年及一期基本财务数据如下：

单位：元

项目	2009年3月31日	2008年末	2007年末	2006年末
总资产	152,228,734.99	158,728,105.17	202,105,632.38	326,902,611.48
负债总额	31,414,621.17	34,162,156.11	36,167,086.22	37,171,502.51
归属于母公司的 股东权益合计	120,573,553.60	124,326,585.55	161,535,324.63	277,894,467.77
项目	2009年1-3月	2008年度	2007年度	2006年度
营业收入	628,129.69	15,118,684.46	39,372,444.20	55,144,757.64
利润总额	-3,751,835.24	-33,153,544.64	-126,666,075.33	-43,077,821.97
归属于上市公司 股东的净利润	-3,753,031.95	-33,122,376.68	-121,589,432.18	-41,143,522.89

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归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益后的净 利润	-4,875,920.12	-63,014,118.77	-124,505,110.79	-44,392,337.35
经营活动产生的 现金流量净额	-7,236,544.00	15,445,293.96	-14,070,644.32	-27,248,567.95
投资活动产生的 现金流量净额	4,580,842.59	15,553,256.58	-5,208,370.71	2,199,101.24
筹资活动产生的 现金流量净额	-	-	3,457,784.25	1,919,964.11
现金及现金等价 物净增加额	-2,655,701.41	30,998,550.54	-15,437,353.38	-23,201,377.25
审计意见	标准无保留意见	标准无保留意见	带强调事项段的 保留意见	无法表示意见

远东股份最近三年及一期主要财务指标如下：

项目	2009年1-3月	2008年度	2007年度	2006年度
全面摊薄净资产收益率	-3.11%	-26.64%	-75.27%	-14.81%
加权平均净资产收益率	-3.06%	-22.85%	-56.01%	-13.72%
扣除非经常性损益后的 全面摊薄净资产收益率	-4.04%	-50.68%	-77.08%	-15.97%
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率	-3.98%	-43.47%	-57.35%	-14.80%
基本每股收益	-0.02	-0.17	-0.61	-0.21
稀释每股收益	-0.02	-0.17	-0.61	-0.21
扣除非经常性损益后的 基本每股收益	-0.02	-0.32	-0.63	-0.22
扣除非经常性损益后的 稀释每股收益	-0.02	-0.32	-0.63	-0.22

（二）交易对方基本情况

1、基本情况

企业名称：沈阳雅都投资有限公司

曾用名称：沈阳雅都污水处理有限公司

公司类型：有限责任

注册地址：沈阳市和平区和平北大街69号

法定代表人：罗兰

注册资本：800万元人民币

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营业执照注册号：210100000016697

税务登记证号：沈地税字210102671990690号

经营范围：产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。 2、历史沿革

沈阳雅都投资有限公司的原名为沈阳雅都污水处理有限公司。

沈阳雅都污水处理有限公司成立于2008年4月22日，注册资本为300万元，成 立时该公司为自然人独资的有限责任公司，股东与法定代表人均为自然人罗兰， 经营范围是污水处理工程施工。

2008年11月28日，罗兰与郭若非签订了股权转让协议，罗兰将其所持有的沈 阳雅都污水处理有限公司的15万元股权以15万元的价格转让给郭若非。转让后， 分别由罗兰和郭若非持有雅都公司95%和5%的股权。雅都公司注册资本未变，仍 为300万元。

2008年12月3日，雅都公司进行了变更登记，企业名称由沈阳雅都污水处理 有限公司变更为沈阳雅都投资有限公司；企业类型由有限责任（自然人独资）变 更为有限责任；经营范围由污水处理工程施工（持资质证经营）变更为产业投资 （法律法规禁止及应审批而未获批准的项目除外）。股东由罗兰变更为罗兰、郭 若非。

2008年12月15日，雅都公司股东进行了增资，注册资本由原300万元增加到 800万元，注册资本变更后，各股东出资比例如下：罗兰出资760万元，占注册资 本的95%；郭若非出资40万元，占注册资本的5%，全部为货币出资。辽宁公信会 计师事务所就本次出资出具了辽公信验字[2008]13号验资报告。

沈阳雅都投资有限公司的股权结构如下：

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==> picture [306 x 252] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

罗 兰 郭若非
出资 760 万元 出资 40 万元
占注册资本 95% 占注册资本 5%
沈阳雅都投资有限公司
出资 17,000 万元
占注册资本 100%
沈阳云峰投资有限责任公司
出资 5,550 万元占注
册资本 69.37%
沈阳空港新城投资发展有限公司
----- End of picture text -----

3、主营业务情况

雅都公司主营业务是产业投资，目前雅都公司的业务集中于其全资子公司云 峰公司。

4、主要财务数据

根据利安达出具的利安达审字【2009】第1091 号《审计报告》，雅都公司最 近一年主要财务指标和简要财务报表如下：

单位：元

		单位：元
项 目	2009 年3 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	376,561,207.54	386,691,174.97
净资产	8,679,010.97	8,195,467.31
归属于母公司的净资产	8,679,010.97	8,195,467.31
资产负债率（母公司）	97.00%	96.99%
项 目	2009 年1-3 月	2008 年度
营业收入	2,032,027.29	8,611,012.50
营业利润	654,118.22	1,921,773.10

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利润总额	654,118.22	1,906,008.35
净利润	483,543.66	1,366,002.50
归属于母公司的净利润	483,543.66	1,366,002.50
净资产收益率	5.57%	16.67%

5、最近五年合法经营情况

雅都公司成立于2008 年4 月22 日，截至本报告书签署之日，雅都公司没有 受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

截至本独立财务股份报告签署之日，雅都公司董事、监事及高级管理人员在 最近五年之内均没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。

三、交易前后上市公司股权结构变动情况

本次非公开发行前远东股份总股本19,875 万股，姜放先生实际控制的物华 实业有限公司持有3,073.08 万股，持股比例为15.46%。

本次非公开发行价格为远东股份第六届董事会第六次会议决议公告前20个 交易日远东股份股票均价2.03元，雅都公司拟以其持有的云峰公司100%股权认购 远东股份向其非公开发行的约20,803.83万股股份。本次交易完成后，姜放与罗 兰为远东股份的共同实际控制人。

本次非公开发行后，远东股份的股权结构变动情况如下：

		发行前			发行后
序号	股东名称	持股总数（股）	持股比例	股东名称	持股总数（股）	持股比例
1	物华实业	30,730,838	15.46%	物华实业	30,730,838	7.56%
2	其他股东	168,019,162	84.54%	其他股东	168,019,1620	41.30%
3	-	-	-	雅都公司	208,038,328	51.14%
4	合计	198,750,000	100.00%	合计	406,788,328	100.00%

注：物华实业和雅都公司均受姜放、罗兰控制，本次非公开发行后合计持有远东股份

58.70%的股份。

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四、对非关联股东权益保护的特别设计

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程采取了相应措 施，包括但不限于：

（一）为保护投资者合法权益，防止造成远东股份股价波动，远东股份在 2008 年12 月2 日筹划发行股份购买资产事宜及拟向相关部门进行政策咨询及方 案论证时，及时进行信息披露、提示风险并申请临时停牌。

（二）远东股份股票停牌期间，已按相关规定，真实、准确、完整、及时地 披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情 权。

（三）关联方回避表决。因本次远东股份发行股份购买资产行为构成关联交 易，远东股份在召集董事会、股东大会审议相关议案时，相关关联方已回避表决。

（四）锁定承诺。远东股份本次控股股东的关联方沈阳雅都投资有限公司发 行的股份，雅都公司自认购取得并完成股权登记之日起三十六个月内不予转让。

（五） 独立董事事前认可并发表意见

本次交易方案经全体独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事就该事项 发表独立意见。

（六） 网络投票制度

在表决本次交易方案的远东股份股东大会中，将采用现场投票、网络投票和 委托董事会投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。远东 股份董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布两次提示性公告，督促 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。

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第五节 独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整和合法；

（二）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实、 可靠；

• （四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成； （五）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

• （六）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定

本次交易完成后，远东股份的主营业务转变为土地一级开发、房产开发及经 营和自有房屋租赁，未来上市公司的业务将逐步集中于土地一级开发。国土资源 部关于土地开发整理工作有关问题的通知中明确表示：鼓励土地开发整理专门机 构多方筹集资金，实行企业化经营，同时引入市场机制，通过招标、协议、合资、 合作等方式调动公司、企业、其他经济组织和个人对土地开发整理投入的积极性， 逐步形成土地开发整理的市场化、产业化。作为交易标的的云峰公司已获得进行 土地一级开发、房地产项目开发和自有房屋租赁所需要的资质文件。因此，本次 交易完成后，远东股份业务符合国家长远的产业政策，符合有关环境保护、土地 管理、反垄断等法律法规的规定。

本独立财务顾问认为，远东股份从事上述业务符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

• （二）本次交易完成后，远东股份仍具备股票上市条件

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本次交易实施完成后，上市公司股份总数为406,788,328 股，其中，社会公 众股东所持股份总数为168,019,162股，占总股本的41.30%，社会公众股的持股 比例符合上市条件。本次交易后，远东股份仍满足《公司法》、《证券法》以及 《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

本独立财务顾问认为，本次交易完成后远东股份仍然具备股票上市条件。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

远东股份本次购买的资产交易价格以2009年3月31日为基准日、以具有证券 业务资格的天健兴业评估的资产评估值为准。天健兴业及其经办评估师在评估对 象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方也没有利益冲突，评 估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的。

本次交易经远东股份及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出 具审计、评估、法律等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。本次交易中涉 及到关联交易的处理，依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵 循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事在董事会上回避表决。 远东股份独立董事对本次交易的资产定价发表了如下意见：

远东股份选聘了北京天健兴业资产评估有限公司担任本次发行股份购买资 产暨重大资产重组（关联交易）事项的评估工作，选聘程序符合有关规定。

北京天健兴业资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格和有关 部门颁发的评估资格证书，符合本次资产评估工作的要求，具有专业资质，能够 很好的胜任本次评估工作。北京天健兴业资产评估有限公司与远东股份及雅都公 司都不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

本次交易中，在对拟购买资产的评估过程中，评估方法适当，假设前提合 理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值。 本次拟购买资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公允，未损害远东股 份及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。

经核查，本独立财务顾问认为本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不 存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

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（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次重大资产重组中置入资产为雅都公司所持有的云峰公司100%股权，雅都 公司出具了《承诺函》：雅都公司合法拥有标的资产的所有权，该等标的资产不 存在权属争议，亦不存在任何质押、抵押、其他担保权益或查封、冻结等权利限 制或瑕疵情形；标的资产不涉及任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政 处罚。

远东股份律师认为：远东股份本次发行股份所购买的资产为雅都公司所持有 的云峰公司100％的股权，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项、第四十一条 第（三）项之规定。

经核查，雅都公司对云峰公司已合法拥有100%股权，不存在限制或者禁止 转让的情形，资产的过户或者转移不存在法律障碍。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

远东股份现有的主营业务为服装生产加工，由于受市场因素影响以及多年来 形成的体制、管理、生产能力等方面的问题，导致了其主营业务连续多年亏损， 持续经营困难。

本次交易完成后，远东股份将持有云峰公司100%股权，云峰公司所拥有的沈 阳空港国际新城居住用地整理项目、乐购超市经营租赁、亚洲时尚中心开发项目 等业务也将随之进入上市公司，远东股份主营业务将逐步转变为土地一级开发业 务。这将从根本上改变上市公司的盈利能力，有利于提高资产质量，改善上市公 司财务状况和增强持续盈利能力。

本独立财务顾问认为，本次交易完成后，有利于远东股份增强其持续经营能 力，主营业务也将逐步转变为土地一级开发。预计转型后，上市公司的盈利能力 将较大幅度提升，有利于实现上市公司的可持续发展。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

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关规定

本次交易完成后，远东股份与控股股东、实际控制人及其关联方之间在资产、 业务、人员、财务、机构等方面将继续保持独立性：

1、不存在同业竞争，对可能发生的关联交易遵守公允定价的原则；

• 2、不存在资产产权界限不清或控股股东无偿占用公司资产的情形；

• 3、上市公司高级管理人员不在关联方任除董事、监事以外的其他职务，不

• 在关联方领薪；

4、上市公司财务机构和财务人员均保持完全独立，内部经营管理机构独立 行使经营管理职权。

此外，针对未来可能出现的同业竞争问题，雅都公司已出具承诺避免同业竞 争，详见本报告书“第五节 独立财务顾问意见”之“六、同业竞争情况”。

针对本次交易后将存在的经常性关联交易，远东股份将继续遵循公开、公平、 公正的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关 规定履行决策程序，确保交易价格公允，并给予充分、及时的披露。确保关联交 易公允性的措施详见本报告书“第五节独立财务顾问意见”之“七、关联交易情 况”。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

远东股份已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了 完善的法人治理结构。本次重大资产重组事宜不会导致上市公司董事会、监事会、 高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程 序、信息披露制度等治理机制方面的调整。

本次交易完成后，远东股份仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善上市公司法人 治理结构。远东股份与控股股东及其关联企业之间在资产、业务、人员、财务、 机构等方面保持独立，具备直接面向市场经营的能力。

本次交易完成后，雅都公司及其一致行动人持股比例将达50%以上，处于绝 对控股地位。为保护上市公司及其中小股东的利益，并确保独立性及持续经营能 力，雅都公司及其主要关联方承诺并保证远东股份人员独立、资产完整、财务独

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立、机构独立、业务独立。

本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持和完善健全有效的法人 治理结构。

（八）《交易报告书》是否满足《准则第26号》第十一条的规定

结合上市公司法律顾问的意见，本独立财务顾问经过审慎核查后认为，《交 易报告书》已经按照《准则第26号》第十一条规定的内容披露了以下内容：

（1）上市公司发行股份的价格及定价原则，以及按照《重组管理办法》第 四十二条计算的董事会就发行股份购买资产作出决议公告日前20个交易日公司 股票交易均价。

（2）上市公司拟发行股份的种类、每股面值。

（3）上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例。

（4）特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的 相关承诺。

（5）上市公司发行股份前后主要财务数据（如每股收益、每股净资产等） 和其他重要经济指标的对照表。

（6）本次发行股份前后上市公司的股权结构，说明本次发行股份是否导致 上市公司控制权发生变化。

（九）是否符合《重组管理办法》第四十一条规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利 能力

远东股份现有的主营业务为服装生产加工，由于受市场因素影响以及多年来 形成的体制、管理、生产能力等方面的问题，导致了其主营业务连续多年亏损， 持续经营困难。

本次交易完成后，远东股份将持有云峰公司100%股权，云峰公司所拥有的沈 阳空港国际新城居住用地整理项目、乐购超市经营租赁、亚洲时尚中心开发项目 等业务也将随之进入上市公司，远东股份主营业务将逐步转变为土地一级开发业 务。这将从根本上改变上市公司的盈利能力，有利于提高资产质量，改善上市公 司财务状况和增强持续盈利能力。

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本独立财务顾问认为，本次交易完成后，有利于远东股份增强其持续经营能 力，主营业务也将逐步转变为土地一级开发。预计转型后，上市公司的盈利能力 将大幅度提升，有利于实现上市公司的可持续发展。

2、有利于上市公司减少和规范关联交易

2009年3月5日，南京立信永华会计师事务所就远东股份大股东关联方资金占 用情况进行了专项核查并出具了宁信会专字（2009）0015号专项审核报告，截止 2008年12月31日，大股东关联方占用资金情况已经完全消除。

为规范本次交易完成后的经常性关联交易，沈阳雅都投资有限公司于2009 年4月20日出具了《对远东实业股份有限公司“五分开”的承诺函》，作出如下 承诺：

保证严格控制关联交易事项，尽可能减少远东股份及其控制的子公司与本公 司及本公司所控制企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用远东股份资金、资 产的行为，并不要求远东股份及其控制的子公司向本公司及本公司所控制企业提 供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公开、公平、公正”及市 场化的原则和公允价格进行公平操作，并及时进行信息披露。

本独立财务顾问认为：本次交易完成后，雅都公司已承诺并采取了切实可行 的措施减少和规范与上市公司存在的关联交易。

3、关于避免同业竞争的安排

本次交易前，远东股份和姜放先生控制的其他关联公司之间不存在同业竞 争。

本次交易完成后，雅都公司控股股东及其关联人控制的沈阳玛莉蓝国际实业 有限责任公司、沈阳鑫潮置业有限公司、沈阳银都置业有限公司、沈阳玛莉蓝科 技有限公司以及姜澎先生实际控制的沈阳瑞德投资有限公司所从事的业务范围 与上市公司的业务范围可能构成同业竞争。为避免同业竞争，姜放先生及其主要 关联方采取了股权转让、注销、变更业务范围并承诺的方式避免同业竞争。具体 解决措施如下：

（1）注销沈阳鑫潮置业有限公司、沈阳银都置业有限公司。这两家公司近 年均没有实际开展业务，现已注销。

（2）因沈阳玛莉蓝国际实业有限责任公司及沈阳总统大厦均为美国OTCBB

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上市公司GCIH 的资产，无法再注入到远东股份。为避免玛莉蓝公司与云峰公司 产生同业竞争，已对玛莉蓝公司的业务范围进行变更，仅保留物业管理及自有产 权房屋租赁等相关业务。

玛莉蓝公司的沈阳总统大厦是一座高档写字楼，主要作为办公场所；云峰公 司的乐购超市项目是一座购物中心，主要作为超市及商铺，两者的用途、客户等 市场定位完全不同。而且，乐购超市的整体租赁合约期限长达二十年，玛莉蓝公 司对沈阳总统大厦的租赁与云峰公司不构成同业竞争。

玛莉蓝公司的实际控制人姜放承诺：“玛莉蓝公司所从事的房屋出租业务仅 限于位于沈阳市和平区和平北大街69 号的总统大厦，玛莉蓝公司及其物业管理 中心从事的物业管理业务仅限于总统大厦；玛莉蓝公司将不从事与远东实业股份 有限公司发生或可能发生竞争的业务。”

（3）沈阳玛莉蓝科技有限公司：根据该公司2009 年5 月7 日的股东会决议、 沈阳市工商行政管理局和平分局出具的《公司变更登记核准通知书》，罗兰、姜 澎分别将持有该公司60%、40%的股权转让于非关联方徐志富、聂轶兵，并已于 2009 年5 月31 日办理完毕工商变更登记手续。

（4）沈阳瑞德投资有限公司实际控制人姜澎承诺：“本人及本人所控制的企 业将不会从事任何与上市公司目前或将来所从事的业务发生或可能发生竞争的 业务。”

为进一步避免同业竞争，姜放先生及罗兰女士承诺：“在本人（或与他人共 同）直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响期间，本人及本人所控制企业 将不会从事任何与上市公司目前或将来所从事的业务发生或可能发生竞争的业 务。如本人或本人所控制企业可能在将来与上市公司发生同业竞争或利益冲突， 本人将放弃或将促使本人所控制企业无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将 可能发生同业竞争的业务以交易公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上 市公司。”

沈阳雅都投资有限公司承诺：“在本公司直接或间接对上市公司拥有控制权 或重大影响期间，本公司及本公司所控制企业将不会从事任何与上市公司目前或 将来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本公司或本公司所控制企业可 能在将来与上市公司发生同业竞争或利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司所

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控制企业无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将可能发生同业竞争的业务以 交易公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。”

本独立财务顾问认为：姜放先生及其主要关联方已承诺并采取了切实可行的 措施避免与上市公司存在的潜在同业竞争。

4、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告

2009 年3 月5 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会审字 （2009）0118 号审计意见，对远东股份2008 年度的财务报告出具了标准无保留 意见的审计报告。2009 年4 月20 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具 宁信会审字（2009）0299 号审计意见，对远东股份2009 年第一季度的财务报告 出具了标准无保留意见的审计报告。

5、经核查，本次发行股份所购买的资产为雅都公司持有的云峰公司100%股 权，该股权权属清晰，资产的过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内 办理完毕权属转移手续。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合中国证监会《上市公司重大 资产重组管理办法》文件第十条及第四十一条的要求。

三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价分析

本次非公开发行股份购买资产综合考虑了标的资产之盈利能力、资产质量和 持续发展能力等因素，充分保护了资产出售方、资产购买方及社会公众股东的利 益，有助于进一步规范上市公司运作，提升企业的竞争实力和盈利水平。

其中，本次非公开发行股份购买资产的价值是以经具有证券期货从业资格的 评估机构的评估值为依据，被评估标的公司的评估价值为422,317,807.65 元。 本次非公开发行股份的价格为远东股份第六届董事会第六次会议决议公告 日前20个交易日股票交易均价，即每股2.03元。

（一）本次购买资产定价的公平合理性分析

1、评估方法的合理性分析

评估人员无法取得与沈阳云峰投资有限责任公司生产规模、业务种类相似 企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。本次评估采用了

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资产基础法，同时也采用收益法进行了评估。

由于云峰公司纳入本次评估范围的资产主要是房地产资产，受国际金融危 机的影响，市场波动较大，特别是近期的房地产行业价格走向尚不明朗，因此评 估以资产基础法评估结果为最终评估结论。云峰公司目前业务中，乐购超市项目 租约年限较长，给付租金及时，该项目业态处于稳定、有序、良好的状态，金融 危机没有给该项目带来不利影响，因此标的资产具备用收益法评估的条件。亚洲 时尚中心目前还处于在建状态，销售收入还未形成，更易受到宏观经济形势波动 的影响，因此更适宜采用资产基础法进行评估。

基于上述分析，本独立财务顾问认为：本次评估方法以资产基础法为主， 同时也采用收益法进行了评估，能够更合理、公允地评估标的资产价值

2、评估假设前提的合理性

本次评估的一般假设包括：

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待 评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产 在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的 市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和 卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在 自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在 这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其 次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考 虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

本次评估的收益法评估假设包括：

（1）云峰公司所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而 无重大改变；

（2）云峰公司所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重 大变化；

（3）云峰公司将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现 时大方向保持一致；

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（4）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或 政府既定的范围内变化；

（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对云峰公司生产经营 活动重大不利影响。

本独立财务顾问认为：评估报告中所使用的一般假设和收益法评估假设符合 云峰公司纳入评估范围的主要资产目前的生产经营状态和面临的宏观经济环境。 本次评估的上述假设前提合理。

3、预期收入及可实现性的合理性

由于本次评估的云峰公司主要业务是乐购超市租赁业务和亚洲时尚中心项 目，并未包含沈阳空港国际新城居住用地整理项目，因此，沈阳市房地产市场发 展状况会对评估报告中相关资产的预期收入增长率及可实现性产生较大的影响。

沈阳市统计局的数据显示，2008年沈阳市房地产开发投资1,010.9亿元，比 上年增长38.4%。其中商品住宅投资729.5亿元,增长30.5%，占房地产开发投资的 72.2%。2009年1-4月份，沈阳市累计完成房地产投资146.5亿元，尽管增速有所 下降，但仍保持了28%的高增长。

从沈阳房地产销售面积和施工面积来看，2009年1-4月份，沈阳销、预售商 品房304.38万平方米，在全国副省级城市中，商品房销售量排名第一，销、预售 金额118.4亿元。而2008年沈阳销、预售面积达到1,320.1万平方米，保持1.29% 的涨幅。2009年1-4月沈阳商品房施工面积3,957万平方米，同比增长26.9%。总 体来看，沈阳房地产市场销售和施工面积增长比较平稳。

2009年1-4月沈阳商品房供销比为1：1.58，即商品房销售面积等于商品房批 准入市面积的158%，这意味着2009年1-4月份，商品房批准入市的面积全部销售， 此外又消化去年库存的商品房100多万平方米，目前商品房空置率为8.6%。

2009年1-4月份，沈阳商品房销、预售平均价格为3,891元/平方米，比去年 同期上涨4.9%。2008年12月份沈阳市房屋销售价格指数为100.4，比全国平均价 格指数高0.8个百分点。而2007年12月份，在全国房地产市场高涨时期，沈阳市 房屋销售价格指数比全国平均指数低0.8个百分点，沈阳的商品房交易价格比较 平稳。

2008年下半年，在中央一系列政策出台后，沈阳市政府也发布了《关于进一

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步活跃房地产市场的若干意见》，该文件与促进住房消费有关的主要要点包括：

给予税费优惠：个人存量住房转让所涉及的营业税、城市维护建设税、教育 费附加、地方教育附加、土地增值税和印花税暂缓征收。个人首次购买90平方米 及以下普通住房，契税税率按国家规定的1%收取；购买10000元/平方米以下住房 缴纳1.5%的契税。

实行购房补贴：个人购买商品房缴纳专项维修基金，按现行标准的75％收取。 个人买卖存量普通住房交易手续费、个人贷款购买普通住房抵押（或预告）登记 手续费、个人购买普通住房查档证明费减半收取。

调整公积金贷款政策：职工单方正常足额缴存住房公积金的，贷款最高金额 上限由15万元上调至20万元；职工夫妻双方正常足额缴存住房公积金的，贷款金 额上限由25万元上调至40万元。商品房贷款最长年限由25年延长到30年，存量房 贷款最长年限由15年延长到20年。住房公积金贷款购买商品房最低首付款比例调 整为不低于购房总价款的20%。对于已经缴存公积金且已经办理个人住房商业贷 款的，在其再次购买住房时，可按有关政策申请住房公积金贷款，并享受购买首 套住房的贷款政策。

鼓励改善性购房：对人均住房建筑面积未达到市标准（2008年购房执行2007 年人均27.01平方米标准；2009年购房执行2008年人均标准）、为改善其住房条 件而购买第二套住房的家庭，或家庭中有年满18周岁以上子女购买第二套住房 的，可比照首套住房贷款政策执行。

此外，沈阳市提高居民消费能力的工作已经进入实质部署阶段。2008年11 月26日，沈阳市市长办公会议，强调在扩大投资方面，要加快实施保障性住房建 设等四项重大民生工程；在鼓励消费方面，要从提高农民收入、企业职工工资水 平等六个方面入手，千方百计增加居民收入，提高消费能力。会议决定，从2009 年起，进一步提高城乡低收入居民及特殊群体待遇标准，预计总投入达117亿元， 与2008年相比，将增加支出20.5亿元，同比增长21.2%，惠及全市122.8万人。对 于房地产行业而言，这将使得有更多的人有能力进入楼市，买房置业。

经上述分析，本独立财务顾问认为：评估机构选取资产基础法对拟购买的标 的资产进行评估过程中，该等资产未来收入预测基本合理，在基于收入假设前提 条件下，该等资产的未来预期收入的可实现性较高。

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4、评估结果的合理性分析

（1）资产基础法评估结论：

净资产账面值为25,069.61 万元，调整后账面值为25,069.61 万元，评估 值为42,231.78 万元，与调整后账面值相比评估增值17,162.17 万元，增值率为 68.46%。各类资产及负债的评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项 目	项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	32,225.67	32,225.67	38,596.93	6,371.26	19.77
非流动资产	2	5,430.16	5,430.16	16,283.35	10,853.19	199.87
其中:可供出售金融资产	3	-	-	-	-
持有至到期投资	4	-	-	-	-
长期股权投资	5	-	-	-	-
投资性房地产	6	5,319.55	5,319.55	16,172.75	10,853.20	204.02
固定资产	7	109.53	109.53	109.52	-0.01	-0.01
在建工程	8	-	-	-	-
无形资产	9	-	-	-	-
其他非流动资产	10	-	-	-	-
资产总计	11	37,655.83	37,655.83	54,880.28	17,224.45	45.74
流动负债	12	4,971.08	4,971.08	4,973.78	2.69	0.05
非流动负债	13	7,615.14	7,615.14	7,674.72	59.58	0.78
负债总计	14	12,586.22	12,586.22	12,648.50	62.28	0.49
净 资 产	15	25,069.61	25,069.61	42,231.78	17,162.17	68.46

（2）收益法评估结论：

采用收益法沈阳云峰投资有限责任公司全部股东权益价值为：42,391.26 万 元。与调整后账面值相比评估增值17,321.65 万元，增值率为69.09%

由于云峰公司纳入本次评估范围的资产主要是房地产资产，受国际金融危机 的影响，市场波动较大，特别是近期的房地产行业价格走向尚不明朗，因此以资 产基础法评估结果为最终评估结论，即沈阳云峰投资有限责任公司全部股东权益 在2009 年3 月31 日所表现的市场价值为42,231.78 万元。

本独立财务顾问认为，本次评估定价公允。

（二）本次新发行股份定价的合理性分析

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1、远东股份认购价格合理

本次非公开发行股票价格为远东股份第六届董事会第六次会议决议公告日 前二十个交易日公司股票均价，即每股2.03元。上述定价方式符合《上市公司证 券发行管理办法》、《重组管理办法》关于非公开发行股票的定价要求，不存在 损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

2、本次增发价格相比基准价格的比例与可比案例的平均水平相当

2008 年以来公告重组预案、且与远东股份同样长期停牌的可比*ST 类上市 公司增发价格确定情况如下表所示：

代码	名称	停牌日	发行价格 （元/股）	发行价格相 对基准价格 比例	预案公告日
600556.SH	*ST 北生	2007-04-19	5.52	100%	2008-02-05
000506.SZ	S*ST 东泰	2007-04-20	3.52	100%	2008-06-02
600248.SH	*ST 秦丰	2007-04-27	5.26	100%	2008-04-12
600225.SH	S*ST 天香	2008-06-30	4.30	100%	2008-10-22
600372.SH	*ST 昌河	2008-07-06	5.18	100%	2008-10-11
平均溢价比例			4.57	100%
000681.SZ	*ST 远东	2008-12-02	2.03	100%	2009-01-05

本独立财务顾问认为：远东股份本次重组的增发价格相比基准价格的比例与 可比案例的平均水平相当，本次非公开发行股票价格的确定具备合理性。

四、本次交易有利于增强上市公司盈利能力，有利于上市公司的持续发展， 不存在损害股东合法权益的问题

（一）本次交易有利于改善上市公司盈利能力和资产质量，提高持续发展 能力

本次交易完成后，远东股份将拥有云峰公司100%股权，主营业务转变为土地 一级开发和房地产开发与经营。目前，云峰公司主要经营业务为沈阳空港国际新 城居住用地整理项目、乐购超市租赁和亚洲时尚中心开发项目。未来，远东股份 的主要利润来源是房产开发与经营和土地一级开发。

首先，依托云峰公司目前存留的房地产开发和自有房屋租赁业务实现上市公 司在一到两年内的赢利；同时，将业务重点集中于土地一级开发业务，实现上市 公司可持续发展。目前，云峰公司的乐购超市租赁业务将能为公司提供长期稳定

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的现金流；亚洲时尚中心项目在短期内成为公司利润的保障；未来，上市公司的 主要业务将集中于土地一级开发，云峰公司的控股子公司沈阳空港新城投资发展 有限公司已拥有沈阳空港国际新城6.93平方公里的居住用地整理权。

这些资产和业务的注入，将从根本上改变上市公司的盈利能力，有利于提高 资产质量，改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。 1、财务状况分析

假设本次交易已于2008年初完成，本独立财务顾问结合经审计的利安达审字 【2009】第1089号审计报告，并考虑审计基准日之前沈阳空港国际新城居住用地 整理项目未来开发过程存在较大不确定性等原因，认为本次交易完成后的远东股 份仍具备房地产行业公司的特征。对远东股份交易前后的财务状况和经营成果分 析如下：

（1）交易前后资产构成比较分析

远东股份2009年3月31日和2008年12月31日的合并报表及备考合并报表的的 资产构成对比如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2009年3月31日		2009年3月31日备考		2008年12月31日		2008年12月31日备考
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	6,072.05	39.89%	38,297.72	72.43%	6,336.25	39.92%	39,568.81	72.55%
货币资金	5,439.60	35.73%	10,706.68	20.25%	5,705.17	35.94%	12,400.73	22.74%
应收账款	152.70	1.00%	152.70	0.29%	133.79	0.84%	133.79	0.25%
预付账款	9.28	0.06%	5,009.28	9.47%	9.28	0.06%	5,009.28	9.18%
其他应收款	415.63	2.73%	513.71	0.97%	441.14	2.78%	0.73	1.21%
存货	2.30	0.02%	21,862.82	41.35%	2.30	0.01%	21,319.39	39.09%
非流动资产	9,150.82	60.11%	14,580.98	27.57%	9,536.56	60.08%	14,972.42	27.45%
长期股权投资	2,067.86	13.58%	2,067.86	3.91%	2,067.86	13.03%	2,067.86	3.79%
投资性房地产	880.51	5.78%	6,200.06	11.73%	886.81	5.59%	6,243.22	11.45%
固定资产	4,872.17	32.01%	4,981.69	9.42%	5,236.16	32.99%	5,314.36	9.74%
无形资产	1,024.00	6.73%	1,024.00	1.94%	1,038.80	6.54%	1,038.80	1.90%
资产总计	15,222.87	100.00%	52,878.70	100.00%	15,872.81	100.00%	54,541.23	100.00%

本次交易后，远东股份的资产总额将从15,222.87万元上升到52,878.70万

元，是交易前的三倍以上。公司的资产结构也发生较大的变化，流动资产的比例 占到72%以上，非流动资产的比例占到28%以下。

本次交易后，远东股份的流动资产具有明显的房地产行业特征，应收账款金

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额较小，所占比例较低。存货金额较大，所占比例较高。货币资金保持一定金额 和比例，以维持日常生产经营。

在非流动资产中，长期股权投资、固定资产、无形资产主要是原远东股份的 资产，投资性房地产主要是新注入的云峰公司拥有的乐购超市房产，账面值为 6,139.43万元。

（2）交易前后负债构成比较分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2009年3月31日		2009年3月31日备考		2008年12月31日		2008年12月31日备考
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债	3,141.46	100.00%	8,112.55	51.58%	3,416.22	100.00%	9,337.64	54.72%
应付账款	336.24	10.70%	3,000.74	19.08%	331.96	9.72%	4,577.01	26.82%
预收账款	279.09	8.88%	2,846.92	18.10%	266.96	7.81%	2,088.17	12.24%
其他应付款	2,336.09	74.36%	2,336.14	14.85%	2,412.26	70.61%	2,412.30	14.14%
非流动负债	0.00	0.00%	7,615.14	48.42%	0.00	0.00%	7,726.15	45.28%
长期借款	0.00	0.00%	7,615.14	48.42%	0.00	0.00%	7,726.15	45.28%
负债合计	3,141.46	100.00%	15,727.68	100.00%	3,416.22	100.00%	17,063.79	100.00%

本次交易后，远东股份的负债总额从3,141.46万元上升至15,727.68万元， 达到交易前的5倍以上。公司的负债结构也发生了较大变化，流动负债比例降低 到51.58%，非流动负债的比例上升至48.42%。

在流动负债中，应付账款主要为应付工程款，预收账款主要为亚洲时尚中心 预收的房款。由于亚洲时尚中心项目前期需要投入大量资金,云峰公司向银行申 请了长期借款，导致了非流动负债比例的上升。

（3）偿债能力分析

项目	2009 年1-3 月	2009 年1-3 月	2008 年	2008 年
	远东股份	备考	远东股份	备考
资产负债率（合并）	20.64%	29.74%	21.52%	31.29%
资产负债率（母公司）	28.75%	28.75%	29.17%	29.17%
流动比率	1.93	4.72	1.85	4.24
速动比率	1.93	2.03	1.85	1.95

房地产业属于资金密集型行业。本次交易后，远东股份资产负债率有所上升， 达到了29.74%。据Wind资讯统计，2009年3月31日、2008年12月31日，房地产行

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业上市公司平均资产负债率为64.12%、63.53%。与同行业相比，远东股份的资产 负债率较低。

本次交易后，流动比率、速动比率都有所提高，远东股份的短期偿债能力有 所增强。远东股份的流动资产中很大一部分是存货，所以速动比率的变化并不明 显。据Wind 资讯统计，2009 年3 月31 日，房地产行业上市公司流动比率、速 动比率平均值分别为1.93、0.55。远东股份的偿债风险处于较低的水平。

（4）运营效率分析

（4）运营效率分析
项目	本次交易前	本次交易后
存货周转率	0.2364	0.0045
应收账款周转率	0.0379	0.1607
总资产周转率	0.0040	0.0050

从上表可以看出，本次交易完成后，各项运营效率指标变化不一。据Wind 资讯统计，2009 年1-3 月，房地产行业上市公司存货周转率、应收账款周转率、 总资产周转率平均值为0.0426、4.6193、0.0420。远东股份的运营效率不高。 云峰公司开发的亚洲时尚中心尚未竣工，没有形成收入。

2、盈利能力分析

（1）交易前后盈利规模比较分析

单位：万元

项目	2009 年1-3 月	2009 年1-3 月	2009 年1-3 月		2008 年
	远东股份	备考	变动率	远东股份	备考	变动率
营业收入	62.81	266.02	323.53%	1,511.87	2,372.97	56.96%
营业利润	-509.82	-444.00	12.91%	-2,867.60	-2,674.12	6.75%
归属于母公司的 净利润	-375.30	-326.54	12.99%	-3,312.24	-3,174.34	4.16%

交易完成后，远东股份的收入有一定增长，但是利润指标变化幅度较小，且 仍然亏损。这是因为，目前云峰公司的利润来源是乐购超市租赁业务，盈利较少。 亚洲时尚中心尚未形成收入。

2、交易前后盈利能力驱动要素分析

				单位：万元
项目	2009 年1-3 月	2009 年1-3 月备考	2008 年	2008 年备考

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	金额	占营业收 入的比重	金额	占营业收 入的比重	金额	占营业收 入的比重	金额	占营业收 入的比重
营业收入	62.81	100.00%	266.02	100.00%	1511.87	100.00%	2,372.97	100.00%
毛利	3.69	5.87%	167.06	62.80%	-541.87	-35.84%	160.22	6.75%
销售费用	7.53	11.99%	21.92	8.24%	143.36	9.48%	301.72	12.71%
管理费用	520.55	828.77%	568.94	213.87%	3,907.17	258.43%	4,139.85	174.46%
财务费用	-6.98	-11.11%	-11.65	-4.38%	135.00	8.93%	137.12	5.78%
利润总额	-375.18	-597.33%	-309.3	7 -116.30%	-3,315.35	-219.29%	-3,123.45	-131.63%
净利润	-375.18	-597.33%	-326.42	-122.71%	-3,317.00	-219.40%	-3,179.10	-133.97%
归属于母 公司股东 的净利润	-375.30	-597.52%	-326.54	-122.75%	-3,312.24	-219.08%	-3,174.34	-133.77%

本次交易前，远东股份已经不具备持续经营能力，经济性裁员导致管理费用 过大。云峰公司则处于正常的经营状态。交易完成后，亚洲时尚中心尚未形成收 入，所以各项费用比例仍然较高，利润仍然为负。

3、每股收益和净资产收益率指标分析

项目	项目	2009 年1-3 月	2009 年1-3 月备考	2008 年	2008 年备考
归属于公司普 通股东的净利 润	基本每股收益 （元/股）	-0.02	-0.01	-0.17	-0.08
	稀释每股收益 （元/股）	-0.02	-0.01	-0.17	-0.08
	全面摊薄净资 产收益率(%)	-3.11%	-0.88%	-26.64%	-8.49%
	加权平均净资 产收益率(%)	-3.06%	-0.88%	-22.85%	-10.43%
扣除非经常性 损益后归属于 公司普通股股 东的净利润	基本每股收益 （元/股）	-0.02	-0.01	-0.32	-0.15
	稀释每股收益 （元/股）	-0.02	-0.01	-0.32	-0.15
	全面摊薄净资 产收益率(%)	-4.04%	-1.18%	-50.68%	-16.46%
	加权平均净资 产收益率(%)	-3.98%	-1.18%	-43.47%	-20.25%

从上表看，本次交易后，远东股份的每股收益、净资产收益率等均有所好转。 但是由于云峰公司在前期只有乐购超市租赁一项收入，利润较少，不足以抵补远 东股份的亏损，备考净利润仍然为负，所以每股收益、净资产收益率仍然为负。

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（二）盈利预测

根据利安达专字【2009】第1109 号《审核报告》审核的远东股份2009 年和 2010 年度备考合并盈利预测报告，主要预测数据如下：

单位：元

	2008年度已审实 际数		2009年度		2010年度预测数
		2009年1-3月已 审实际数	2009年4-12月预 测数	2009年度合计数
一、营业收入	23,729,696.96	2,660,156.98	220,806,288.45	223,466,445.43	226,824,105.97
减：营业成本	22,127,459.64	989,555.80	135,795,543.50	136,785,099.30	127,898,551.90
营业税金及附 加	1,886,721.84	417,562.26	22,624,077.47	23,041,639.73	26,574,324.30
销售费用	3,017,172.62	219,207.91	3,699,132.06	3,918,339.97	4,044,458.47
管理费用	41,398,528.54	5,689,358.29	20,786,502.51	26,475,860.80	10,064,425.94
财务费用	1,371,214.07	-116,527.45	2,716,829.07	2,600,301.62	3,102,440.94
资产减值损失	-7,575,000.04	-19,324.79	21,193.78	1,868.99	-
加：公允价值变动 收益	-547,617.53	79,667.28	-79,667.28	-	-
投资收益	12,302,846.61	-	-	-	-
二、营业利润	-26,741,170.63	-4,440,007.76	35,083,342.78	30,643,335.02	55,139,904.42
加：营业外收入	5,797,107.95	1,359,875.78	21,537,160.78	22,897,036.56	8,062,789.32
减：营业外支出	10,290,463.53	13,535.78	1,611.09	15,146.87	2,148.12
三、利润总额	-31,234,526.21	-3,093,667.76	56,618,892.47	53,525,224.71	63,200,545.62
减：所得税费用	556,435.57	170,574.56	13,180,714.58	13,351,289.14	15,531,680.67
四、净利润	-31,790,961.78	-3,264,242.32	43,438,177.89	40,173,935.57	47,668,864.95
归属于母公司股 东的净利润	-31,743,364.10	-3,265,439.03	43,440,796.12	40,175,357.09	47,670,010.57
少数股东损益	-47,597.68	1,196.71	-2,618.23	-1,421.52	-1,145.62

（三）本次交易完成后上市公司的业务发展战略和未来经营中的优势

1、主营业务和发展战略

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本次交易完成后，远东股份将拥有云峰公司100%股权，主营业务将逐渐转 变为土地一级开发，而不再经营服装生产加工。目前，云峰公司主要经营业务为 沈阳空港国际新城土地一级开发项目、乐购超市租赁业务和亚洲时尚中心开发项 目。未来，远东股份的主要利润来源是土地一级开发。

从1-2 年的短期来看，主要利润来源于乐购超市房产租赁和亚洲时尚中心项 目销售，这部分利润能够保证远东股份继续维持上市地位。从长期来看，远东股 份主要利润将来源于沈阳空港国际新城土地一级开发项目。该项目计划从2009 年开始，4 年内滚动开发6.93 平方公里的土地，主要为居住和商业用地。

远东股份计划根据城市发展的趋势，积极整合和培育主导产业，使城区具备 造血机能，可持续发展。为了保证城区有序的开发，选择富有拉动性和关联性的 引擎项目，事半功倍地推进城市开发。并要超越房地产开发的短线思维，根据区 域特点挖掘区域价值，培养纵深经营的长线思维。以上业务给远东股份可持续发 展提供了较好的保证。

2、本次交易完成后，远东股份的竞争优势

基于下列优势，远东股份未来1-2 年内的利润将主要通过亚洲时尚中心项目 得到保证：

（1） 置入资产项目地块处于全国二线城市沈阳，房地产宏观调控影响较小；

（2）置入资产项目产品定位独特，在沈阳市具有独创性和稀缺性；

（3）置入资产住宅产品成本控制有效，本量利联动弹性空间大，利润保障 系数高；

（4）预售效果良好，大部分宏观利空已消化其间。

基于下列优势，远东股份未来几年内业务将保持稳定增长：

（1）沈阳航高基地为国家级开发区，是继西安国家航空高技术产业化基地 之后，我国第二批国家级航空产业基地。而航空业也成为沈阳的支柱产业，因此 该项目具有高起点优势。

（2）该项目得到沈阳市政府大力扶持。依据2008 年9 月25 日沈阳市人民 政府办公厅作出《关于加快沈阳国家航空高技术产业基地建设会议纪要》（市长 办公会议纪要第64 号）第一条第2 款“市政府赋予航高基地管委会一级土地开 发职能。航高基地管委会可组建投资公司，采取多种融资方式，筹集建设资金。”

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拥有航高基地管委会的强大政府背景，以及市长办公会64 号文件《关于加快沈 阳国家航空高技术产业基地建设》的有力政策支持。

（3）沈阳机场具有得天独厚的地理区位，是东北工业区的龙头城市，具有 发展航空业的工业基础，拥有数量众多的航空企业和相关科研院所为该项目发展 前景提供了有力保证。

（4）航高基地周边可比土地价格为该项目提供了充足的利润保障。近期距 该项目直线距离在3 公里以内地块成交价格逐年大幅增长。下表为近年来项目周 边地块拍卖成交情况：

序号	地块名称	竞得人	成交价格 （元/平方米）	成交日期
1	浑南新区E16 号地块	沈阳坤泰房地产开发有 限公司	1534 （102 万元/亩）	2006.8
2	HN0634 号浑南新区D40、 D41、D45、D46-1 号地块	沈阳友佳浑南房地产开 发有限公司	2382 （159 万元/亩）	2007.1
3	浑南新区C14 号地块	首创置业股份有限公司	4400 （293 万元/亩）	2007.6
4	HN0808 号浑南新区E17-2 号地块	沈阳坤泰房地产开发有 限公司	4640 （309 万元/亩）	2008.7
5	HN0802 浑南新区C23-1 号 地块	中国石化销售有限公司 东北辽宁分公司	5330 （355 万元/亩）	2008.6

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

远东股份已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了 完善的法人治理结构，并通过建立《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《信息披露事务管理制度》、《关联交易决策制度》、《重 大事项内部报告制度》等一系列制度和规则，进一步明确了公司法人治理结构的 配套实施细则。本次交易不会导致远东股份董事会、监事会、高级管理人员结构 发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面 的调整。

通过本次发行，远东股份将由姜放和罗兰共同控制，合计持有远东股份 58.70%股权，进一步加强了控股地位。本次交易未导致上市公司实际控制人发生 变化，远东股份健全有效的公司法人治理结构不会产生重大变动。

在本次交易过程中，雅都公司为进一步理顺和上市公司的关系，完善上市公

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司的治理结构，对避免同业竞争、规范关联交易和确保上市公司独立性等问题作 出了明确的承诺，这将有利于远东股份在本次交易完成后保持业务独立、资产独 立、财务独立及人员和机构的独立，有利于远东股份进一步完善公司法人治理结 构，有利于保护公司全体股东的利益。

本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司进一步完善健全有效的法人 治理结构。

六、同业竞争情况

本次交易前，远东股份和姜放先生控制的其他关联公司之间不存在同业竞 争。

本次交易完成后，雅都公司控股股东及其关联人控制的沈阳玛莉蓝国际实业 有限责任公司、沈阳鑫潮置业有限公司、沈阳银都置业有限公司、沈阳玛莉蓝科 技有限公司以及姜澎先生实际控制的沈阳瑞德投资有限公司所从事的业务范围 与上市公司的业务范围可能构成同业竞争。为避免同业竞争，姜放先生及其主要 关联方采取了股权转让、注销、变更业务范围并承诺的方式避免同业竞争。具体 解决措施如下：

1、沈阳鑫潮置业有限公司、沈阳银都置业有限公司：近年均没有实际开展 业务，将上述两家公司予以注销。根据沈阳市工商行政管理局分别出具的《外商 投资企业注销登记核准通知书》，上述两家公司已于2009 年5 月11 日核准注销 登记。

2、因沈阳玛莉蓝国际实业有限责任公司及沈阳总统大厦均为美国OTCBB 上 市公司GCIH 的资产，无法再注入到远东股份。为避免玛莉蓝公司与云峰公司产 生同业竞争，已对玛莉蓝公司的业务范围进行变更，仅保留物业管理及自有产权 房屋租赁等相关业务。

玛莉蓝公司的沈阳总统大厦是一座高档写字楼，主要作为办公场所；云峰公 司的乐购超市项目是一座购物中心，主要作为超市及商铺，两者的用途、客户等 市场定位完全不同。而且，乐购超市的整体租赁合约期限长达二十年，玛莉蓝公 司对沈阳总统大厦的租赁与云峰公司不构成同业竞争。

玛莉蓝公司的实际控制人姜放承诺：“玛莉蓝公司所从事的房屋出租业务仅 限于位于沈阳市和平区和平北大街69 号的总统大厦，玛莉蓝公司及其物业管理

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中心从事的物业管理业务仅限于总统大厦；玛莉蓝公司将不从事与远东实业股份 有限公司发生或可能发生竞争的业务。”

3、玛莉蓝公司下有一家房产开发分公司。就该等房产开发分公司，姜放出 具承诺函承诺：该等房产开发分公司现并未开展任何房地产开发或经营业务，将 来也不会从事任何房地产开发或经营业务，其将促使玛莉蓝公司将该分公司予以 注销。

4、沈阳玛莉蓝科技有限公司：根据该公司2009 年5 月7 日的股东会决议、 沈阳市工商行政管理局和平分局出具的《公司变更登记核准通知书》，罗兰、姜 澎分别将持有该公司60%、40%的股权转让于非关联方徐志富、聂轶兵，并已于 2009 年5 月31 日办理完毕工商变更登记手续。

5、沈阳瑞德投资有限公司实际控制人姜澎承诺：“本人及本人所控制的企业 将不会从事任何与上市公司目前或将来所从事的业务发生或可能发生竞争的业 务。”

为进一步避免同业竞争，姜放先生及罗兰女士承诺：“在本人（或与他人共 同）直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响期间，本人及本人所控制企业 将不会从事任何与上市公司目前或将来所从事的业务发生或可能发生竞争的业 务。如本人或本人所控制企业可能在将来与上市公司发生同业竞争或利益冲突， 本人将放弃或将促使本人所控制企业无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将 可能发生同业竞争的业务以交易公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上 市公司。”

沈阳雅都投资有限公司承诺：“在本公司直接或间接对上市公司拥有控制权 或重大影响期间，本公司及本公司所控制企业将不会从事任何与上市公司目前或 将来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本公司或本公司所控制企业可 能在将来与上市公司发生同业竞争或利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司所 控制企业无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将可能发生同业竞争的业务以 交易公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司。”

七、关联交易情况

本次交易前，远东股份和姜放先生控制的其他关联公司之间不存在关联交 易。

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• （一）远东股份2008 年、2009 年1-3 月关联交易情况

1、存在控制关系的关联方情况

（1）存在控制关系的关联方

企业名称	注册地址	主营业务	与远东股份 关系	业务性质	法定代表 人	组织机构代 码
常州远东科技 有限公司	常州市	计算机软 硬件	子公司	中外合资 有限责任 公司	应建德	71746126-9
远东网安科技 有限公司	常州市	计算机软 硬件	子公司	有限责任 公司	应建德	73376640-9
远东文化产业 有限公司	常州市	动画游戏	子公司	有限责任 公司	周小南	78633636-5
北京远东网安 信息技术有限 公司	北京市	网络安全 产品	子公司	有限责任 公司	应建德	76216593-6
姜放			远东股份实 际控制人	自然人

（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

				单位：万元
公司名称	2008.12.31	本期增加	本期减少	2009.3.31
常州远东科技有限公司	310.96 万美元	-	-	310.96 万美元
远东网安科技有限公司	6,310	-	-	6,310
远东文化产业有限公司	1,100	-	-	1,100
北京远东网安信息技术有限公司	1,000	-	-	1,000

（3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
2008.12.31		本期增加		本期减少		2009.3.31
金额	比例％	金额	比例 ％	金额	比例％	金额	比例％
301.63万 美元	97%					301.63万 美元	97%
5,679	90%					5,679	90%
1,000	90.91%					1,000	90.91%
1,000	100%					1,000	100%

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企业名称	2008.12.31	2008.12.31	本期增加	本期增加	本期减少	本期减少	2009.3.31	2009.3.31
	金额	比例％	金额	比例 ％	金额	比例％	金额	比例％
沈阳云峰投资有 限责任公司	17,000	100%					17,000	100%

2、不存在控制关系的关联方情况

单位名称	与远东股份的关系
北京远东网络安全研究院	远东股份投资的民办非企业单位
常州市远东久佰年服饰有限公司	合营企业

3、关联方交易

存在控制关系且已纳入远东股份合并财务报表范围的子公司，其相互间交 易及母子公司交易已作抵销。

4 、关联方往来款项余额

单位：元

				单位：元	单位：元
项目	关联方	金额		占所属科目全部应收（付） 款项余额的比重（%）
		2009.3.31	2008.12.31	2009.3.31	2008.12.31
其他应 付款：	常州市远东久佰年 服饰有限公司	9,985.32	9,985.32	0.04%	0.04%
	北京远东网络安 全研究院	20,678,582.00	20,678,582.00	88.52%	85.72%

（二）交易后的2008年、2009年1-3月备考关联交易情况

1.存在控制关系的关联方情况

（1）存在控制关系的关联方

企业名称	注册 地址	主营业务	与远东股份 关系	企业性质	法定代 表人	组织机构 代码
常州远东科技有限公司	常州市	计算机软 硬件	子公司	中外合资 有限责任 公司	应建德	71746126-9
远东网安科技有限公 司	常州市	计算机软 硬件	子公司	有限责任 公司	应建德	73376640-9
远东文化产业有限公 司	常州市	动画游戏	子公司	有限责任 公司	周小南	78633636-5
北京远东网安信息技 术有限公司	北京市	网络安全 产品	子公司	有限责任 公司	应建德	76216593-6
沈阳云峰投资有限责 任公司	沈阳市	房地产	子公司	有限责任 公司	姜 放	720987042

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企业名称	注册 地址	主营业务	与远东股份 关系	企业性质	法定代 表人	组织机构 代码
姜放			远东股份实 际控制人	自然人
罗兰			远东股份实 际控制人	自然人

（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

金额单位：万元

公司名称	2008.12.31	本期增加	本期减少	2009.3.31
常州远东科技有限公司	310.96 万美元			310.96 万美元
远东网安科技有限公司	6,310			6,310
远东文化产业有限公司	1,100			1,100
北京远东网安信息技术有限公司	1,000			1,000
沈阳云峰投资有限责任公司	17,000			17,000

（3）存在控制关系的关联方所持股份及其变化

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
企业名称	2008.12.31		本期增加		本期减少		2009.3.31
	金额	比例％	金额	比例 ％	金额	比例％	金额	比例％
常州远东科技有 限公司	301.63 万 美元	97%					301.63 万 美元	97%
远东网安科技有 限公司	5,679	90%					5,679	90%
远东文化产业有 限公司	1,000	90.91%					1,000	90.91%
北京远东网安信 息技术有限公司	1,000	100%					1,000	100%
沈阳云峰投资有 限责任公司	17,000	100%					17,000	100%

2、不存在控制关系的关联方情况

单位名称	与上市公司的关系
北京远东网络安全研究院	远东股份投资的民办非企业单位
常州市远东久佰年服饰有限公司	合营企业
沈阳玛莉蓝国际实业有限责任公司	姜放的控股子公司

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沈阳鑫潮置业有限公司	姜放控股子公司
沈阳荣信华创珠宝有限公司	罗兰的控股子公司
沈阳瑞德投资有限公司	姜澎的控股子公司
沈阳丰泽绿源环保设备有限公司	罗兰的控股子公司
沈阳玛莉蓝混凝土有限公司	姜放控股子公司
辽宁凯锐混凝土有限公司	姜放参股子公司
GCIH	姜放控股子公司
银河国际投资控股有限公司	姜放控股子公司
金叶有限公司	姜放控股子公司
好时有限公司	姜放控股子公司
物华实业有限公司	姜放控股子公司
JFL	姜放控股子公司
姜澎	姜放的弟弟

3、关联方交易

2007 年9 月18 日，云峰公司与东亚银行（中国）有限公司沈阳分行签订《人 民币抵押贷款合同》（编号：39CL0700004P），东亚银行（中国）有限公司沈阳 分行向云峰公司提供人民币3,000 万元的贷款额度，贷款期限为十年，自首次提 款之日起计。云峰公司以位于沈阳市铁西区南八中路73 号的总建筑面积为 21,0001.22 平方米的房产及相应的土地使用权提供抵押担保，姜放以《保证合 同》（编号：39CL0700004P）为云峰公司提供连带责任保证担保。

2008 年3 月，云峰公司出资3,000,000.00 元投资盛京银行股份有限公司， 于2008 年10 月以账面价转让给了自然人姜澎。

2008 年6 月，云峰公司出资29,800,000.00 元购买沈阳鑫潮置业有限公司 持有的北京鑫潮房地产开发有限公司的100%的股权，于2008 年12 月以投资成

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本价转让给了李思顿和吴海建。

4、关联方往来款项余额

项目	关联方	金额（元）	金额（元）	占所属科目全部应收（付） 款项余额的比重（%）	占所属科目全部应收（付） 款项余额的比重（%）
		2009.3.31	2008.12.31	2009.3.31	2008.12.31
其他应 付款：	常州市远东久佰年 服饰有限公司	9,985.32	9,985.32	0.04%	0.04%
	北京远东网络安全 研究院	20,678,582.00	20,678,582.00	88.52%	85.72%

（三）备考远东股份与公司经常性关联交易的比较

远东股份与关联方无经常性关联交易。

（四）本次交易完成后持续发生的关联交易及必要性、合理性分析 本次交易完成后，远东股份与关联方无持续发生的关联交易。

（五）本次交易完成后规范关联交易的措施

为规范本次交易完成后的经常性关联交易，沈阳雅都投资有限公司于2009 年4 月20 日出具了《对远东实业股份有限公司“五分开”的承诺函》，作出如下 承诺：

“保证严格控制关联交易事项，尽可能减少远东股份及其控制的子公司与本 公司及本公司所控制企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用远东股份资金、 资产的行为，并不要求远东股份及其控制的子公司向本公司及本公司所控制企业 提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着‘公开、公平、公正’及 市场化的原则和公允价格进行公平操作，并及时进行信息披露。”

（六）关联方资金占用及担保情况

上市公司不存在资金被关联方占用的情况，也不存在为实际控制人及其关 联方提供担保的情况。

八、本次交易不存在上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风

险

本次交易为远东股份非公开发行股份购买资产，远东股份不存在交付现金、 实物或其他权益类资产的情况。

根据远东股份与雅都公司签署的《发行股份购买资产协议书》：雅都公司应

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自中国证监会核准本次非公开发行股票购买资产之后，配合远东股份尽快办理完 毕标的资产过户至远东股份名下的工商变更登记手续。雅都公司违反本协议书项 下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给远东股份造成损失的，应 承担全部赔偿责任。

因此本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致远东股份 支付股份后不能及时获得对价的风险，且相关的违约责任切实有效。

九、本次关联交易的必要性以及对上市公司及非关联股东利益的影响

（一）本次关联交易的必要性

1、挽救上市公司，改善上市公司质量

通过本次交易，云峰公司拥有的沈阳空港国际新城土地一级开发项目、乐购 超市房产租赁业务和亚洲时尚中心开发项目将注入上市公司。这些优质资产的注 入，将从根本上改变上市公司的盈利能力，有利于提高远东股份资产质量、改善 公司财务状况和增强持续盈利能力,切实维护了远东股份社会公众股东和其他股 东的利益，响应和贯彻了中国证监会关于提高上市公司质量、促进上市公司做优 做强的要求。

2、实现上市公司主营业务转型，突出主营业务

远东股份的原主营业务主要为服装生产加工。目前远东股份的主营业务已基 本停止，通过本次交易，远东股份的主营业务将转变为土地一级开发、房产开发 及经营和自有房屋租赁，主营业务突出。

（二）本次关联交易对上市公司及非关联股东的影响

本次交易构成关联交易，交易完成后，将优化调整上市公司的主营业务，极 大拓展业务范围，为公司实现健康、稳定、快速增长奠定基础。

本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合 法程序，有关关联方在董事会回避表决，独立董事对本次交易发表了意见：本次 拟购买资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公允；上市公司与雅都公 司签署《发行股份购买资产协议书》、《补充协议》及其他事项符合国家有关法 律法规和政策的规定；涉及的关联交易事项公开、公平、合理，未损害上市公司 及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。

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本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履行符合相关 规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

十、相关资产实际盈利不足利润预测数的补偿措施

《补偿协议书》规定：1、本次发行股份购买资产实施完毕，雅都公司对云 峰公司归属于母公司所有者的净利润作出如下承诺：（1）重组方案实施完毕当年 不低于4,100 万元；（2）重组方案实施完毕第二年不低于8,000 万元；（3）重组 方案实施完毕第三年不低于1 亿元。该等承诺为无条件的承诺，如云峰公司在上 述任一年度经审计的实际净利润数不足该年度承诺的利润数，则雅都公司将在远 东股份公告该年度的年度报告后20 日内以现金方式向远东股份补足该等实际净 利润数与承诺利润数之间的差额。2、本次发行股份购买资产实施完毕，雅都公 司对重组完成后的远东股份合并报表的归属于母公司所有者的净利润作出如下 承诺：（1）重组方案实施完毕当年不低于4,100 万元；（2）重组方案实施完毕第 二年不低于8,000 万元；（3）重组方案实施完毕第三年不低于1 亿元。该等承诺 为无条件的承诺，如远东股份在上述任一年度经审计的实际净利润数不足该年度 承诺的利润数，则雅都公司将在远东股份公告该年度的年度报告后20 日内以现 金方式向远东股份补足该等实际净利润数与承诺利润数之间的差额。

如出现远东股份或云峰公司实际净利润数未达到雅都公司承诺净利润数的 情形，雅都公司应在远东股份该年度的年度报告公告后的20 日内，以现金方式 （包括银行转账）一次性向远东股份支付相关补偿款。

此外，姜放、罗兰出具《承诺函》，承诺：本次交易实施完毕，如远东股份 或云峰公司在盈利预测期间某年度经审计的实际盈利数不足利润预测数，雅都公 司将在上市公司公告该年度的年度报告后20 日内以现金方式向上市公司补足上 述净利润差额。若雅都公司未能补偿或未能足额补偿上述净利润差额，则姜放、 罗兰将共同以现金方式进行补足，以充分保护上市公司及中小股东利益。

经核查，本独立财务顾问认为：上述协议中，收购方已经就远东股份及拟购 买资产未来实际盈利数不足利润预测数作出补偿安排，相关补偿条款安排合理、 可行，有利于符合上市公司和全体股东的长远利益。

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十一、关于上市公司股票是否存在异常的说明

2008 年12 月1 日闭市后，远东股份向深圳证券交易所申请停牌，并于2008 年12 月2 日就此预计筹划中的涉及上市公司重大事件及时进行公告。在此公告 披露前20 个交易日内，剔除大盘因素，远东股份股价累计涨幅未超过20%。

经审慎核查，本独立财务顾问认为远东股份股票在重组预案披露前不存在异 常情况。

十二、本次交易主要问题和风险

（一）标的资产的估值风险

根据天健兴业出具的天兴评报字（2009）第30号《资产评估报告书》，以2009 年3月31日为评估基准日，云峰公司的账面净资产、调整后账面价值均为 250,696,070.31元，评估值为422,317,807.65 元，与调整后账面值相比评估增 值171,621,737.34 元，增值率为68.46% 。本次交易标的资产定价即为 422,317,807.65 元。如果扣除2008年12月雅都公司对云峰公司增加的投资 18,000万元，则云峰公司2009年3月31日净资产的账面价值为70,696,070.31元， 评估值为242,317,807.65元，评估增值171,621,737.34元，增值率为242.76%。

本次评估以资产基础法的评估结果作为标的资产最终定价依据。如果亚洲时 尚中心的实际售价达不到评估的预测、实际投资额超过了评估的预测、公司应收 款项发生重大减值等，本次交易的标的资产价值存在高估的风险。

对目标资产进行评估基于多种假设和参数选择，尽管对资产评估遵循了评估 操作规范要求，并保持了应有的谨慎，但由于房地产行业存在一定的不确定性因 素，还可能会出现对目标资产价值造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可 抗力等，均可能导致出现目标资产实际价值与评估值存在一定差异的情况，提请 投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。

（二）盈利预测的风险

1、盈利预测的编制及审核

本报告书第五节之四披露了远东股份备考盈利预测。该备考盈利预测是假设 本次交易已在2009年3月31日完成并办妥各项手续的基础上编制的。

盈利预测是远东股份管理层根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和材

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料、在合理估计假设的基础上对远东股份2009年、2010年的经营业绩作出的预测， 该盈利预测报告业经利安达审核，并出具了利安达专字【2009】第1109号《审核 报告》。

2、盈利预测不能实现的风险

远东股份的盈利预测基于合理的基础和假设前提。国家的经济状况、信贷政 策、行业政策，都将对公司经营业绩带来一定的不确定性，并且盈利预测期内还 可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，比如行业出现的新变化、新政 策的出台以及发生自然灾害等不可抗力。因此，尽管盈利预测中的各项假设遵循 了谨慎性原则，但由于远东股份对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出 现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本次交易存在盈利预测不 能实现的风险。

为保障远东股份中小股东的合法权益，雅都公司承诺：如本次发行能在2009 年度顺利完成，雅都公司对云峰公司归属于母公司所有者的净利润作出如下承 诺：（1）2009年实现净利润4,100万元；（2）2010年实现净利润8,000万元；（3） 2011年实现净利润10,000万元。如云峰公司在上述任一年度经审计的实际净利润 数不足该年度承诺的利润数，则雅都公司将在远东股份公告该年度的年度报告后 20日内以现金方式向远东股份补足该等实际净利润数与承诺利润数之间的差额 （即该年度实际净利润数与承诺利润数之间的差额）。

（三）远东股份被中国证监会立案调查尚未结案所引致的风险

2007年6月27日，远东股份收到《中国证券监督管理委员会江苏监管局调查 通知书》（苏调查通字0706号），该通知书称因涉嫌违法信息披露,中国证监会 已决定对远东股份立案调查。

虽然本次立案调查通知下达之前的公司董事、监事及高级管理人员目前已经 全部更换，但截至本报告书出具之日，立案调查尚未结案，此风险可能对本次重 大重组工作造成重大影响，提请投资者关注相关风险。

（四）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：远东股份股东大 会对本次重大资产重组的批准；中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中 国证监会豁免雅都公司要约收购义务。

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上述方案能否通过远东股份股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批 准或核准存在不确定性，远东股份就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时 间也存在不确定性。

（五）政策风险

本次发行后，远东股份进入土地一级开发业务领域，同时在一定时期内还存 在少量的房地产业务，该类业务受国家宏观调控政策影响很大，尤其是土地政策、 信贷政策、税收政策、拆迁政策的调整都会对上市公司项目开发、土地的取得与 储备、建设资金筹集以及业绩的稳定产生重大影响。若国家土地、信贷、税收等 政策发生重大调整，可能对上市公司项目开发产生不利影响，项目盈利无法达到 预期水平。

（六）行业风险

近年来，随着我国经济的快速发展，城市化进程的加快，对土地综合开发建 设要求、建设速度的要求、人居环境改善的要求等也越来越高。如果未来经济发 展放缓，对土地一级开发及住宅需求的下降，可能导致上市公司主营业务未来发 展存在不确定性。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发 展周期各个阶段的特点相应调整上市公司的经营策略和投资行为，在相当程度上 影响着上市公司的业绩。上市公司存在经营业绩随国民经济发展周期波动的风 险。

（七）经营风险

1、经营管理风险

本次交易完成后，公司主营业务将逐步转变为土地一级开发。土地一级开发 的周期较长、投资规模大，业务审批流程较为复杂。若公司经营管理不善，可能 会存在施工安全、项目无法按照预算竣工、土地一级开发的资金回收进度等风险， 进而影响公司未来的现金流和盈利水平。

另外，虽然公司实际控制人姜放先生及其管理团队近年来相继完成了沈阳市 银河湾住宅和世纪国奥城的土地整理项目，累计土地整理面积达70 万平方米， 但公司管理层仍然欠缺大规模的土地一级开发经验。根据此次交易标的云峰公司 的控股子公司空港公司与沈阳市土地储备交易中心东陵分中心签订的《土地前期

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开发委托合同》，公司要在五年内完成沈阳空港国际新城6.93 平方公里的居住用 地整理项目，这对于公司管理层将是一个较大的挑战。

2、筹资风险

上市公司进行土地一级开发所需要的资金量较大，除自有资金外，还需利用 银行借款以及从资本市场筹措资金。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政 策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，上市公司存在由于资金筹措困难， 从而影响公司正常经营及顺利发展的风险。

（八）公司净资产收益率偏低的风险

2007年、2008年、2009年1-3月，云峰公司的净利润分别为21.55万元、137.90 万元和48.76万元，净资产收益率分别为0.31%、1.96%和0.78%，云峰公司在通过 乐购超市租赁项目获得稳定收益的同时，还需通过土地一级开发项目增强上市公 司盈利能力。上市公司2006年、2007年、2008年及2009年一季度连续亏损。本次 交易完成后，如云峰公司的盈利能力不能有较大幅度的提高，上市公司的盈利能 力也难有明显好转，存在净资产收益率偏低的风险。

（九）关于标的资产抵押的相关风险

根据利安达出具的利安达审字【2009】第1088 号审计报告，截止2009 年3 月31 日，云峰公司资产抵押借款的情况如下：

1、长期借款明细

借款单位		2009-3-31		年利率	借款条件
	借款金额	借款日	合同到期日
盛京银行	49,440,000.00	2008 年12 月	2010 年12 月	7.020%	抵押借款
东亚银行（中国）沈阳	26,711,366.94	2007 年11 月	2017 年11 月	7.038%	抵押借款
合 计	76,151,366.94

2、用于抵押借款的抵押物情况

抵押物项目	原 值	账面价值	抵押担保余额	债务到期日
（一）投资性房地产

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房屋及建筑物	48,442,391.63	42,402,230.92	26,711,366.94	2017 年11 月
土地使用权	12,951,929.86	10,793,274.66
（二）存货
开发成本-亚洲时尚中心	131,838,451.06	131,838,451.06	49,440,000.00	2010 年12 月
合 计	193,232,772.55	185,033,956.64	76,151,366.94

注：“投资性房地产”是指云峰公司拥有的乐购超市资产，“存货”是指云峰公司的房 地产在建工程项目——亚洲时尚中心。

截至2009年3月31日，云峰公司账面净资产总额为250,696,070.31元，上述 抵押资产占其账面净资产的比例为73.81％。如果云峰公司借款到期无法偿债， 则上述资产存在被银行收回的风险。

（十）大股东控制风险

本次重组前，姜放先生间接持有上市公司15.46%的股份；本次重组完成后， 姜放及其关联人将合并持有上市公司58.70%的股份，处于绝对控股地位。实际 控制人及大股东可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大 项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。实际控制人及大股东对上市公司 的控制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，远东股份存在大股东控制的 风险。

（十一）股市风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本 面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国 家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的 价格带来影响。本独立财务顾问提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能 涉及的风险。

十三、华泰证券内核程序和内核意见

（一）华泰证券内核程序简介

华泰证券根据有关法律法规的规定，建立了一套科学、安全、系统、有效的 内部审核和风险控制制度。华泰证券内设合规与风险管理部，负责对业务风险进

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行全面控制。对于投资银行业务、证券经纪业务、证券自营业务和资产受托投资 管理业务四大业务，分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。同时遵循防火墙 原则，使投资银行业务部门与研究部门、经纪部门、自营部门和资产受托投资部 门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。此外，华泰证券还针对投资银 行业务专门成立了一个独立于投资银行业务部门的内核小组，专门负责投资银行 业务的内部审核工作。对于独立财务顾问项目，华泰证券内部审核程序如下：

项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的《交易报告书》及相关材 料进行全面自查。项目组自查完成后，经所属业务部门审核同意，向华泰证券内 核小组提出书面内核申请，同时将部门审核后的《交易报告书》等相关材料报华 泰证券投资银行管理总部（内核小组日常办事机构）。投资银行管理总部初步审 查后，报请华泰证券内核小组审核。内核小组召开内核会议对《交易报告书》及 相关材料进行充分讨论，并书面投票表决，经参与审核的内核委员三分之二以上 同意，内核通过。形成审核决定后，向项目组出具反馈意见。项目组协助远东股 份根据反馈意见修改《交易报告书》等相关材料，并将修改后的材料和修改情况 报内核小组复核。内核小组复核通过后，华泰证券出具财务顾问专业意见或报告。

华泰证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问项目主办人和协 办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签 名并加盖公章。

（二）华泰证券内核结论意见

华泰证券内核小组对本次重大资产重组的内核意见如下：

远东股份本次重大资产重组的申请文件基本达到了有关法规、规定的要求， 不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，同意就《远东实业股份有限公司非公 开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问报告，并将 独立财务顾问报告上报中国证监会审核。

十四、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组 规定》、《财务顾问业务管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等 法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对远东股份《远

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东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等信 息披露文件的审慎核查后认为：

本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公正、公开 的原则，有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、促进上市公司的长远发展， 符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损 害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。

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第六节 备查文件

• 1、远东股份第六届董事会第六次会议决议、第十次会议决议，远东股份2009

• 年第一次临时股东大会通知；

• 2、雅都公司的股东会关于本次重组的决议；

• 3、远东股份独立董事关于本次重组的独立意见；

• 4、远东股份与雅都公司签订的《发行股份购买资产协议书》及其《补充协

• 议》、《补偿协议书》；

• 5、雅都公司2008年、2009年第一季度财务报告及审计报告；

• 6、云峰公司2007年、2008年、2009年第一季度财务报告及审计报告；

• 6、远东股份2009年第一季度财务报告及审计报告

• 7、远东股份2008年、2009年第一季度备考财务报告及审计报告；

• 8、远东股份2009年、2010年度备考合并盈利预测审核报告；

• 9、北京天健兴业评估有限公司出具的天兴评报字（2009）第30号《资产评

• 估报告书》；

• 10、北京市万商天勤律师事务所关于远东实业股份有限公司非公开发行股份

• 购买资产的法律意见书；

11、远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）。

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（本页为《华泰证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司非公开发行股 份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》签字盖章页）

法定代表人（或授权代表人）：

内核负责人：

部门负责人：

项目主办人：

项目协办人：

华泰证券股份有限公司

2009年 月 日

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