VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Jan 4, 2009

远东实业股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件的有效性的说明

公司计划向公司实际控制人姜放先生之妻罗兰女士控制的沈阳雅都投资有 限公司（以下简称“沈阳雅都”）发行股份购买资产，资产的预估值约为人民币 4.2亿元，超过了公司2007年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%， 且超过人民币5,000万元，本次交易构成重大资产重组，同时也构成了关联交易。

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》（以 下简称“备忘录13号”）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程 序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

（一）2008年12月1日下午16:10，公司就重大资产重组事项向深圳证券交易 所申请公司股票自2008年12月2日起临时停牌。

（二）公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并 与本次非公开发行的拟发行对象进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协 议。因为本次重大资产重组工作是在停牌期间进行的，所以不存在股票价格异动 的情况。

（三）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

（四）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规章和规范性文 件的要求编制了本次重大资产重组的预案，确定了独立财务顾问等中介机构，并 与各中介机构签署了保密协议。

（五）2008年12月29日，公司与交易对方沈阳雅都签订了附生效条件的《发 行股份购买资产暨关联交易协议书》。

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（六）公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项 进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项 发表了独立意见。

（七）2008年12月29日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议并通过 了公司本次向沈阳雅都发行股份购买资产的相关议案，关联董事回避表决。

（八）2008年12月29日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案 出具了核查意见。

（九）截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：

1、公司董事会审议通过本次交易方案；

• 2、沈阳雅都股东会审议批准以资产认购公司本次发行的股份。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、 规范性文件及公司《章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶 段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》以及备忘录13号的规定， 公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体 董事作出如下声明和保证：保证《远东实业股份有限公司向沈阳雅都投资有限公 司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》的内容真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对 其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

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公司董事会认为，公司本次向沈阳雅都发行股份购买资产事项履行的法定程 序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次 向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

远东实业股份有限公司

董事会

二〇〇八 年 十二月二十九 日

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