VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Jan 4, 2009

证券代码： 000681 证券简称：﹡ST远东

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远东实业股份有限公司向

沈阳雅都投资有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

独立财务顾问

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（南京市中山东路90号）

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

声 明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、完 整性承担个别及连带责任。

除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审 计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份 购买资产暨重大资产重组（关联交易）事项的重大资产重组报告书中予以披露。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确 认或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的 批准或核准。

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

特别提示

一、关于公司股票可能暂停上市的风险提示

公司 2006 年、2007 年连续两年亏损，并已于 2008 年 10 月 24 日发布了 2008 年度业绩预亏公告，预计公司 2008 年度将出现亏损，净利润约为-6,000 万元。 如果在 2008 年度继续亏损，公司股票将于 2008 年年度报告公布后暂停上市。

二、相关资产财务数据、评估结果的说明

本预案中交易对象为雅都公司，交易标的为云峰公司100%股权。在本预案 中披露的雅都公司、云峰公司历史财务数据均未经审计。雅都公司经审计的历史 财务数据、云峰公司经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预 测数据将于相关工作完成后在重大资产重组报告书中予以披露。

三、本次交易的相关风险

（一）影响非公开发行股份情形的风险

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有 关规定，公司目前尚存在以下影响非公开发行股票的情形：公司正被中国证监会 立案调查，目前该立案调查尚未结束。

2007年6月，公司收到《中国证券监督管理委员会江苏监管局调查通知书》 （苏调查通字0706号），该通知书称因涉嫌违法信息披露,中国证监会已决定对 公司立案调查。目前立案调查尚未结束，该事项影响公司非公开发行股票。

公司已就在立案调查期间进行重大资产重组事项书面请示中国证监会上市 公司监管部，将争取尽快获得批准。同时，为尽量消除立案调查对公司的影响， 公司承诺在重大资产重组报告通过第二次董事会审议之前，更换在公司被立案调 查之前已担任公司董事、监事及高级管理人员的董事应建德、监事邹志英和监事 袁国伟，该三名董监事已同意并承诺在2009年1月30日之前辞去其现任公司董事、 监事及高管职务。

但截至本重组预案签署日，立案调查尚未结案及具体的处理意见有可能对上 市公司及本次重组造成不利影响，请投资者关注由此导致的投资风险。

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

（二）行业风险

1、行业周期风险

随着经济发展的加快，城市化进程加快，对土地综合开发建设要求、建设速 度的要求、人居环境改善的要求等也越来越高。但是如果未来经济发展放缓，对 土地开发整理及住宅需求的下降，可能导致公司主营业务未来发展存在不确定 性。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶 段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司的业 绩。公司存在经营业绩随国民经济发展周期波动的风险。

2、行业竞争风险

房地产属于资金密集型行业，行业进入门槛较低。我国房地产行业发展较快， 企业数量众多，市场竞争较为激烈。近年来由于房地产市场迅速升温，吸引了大 量外部资本，进一步加剧了业内竞争。

（三）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：召开本次交易 的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；公司股东大会对本次重大资产 重组的批准；中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国证监会豁免雅 都公司要约收购义务。

上述方案能否通过公司董事会、股东大会审议以及能否取得政府主管部门 的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准 时间也存在不确定性。

（四）云峰公司预估增值的相关风险

目前，云峰公司的账面净资产约为 2.52 亿元（未经审计）。经主要采用资 产基础法对云峰公司进行整体预估匡算，其 100%的股权预估值约为 4.2 亿元， 增值 1.68 亿元，预估增值率达 66.7%。

对目标资产进行价值预估基于多种假设和参数选择，尽管对资产预估遵循 了评估操作规范要求，并保持了应有的谨慎，但由于房地产行业存在一定的不 确定性因素，还可能会出现对目标资产价值造成影响的其他因素，如政策变化、 发生不可抗力等，均可能导致出现目标资产实际价值与预估值存在一定差异的 情况，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料进行适当判断及

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投资决策。

（五）公司净资产收益率偏低的风险

2006年、2007年及2008年，云峰公司的净利润分别为3.29万元、129.21万元 和90.26万元，净资产收益率分别为0.05%、1.83%和0.36%，云峰公司在通过超市 租赁项目获得稳定收益的同时，还需通过土地整理项目增强公司盈利能力。上市 公司2006年、2007年连续两年亏损，并预计2008年度将继续出现亏损。本次交易 完成后，如云峰公司的盈利能力不能有较大幅度的提高，云峰公司对上市公司的 利润贡献将十分有限，公司的盈利能力也难有明显好转，存在净资产收益率偏低 的风险。

（六）经营风险

1、销售风险

尽管因城市化进程加快、住房需求升级等多种因素导致我国土地市场、住 房市场呈现一种刚性需求的特点，但市场竞争加剧、宏观调控政策趋紧等也会 引起市场供求关系发生重大变化。在销售政策不当等因素影响下，也有可能引 发土地、住宅产品的销售率下降等情况。

2、经营管理风险

本次交易完成后，公司主营业务将转变为产业投资、土地整理、房产开发 及经营、自有房屋租赁等。公司实际控制人姜放先生虽然具有较为丰富的房地 产开发经验、项目管理经验和一定的土地整理经验，但土地整理、房地产开发 业务的周期长、投资规模大，业务审批流程较为复杂，审批周期较长，容易受 到各种因素的影响，若经营管理不善，存在项目无法按照预算竣工、施工安全 风险、房价波动等风险，影响公司未来的现金流和盈利水平。

3、筹资风险

公司进行土地前期开发、房地产开发所需要的资金量较大，除自有资金外， 还需利用预售收回的资金、银行借款、以及从资本市场筹措资金。一旦国家经 济形势发生重大变化，或产业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整， 公司存在由于资金筹措困难，从而影响公司正常经营及顺利发展的风险。

（七）政策风险

本次发行后，公司进入土地开发整理、房地产开发业务领域，该类业务受

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国家宏观调控政策影响很大，尤其是土地政策、信贷政策、税收政策、拆迁政 策的调整都会对公司项目开发、土地的取得与储备、建设资金筹集以及业绩的 稳定产生重大影响。若国家土地、信贷、税收等政策发生重大调整，可能导致 公司项目开发产生不利影响，项目盈利无法达到预期水平。

（八）大股东控制风险

本次重组前，姜放先生间接持有上市公司 15.46%的股份；本次重组完成后， 姜放及其关联人将合并持有上市公司 58.58%的股份，处于绝对控股地位。实际 控制人及大股东可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重 大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。实际控制人及大股东对上市 公司的控制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，本公司存在大股东控 制的风险。

（九）股市风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化 将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政 策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来 影响。本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

四、 2007 年度被出具保留意见的审计报告的解决情况说明

2008 年 4 月 26 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会审字 （2008）386 号审计报告，对远东股份 2007 年度的财务报告出具了保留意见的 审计报告。2008 年 12 月 10 日，南京立信永华会计师事务所有限公司对保留意 见所涉及事项进行了专项审核，并出具了宁信会审字（2008）0713 号专项审核 报告，该保留意见所涉及事项对公司 2008 年度财务报告的影响已消除。

五、大股东关联方资金占用及其解决情况的说明

2008年7月22日南京立信永华会计师事务所就远东股份大股东关联方截止 2008年6月30日资金占用情况进行了专项核查并出具了宁信会审字（2008）0610 号专项审核报告，截止报告日，关联方占用资金情况如下：

1、与公司具有同一投资者的关联方常州亚东服装有限公司占用公司及控股 子公司资金余额20,647,625.63元，其中，占用远东股份20,047,625.63元，占用远 东网安科技有限公司（远东股份的控股子公司）600,000元；

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

2、前实际控制人林晓滨的公司REACH WELL FINANCIAL DEPARTMENT 占用远东股份资金余额995,325.92元；

3、子公司的股东香港汇杰国际有限公司占用公司非经营性资金余额 5,139,011.79元；

4、公司原控股子公司远东实业股份（香港）有限公司占用公司的控股子公 司远东科技的非经营性资金余额122.99万美元；

如果上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除，将会 直接对公司的非公开发行股票产生影响。

截至本预案披露之日，上述资金占用问题解决情况如下：

1、上述第2、3、4项关联方资金占用问题，姜放先生已于2008年12月15日 前代上述其他关联方清偿了占用款项。远东股份聘请南京立信永华会计师事务 所有限公司对上述关联方资金占用的解决情况进行了专项审核。南京立信永华 会计师事务所有限公司出具了宁信会审字（2008）0735号专项审核报告。

2、关于常州亚东的资金占用问题，公司已于2008年11月5日向常州市中级 人民法院提起诉讼，要求判令常州亚东立刻归还本公司上述资金占用款项。

为有效清偿该笔资金占用款项，2008年12月10日本公司实际控制人姜放先 生做出了如下承诺：上述两笔款项均在诉讼程序中，为避免因此给重组工作带 来的障碍，姜放先生于2008年12月15日前划入上述等额的款项作为常州亚东清 偿上述两笔款项的保证金，对于上述两笔款项经生效法律文书确认并经法院强 制执行后，常州亚东仍不能清偿的部分，姜放先生愿意承担连带清偿责任，远 东公司可以直接从担保金中予以扣除。

2008年12月15日，沈阳鑫潮置业有限公司受姜放先生委托，代姜放先生以 现金形式将保证金人民币600,000.00元支付给远东网安科技有限公司（汇款票 据：中国银行入账通知书00001174号）；将保证金人民币20,047,625.63元支付给 本公司（汇款票据：中国人民银行支付系统专用凭证№Q000116203542）。

南京立信永华会计师事务所有限公司于2008年12月19日对本公司上述资 金归还情况进行了专项核查，并出具宁信会审字（2008）0734号《专项核查报 告》，报告认为“亚东公司的上述资金占用对远东公司及其子公司可能存在的不 ” 利影响已解除 。

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

六、关于云峰公司股权权属情况的说明

2008年5月27日，姜放与林晓滨签署了《股权转换及股权置换协议》。根据该 协议，姜放受让林晓滨持有的物华实业有限公司股东Gold Petal Company Limited (译为:金叶有限公司)和Prime Time Worldwide Corporation (译为:好时全球有限公 司或好时环球有限公司)的100%股权，协议同时约定：标的股份已过户至受让方 名下，2008年10月31日前，受让方将等值于其余转让价款共计118,020,856.77 元 人民币，用受让方拥有的沈阳云峰房产开发有限责任公司同等价值的股权过户至 转让方或转让方指定人名下后，受让方的付款义务即告完成。

2008年12月15日，姜放与林晓滨签署了《股权转换及股权置换协议》之补 充协议，经双方协商对转让价款和支付方式进行了变更，约定“原协议中规定的 第三期支付款项118,020,856.77元是以受让方所拥有的沈阳云峰房地产开发有 限责任公司同等价值的股权支付，现变更为全部由现金形式支付”。因此，根据 该补充协议，姜放不再将云峰公司股权作为支付对价，林晓滨同意接受上述现 金对价。

但截至本预案出具日，姜放尚有部分尾款没有支付完毕，提请投资者注意 由此引致的有关风险。

七、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括：召开本次交易的第二次 董事会审议通过本次交易的相关议案、取得本公司股东大会对本次交易的批准、 取得中国证监会对本次重大资产重组行为的核准、中国证监会核准雅都公司关 于豁免要约收购义务的申请。因此，本次交易方案能否最终成功实施存在不确 定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、交易对方的声明与承诺

本次发行股份购买资产的交易对方雅都公司已于远东股份第六届董事会第 六次会议召开前出具了如下声明与承诺：

“本公司保证参与远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产过程中 所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真 实、有效，复印件与原件相符。”

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目 录

释 义 ...........................................................................................................................11 第一节 上市公司基本情况 .......................................................................................13 一、公司概况 ...................................................................................................... 13 二、公司历史沿革及股本变动情况 .................................................................. 13 三、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................... 16 四、主营业务情况和主要财务指标 .................................................................. 18 五、关于 2007 年度被出具保留意见的审计报告的解决情况说明 ................ 19 六、本公司前十大股东情况 .............................................................................. 21 第二节 发行对象基本情况 .....................................................................................22 一、沈阳雅都投资有限公司有关情况 .............................................................. 22 二、沈阳雅都投资有限公司股东及其关联企业有关情况 .............................. 24 第三节 本次交易的背景和目的 ...............................................................................28 一、本次交易的背景 .......................................................................................... 28 二、本次交易的目的 .......................................................................................... 29 三、本次交易的原则 .......................................................................................... 29 第四节 本次交易具体方案 .......................................................................................30 一、本次交易方案的主要内容 .......................................................................... 30 二、本次发行不导致公司控制权发生变化 ...................................................... 31 三、本次发行构成关联交易 .............................................................................. 32 四、本次交易方案实施需履行的审批程序 ...................................................... 32 第五节 交易标的基本情况 .....................................................................................33 一、收购前后的股权结构 .................................................................................. 33 二、基本情况 ...................................................................................................... 34 三、历史沿革 ...................................................................................................... 34

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四、云峰公司与辽宁凯锐交叉持股及其解决情况的说明 .............................. 34 五、主要资产业务情况 ...................................................................................... 38 六、主要财务指标 .............................................................................................. 44 七、目标资产的预估值 ...................................................................................... 44 八、目标资产的盈利预测 .................................................................................. 49 第六节 董事会关于本次发行股份购买资产对公司影响的分析 .........................50 一、本次发行对公司的影响 .............................................................................. 50 二、相关风险说明 .............................................................................................. 53 第七节 其他重要事项 ...........................................................................................53 一、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 57 二、独立董事意见 .............................................................................................. 58 三、独立财务顾问意见 ...................................................................................... 59 四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告 .......... 59

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释 义

除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

上市公司、公司、 本公司、远东股份、 远东公司	指	远东实业股份有限公司（000681.SZ）
云峰公司	指	沈阳云峰投资有限责任公司
雅都公司	指	沈阳雅都投资有限公司
本次交易、本次非 公开发行、本次重 组	指	远东股份向雅都公司发行股份购买资产暨重大资 产重组（关联交易）之行为
董事会	指	远东实业股份有限公司董事会
股东大会	指	远东实业股份有限公司股东大会
公司章程	指	远东实业股份有限公司公司章程
目标资产、拟注入 资产	指	云峰公司100%股权
本预案	指	远东实业股份有限公司发行股份购买资产暨重大 资产重组（关联交易）预案
管委会土地储备中 心	指	沈阳民用航空产业国家高技术产业基地管理委员 会土地储备中心
银河国际	指	银河国际投资控股有限公司
玛莉蓝	指	沈阳玛莉蓝国际实业有限责任公司
辽宁凯锐	指	辽宁凯锐混凝土有限公司（2007 年2 月前名称为 辽宁玛莉蓝混凝土有限公司）
GCIH	指	GREAT CHINA INTERNATIONAL HOLDINGS,INC.（美国 OTCBB上市公司）
常州亚东	指	常州亚东服装有限公司
物华实业	指	物华实业有限公司
远东科技	指	远东科技有限公司
统盛公司	指	香港统盛投资有限公司
香港佳源	指	香港佳源科技（集团）有限公司
汇杰国际	指	香港汇杰国际有限公司

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

华泰证券	指	华泰证券股份有限公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
重组办法	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
上市规则	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

第一节 上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：远东实业股份有限公司 英文名称：FAR EAST INDUSTRIAL STOCK CO.,LTD. 法定代表人：姜放 股票代码：000681 股票简称：*ST 远东

曾用简称：远东股份、G 远东、苏常远东、ST 远东 上市地点：深圳证券交易所 经济类型：股份有限公司（中外合资，上市） 注册地址：江苏省常州市清潭荆川南路 办公地址：江苏省常州市新北区岷江路 1 号 营业执照注册号：（企）320400400000497 税务登记号码：苏税常字 320400608117856 号 － 联系电话：0519 85130681

网址：http://www.chinafareast.com 电子信箱：ss000681@163.com

经营范围：开发、生产计算机软、硬件，销售自产产品并提供相关技术和工 程咨询、服务、培训，转让本企业所开发的技术；生产服装、床上用品、装饰品、 鞋帽、纺织品、服装辅料、包装材料，并销售公司自产产品；从事非配额许可证 管理商品、非专营商品的收购出口。

二、公司历史沿革及股本变动情况

1 、公司设立情况

公司的前身是远东服装有限公司（以下简称“原公司”）。1993 年 10 月，经江 苏省体改委苏体改生[1993]376 号文批准，由原公司股东作为主要发起人，向社

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

会法人和内部职工定向募集设立本公司，股本总额 5,422.9377 万元。并经原国家 外经贸部批准，本公司为中外合资股份有限公司。

1996 年 3 月，经江苏省体改委苏体改生[1996]357 号文确认，公司对内部职 工股进行清理，将内部职工股全部转让给公司部分法人股东。

1996 年 7 月，经江苏省人民政府苏政发[1996]72 号文批准，本公司因分立减 少注册资本，股本总额调整为 3,750 万元。

1996 年 12 月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]406 号和证监发字 [1996]407 号文件批准，公司向社会公众公开发行 1,250 万股人民币普通股（其中 公司职工股 125 万股）；公司股票于 1997 年 1 月 21 日在深圳证券交易所上市挂 牌交易。

2 、公司上市后历次股权变动情况

（1）1997 年度实施每 10 股送红股 2.5 股、同时以公积金每 10 股转增 7.5 股的分红方案，股份总数变为 10,000 万股；

（2）内部职工股上市

本公司内部职工股 235 万股获准于 1997 年 7 月 25 日上市交易；董事、监事、 高管人员持股 15 万股，按规定冻结。当时公司股本结构如下：

股份类别	股票数量（股）	比例
非流通股	75,000,000	75%
其中：境外法人股	28,964,164	28.96%
法人股	46,035,836	46.04%
流通股	25,000,000	25%
股份总数	100,000,000	100%

（3）2000 年实施每 10 股送 2.5 股的分红方案，公司股本总数增至 12,500 万股；

（4）2000 年公司以 12,500 万股为基数，每 10 股配 2.4 股，配股价格为 20 元。发起人股股东及社会法人股股东可配售 2250 万股，全部书面承诺放弃本次 配股权，社会公众股实际配售 750 万股，共筹集资金 15,000 万元。本次配股完 成后，形成股本结构如下：

股份类别	股票数量（股）	比例
非流通股	93,750,000	70.75%
其中：境外法人股	36,205,205	27.32%
法人股	57,544,795	43.43%

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

流通股	38,750,000	29.25%
股份总数	132,500,000	100%

（5）2001 年实施每 10 股派发现金红利 1 元（含税）、同时以资本公积金向

全体股东每 10 股转增 5 股的分红方案，公司股份总数变为 19,875 万股。

（6）登记结算公司调减非流通股数

由于公司历史上转增送股对股份余数四舍五入导致了非流通股数汇总差异， 2005 年中国登记结算有限责任公司深圳分公司对公司非流通股总数进行调减， 形成流通股总数为 58,125,005 股。此时，公司股本结构如下：

股份类别	股票数量（股）	比例
非流通股	140,624,995	70.75%
其中：境外法人股	54,307,807	27.32%
国有法人股	36,518,743	18.37%
其他法人股	49,798,445	25.06%
流通股	58,125,005	29.25%
股份总数	198,750,000	100%

（7）截至 2008 年 11 月 28 日，公司股权结构为：

股份类型	股份数量（股）	比例
一、有限售条件股份
1.国家持股	-	-
2.国有法人持股	4,117,814	2.07%
3.其他内资持股	6,466,316	3.25%
4.外资持股	25,699,238	12.93%
其中:境外法人持股	25,699,238	12.93%
境外自然人持股	-	-
有限售条件股份合计	36,283,368	18.25%
二、无限售条件股份
1.人民币普通股	162,466,632	81.75%
无限售条件股份合计	162,466,632	81.75%
三、股份总数	198,750,000	100.00%

3 、股改时间及股改承诺概述

公司于 2006 年 6 月召开股权分置改革相关股东会议，通过每 10 股流通股获 3 股对价的公司股权分置改革方案，为此非流通股股东向流通股股东支付了 17,437,506 股股票。

同时，按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革 业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东作出如下法定承诺：

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

(1)所持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交 易；

(2)公司持股 5%以上的参与股权分置改革的非流通股股东承诺，其持有的非 流通股股份自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易，在上述禁售期满 后的第一个 12 个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占 远东股份总数的比例不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%；

(3)承诺人如不履行或不完全履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿意 接受中国证监会采取的相关行政监管措施，并赔偿公司其他股东因此遭受的损 失。

三、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

物华实业有限公司持有远东股份 15.46%股份，为远东股份的第一大股东， 其基本情况如下：

控股股东名称：物华实业有限公司

－ 英文名称：OCEAN LAND INDUSTRIAL HOLDINGS LIMITED

法定代表人：姜放

注册资本：50 万港元

企业类型：有限责任公司

物华实业成立于 1985 年 3 月 22 日，注册地在香港，其实际控制人为姜放， 主要从事贸易和投资业务。该公司的主要股东为：在英属处女岛注册的金叶有限 公司（GOLD PETAL COMPANY LIMITED）占该公司总股本的 55%，好时全球 有限公司（PRIME TIME WORLDWIDE CORPORATION）占该公司总股本的 45%。

（二）实际控制人基本情况

远东股份的实际控制人为自然人姜放先生，其通过 100%控股金叶有限公司、 好时全球有限公司控股物华实业有限公司。实际控制人姜放先生的简要情况如 下：

姓名：Frank Jiang

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

中文名：姜放

性别：男

国籍：United States of America（美国国籍）

通讯地址：常州市新北区岷江路 1 号

邮政编码：213022

是否取得其他国家的居留权：是，取得美国居留权

近五年的职业、任职单位名称及与任职单位的产权控制关系：

1989 年至 2008 年 7 月 31 日,任职于沈阳玛莉蓝国际实业有限责任公司,任法 定代表人兼董事长；

2006 年 4 月-2007 年 3 月，任沈阳鑫潮置业有限公司、沈阳银都置业有限公 司副董事长；

2008 年 4 月至今，任沈阳云峰投资有限责任公司法定代表人、执行董事； 2008 年 7 月至今，任远东股份董事长、总裁；

2008 年 12 月至今,任沈阳丰泽绿源环保设备有限公司法定代表人；

现任清华房地产总裁商会第一届理事会执行会长，全国工商联房地产商会常 务理事。

远东股份与控股股东及实际控制人之间的股权结构图如下：

==> picture [365 x 174] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

姜放 姜放
100% 100%
金叶有限公司 好时全球有限公司
55% 45%
物华实业有限公司
15.46%
远东实业股份有限公司
----- End of picture text -----

（三）近三年实际控制人变化情况

2008 年 5 月 27 日，姜放与林晓滨签署了《股权转换及股权置换协议》，姜 放受让林晓滨持有的物华实业有限公司股东金叶有限公司和好时全球有限公司

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

的 100%股权。股权转让完成后, 姜放拥有物华实业 100%股权及其名下的远东股 份的流通股 30,730,838 股，占公司股份总数的 15.46%，成为远东股份的实际控 制人。

此次股权转让前，远东股份的股权控制关系为：

==> picture [374 x 166] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

林晓滨 林晓滨
100% 100%
金叶有限公司 好时全球有限公司
55% 45%
物华实业有限公司
15.46%
远东实业股份有限公司
----- End of picture text -----

四、主营业务情况和主要财务指标

（一）主营业务情况

远东股份的主营业务为销售计算机软、硬件及其相关产品；服装纺织品生产 等。目前公司的主营业务已基本停止，公司下属常州远东实业股份有限公司服装 分公司已正式停产整顿。同时，为避免持续的亏损，远东股份控股子公司常州远 东科技有限公司、常州远东文化产业有限公司、远东网安科技有限公司、北京远 东网安信息技术有限公司目前已进入歇业状态，而常州远东中美视光科技有限公 司、北京远东网络安全研究院现正处于清算阶段。

在公司人员方面，公司已于第六届董事会第三次会议（2008 年 11 月 5 日） 审议通过了《关于远东实业股份有限公司经济性裁员的议案》，公司拟实施经济 性裁员。本次裁减人员范围为：除本公司整改工作组成员、为进行上市公司重组 所必须的人员以及留守人员和符合《劳动合同法》第 42 条规定的对象外，本公 司对其余 2008 年 10 月 31 日在册人员（含服装分公司员工）进行经济性裁员， 解除劳动合同的时点为 2008 年 12 月 25 日。

在与主营业务有关资产方面，公司已于第六届董事会第五次会议（2008 年 12 月 10 日）审议通过了《关于签署〈资产转让协议〉的议案》，公司将通过协

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

议转让方式出售存货、机器设备、车辆等固定资产，上述资产的转让价格为 860 万元人民币，该项交易不构成关联交易，独立董事对上述交易发表了独立意见， 该资产转让事宜已经公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过。

（二） 最近三年及一期主要财务指标

本公司最近三年及一期主要财务状况相关财务指标如下：

项目	2008年9月30日	2007年末	2006年末	2005年末
总资产（万元）	17,161.25	20,210.56	32,690.26	36,323.62
负债（万元）	2,339.10	3,616.71	3,717.15	3,149.43
归属于母公司的股东权益 合计（万元）	14,448.36	16,153.53	27,789.45	32,053.03
归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股）	0.73	0.81	1.40	1.60
项目	2008年1-9月	2007年度	2006年度	2005年度
主营业务收入	1,207.34	3,937.24	5,514.48	19,249.52
归属于上市公司股东的净 利润（万元）	-2,373.95	-12,158.94	-4,114.35	466.73
归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利 润（万元）	-3,750.44	-12,173.41	-4,439.23	220.31
基本每股收益（元）	-0.119	-0.612	-0.207	0.02
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元）	-0.188	-0.612	-0.207	0.01
加权平均净资产收益率	-16.43%	-56.01%	-13.72%	1.47%
经营活动产生的现金流量 净额（万元）	-1,119.65	-1,407.06	-2,724.86	2,283.25
审计意见	未经审计	带强调事项段 的保留意见	无法表示意 见	带强调事项段 的保留意见

五、关于 2007 年度被出具保留意见的审计报告的解决情况说明

2008 年 4 月 26 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会审字 （2008）386 号审计意见，对远东股份 2007 年度的财务报告出具了保留意见的 审计报告。2008 年 12 月 10 日，南京立信永华会计师事务所有限公司对保留意 见所涉及事项进行了专项审核并出具了宁信会审字（2008）0713 号专项审核报 告，该保留意见所涉及事项对公司 2008 年度财务报告的影响已消除。

（一）2007 年度上市公司审计报告中导致保留意见的事项

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

1、远东公司于 2000 年与香港汇杰国际有限公司(以下简称汇杰国际)签订了 “股权转让协议”，汇杰国际将其持有的远东科技有限公司（远东公司的子公司） 的 22%的股权转让给远东公司，作价 684,112.00 美元。2006 年度中期远东公司 将应收关联方香港佳源的款项 5,970,476.03 元（当时折合 684,112 美元），作为远 东公司收购汇杰国际持有远东科技 22%股份的股权款，将其从应收香港佳源的账 —— 户转至预付账款 香港汇杰国际有限公司账户，上述远东公司与汇杰国际股权 转让事宜，尚未得到有关部门的批复。

2、江苏公正会计师事务所因“①远东公司拥有的远东实业股份（香港）有限 公司 2006 年度的财务报表被香港 Messrs.S.L.Lam & Company（林兆麟会计师事 务所）出具了无法表示意见的审计报告；②远东公司及子公司的部分往来款项的 坏帐准备计提不足”等原因，对 2006 年度会计报表出具了无法表示意见的审计报 告。

（二）保留事项在 2008 年度的解决情况及宁信会审字（2008）0713 号专项 审核报告的有关核查意见

1、保留事项一在 2008 年度的解决情况及对 2008 年度财务报告的影响

2008 年 12 月 8 日远东科技的股权转让事项已经常州国家高新技术产业开发 区管委会文件常开委经（2008）322 号文批复，同时于 2008 年 12 月 9 日取得江 苏省人民政府重新颁发的中华人民共和国外商投资企业批准证书，编号：商外资 苏府资字（1999）32707 号。上述股权转让事项的工商变更登记已于 2008 年 12 月 16 日完成，并于 2008 年 12 月 16 日取得变更后的营业执照。

鉴于上述股权转让事项的实际情况， 2007 年度审计报告有关该项事项的保 留意见对 2008 年度财务报告的影响已消除。

2、保留事项二在 2008 年度的解决情况及对 2008 年度财务报告的影响

（1）远东公司于 2007 年 12 月与香港统盛投资有限公司签订了《股权转让 协议书》，将持有的远东实业股份香港有限公司的 90%的股权转让给统盛公司， 相关手续已办理完毕，转让价款为 720 万港币，至本报告出具日该款项已全部收 到，远东实业股份香港有限公司 2008 年度不再纳入远东公司的合并范围，并且 2007 年委托的香港会计师通过核查，在提取了足够的减值后，对香港远东 2007 年度的报表出具了无保留意见的审计报告。

2007 年度审计报告有关该项事项的保留意见是与 2007 年财务报表的期初数

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

有关，故对 2008 年财务报告的影响已消除。

（2）2007 年度审计报告针对“远东公司及子公司的部分往来款项的坏帐准备 计提不足”该项事项的保留意见是与 2007 年财务报表的期初数有关，由于截止 2007 年底，远东公司及子公司已按预计可收回金额低于其账面价值的差额对相 关资产计提了减值准备，故该保留事项对 2008 年财务报告的影响已消除。

六、本公司前十大股东情况

截至 2008 年 11 月 28 日，远东股份的前十大股东持股情况如下：

				单位：股
序 号	股东名称	股东性质	持股数量	持股比例
1	物华实业有限公司	外资股东	30,730,838	15.46%
2	常州服装集团有限公司	其他	17,322,925	8.72%
3	中国东方资产管理公司	国有股东	12,053,689	6.07%
4	深圳市君利得商贸有限公司	其他	10,497,200	5.28%
5	富嘉兴	其他	6,157,499	3.10%
6	常州市中房房地产开发有限公司	其他	5,023,549	2.52%
7	常州市远金服装有限公司	其他	3,503,950	1.76%
8	北京天恩保利投资有限公司	其他	3,018,400	1.52%
9	扬州印染厂	其他	2,074,522	1.04%
10	田瑜	其他	2,020,000	1.02%

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

第二节 发行对象基本情况

本次非公开发行的发行对象为沈阳雅都投资有限公司，有关情况如下：

一、沈阳雅都投资有限公司有关情况

（一）基本情况

企业名称：沈阳雅都投资有限公司

曾用名称：沈阳雅都污水处理有限公司 公司类型：有限责任 注册地址：沈阳市和平区和平北大街69号 法定代表人：罗兰 注册资本：800万元人民币

营业执照注册号：210100000016697

税务登记证号：沈地税字210102671990690号

经营范围：产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）。

（二）历史沿革

沈阳雅都投资有限公司的原名为沈阳雅都污水处理有限公司。

沈阳雅都污水处理有限公司成立于2008年4月22日，注册资本为300万元，成 立时该公司为自然人独资的有限责任公司，股东与法定代表人均为自然人罗兰， 经营范围是污水处理工程施工。

2008年11月28日，罗兰与郭若非签订了股权转让协议，罗兰将其所持有的沈 阳雅都污水处理有限公司的15万元股权以15万元的价格转让给郭若非。转让后， 分别由罗兰和郭若非持有雅都公司95%和5%的股权。雅都公司注册资本未变，仍 为300万元。

2008年12月3日，雅都公司进行了变更登记，企业名称由沈阳雅都污水处理 有限公司变更为沈阳雅都投资有限公司；企业类型由有限责任（自然人独资）变 更为有限责任；经营范围由污水处理工程施工（持资质证经营）变更为产业投资 （法律法规禁止及应审批而未获批准的项目除外）。股东由罗兰变更为罗兰、郭

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

若非。

2008年12月15日，雅都公司股东进行了增资，注册资本由原300万元增加到 800万元，注册资本变更后，各股东出资比例如下：罗兰出资760万元，占注册资 本的95%；郭若非出资40万元，占注册资本的5%，全部为货币出资。辽宁公信会 计师事务所就本次出资出具了辽公信验字[2008]13号验资报告。

（三）股权控制关系结构图

沈阳雅都投资有限公司的股东为自然人罗兰和郭若非。其中罗兰投资760万 元，占注册资本的95%，郭若非投资40万元，占注册资本的5%。

罗兰 郭若非 沈阳雅都投资有限公司 （注册资本800 万元） ~~出资760 万元~~ ~~占注册资本95%~~ ~~出资40 万元~~ ~~占注册资本5%~~ 沈阳云峰投资有限责任公司 ~~出资17,000 万元~~ ~~占注册资本100%~~	罗兰 郭若非 沈阳雅都投资有限公司 （注册资本800 万元） ~~出资760 万元~~ ~~占注册资本95%~~ ~~出资40 万元~~ ~~占注册资本5%~~ 沈阳云峰投资有限责任公司 ~~出资17,000 万元~~ ~~占注册资本100%~~	罗兰 郭若非 沈阳雅都投资有限公司 （注册资本800 万元） ~~出资760 万元~~ ~~占注册资本95%~~ ~~出资40 万元~~ ~~占注册资本5%~~ 沈阳云峰投资有限责任公司 ~~出资17,000 万元~~ ~~占注册资本100%~~	罗兰 郭若非 沈阳雅都投资有限公司 （注册资本800 万元） ~~出资760 万元~~ ~~占注册资本95%~~ ~~出资40 万元~~ ~~占注册资本5%~~ 沈阳云峰投资有限责任公司 ~~出资17,000 万元~~ ~~占注册资本100%~~	罗兰 郭若非 沈阳雅都投资有限公司 （注册资本800 万元） ~~出资760 万元~~ ~~占注册资本95%~~ ~~出资40 万元~~ ~~占注册资本5%~~ 沈阳云峰投资有限责任公司 ~~出资17,000 万元~~ ~~占注册资本100%~~
~~占注册资本95%~~				~~占注册资本5%~~
		沈阳雅都投资有限公司 （注册资本800 万元）
		~~出资17,000 万元~~
		沈阳云峰投资有限责任公司 ~~占注册资本100%~~

（四）主营业务情况

雅都公司不设董事会，设执行董事一名，现执行董事为罗兰。不设监事会， 设监事一名为许彤。

雅都公司主营业务是产业投资，目前雅都公司的业务集中于云峰公司，云峰 “ ” 公司主营业务情况见本预案 第五节 交易标的基本情况 。

( 五 ) 主要财务指标

单位：元

			单位：元	单位：元	单位：元
时间	2008年12月31日		2008年4月-2008年12月31日
财务数据	总资产	净资产	主营业务收入	利润总额	净利润

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雅都公司	250,141,686.49	8,121,686.49	0	121,686.49	121,686.49
合并报表	388,091,333.58	9,737,003.87	5,711,012.50	525,810.73	182,537.09

（六）下属企业情况

雅都公司的下属企业情况如下：

下属企业名称	注册资本 （万元）	主营业务	注册地	持股 比例
沈阳云峰投资有 限责任公司	17,000	产业投资（法律法规禁止及应经审批 而未获批准的项目除外）；土地整理； 房产开发及经营；自有房屋租赁	沈阳市	100%

“ ” 云峰公司的具体情况详见本预案 第五节 交易标的基本情况 。

二、沈阳雅都投资有限公司股东及其关联企业有关情况

（一）雅都公司控股股东情况

姓名：罗兰

性别：女 国籍：中国 身份证号码：44030119621202754X

住所：沈阳市和平区九纬路8-5号1-2

通讯地址：同上

简要经历：2002年5月-2007年1月任辽宁玛莉蓝混凝土有限公司副董事长； 2005年3月至今任玛莉蓝科技有限公司执行董事、法定代表人；2008年4月至今任 雅都公司执行董事、法定代表人；2008年4月至今任沈阳荣信华创珠宝有限公司 执行董事、法定代表人。

（二）雅都公司主要关联企业情况

本次交易前，雅都公司控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图如 下：

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

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==> picture [451 x 306] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

姜放（Frank jiang） 罗兰 郭若非 姜澎
100% 100% 69.54% 0.57% 95% 5%
金叶有限公司 好时有限公司 GCIH 雅都公司
60% 60% 40%
55% 45% 100%
100%
物华实业有限公司 银河投资控股有限公司 云峰公司
15.46% 30% 100% 30% 100%
70%
70%
沈
沈
沈 阳
阳 沈
远 沈 沈 阳 丰 沈
玛 阳
东 阳 阳 荣 泽 阳
莉 玛
实 鑫 银 信 绿 瑞
蓝 莉
业 潮 都 华 源 德
国 蓝
股 置 置 创 环 投
际 科
份 业 业 珠 保 资
实 技
有 有 有 宝 设 有
业 有
限 限 限 有 备 限
有 限
公 公 公 限 有 公
限 公
司 司 司 公 限 司
公 司
司 公
司
司
----- End of picture text -----

注：Frank Jiang（中文名姜放）为美国籍，罗兰为其妻子，郭若非为其父亲，姜澎为其弟弟。

本次交易前，雅都公司主要关联企业简要情况如下表：

序 号	公司名称	股东及持股比例	注册资本 （万元）	主营业务
1	GCIH	姜放（69.54%） 罗兰（0.57%）	1,176	房地产开发、物业管理与 租赁
2	银河国际投资控股有限 公司	GCIH（100%）	股本金10，000	从事贸易和投资业务
3	沈阳玛莉蓝国际实业有 限责任公司	银河国际（100%）	4,150	物业管理及配套服务；自 有产权房屋租赁；停车场 服务；投资信息咨询
4	沈阳鑫潮置业有限公司	银河国际（30%） 玛莉蓝（70%）	10,000	普通房地产开发、销售、 租赁
5	沈阳银都置业有限公司	银河国际（30%） 玛莉蓝（70%）	5,000	普通房地产开发、销售、 租赁
6	沈阳荣信华创珠宝有限 公司	罗兰（60%） 孙洪（40%）	300	金银珠宝首饰、钻石镶嵌 饰品销售；工艺品和服装 销售
7	沈阳玛莉蓝科技有限公司	罗兰（60%）	100	计算机及外部设备批发

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		姜澎（40%）		与零售；计算机软件开发 与销售；计算机及外部设 备维修与服务
8	沈阳瑞德投资有限公司	姜澎（100%）	500	产业投资
9	沈阳丰泽绿源环保设备 有限公司	罗兰（100%）	300	环保设备开发、销售
10	金叶有限公司	姜放（100%）	5万美元	从事贸易和投资业务
11	好时有限公司	姜放（100%）	5万美元	从事贸易和投资业务
12	物华实业有限公司	金叶有限公司（55%） 好时有限公司（45%）	50万港币	从事贸易和投资业务
13	远东实业股份有限公司	物华实业有限公司 （15.46%）	19,875	服装生产、加工、销售； 计算机软、硬件开发、销 售

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第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

远东股份现有的主营业务为服装生产加工，由于受市场因素影响以及多年来 形成的体制、管理、生产能力等方面的问题，导致了服装分公司连续多年亏损， 持续经营困难。2008年9月，经董事会讨论决定，对远东股份服装分公司进行整 改，目前该分公司已正式停产。同时，为避免持续的亏损，远东股份控股子公司 常州远东科技有限公司、常州远东文化产业有限公司、远东网安科技有限公司、 北京远东网安信息技术有限公司目前已进入歇业状态，而常州远东中美视光科技 有限公司、北京远东网络安全研究院现正处于清算阶段。2008年11月，公司董事 会决定经济性裁员，并打包出售相关存货、机器设备和车辆。

远东股份截止 2008 年 9 月 30 日的资产总计 17,161.25 万元，所有者权益 14,448.36万元；2008年1-9月公司实现收入1,207.34万元，累计亏损2,373.95万元， 每股收益为-0.119元。远东股份2008年10月24日公布业绩预亏公告，预计公司2008 年度将出现亏损，净利润约为-6,000 万元。如公司2008年财务报告显示继续亏损， 公司将于2008年度报告公布后暂停上市。

远东股份的实际控制人姜放先生在房地产开发行业有着丰富经验，曾开发过 沈阳总统大厦、沈阳师范大学新教学楼、玛莉蓝大厦、绮云新村、成龙花园等房 地产开发项目，并完成了银河湾住宅项目和世纪国奥城项目的土地整理，累计房 地产开发面积约60万平方米，土地整理面积达70万平方米。

同时，此次交易标的云峰公司还与沈阳民用航空产业国家高技术产业基地管 理委员会土地储备中心签订了沈阳航高基地国际城10平方公里的一级土地整理 工程的意向书，该项目的10平方公里土地全部位于国际城内。国际城规划用地面 积20平方公里，具有综合服务功能，主要为120平方公里的航高基地内的企业和 人员提供生活和商业设施，规划总人口30万。该一级土地开发项目具有广阔的前 景与较大的盈利空间，该项目的成功运作将增强云峰公司的盈利能力。

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二、本次交易的目的

（一）挽救上市公司，改善上市公司质量

通过本次交易，云峰公司拥有的乐购超市经营租赁、时尚中心开发项目、沈 阳空港国际新城居住用地整理项目将注入上市公司。这些优质资产的注入，将从 根本上改变上市公司的盈利能力，有利于提高远东股份资产质量、改善公司财务 状况和增强持续盈利能力,切实维护了远东股份社会公众股东和其他股东的利 益，响应和贯彻了中国证监会关于提高上市公司质量、促进上市公司做优做强的 要求。

（二）实现上市公司主营业务转型，突出主营业务

远东股份的原主营业务主要为销售计算机软、硬件及其相关产品；服装纺织 品生产等。目前公司的主营业务已基本停止，通过本次交易，远东股份的主营业 务将转变为产业投资、土地整理、房产开发及经营、自有房屋的租赁业务。预计 转型后，公司的盈利能力较大幅度提升，实现公司的可持续发展。

（三）解决上市公司不规范运作，完善上市公司治理结构

该次重组前，远东股份存在一些未规范的历史遗留问题。通过本次重大资产 重组，远东股份对存在的不规范运作问题进行整顿清理、改善公司治理结构、清 理关联方资金占用。同时，此次交易也避免了未来上市公司运作过程中的同业竞 争。

三、本次交易的原则

（一）围绕公司业务战略，明确定位，突出优势；

（二）改善上市公司盈利能力，保护全体股东的利益；

（三）完善公司治理，避免同业竞争，规范关联交易；

（四）提高管理效率，增强核心竞争力；

（五）坚持公开、公平、公正的原则。

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第四节 本次交易具体方案

一、本次交易方案的主要内容

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1元。

（二）发行对象和认购方式

本次发行股份的发行对象为雅都公司，所发行股份由雅都公司以其拥有的云 峰公司100%股权为对价全额认购。

（三）发行价格及定价依据

本次非公开发行股份的定价基准日即为本次董事会决议公告日，发行价格为 本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董 事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公 司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行 数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配

股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

－ 三项同时进行：P1＝（P0 D＋AK）/（1＋K＋N）

根据上述发行价格计算原则，发行价格为公司董事会决议公告日前20个交易 日股票交易均价，即2.03元/股。

（四）发行数量

本次公司拟向雅都公司非公开发行约20,690万股。本次发行股份的最终数

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

量，将根据公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的资产评 估报告所确定的目标资产评估值为依据，由董事会提请股东大会授权并根据实际 情况确定,最终发行的数量以中国证监会核准的股数为准。

（五）拟购买的标的资产

本次发行股份拟购买的标的资产为雅都公司持有的云峰公司100%股权。 本次交易后，云峰公司将成为本公司的全资子公司。

（六）标的资产的定价

标的资产的定价以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资 产评估报告所显示的在基准日的评估结果为准。

（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利由远东股份享有；如发生亏 损，由雅都公司承担并以现金补足。

（八）本次非公开发行股票的限售期及上市安排

公司本次向雅都公司发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转 让，在限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起 12个月。

（十）本次非公开发行前未分配利润处置方案

截止2008年9月30日，本公司未分配利润为-17,509.11万元（未经审计）。由 于公司截止目前未分配利润为负数，本次发行前不进行利润分配，发行完成后， 新老股东共同享有本次发行前公司滚存的未分配利润。

二、本次发行不导致公司控制权发生变化

本次发行前，远东股份的实际控制人为姜放先生；本次发行后，雅都公司将 成为远东股份的控股股东，雅都公司实际控制人罗兰女士与姜放先生系夫妻关 系，因此本次发行后姜放先生和罗兰女士成为本公司的共同实际控制人。

由于本次雅都公司认购远东股份非公开发行股份，导致雅都公司持有上市公 司51.00%的股份，姜放先生通过物华实业间接持有上市公司7.58%的股份，合并 计算共持有上市公司58.58%的股份，触发了对远东股份的要约收购义务。根据《上

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

市公司收购管理办法》，本次非公开发行股票事项属于可以向中国证监会申请免 于以要约方式增持股份的情形之一。届时，雅都公司将提请本公司股东大会同意 其免于发出要约并向中国证监会提出豁免要约收购之申请。

三、本次发行构成关联交易

鉴于本次非公开发行对象雅都公司与本公司实际控制人姜放先生为关联方， 因此本次发行构成关联交易。

四、本次交易方案实施需履行的审批程序

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

• 1、召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

• 2、本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；

• 3、中国证监会对本次重大资产重组的核准；

• 4、中国证监会核准雅都公司关于豁免要约收购义务的申请。

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

第五节 交易标的基本情况

一、收购前后的股权结构

本次交易标的为沈阳雅都投资有限公司持有的沈阳云峰投资有限责任公司 100%的股权。本次收购前，雅都公司、云峰公司的股权结构如图所示：

	郭若非 ~~95%~~ 罗 兰 ~~5%~~
	沈阳雅都投资有限公司 沈阳云峰投资有限责任公司 ~~100%~~

本次交易完成后，雅都公司、本公司和云峰公司的股权结构如下图所示：

==> picture [281 x 227] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

郭若非 罗 兰 Frank Jiang
100% 100%
金叶有 好时全球
限公司 有限公司
5% 95% 55% 45%
沈阳雅都投资有限公司 物华实业有限公司
51.00% 7.58%
远东实业股份有限公司
100%
沈阳云峰投资有限责任公司
----- End of picture text -----

• 注： Frank Jiang（中文名：姜放）为美国籍，罗兰为其妻子，郭若非为 其父亲。

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

二、基本情况

企业名称：沈阳云峰投资有限责任公司

曾用名称：沈阳云峰房产开发有限责任公司 企业类型：有限责任（法人独资） 营业期限：2000年8月23日至2020年8月23日 注册地址：沈阳市和平区民主路181-1号 法定代表人：姜放 注册资本：人民币17,000万元 实收资本：人民币17,000万元 房地产开发企业资质证书号：辽房地开字01255号

房地产开发企业资质等级：二级

营业执照注册号：210100000003011

税务登记证号：和平地税字210102720987042号

经营范围：产业投资（法律法规禁止及应经审批而未获批准的项目除外）； 土地整理；房产开发及经营；自有房屋租赁。

三、历史沿革

1、公司设立情况

2000年8月沈阳云峰房产开发有限责任公司成立，注册资本为1,000万元。沈 阳云峰工贸总公司以货币形式出资510万元，持有51%的股权；自然人谢静以货 币形式出资490万元，持有49%的股权。沈阳荣正会计师事务所有限公司出具沈 荣会师所验字（2000）第099号验资报告。云峰公司成立时的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
沈阳云峰工贸总公司	510	51%
谢静	490	49%
合 计	1,000	100.00%

2、2002年股权转让

2002年5月，云峰公司股东进行了股权转让。云峰公司原股东沈阳云峰工贸 总公司将所持有的云峰公司出资510万元(占注册资本的51%)以510万元的价格转

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

让给自然人姜放，云峰公司原股东谢静将所持有的云峰公司出资290万元(占注册 资本的29%)以290万元的价格转让给自然人姜放，云峰公司原股东谢静将所持有 的云峰公司出资200万元(占注册资本的20%)以200万元的价格转让给自然人姜

澎。变更后云峰公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
姜放	800	80%
姜澎	200	20%
合 计	1,000	100.00%

股权转让价款均以货币资金方式交付。云峰公司于2002年5月20日完成了上 述股权转让事宜的工商变更登记手续。姜放与谢静无关联关系，姜澎是姜放的弟 弟。

3、2007年增资

2007 年 1 月，辽宁玛莉蓝混凝土有限公司以货币形式对云峰公司增资 6,129.5185万元，其中实收资本6,000万元，资本公积129.5185万元。辽宁玛莉蓝 混凝土有限公司成为云峰公司新股东。云峰公司注册资本增至7,000万元。辽宁 公信会计师事务所有限公司出具了辽公信验字[2006]第55号验资报告。增资后云 峰公司的股权结构如下：

峰公司的股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	持股比例
辽宁玛莉蓝凝土有限公司	6,000	85.71%
姜放	800	11.43%
姜澎	200	2.86%
合 计	7,000	100.00%

此次增资6,000万元，由辽宁玛莉蓝混凝土有限公司出资，持股比例占 85.71%，云峰公司于2007年1月5日完成了上述股权转让事宜的工商变更登记手 续。辽宁玛莉蓝混凝土有限公司法定代表人当时为姜澎，姜澎是姜放的弟弟。

4、2007年股东更名

2007年2月，云峰公司股东辽宁玛莉蓝混凝土有限公司更名为辽宁凯锐混凝 土有限公司。更名后云峰公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
辽宁凯锐混凝土有限公司	6,000	85.71%
姜放	800	11.43%

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

姜澎	200	2.86%
合 计	7,000	100.00%

5、2007年股权转让

2007年6月，云峰公司原股东姜放将所持有的出资800万元(占注册资本的 11.43%)以800万元的价格转让给郭若非。变更后云峰公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
辽宁凯锐混凝土有限公司	6,000	85.71%
郭若非	800	11.43%
姜澎	200	2.86%
合 计	7,000	100.00%

股权转让价款以货币资金方式交付。云峰公司于2007年6月25日完成了上述 股权转让事宜的工商变更登记手续。郭若非是姜放、姜澎的父亲，姜澎是姜放的 弟弟。

6、2008年第一次股权转让

2008年3月，云峰公司原股东姜澎将所持有的出资200万元(占注册资本的 2.86%)以200万元的价格转让给郭若非。变更后云峰公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
辽宁凯锐混凝土有限公司	6,000	85.71%
郭若非	1,000	14.29%
合 计	7,000	100.00%

股权转让价款以货币资金方式交付。云峰公司于2008年3月25日完成了上述 股权转让事宜的工商变更登记手续。郭若非是姜澎的父亲。

7、2008年第二次股权转让

2008年5月，云峰公司原股东辽宁凯锐混凝土有限公司将所持有的出资6,000 万元(占注册资本的85.71%)以6,000万元的价格转让给沈阳雅都污水处理有限公 司。变更后云峰公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
沈阳雅都污水处理有限公司	6,000	85.71%
郭若非	1,000	14.29%
合 计	7,000	100.00%

股权转让价款以货币资金方式交付。公司于2008年5月20日完成了上述股权

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

转让事宜的工商变更登记手续。此时辽宁凯锐混凝土有限公司法定代表人为宋 辉，沈阳雅都污水处理有限公司法定代表人为罗兰，他们之间无关联关系。罗兰 是郭若非的儿媳。

8、2008年云峰公司更名

2008年11月，云峰公司名称变更为沈阳云峰投资有限责任公司，并于2008年 11月10日完成了名称变更事宜的工商变更登记手续。

9、2008年股东更名及第三次股权转让

2008年12月，云峰公司股东沈阳雅都污水处理有限公司更名为沈阳雅都投资 有限公司。同时，云峰公司原股东郭若非将所持有的出资1,000万元(占注册资本 的14.29%)以1,000万元的价格转让给沈阳雅都投资有限公司。变更后云峰公司的 股权结构如下：

权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	持股比例
沈阳雅都投资有限公司	7,000	100%
合 计	7,000	100.00%

股权转让价款以货币资金方式交付。云峰公司于2008年12月5日完成上述股 权转让事宜的工商变更登记手续。此时沈阳雅都投资有限公司法定代表人为罗 兰。

10、2008年增资

2008年12月，沈阳雅都投资有限公司以货币形式对云峰公司增加投资18,000 万元，其中实收资本10,000万元，资本公积8,000万元。云峰公司注册资本增至 17,000万元。辽宁公信会计师事务所有限公司出具了辽公信验字[2008]第16号验 资报告。云峰公司于2008年12月12日完成了增资的工商变更登记手续。增资后云 峰公司的股权结构如下：

公司的股权结构如下：
股东名称	出资额（万元）	持股比例
沈阳雅都投资有限公司	17,000	100%
合 计	17,000	100.00%

四、云峰公司与辽宁凯锐交叉持股及其解决情况的说明

（一）交叉持股及其解决情况

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

1、2005 年 5 月，沈阳玛莉蓝国际实业有限责任公司将其持有的对辽宁凯 锐 924 万元出资（占注册资本的 64.89%）转让给云峰公司。

2、2007 年 1 月，辽宁凯锐以货币形式对云峰公司增资 6,129.5185 万元， 其中实收资本 6,000 万元，资本公积 129.5185 万元。辽宁凯锐成为云峰公司新 股东。云峰公司注册资本增至 7,000 万元。辽宁公信会计师事务所有限公司出 具了辽公信验字[2006]第 55 号验资报告。此时，云峰公司与辽宁凯锐形成了交 叉持股关系。

3、2007 年 9 月，云峰公司将其持有的对辽宁凯锐 924 万元出资（占注册 资本的 64.89%）转让给铁岭市十剑建材有限公司。此次股权转让后，云峰公司 与辽宁凯锐不再存在交叉持股情况。

4、2008 年 5 月，辽宁凯锐将所持有的对云峰公司 6,000 万元出资(占注册 资本的 85.71%)转让给沈阳雅都污水处理有限公司。此次股权转让后，辽宁凯 锐与云峰公司不存在持股关系。

（二）交叉持股及其解决对云峰公司的影响

云峰公司与辽宁凯锐都设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体 系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，独立在银行开户、独立 纳税。交叉持股期间，云峰公司与辽宁凯锐之间不存在大额资金往来，相关交易 按照市场公允价格核算。因此，辽宁凯锐与云峰公司的交叉持股及其解决未对云 峰公司的经营及管理造成重大不利影响。

我国《公司法》等相关法律法规对于母子公司交叉持股并无限制和禁止的规 定。但在实际运行中，客观上面临缺乏具体相关法律法规和财务会计处理配套规 定的现状。2007年9月云峰公司将持有辽宁凯锐924万元的股权（占总股权64.89%） 转让给铁岭市十剑建材有限公司，云峰公司与辽宁凯锐已不再存在交叉持股情 况。在云峰公司与辽宁凯锐存在交叉持股期间，该交叉持股行为未对云峰公司生 产经营和管理构成重大不利影响，而且云峰公司和辽宁凯锐均遵循了规范的会计 制度。因此，云峰公司与辽宁凯锐的交叉持股及其解决不会对本次资产重组构成 重大障碍。

五、主要资产业务情况

目前，云峰公司主要的资产业务包括三个项目：

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

（一）沈阳乐购超市项目

1、概况

项目名称：沈阳乐购超市（铁西店）

项目地址：沈阳市铁西区南八中路73号

占地面积：8,380.5平方米

建筑面积：27,406.75平方米，其中房屋所有权面积21,001.22平方米（其余 6,405.53平方米为地下人防工程，现作为超市停车场使用）

经营方式：对外整体租赁，承租方沈阳铁西乐购生活购物有限公司作为超市 经营

开工时间：2002年10月17日

竣工时间：2003年12月23日

投入使用时间：2003年12月24日

结构形式：钢筋混凝土框架结构 层高：共5层，其中地上4层，地下1层

地上面积：21,001.22平方米

地下面积：6,405.53平方米

出让年限：40年

2、相关证照

	证书名称	证书编号
1	建设用地规划许可证	沈规土证字02年0193号
2	国有土地使用证	铁西国用（2002）字第158号
3	建设工程规划许可证	沈规建证字02年0218号
4	建筑工程施工许可证	210103200210170101
5	立项批复	沈计投便字第【2002】3-015号
6	竣工验收备案书	2003年第T032号
7	房屋所有权证	沈房权证市铁西字第11364号

3、目前状态

该项目自建成交付使用即整体出租给沈阳铁西乐购生活购物有限公司作为 大型超市经营，租金在第一个租约年至第三个租约年每年 800 万元人民币，第

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

四年起每隔三年递增 5%，直到合同期满。维修基金每年 30 万元人民币。单方 面终止合同的一方需要支付不低于 6,000 万元的违约金。五年来超市经营稳定， 已逐步形成了特有的品牌和影响力。乐购超市与云峰公司方面配合良好，给付 租金及时，该项目业态处于稳定、有序、良好的状态。

4、项目前景

沈阳乐购超市（铁西店）是铁西区第一家大型购物中心，交通便利，人口 密集，辐射人群约 40 万。项目建成后，云峰公司与沈阳铁西乐购生活购物有限 公司签订了期限为 20 年的预租合同，将该项目整体出租，租约年实际自 2003 年 12 月 24 日开始计算。同时，租赁方沈阳铁西乐购生活购物有限公司是英国 TESCO 旗下企业，拥有良好的资信度，五年来与云峰公司方面配合良好，租金 支付及时。

该项目租约年限较长，收益持续、稳定，因此金融危机不会给该项目将会 带来不利影响。

（二）亚洲时尚中心项目

1、概况

项目名称：亚洲时尚中心 项目地址：沈阳市和平区南宁南街西侧 占地面积：5255.8平方米

建筑面积：53430平方米，其中预售许可证面积44296.57平方米，不可售面 积9133.43平方米；可售面积中办公用房18371.88平方米；商业用 房6510.88平方米；住宅面积19413.81平方米

经营方式：出售

性质：商业、住宅

开工时间：2007年3月18日 竣工时间：2009年8月31日 投入使用时间：2009年9月1日

结构形式：钢筋混凝土框架剪力墙结构

层高：总高度99.6米，1-3层全部为4.8米层高； 1号楼4层3.3米层高；5-20层， 5米层高；2号楼4-28层，3米层高。

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

地上面积：46981平方米 地下面积：7339平方米

出让年限：出让年限：商业40年、住宅50年

2、相关证照

	证书名称	证书编号
1	成交确认书	沈土交字（2006）49号
2	建设用地规划许可证	沈规土证字2006年0241号
3	立项批复	沈发改投核字第[2007]1-002号
4	国有土地使用证	沈阳国用（2007）第0042号
5	建设工程规划许可证	沈规建证字2007年0007号
6	建筑工程施工许可证	210101200702140101
7	销售许可证	沈房预售第07303号

3、目前状态

亚洲时尚中心于 2007 年 3 月 18 日开工建设，2008 年 11 月 15 日完成主体 工程，目前土建工程已基本结束，具备供暖条件，将于 2009 年 2 月中旬进入精 装修阶段，预计 2009 年 6 月 28 日完成精装，2009 年 8 月 31 日全面竣工验收 并交付使用

亚洲时尚中心定位为商务公寓，其中住宅 19,413.81 平方米，办公用房 18,371.88平方米，商业用房6,510.88平方米。项目已于2007年9月25日取得《商品 房预售许可证》，并于2008年6月28日开盘销售。截止2008年11月30日，住宅预售 39套,面积1,626.25平方米，平均单价7,121元/平方米；办公及商业用房预售14套， 面积1,219.18平方米，平均单价9,181元/平方米。

4、项目前景

国际金融危机、宏观经济环境的变化、以及国家对房地产行业的宏观调控对 房地产行业产生了较大的不利影响。加之我国房地产市场2007年以来涨幅较大， 部分城市房地产价格出现了一定的泡沫成分。2007年4季度以来，全国房地产市 场相继不同程度的出现了成交量萎缩、成交价格下滑的局面。

但今年9月以来，国家对房地产行业的宏观政策发生了较大的转变，减免了

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

相关税费，降低了购房门槛，如下调购买普通自住房首付比例、下调商业贷款利 率和公积金利率、降低契税税率、减免印花税、暂免个人销售住房土地增值税等， 同时明确支持地方政府出台鼓励住房消费政策，促进房地产市场的回暖和发展。 长期而言，房地产行业作为国家的支柱产业，国家将鼓励并支持其稳定、健康发 展。随着我国城市化水平的进一步提高、居民生活水平的持续改善以及房地产市 场价格的理性回归，房地产的刚性需求仍将比较旺盛，房地产行业中长期向好的 趋势并不会发生根本性改变。

亚洲时尚中心位于沈阳城区的商业中心，跻身于沈阳三大商圈之一的“太原 街”商圈。该项目东临中山公园、体育公园，地理位置优越，交通便利，生活配 套设施齐全。项目设计定位为 LOFT 风格，以小户型为主，适合于办公、居住、 租赁，具有较大增值潜力，前景良好。

（三）沈阳空港国际新城居住用地整理项目

云峰公司与沈阳民用航空产业国家高技术产业基地管理委员会土地储备中 心就该项目与政府签订了《土地前期开发委托意向书》，云峰公司已按照《土地 前期开发委托意向书》约定向管委会土地储备中心支付 5,000 万人民币履约保 证金，作为日后乙方一期应付款的一部分，正式的《土地前期开发委托协议书》 待双方进一步商定后另行签署。由于正式协议尚未签订，该项目存在不确定性。

1、概况

（1）项目名称：沈阳空港国际新城居住用地整理

（2）项目内容：本项目为沈阳航空城的国际新城居住用地的前期土地开发， 项目用地位于沈阳航空城北部，规划用地面积 10 平方公里，建设内容主要由征 地拆迁、道路工程、给排水工程、供电工程、电信工程等组成。

（3）项目建设期：项目建设期为 5 年。

2、目前状态

2008 年 12 月，沈阳民用航空产业国家高技术产业基地管理委员会土地储 备中心与云峰公司签订了《土地前期开发委托意向书》，委托云峰公司按照国家 相关法规进行土地前期开发整理。云峰公司负责土地前期开发资金、“七通一平”

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

工程施工、回迁安置房的施工建设，采取分期、分批的整理施工原则，实施完 成一块、验收一块、出让一块、结算一块的方式。双方共同确认分期的开发面 积，云峰公司在收到管委会土地储备中心缴款通知书后十个工作日内支付土地 整理费。

管委会土地储备中心原则上不得低于云峰公司投入成本的 120%对土地进 行定价及出让，管委会土地储备中心和云峰公司按照收益部分 4：6 的比例分配。 收益以土地交易所得扣除云峰公司投入的全部成本、管委会土地储备中心按土 地级别和标准收取的土地出让金计算。

3、项目前景

自东北振兴战略提出以来，沈阳逐步实现了经济体制的转轨，正进入一个 快速发展阶段。2006 年 11 月 17 日，沈阳市政府批准成立了沈阳市航空经济区； 2008 年 2 月 20 日国家发改委正式批准沈阳国家航空高技术产业基地为国家级 产业基地。

航高基地国际新城是沈阳“四大发展空间”之一，位于大浑南的核心区，是 大浑南地区的重要组成部分。在国家拉动内需的大政策下，沈阳出台了 25 条活 跃沈阳房地产市场新政策，该项目依托航高产业基地，处于沈阳新的经济增长 点区域之内，在未来的 5 年中将会带来长期、稳定、较高的收益。

（四）上述三个项目的主要财务指标

由于沈阳空港国际新城居住用地整理项目刚启动，还没有对目标资产进行 实质的开发，仅有在预付账款科目反映的项目保证金 5,000 万元，还没有相关 的财务数据。乐购超市与亚洲时尚中心两项目近三年主要财务指标如下：

单位：万元

主要财 务指标	2008年度	2008年度	2007年度	2007年度	2006	年度
	乐购超市	亚洲时尚 公寓	乐购超市	亚洲时尚 公寓	乐购超市	亚洲时尚 公寓
营业 收入	861.10		729.37		664.70
营业 利润	543.44	-393.70	388.85	-190.42	74.76	-69.74
销售利 润率	56.39%		43.82%		10.99%

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乐购超市每年均有较为稳定的租金收入，销售利润率也有逐年的提高，是 目前云峰公司唯一的收入来源。亚洲时尚中心项目近三年仍处开发建设期，还 未有确认的收入。

六、主要财务指标

云峰公司最近三年未经审计的主要财务指标为：

单位：万元

			单位：万元
财务指标**时间	2008 年末	2007 年末	2006 年末
流动资产	33,311.74	14,177.76	6,831.06
固定资产	5,488.58	5,559.69	5,702.00
无形资产	—	—	—
递延所得税资产	8.11	18.02	—
资产总额	38,808.43	19,755.46	12,533.06
流动负债	5,907.28	4,776.56	5,599.69
长期负债	7,726.15	7,916.32	-
负债总额	13,633.43	12,692.89	5,599.69
净资产	25,175.00	7,062.58	6,933.37
资产负债率	35.13%	64.25%	44.68%
财务指标**期间	2008 年度	2007 年度	2006 年度
营业收入	861.10	729.37	664.70
营业利润	149.74	198.43	5.02
利润总额	148.16	198.43	4.91
净利润	90.26	129.21	3.29
净资产收益率	0.36%	1.83%	0.05%
销售利润率	10.48%	17.72%	0.49%

以上财务数据未经审计。公司已聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事 务所对云峰公司进行审计，确切数据以审计报告为准。

七、目标资产的预估值

目前，云峰公司的账面净资产约为2.52亿元（未经审计，2008年12月云峰公 司进行增资后的账面净资产值）。经主要采用资产基础法对云峰公司进行整体预 估匡算，其100%的股权预估值约为4.2亿元。预估增值项目主要为乐购超市和亚 洲时尚中心的房地产。由于沈阳空港国际新城居住用地整理项目刚启动，还没有

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

对目标资产进行实质的开发，预付账款科目反映的项目保证金5,000万元在本次 预估时作为债权评估，因而没有预估增值。具体预估增值情况如下表：

单位：万元

				单位：万元
预估对象	账面价值	预估价值	预估增值	预估增值率
云峰公司100%股权	25,200	42,000	16,800	66.7%
其中：乐购超市	6,139	16,256	10,117	164.9%
亚洲时尚中心	21,276	28,186	6,910	32.5%

（一）乐购超市的预估值情况

对乐购超市采用了收益法进行预估，并以市场法进行了验证。 1、收益法下的参数及其选取依据

收益法各参数及其选取依据如下：

年租金收益的选取：由于该项资产带有租约，所以租约期内租金收入是按照 租赁合同内约定的租金额进行确定；租约期限外的是按照市场调查提取的租金确 定，通过市场调查，一层租金为110元/平方米·月，二层为80元/平方米·月， 三层为65元/平方米·月，4层为30元/平方米·月，空置率为5%。

扣除的费用为：土地使用税（相关的文件规定为21元/平方米），营业税及附 加税为租金收入的5.5%，房产税为租金收入的12%，印花税为租金收入的0.5‰， 管理费及维护费按照租金收入的5%计算，其他费用按照租金收入的1%计算。

收益年限的确定：收益年限是按照房产剩余使用年限与土地剩余使用年限孰 短的原则选取。该资产建成于2003年，为框架结构非生产用房，总的使用年限为 60年，现剩余使用年限约为55年；土地使用权终止日期为2042年，剩余使用年限 为34年。收益年限选取为34年。

还原利率是通过市场法提取，通过选取案例，测算出其租售比，收益率选取 为5%。

2、采用收益法的预估值情况

根据《房地产估价规范》，“有租约限制的，租约期内的租金宜采用租约所确 定的租金，租约期外的租金应采用正常客观的租金。”所以本次预估匡算中，租 约期内的租金采用合同约定的租金，根据租赁合同约定，从2003年12月24日为正 式起始日期，第一年至第三年的租金为 830万元（其中租金为800万元，额外租

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

金30万元），第四年起每隔三年租金递增5%，额外租金在租赁期内固定不变。租 约期外的正常客观租金通过市场法提取（为预估基准日的市场租金），并且假设 在整个剩余收益期内的租金收入不变。

各年度预测的租金收入情况如下表：

收入形式	收益年限	收益额（元/年）	备注
租赁合同约定	2003年12月24日-2006年 12月23日	8,300,000.00	根据租赁合同约定，从 2003年12月24日为正式起 始日期，第四年起每个三 年递增5%。
租赁合同约定	2006年12月24日-2009年 12月23日	8,700,000.00
客观收入	2023年以后的租金收入	18,419,040.95	市场调查取得

租赁合同约定的租金和市场法提取的租金不同的主要原因如下：

（1）该租赁合同从2003年12月24日开始执行，租期为20年。该合同的租金 是根据2004年初的房地产市场的租金情况进行确定的。当时的房地产价格比较 低，从而租金的价格也较低。租赁合同中约定的租金的递增为“从第四年起每隔 三年租金递增5%”，这个增幅的比例远远低于实际房地产价格增长的比例。

（2）2004年-2007年底，全国的房地产价格大幅增长。根据《2008年沈阳市 商品住宅价格变动走势研究报告》，2000年-2005年沈阳市商品住宅成交价格增长 幅度基本与全国持平，年涨幅保持在3%-6%；2006年-2008年沈阳市商品住宅价 格涨幅加大。2004年-2007年底，沈阳市的商品住宅平均价格涨幅约50%。

该项资产位于沈阳市铁西区，铁西区原属于老工业区，到处烟囱林立、浓烟 滚滚，区域环境和基础设施较差；2003年以后铁西区实施“东搬西建”，铁西老城 区的绝大部分企业搬迁至西部的经济开发区内，铁西区进行了重新的规划设计， 整体环境和基础设施大为改观，2008年铁西区荣获了联合国全球宜居城区示范 奖。铁西区房地产价格走势超过了沈阳市房地产市场平均走势，如铁西区住宅的 成交均价仅2008年4月比2008年3月就上涨幅7%，居市内五区上涨幅度之首（数 据取自搜房网的《2008年4月市场分析报告》）。

以收益法测算，乐购超市均价为5,931元/平方米。乐购超市原账面值为6,139 万元，预估值约为16,256万元，增值约10,117万元。

3、预估增值的主要原因

一是该项资产的账面值主要是由土地地价、建造成本、分摊费用、配套设施 费、财务费用和管理费用等项目组成，是按照实际开发建设过程中的发生额计入

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

的，未包括相应的房地产开发利润，而评估值是利用收益法将该项资产所带来的 未来收益折算为评估基准日所测算的市场价值，其中包含了该项资产所带来的利 润；二是该项资产从2002年开始建设，当时的土地成本、建造成本等均低于评估 基准日的相应成本，这是增值的一个重要原因；三是该项资产从2002年开始建设， 从2002年到预估基准日，沈阳市整体的房地产价格有较大幅度提升，这也是该项 资产增值的重要原因。

4、以市场法进行验证情况

选取同区域的3宗房产，通过相应的修正，市场法测算的均价为7500元/平方 米，乐购超市的预估价值为20555.06万元。

由于该项资产带有租约，我们从稳健的角度出发，选取收益法确认的结果作 为最终的预估值。

（二）亚洲时尚中心的预估值情况

亚洲时尚中心现为在建工程，采用的评估方法为假设开发法。在预估的过 程中，对已签订预售合同的公寓、商铺、车库等资产，直接按合同销售均价确 定其开发完成后的价值；对处于销售期内未签订预售合同的资产，通过搜集、 分析和筛选周围类似房地产的价格，参照销售部门标注的销售均价确定其价值， 判断销售均价的合理性，最终确定续建完成后的房地产价值。

开发成本的确认主要依赖于项目各种成本资料，还依赖于账面已发生成本， 并且进行甄别、分析。续建成本等于预计投资总额减去已完成投资额。续建成 本中的其他费用主要为管理费用、销售费用、投资利息等，评估参数的选取参 照房地产行业的有关数据，特别是上市公司的平均数据，以克服开发企业个别 成本对评估值的影响，本次评估选取多家房地产类上市公司（A 股）2006 年-2008 年第三季度会计报表的平均值进行计算得出计算参数。

根据评估操作规范要求，在产成品评估中，按照已完成投资、续建投资占 总投资的比例来确定续建投资的利润，从而扣除续建投资的利润。

亚洲时尚中心的原账面值为 21,276 万元，预估值约为 28,186 万元，增值 6,910 万元。增值的主要原因有：一是从计价的角度分析，账面值为土地、工程 造价及相关费用的实际投入，未包含合理的利润，而预估值中包含了相应的利 润；二是从项目区位来讲，本项目位于太原街民主路与南宁街交汇处，属于沈 阳市和平区的中心位置，周围配套齐全，毗邻中山公园和体育公园，周围剩余

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

可开发的土地有限，区位优势显著。 从项目整体设计来讲，该项目的定位为小 型公寓和 LOFT 公寓，精装修房产。小型公寓可以自住也可以出租；LOFT 户 型，业主可以居住也可以作为办公用房。所以，从区位因素和户型设计因素来 讲，提升了整个项目的品质，从而提升了项目的售价。三是该项目的土地使用 权是于 2006 年通过协议转让取得，当初取得单价为 9,826 元/平方米，根据 2008 年沈阳市规划和国土资源局文件（沈规国土发[2008]64 号）公布的新基准地价 体系，该土地级别属于住宅一级一类用地，基准地价为 4,084 元/平方米。通过 对宗地的容积率、影响因素、年限等一系列因素的修正，该宗地价为 10,839. 元/平方米，较取得时增加了 10.3%左右。根据《中国城市地价动态监测系统》 提供的数据，截至 2008 年第三季度，沈阳市的土地的住宅用地的地价相对于 2006 年初平均增长了 9.9%。

（三）关于本次预估值与姜放先生以云峰公司股权作为对价取得远东股份 控制权时产生差异的情况说明

2008 年 5 月 27 日，姜放与林晓滨签署《股权转换及股权置换协议》取得 远东股份控制权时，并约定：标的股份已过户至受让方名下，2008 年 10 月 31 日前，受让方将等值于其余转让价款共计 118,020,856.77 元人民币，用受让方 拥有的沈阳云峰房产开发有限责任公司同等价值的股权过户至转让方或转让方 指定人名下后，受让方的付款义务即告完成。

姜放以其拥有的等同于价值118,020,856.77 元人民币的云峰公司股权作为 部分支付对价，但并未约定云峰公司股权的具体价值，也未约定以多大比例的 股权作为该部分对价，其后也未对云峰公司股权进行评估，始终没有对云峰公 司股权的价值进行量化。2008年12月15日，姜放与林晓滨签署了补充协议，经 双方协商将转让价款和支付方式变更为全部由现金形式支付。

此外，雅都公司于 2008 年 12 月以货币形式对云峰公司增加投资 18,000 万 元（其中实收资本 10,000 万元、资本公积 8,000 万元），此次货币增资后云峰公 司净资产有了大幅增加，相应使其股权的整体价值大幅增加。

公司已聘请具有从事证券相关业务资格的资产评估机构对目标资产进行评 估。资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果与该预估值可能会有所差 异，最终交易价格将以资产评估报告确定的评估结果为依据确定。

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八、目标资产的盈利预测

公司本次拟购买的云峰公司100%股权相对应的资产具有较为稳定的盈利 性。资产进入公司后，将提高公司资产质量，优化资产结构，增强盈利能力，提 升公司的业绩水平。

本次交易拟购买资产的盈利预测工作尚未完成，公司将在本预案出具后尽快 完成盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并对拟购买资 产的盈利能力及对公司的影响做出分析。

雅都公司已对本次交易目标资产（云峰公司100%股权）预测净利润的实现 出具承诺：“本次交易实施完毕后，如云峰公司在盈利预测期间某年度经审计的 实际盈利数不足利润预测数，则本公司将在上市公司公告该年度的年度报告后20 日内以现金方式向上市公司补足上述净利润差额，以充分保护上市公司及中小股 东利益。”

同时，姜放、罗兰共同承诺：“本次交易实施完毕后，如云峰公司在盈利预 测期间某年度经审计的实际盈利数不足利润预测数，则姜放、罗兰确保沈阳雅都 在上市公司公告该年度的年度报告后20日内以现金方式向上市公司补足上述净 利润差额，否则，姜放、罗兰将共同以现金方式向上市公司补足上述净利润差额， 以充分保护上市公司及中小股东利益。”

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

第六节 董事会关于本次发行股份购买资产对公司 影响的分析

一、本次发行对公司的影响

（一） 对公司业务的影响

远东股份原有的主营业务是服装生产加工。由于受市场因素影响以及多年来 形成的体制、管理、生产能力等方面的问题，导致服装分公司连续多年亏损，持 续经营困难。2008年10月，公司董事会决定对服装分公司进行停产整顿，2008 年11月，公司董事会决定经济性裁员，并打包出售相关存货、机器设备和车辆。

本次交易完成后，公司将持有云峰公司 100%股权，云峰公司所拥有的乐购 超市经营租赁、时尚中心开发项目、沈阳空港国际新城居住用地整理项目等业 务也将随之进入上市公司，公司主营业务将转变为产业投资、土地整理、房产 开发及经营、自有房屋租赁。这些优质资产和业务的注入，将从根本上改变上 市公司的盈利能力，有利于提高资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利 能力。

（二）对公司财务状况和盈利能力的影响

2008 年 1-9 月，远东股份共实现营业收入 12,073,430.77 元，净利润 -24,404,749.18 元。经公司初步测算，预计 2008 年度将出现亏损，净利润约为 -6,000 万元。本次重组将目标资产注入上市公司后，将有利于上市公司改善财 务状况，增强持续盈利能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。

由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，确切数 据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。公司将在本预案出具 后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补 充决议。

（三） 对公司的其他影响

1、对公司章程的影响

本次交易完成后，本公司将根据发行结果修改公司章程相关条款。除此之

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外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

2、对股权结构的影响

本次非公开发行前远东股份总股本 19,875 万股，姜放先生实际控制的物华 实业有限公司持有 3,073.08 万股，持股比例为 15.46%。

本次非公开发行价格为公司本次非公开发行董事会决议公告前 20 个交易 日公司股票均价 2.03 元，雅都公司拟以其持有的云峰公司 100%股权（预估价 值约 4.2 亿元）认购本公司向其定向增发的约 20,690 万股股份。

本次非公开发行后，远东股份的股权结构变动情况如下：

		发行前			发行后
序号	股东名称	持股总数	持股比例	股东名称	持股总数	持股比例
1	物华实业	30,730,838	15.46%	物华实业	30,730,838	7.58%
2	其他股东	168,019,162	84.54%	其他股东	168,019,162	41.42%
3				雅都公司	206,896,552	51.00%
4	合计	198,750,000	100.00%		405,646,552	100.00%

• 注：物华实业和雅都公司均受姜放、罗兰控制，本次非公开发行后合计持有远 东股份 58.58%的股份。

具体非公开发行股份数量需要根据评估报告所显示的评估结果确定，并报 经中国证监会核准。

3、对高级管理人员的影响

为尽量消除立案调查对公司的影响，公司拟在重组报告书通过第二次董事会 审议之前，更换在公司被立案调查之前已担任公司董事、监事及高级管理人员的 董事应建德、监事邹志英和监事袁国伟，该三名董监事已同意并承诺在2009年1 月30日之前辞去其现任公司职务。除此之外，截止本预案出具之日公司暂无对其 他现任高级管理人员的调整计划。

4、对上市公司治理的影响

本次交易前，远东股份已经建立较为规范的法人治理机制。本次交易完成后， 公司将建立和完善现代企业制度，做到业务独立、资产独立、财务独立、机构独 立和人员独立，董事、监事及高级管理人员按照有关规定产生，真实、准确、完 整、及时地披露信息，保护投资者的利益。

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

（四）对同业竞争的影响

本次交易前，远东股份和姜放先生控制的其他关联公司之间不存在同业竞 争。

本次交易完成后，雅都公司控股股东及其关联人控制的沈阳玛莉蓝国际实 业有限责任公司、沈阳鑫潮置业有限公司、沈阳银都置业有限公司、沈阳玛莉 蓝科技有限公司以及姜澎先生实际控制的沈阳瑞德投资有限公司所从事的业务 范围与上市公司的业务范围可能构成同业竞争。为避免同业竞争，姜放先生及 其一致行动人将采取清算、变更业务范围并承诺的方式避免同业竞争。具体解 决措施如下：

1、沈阳鑫潮置业有限公司、沈阳银都置业有限公司近年均没有实际开展业 务，拟将上述两家公司注销，目前正在办理注销手续；

2、因沈阳玛莉蓝国际实业有限责任公司及沈阳总统大厦均为美国 OTCBB 上市公司 GCIH 的资产，无法再注入到远东股份。为避免玛莉蓝公司与云峰公 司产生同业竞争，已对玛莉蓝公司的业务范围进行变更，仅保留物业管理及自 有产权房屋租赁等相关业务。

玛莉蓝公司的沈阳总统大厦是一座高档写字楼，主要作为办公场所；云峰 公司的乐购超市项目是一座购物中心，主要作为超市及商铺，两者的用途、客 户等市场定位完全不同。而且，乐购超市的整体租赁合约期限长达二十年，玛 莉蓝公司对沈阳总统大厦的租赁与云峰公司不构成同业竞争。

3、变更沈阳玛莉蓝科技有限公司的业务范围，取消该公司的普通计算机相 关业务，仅保留对沈阳总统大厦的宽带接入业务，并由该公司实际控制人罗兰 承诺不从事与上市公司发生或可能发生竞争的业务；

4、沈阳瑞德投资有限公司实际控制人姜澎承诺不会从事任何与上市公司目 前或将来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

为进一步避免同业竞争，姜放先生及其一致行动人承诺：“在本人（或与他 人共同）直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响期间，本人及本人所控 制企业将不会从事任何与上市公司目前或将来所从事的业务发生或可能发生竞 争的业务。如本人或本人所控制企业可能在将来与上市公司发生同业竞争或利 益冲突，本人将放弃或将促使本人所控制企业无条件放弃可能发生同业竞争的

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业务，或将可能发生同业竞争的业务以交易公平、公允的市场价格，在适当时 机全部注入上市公司。”

（五）对关联交易的影响

本次交易前，远东股份和姜放先生控制的其他企业之间不存在关联交易。 云峰公司与实际控制人控制的其它关联企业之间曾存在一些资金往来，但截 至本重组预案出具日已清理完毕。为保护上市公司股东利益、规范关联交易，雅 都公司和姜放、罗兰已分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺 将采取措施尽量减少并规范与上市公司的关联交易。

二、相关风险说明

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

（一）影响非公开发行股份情形的风险

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有 关规定，公司目前尚存在以下影响非公开发行股票的情形：公司正被中国证监会 立案调查，目前该立案调查尚未结束。

2007年6月，公司收到《中国证券监督管理委员会江苏监管局调查通知书》 （苏调查通字0706号），该通知书称因涉嫌违法信息披露,中国证监会已决定对 公司立案调查。目前立案调查尚未结束，该事项影响公司非公开发行股票。

公司已就在立案调查期间进行重大资产重组事项书面请示中国证监会上市 公司监管部，将争取尽快获得批准。同时，为尽量消除立案调查对公司的影响， 公司拟在重组报告书通过股东大会审议之前，更换在公司被立案调查之前已担任 公司董事、监事及高级管理人员的董事应建德、监事邹志英和监事袁国伟，该三 名董监事已同意并承诺在2009年1月30日之前辞去其现任公司董事、监事及高管 职务。

但截至本重组预案签署日，立案调查尚未结案及具体的处理意见有可能对上 市公司及本次重组造成不利影响，请投资者关注由此导致的投资风险。

（二）行业风险

1、行业周期风险

随着经济发展的加快，城市化进程加快，对土地综合开发建设要求、建设速

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

度的要求、人居环境改善的要求等也越来越高。但是如果未来经济发展放缓，对 土地开发整理及住宅需求的下降，可能导致公司主营业务未来发展存在不确定 性。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶 段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着公司的业 绩。公司存在经营业绩随国民经济发展周期波动的风险。

2、行业竞争风险

房地产属于资金密集型行业，行业进入门槛较低。我国房地产行业发展较快， 企业数量众多，市场竞争较为激烈。近年来由于房地产市场迅速升温，吸引了大 量外部资本，进一步加剧了业内竞争。

（三）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：召开本次交易 的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；公司股东大会对本次重大资产 重组的批准；中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国证监会豁免雅 都公司要约收购义务。

上述方案能否通过公司董事会、股东大会审议以及能否取得政府主管部门 的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准 时间也存在不确定性。

（四）云峰公司预估增值的相关风险

目前，云峰公司的账面净资产约为 2.52 亿元（未经审计，2008 年 12 月云 峰公司进行增资后的账面净资产值）。经主要采用资产基础法对云峰公司进行整 体预估匡算，其 100%的股权预估值约为 4.2 亿元，增值 1.68 亿元，预估增值率 达 66.7%。

对目标资产进行价值预估基于多种假设和参数选择，尽管对资产预估遵循 了评估操作规范要求，并保持了应有的谨慎，但由于房地产行业存在一定的不 确定性因素，还可能会出现对目标资产价值造成影响的其他因素，如政策变化、 发生不可抗力等，均可能导致出现目标资产实际价值与预估值存在一定差异的 情况，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料进行适当判断及 投资决策。

（五）公司净资产收益率偏低的风险

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

2006年、2007年及2008年，云峰公司的净利润分别为3.29万元、129.21万元 和90.26万元，净资产收益率分别为0.05%、1.83%和0.36%，云峰公司在通过超市 租赁项目获得稳定收益的同时，还需通过土地整理项目增强公司盈利能力。上市 公司2006年、2007年连续两年亏损，并预计2008年度将继续出现亏损。本次交易 完成后，如云峰公司的盈利能力不能有较大幅度的提高，云峰公司对上市公司的 利润贡献将十分有限，公司的盈利能力也难有明显好转，存在净资产收益率偏低 的风险。

（六）经营风险

1、销售风险

尽管因城市化进程加快、住房需求升级等多种因素导致我国土地市场、住 房市场呈现一种刚性需求的特点，但市场竞争加剧、宏观调控政策趋紧等也会 引起市场供求关系发生重大变化。在销售政策不当等因素影响下，也有可能引 发土地、住宅产品的销售率下降等情况。

2、经营管理风险

本次交易完成后，公司主营业务将转变为产业投资、土地整理、房产开发 及经营、自有房屋租赁等。公司实际控制人姜放先生虽然具有较为丰富的房地 产开发经验、项目管理经验和一定的土地整理经验，但土地整理、房地产开发 业务的周期长、投资规模大，业务审批流程较为复杂，审批周期较长，容易受 到各种因素的影响，若经营管理不善，存在项目无法按照预算竣工、施工安全 风险、房价波动等风险，影响公司未来的现金流和盈利水平。

3、筹资风险

公司进行土地前期开发、房地产开发所需要的资金量较大，除自有资金外， 还需利用预售收回的资金、银行借款、以及从资本市场筹措资金。一旦国家经 济形势发生重大变化，或产业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整， 公司存在由于资金筹措困难，从而影响公司正常经营及顺利发展的风险。

（七）政策风险

本次发行后，公司进入土地开发整理、房地产开发业务领域，该类业务受 国家宏观调控政策影响很大，尤其是土地政策、信贷政策、税收政策、拆迁政 策的调整都会对公司项目开发、土地的取得与储备、建设资金筹集以及业绩的

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

稳定产生重大影响。若国家土地、信贷、税收等政策发生重大调整，可能导致 公司项目开发产生不利影响，项目盈利无法达到预期水平。

（八）大股东控制风险

本次重组前，姜放先生间接持有上市公司 15.46%的股份；本次重组完成后， 姜放及其关联人将合并持有上市公司 58.58%的股份，处于绝对控股地位。实际 控制人及大股东可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重 大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。实际控制人及大股东对上市 公司的控制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，本公司存在大股东控 制的风险。

（九）股市风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化 将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政 策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来 影响。本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

第七节 其他重要事项

一、保护投资者合法权益的相关安排

本次重组，姜放先生、雅都公司及远东股份将采取如下措施，保证投资者合 法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披 露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的 重大事件。

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，远东股份在 2008 年 12 月 1 日筹划发行股份购买资产事宜及拟向相关部门进行政策咨询及方案论证 时，及时进行信息披露、提示风险并申请临时停牌。

公司股票停牌期间，公司已按相关规定，真实、准确、完整、及时地披露可 能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情权。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重 组的进展情况。

（二）严格执行关联交易批准程序

因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，远东股份将在召集董事会、股 东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估 机构等中介机构，对本次重组及全过程进行监督并出具专业核查意见，独立董事 将发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的 利益。

（三）股份锁定

本次交易实施完成后，雅都公司承诺：“本公司在远东股份本次发行中取得 的股份，自发行结束之日起 36 个月内不进行转让。”

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

（四）其他保护投资者权益的措施

雅都公司承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次 交易完成后，雅都公司将按照有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，保证 远东股份与本公司及本公司所控制企业（包括本公司目前或将来有直接或间接控 制关系的任何下属公司或企业）在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。 遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

二、独立董事意见

公司独立董事刘玉平、孙琦、赵莉就本次交易相关议案发表意见如下：

1、雅都公司系公司实际控制人姜放先生之妻罗兰女士控制的公司，因此本 次交易构成了关联交易。

2、本次提交公司董事会审议的《远东实业股份有限公司向沈阳雅都投资有 限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》等相关议案，在提 交董事会审议前，经过我们事前认可。

3、本次交易的实施将有利于实现公司主营业务转型，突出公司主业，改善 公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性， 完善公司治理结构，减少关联交易、避免同业竞争。

4、本次重大资产重组预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重大资产重组预案具备 可操作性。

5、公司聘请的评估机构（北京天健兴业资产评估有限公司）和审计机构（利 安达会计师事务所有限责任公司）具有从事证券期货相关业务资格，本次评估机 构和审计机构的选聘程序合规，上述中介机构具有充分的独立性。

6、本次交易标的的最终价值是以具有从事证券期货相关业务资格的评估机 构出具的资产评估结果和具有从事证券期货相关业务资格的审计机构出具的财 务审计报告为基础，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

7、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决 权。关联董事回避后，参会的六名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

合有关法规和《公司章程》的规定。

三、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问华泰证券股份有限公司认为：

（一）远东股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）远东股份本次所购买的股权及其对应资产权属清晰、不存在重大质押、 抵押等情形。本次交易完成后，远东股份对拟购买的资产具有控制权。该部分资 产的注入将有利于提升远东股份的持续经营能力和盈利能力。

（三）本次发行的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及 非关联股东利益的情形；

（四）本次交易不影响远东股份的上市地位，资产重组后可改善并提高公司 的资产质量和盈利能力，突出远东股份的主营业务，符合上市公司及全体股东的 利益。

四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查

报告

（一）物华实业、雅都公司、远东股份以及聘请的中介机构前 6 个月内买卖 远东股份股票的情况

经核查和各方确认，物华实业、雅都公司、远东股份以及聘请的华泰证券、 北京市万商天勤律师事务所、利安达会计师事务所有限责任公司、北京天健兴业 资产评估有限公司等中介机构 2008 年 6 月 2 日至 2008 年 12 月 2 日（以下简称“核 查期间”）不曾买卖远东股份股票。

（二）物华实业、雅都公司、远东股份现任董事、监事和高管人员及其直系 亲属前 6 个月内买卖远东股份股票的情况

经核查，物华实业、雅都公司及远东股份的董事、监事、高级管理人员和他 们的直系亲属于核查期间没有买卖远东股份股票，亦没有泄露有关信息、建议他 人买卖远东股份股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

（三）参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告 日前 6 个月内买卖远东股份股票的情况

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远东股份发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间 没有买卖公司股票情况。

（四）姜放先生及其一致行动人控制的企业前 6 个月内买卖远东股份股票的 情况

经核查，姜放先生及其一致行动人控制的企业于核查期间没有买卖远东股份 股票。

远东实业股份有限公司

董 事 会 二〇〇八年十二月二十九日

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