VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009

Jan 4, 2009

远东实业股份有限公司独立董事

关于公司向沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产

暨重大资产重组（关联交易）预案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则（2008年修订）》和公司《独立董事议事规 则》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的 态度，基于独立判断的立场，现就远东实业股份有限公司（以下简称 “公司”）向沈阳雅都投资有限公司（以下简称“沈阳雅都”）发行股份 购买资产暨重大资产重组（关联交易）的预案发表如下独立意见：

一、沈阳雅都系公司实际控制人姜放先生之妻罗兰女士控制的公 司，因此本次交易构成了关联交易。

二、本次提交公司董事会审议的《远东实业股份有限公司向沈阳 雅都投资有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预 案》等相关议案，在提交董事会审议前，经过我们事前认可。

三、本次交易的实施将有利于实现公司主营业务转型，突出公司 主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步 提高公司资产的完整性，完善公司治理结构，减少关联交易、避免同 业竞争。

四、本次重大资产重组预案以及签订的相关框架协议，符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件 的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。

五、公司聘请的评估机构（北京天健兴业资产评估有限公司）和

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审计机构（利安达信隆会计师事务所有限责任公司）具有从事证券期 货相关业务资格，本次评估机构和审计机构的选聘程序合规，上述中 介机构具有充分的独立性。

六、本次交易标的的最终价值是以具有从事证券期货相关业务资 格的评估机构出具的资产评估结果和具有从事证券期货相关业务资 格的审计机构出具的财务审计报告为基础，不存在损害公司及其股 东、特别是中小股东利益的行为。

七、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董 事行使表决权。关联董事回避后，参会的六名非关联董事对此议案进 行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

同意《远东实业股份有限公司向沈阳雅都投资有限公司发行股份 购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》。

独立董事签名：

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