VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

Sep 29, 2009

证券代码： 000681 证券简称： *ST 远东 公告编号： 2009-045

远东实业股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

远东实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二 次会议于 2009 年 9 月 28 日上午 9：30 在公司总部以通讯表决方式召 开，会议通知于 2009 年 9 月 23 日以电子邮件方式发出。公司应到会 董事 9 人，实际到会董事 9 人，参与表决董事 9 人，公司监事及高级 管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有 关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长姜放先生主持， 经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过了《关于出售常州市岷江路土地及房产的议案》；

具体内容详见本公司同日在《证券日报》及巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 上发布的《出售资产公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事意见：该笔交易未涉及关联交易，公司已委托具有证券 从业资格的评估机构对拟出售的资产进行了评估，公司对于该项资产 的出售遵循了公平、公开、公正的客观原则，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。决策程序符合《公司法》、《深交所上市规则》和 《公司章程》的有关规定，一致同意《关于出售常州市岷江路土地及 房产的议案》。

该议案尚需要提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于提请股东大会同意物华实业有限公司作为 沈阳雅都投资有限公司的一致行动人免于以要约方式增持公司股份

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的议案》；

2009 年 7 月 22 日，公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过 了《关于提请股东大会同意沈阳雅都投资有限公司免于以要约方式增 持公司股份的议案》，公司计划向沈阳雅都投资有限公司发行股份购 买资产，沈阳雅都投资有限公司认购非公开发行的股份后，持有公司 股份将超过公司股份总数的 30%，触发了要约收购义务。

由于物华实业有限公司与沈阳雅都投资有限公司构成一致行动 人关系，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三） 项的规定，物华实业有限公司及沈阳雅都投资有限公司共同承诺在本 次非公开发行取得公司股份后，自股份发行结束之日起 36 个月内不 转让所持有的公司股份，并拟向中国证监会提出免于以要约收购方式 增持公司股份的申请。因此，董事会提请股东大会非关联股东同意物 华实业有限公司及沈阳雅都投资有限公司免于以要约方式增持公司 股份。

该议案涉及关联交易事项，公司董事姜放先生、董事俞鲲鹏先生、 董事张毅先生作为关联董事回避表决，出席本次会议的六名非关联董 事对此议案进行了表决。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议《关于召开 2009 年第二次临时股东大会的议案》；

公司定于 2009 年 10 月 19 日在常州召开公司 2009 年第二次临时 股东大会。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告！

远东实业股份有限公司董事会 2009 年 9 月 28 日

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