VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

Jul 4, 2009

证券代码： 000681 证券简称： ST* 远东 公告编号： 2009-034**

远东实业股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

远东实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十 次会议于2009年7月3日上午9：00在常州以现场方式召开，会议通知 已于2009年6月20日以电子邮件方式发出。公司应到会董事9人，实际 到会董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议 的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 会议由姜放董事长主持，经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份条件的说明》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 等有关规定，经公司自查，公司目前尚存在以下影响非公开发行股票 的情形：

公司正被中国证监会立案调查，目前该立案调查尚未结束。

2007年6月，公司收到《中国证券监督管理委员会江苏监管局调 查通知书》（苏调查通字0706号），该通知书称因涉嫌违法信息披露， 中国证监会决定对公司立案调查。目前，公司已就在立案调查期间进 行重大资产重组事项书面请示中国证监会上市公司监管部，将争取尽

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快获得批准。同时，为尽量消除立案调查对公司的影响，公司已于2009 年1月30日前，更换了在公司被立案调查之前已担任公司董事、监事 及高级管理人员的董事应建德先生、监事邹志英女士和监事袁国伟先 生，上述三名董事、监事已辞去董事、监事及高管职务。

公司董事会认为，上述方案已得到实施，影响公司本次非公开 发行股份的问题已消除，公司符合非公开发行股份条件。

该议案涉及关联交易事项，公司董事姜放先生、董事俞鲲鹏先 生、董事张毅先生作为关联董事回避表决，出席本次会议的六名非关 联董事对此议案进行了表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司向沈阳雅都投资有限公司发行股 份购买资产的议案》；

该议案涉及关联交易事项，公司董事姜放先生、董事俞鲲鹏先 生及董事张毅先生作为关联董事回避表决，出席本次会议的六名非关 联董事对此议案十个表决事项逐一进行了表决。

公司第六届董事会第六次会议已经审议通过了《关于公司向沈 阳雅都投资有限公司发行股份购买资产的议案》，根据本次拟购买的 标的资产的审计、评估结果，现对上述发行股份购买资产（以下简称 “本次发行”）议案进行相应补充，补充后的向特定对象发行股票购 买资产的具体方案为：

（一）发行股份的种类和面值

本次公司非公开发行股份的种类为境内上市的人民币普通股 （A 股），每股面值为1.00元。

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表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 （二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 （三）发行股份购买的资产

本次发行股份拟购买的资产为沈阳雅都投资有限公司持有的沈 阳云峰投资有限责任公司100%股权（以下简称“标的资产”）。

本次交易完成后，沈阳云峰投资有限责任公司将成为公司的全 资子公司。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 （四）发行对象和认购方式

本次公司非公开发行股份的发行对象为沈阳雅都投资有限公 司，所发行股份由沈阳雅都投资有限公司以其拥有的标的资产为对价 全额认购。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 （五）发行价格和定价方式

本次非公开发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第六次 会议公告日，发行价格为该次董事会决议公告日前20个交易日公司股 票交易均价，其计算方式为：该次董事会决议公告日前20个交易日公 司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议 公告日前20个交易日公司股票交易总量，即本次非公开发行股份的价 格为2.03元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价

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格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 （六）发行数量

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2009） 第30号《资产评估报告书》，本次发行股份购买的标的资产沈阳云峰 投资有限责任公司全部股东权益在2009年3月31日所表现的市场价值 为422,317,807.65 元。按照发行价格2.03元/股计算，公司本次向沈阳 雅都投资有限公司非公开发行的股份为208,038,328股。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 （七）本次发行股份的限售期及上市安排

公司本次向沈阳雅都投资有限公司发行的股份，自股份发行结 束之日起36 个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深圳证券 交易所上市交易。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 （八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利由公司享

有；如发生亏损，由沈阳雅都投资有限公司以现金补足。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 （九）本次非公开发行前未分配利润处置方案

截止2009年3月31日，公司未分配利润为-194,646,880.93元。由 于公司截止目前未分配利润为负数，本次发行前不进行利润分配，发 行完成后，新老股东共同享有本次发行前的公司滚存未分配利润。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 （十）决议的有效期

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本次非公开发行股份的决议有效期为本议案经股东大会审议通 过之日起12 个月。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方 可实施。

三、审议通过《关于公司发行股份购买资产涉及关联交易的议 案》；

本次非公开发行股份的对象为沈阳雅都投资有限公司，其控股 股东罗兰为公司实际控制人姜放之妻，故本次向沈阳雅都投资有限公 司发行股份购买资产构成关联交易。公司董事姜放先生、董事俞鲲鹏 先生及董事张毅先生作为关联董事回避表决，出席本次会议的六名非 关联董事对此议案进行了表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 该议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资 产暨关联交易报告书（草案）》；

独立董事就此事项发表了独立意见。相关内容详见同日在巨潮 资讯网公告的《远东实业股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》。该议案涉及关联交易事项，公司董事姜放 先生、董事俞鲲鹏先生及董事张毅先生作为关联董事回避表决，出席 本次会议的六名非关联董事对此议案进行了表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 该议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于批准本次发行有关财务报告和盈利预测报

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告的议案》；

相关内容详见同日在巨潮资讯网发布的相关公告。该议案涉及 关联交易事项，公司董事姜放先生、董事俞鲲鹏先生及董事张毅先生 作为关联董事回避表决，出席本次会议的六名非关联董事对此议案进 行了表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 该议案尚需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》； 经公司董事会核查：

1、担任本次资产评估工作的北京天健兴业资产评估有限公司具 有从事证券、期货相关业务资格，并且与本公司及沈阳雅都投资有限 公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独 立性。本次资产评估工作是在本着独立、客观的原则、实施了必要的 评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公 正和科学的原则。

2、本次标的资产的评估采用资产基础法和收益现值法两种评估 方法，符合中国证监会的相关规定。

3、公司董事会认为，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设 前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采 用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理，不会损害公司 及股东、特别是中小股东的利益。

该议案涉及关联交易事项，公司董事姜放先生、董事俞鲲鹏先 生及董事张毅先生作为关联董事回避表决，出席本次会议的六名非关 联董事对此议案进行了表决。

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表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 该议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于签署 < 远东实业股份有限公司与沈阳雅都投 资有限公司发行股份购买资产暨关联交易补充协议书 > 的议案》；

该议案涉及关联交易事项，公司董事姜放先生、董事俞鲲鹏先 生及董事张毅先生作为关联董事回避表决，出席本次会议的六名非关 联董事对此议案进行了表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于签署 < 远东实业股份有限公司与沈阳雅都投 资有限公司发行股份购买资产暨关联交易之补偿协议书 > 的议案》；

该议案涉及关联交易事项，公司董事姜放先生、董事俞鲲鹏先 生及董事张毅先生作为关联董事回避表决，出席本次会议的六名非关 联董事对此议案进行了表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于授权公司董事会全权办理非公开发行股份 购买资产有关事宜的议案》；

为保证本次公司非公开发行股份购买资产有关事宜的顺利进 行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资 产的一切有关事宜，包括：

1、制定和实施本次公司非公开发行股份购买标的资产的具体方 案，根据股东大会批准和中国证监会核准及市场情况，确定包括但不 限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；

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2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发 行股份购买标的资产有关的一切协议和文件，包括但不限于聘请独立 财务顾问等中介机构；

3、本次公司非公开发行股份购买标的资产完成后，办理股份登 记、锁定、上市事宜和章程修改、相关工商变更登记；

4、如有权部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定及 股东大会批准和中国证监会核准情况对本次发行股份购买资产的方 案进行调整；

5、协助沈阳雅都投资有限公司办理豁免以要约方式增持股份有 关的一切必要或适宜的事项；

6、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；

7、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

该议案涉及关联交易事项，公司董事姜放先生、董事俞鲲鹏先 生及董事张毅先生作为关联董事回避表决，出席本次会议的六名非关 联董事对此议案进行了表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于提请股东大会同意沈阳雅都投资有限公司 免于以要约方式增持公司股份的议案》；

公司计划向沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产，沈阳雅 都投资有限公司认购非公开发行的股份后，持有公司股份将超过公司 股份总数的30%，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办 法》第六十二条第一款第（三）项的规定，沈阳雅都投资有限公司承 诺在本次非公开发行取得公司股份后，自股份发行结束之日起36个月

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内不转让所持有的公司股份，并拟向中国证监会提出免于以要约收购 方式增持公司股份的申请。因此，董事会提请股东大会非关联股东同 意沈阳雅都投资有限公司免于以要约方式增持公司股份。

该议案涉及关联交易事项，公司董事姜放先生、董事俞鲲鹏先 生及董事张毅先生作为关联董事回避表决，出席本次会议的六名非关 联董事对此议案进行了表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于召开公司 2009 年第一次临时股东大会的 议案》；

公司定于2009年7月21日在常州召开公司2009年第一次临时股 东大会，内容详见同日刊登在《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于 召开公司2009年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 特此公告。

远东实业股份有限公司

董 事 会

二 OO 九年七月三日

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