VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2009

Jan 4, 2009

证券代码： 000681 证券简称： ST* 远东 公告编号： 2008-105**

远东实业股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

远东实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六 次会议于2008年12月29日上午10：00在常州以现场方式召开，会议通 知已于2008年12月25日以电子邮件方式发出。公司应到会董事9人， 实际到会董事8人，其中董事张毅先生委托董事俞鲲鹏先生出席会议， 公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和 表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由姜放董 事长主持，经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份条件的说明》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》 等有关规定，经公司自查，公司目前尚存在以下影响非公开发行股票 的情形：

公司正被中国证监会立案调查，目前该立案调查尚未结束。

2007年6月，公司收到《中国证券监督管理委员会江苏监管局 调查通知书》（苏调查通字0706号），该通知书称因涉嫌违法信息披 露,中国证监会决定对公司立案调查。目前，公司已就在立案调查期 间进行重大资产重组事项书面请示中国证监会上市公司监管部，将争

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取尽快获得批准。同时，为尽量消除立案调查对公司的影响，公司承 诺在重大资产重组报告书通过第二次董事会审议之前，更换在公司被 立案调查之前已担任公司董事、监事及高级管理人员的董事应建德先 生、监事邹志英女士和监事袁国伟先生，上述三名董、监事已同意并 承诺在2009年1月30日之前辞去董事、监事及高管职务。

本公司董事会认为，如果上述解决方案能得以实施，影响公司 本次非公开发行股份的问题将消除，公司将符合非公开发行股份条 件。

该议案涉及关联交易事项，公司董事姜放先生、董事俞鲲鹏先 生、董事张毅先生及董事应建德先生作为关联董事回避表决，出席本 次会议的五名非关联董事对此议案进行了表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司向沈阳雅都投资有限公司发行股 份购买资产的议案》；

该议案涉及关联交易事项，公司董事姜放先生、董事俞鲲鹏先 生及董事张毅先生作为关联董事回避表决，出席本次会议的六名非关 联董事对此议案十个表决事项逐一进行了表决。

（一）发行股份的种类和面值

本次公司非公开发行股份的种类为境内上市的人民币普通股 （A 股），每股面值为1.00元。

• 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 （二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

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表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 （三）发行股份购买的资产

本次发行股份拟购买的资产为沈阳雅都投资有限公司持有的沈 阳云峰投资有限责任公司100%股权（以下简称“标的资产”）。

本次交易完成后，沈阳云峰投资有限责任公司将成为公司的全 资子公司。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 （四）发行对象和认购方式

本次公司非公开发行股份的发行对象为沈阳雅都投资有限公 司，所发行股份由沈阳雅都投资有限公司以其拥有的标的资产为对价 全额认购。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 （五）发行价格和定价方式

本次非公开发行股份的定价基准日即为本次董事会决议公告 日，发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均 价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交 易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20个交易日公司股票交易总量，即本次非公开发行股份的价格为2.03 元/股。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、 送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价 格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 （六）发行数量

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本次发行股份购买的标的资产的预估值约为人民币4.2亿元，按 照发行价格2.03元/股计算，公司本次将向沈阳雅都投资有限公司非公 开发行股份约20,690万股。本次发行股份的最终数量，将根据公司聘 请的具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评 估报告所确定的标的资产评估值为依据，由董事会提请股东大会授权 并根据实际情况确定。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 （七）本次发行股份的限售期及上市安排

公司本次向沈阳雅都投资有限公司发行的股份，自股份发行结 束之日起36 个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深圳证券 交易所上市交易。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 （八）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利由公司享 有；如发生亏损，由沈阳雅都投资有限公司以现金补足。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。

（九）本次非公开发行前未分配利润处置方案

截止2008年9月30日，公司未分配利润为-17,509.11万元（未经 审计）。由于公司截止目前未分配利润为负数，本次发行前不进行利 润分配，发行完成后，新老股东共同享有本次发行前的公司滚存未分 配利润。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 （十）决议的有效期

本次非公开发行股份的决议有效期为本议案经股东大会审议通

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过之日起12 个月。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方 可实施。

三、审议通过《公司董事会关于本次重大资产重组符合 < 关于 规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的说明》； 董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

（一）本次公司非公开发行股份购买的标的资产，系沈阳雅都投 资有限公司合法持有的沈阳云峰投资有限责任公司100%的股权，云 峰公司现有业务不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施 工等有关报批事项。

（二）沈阳雅都投资有限公司已合法拥有本次公司非公开发行股 份购买的标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的 情形。

沈阳云峰投资有限责任公司不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况。

（三）公司购买标的资产有利于提高公司资产的完整性（包括取 得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无 形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面 保持独立。

（四）公司购买标的资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈 利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独 立性、减少关联交易、避免同业竞争。

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该议案涉及关联交易事项，公司董事姜放先生、董事俞鲲鹏先 生及董事张毅先生作为关联董事回避表决，出席本次会议的六名非关 联董事对此议案进行了表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。

四、审议通过《公司向沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资 产暨重大资产重组（关联交易）预案》；

《远东实业股份有限公司向沈阳雅都投资有限公司发行股份购 买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》的内容、独立董事就此事 项发表的独立意见请详见公司于同日在证券日报及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的公告。

该议案涉及关联交易事项，公司董事姜放先生、董事俞鲲鹏先 生及董事张毅先生作为关联董事回避表决，出席本次会议的六名非关 联董事对此议案进行了表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。

五、审议通过《公司董事会 < 关于重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明 > 》；

公司董事会认为，公司本次向沈阳雅都投资有限公司发行股份 购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规 范性文件及公司《章程》的规定。

公司董事会认为，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法 有效。公司董事会及全体董事保证《远东实业股份有限公司向沈阳雅 都投资有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》 的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、完整性承担个

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别及连带责任。

该议案涉及关联交易事项，公司董事姜放先生、董事俞鲲鹏先 生及董事张毅先生作为关联董事回避表决，出席本次会议的六名非关 联董事对此议案进行了表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。

六、审议通过《附生效条件的 < 远东实业股份有限公司与沈阳 雅都投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易协议书 > 的议案》 ;

该议案涉及关联交易事项，公司董事姜放先生、董事俞鲲鹏先 生及董事张毅先生作为关联董事回避表决，出席本次会议的六名非关 联董事对此议案进行了表决。

《远东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有限公司发行股份购 买资产暨关联交易协议书》的内容详见公司于同日在巨潮资讯 （www.cninfo.com.cn）及证券日报的公告。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于授权公司董事会全权办理非公开发行股份 购买资产有关事宜的议案》；

为保证本次公司非公开发行股份购买资产有关事宜的顺利进 行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次发行股份购买资 产的一切有关事宜，包括：

1、制定和实施本次公司非公开发行股份购买标的资产的具体方 案，根据股东大会批准和中国证监会核准及市场情况，确定包括但不 限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格； 2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发

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行股份购买标的资产有关的一切协议和文件，包括但不限于聘请独立 财务顾问等中介机构；

3、本次公司非公开发行股份购买标的资产完成后，办理股份登 记、锁定、上市事宜和章程修改、相关工商变更登记；

4、如有权部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定及 股东大会批准和中国证监会核准情况对本次发行股份购买资产的方 案进行调整；

5、协助沈阳雅都投资有限公司办理豁免以要约方式增持股份有 关的一切必要或适宜的事项；

6、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；

7、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

该议案涉及关联交易事项，公司董事姜放先生、董事俞鲲鹏先 生及董事张毅先生作为关联董事回避表决，出席本次会议的六名非关 联董事对此议案进行了表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于提请股东大会同意沈阳雅都投资有限公司 免于以要约方式增持公司股份的议案》；

公司计划向沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产，沈阳雅 都投资有限公司认购非公开发行的股份后，持有公司股份将超过公司 股份总数的30%，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办 法》第六十二条第一款第（三）项的规定，沈阳雅都投资有限公司承 诺在本次非公开发行取得公司股份后，自股份发行结束之日起36个月 内不转让所持有的公司股份，并拟向中国证监会提出免于以要约收购

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方式增持公司股份的申请。因此，董事会提请股东大会非关联股东同 意沈阳雅都投资有限公司免于以要约方式增持公司股份。

该议案涉及关联交易事项，公司董事姜放先生、董事俞鲲鹏先 生及董事张毅先生作为关联董事回避表决，出席本次会议的六名非关 联董事对此议案进行了表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于聘请本次发行股份购买资产暨关联交易中 介机构的议案》；

公司董事会同意聘请如下中介机构为公司本次交易的中介机 构：华泰证券股份有限公司为独立财务顾问、北京市万商天勤律师事 务所为专项法律顾问、利安达会计师事务所有限责任公司为审计机 构、北京天健兴业资产评估有限公司为资产评估机构。

该议案涉及关联交易事项，公司董事姜放先生、董事俞鲲鹏先 生及董事张毅先生作为关联董事回避表决，出席本次会议的六名非关 联董事对此议案进行了表决。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决。

本次非公开发行股份购买的资产正在由具有从事证券期货相关 业务资格的审计机构、具有从事证券期货相关业务资格的评估机构进 行审计、审核及评估工作。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核 完成后再次召开董事会会议，编制并披露向特定对象非公开发行股份 购买资产报告书及其摘要。

本次非公开发行股份购买资产涉及的相关资产经审计的历史财 务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在向特定对象非

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公开发行股份购买资产报告书中予以披露。

在相关工作完成后，公司董事会将另行召开会议审议本次向特 定对象非公开发行股份购买资产的其他相关事项，并发布召开股东大 会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行股份购买资产的相关事 项。

特此公告。

远东实业股份有限公司

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二 00 八年十二月二十九日

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