VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2008

Sep 4, 2008

证券代码： 000681 证券简称： ST* 远东 公告编号： 2008-079**

远东股份第五届三十七次 董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

远东实业股份有限公司(以下简称“本公司”)第五届三十七次董事 会会议于 2008 年 9 月 2 日在上海召开，会议通知于 3 日前以电子邮 件方式发出。公司应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，其 中董事应建德先生委托独立董事叶德华先生出席本次会议，并代为行 使表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长姜放先生主 持，经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

公司第五届董事会将于 2008 年 9 月 21 日任期届满（关于董事会 换届选举的公告已于 2008 年 8 月 20 日发布在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 及证券日报）。

第六届董事会拟设 9 名董事，其中独立董事 3 名。持有本公司 5%以上股份的大股东提名姜放、俞鲲鹏、张毅、应建德、周小南、 王锡民为第六届董事会非独立董事候选人；董事会提名刘玉平、孙琦、 赵莉为第六届董事会独立董事候选人（简历后附）。

根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，第五届董事会的现

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有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董 事会产生之日起，自动卸任。

• 表决结果：

• 1、董事候选人姜放先生，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 2、董事候选人俞鲲鹏先生，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 3、董事候选人张毅先生，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 4、董事候选人周小南先生，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 5、董事候选人应建德先生，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 6、董事候选人王锡民先生，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 7、独立董事候选人刘玉平先生，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 8、独立董事候选人孙琦先生，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 9、独立董事候选人赵莉女士，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司第五届全体独立董事对换届选举事项发表了独立意见，一致

• 认为：经认真审阅上述人员的履历、工作实绩等没有发现其中有《公 司法》第 147 条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监 会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，以上候选人任职资格合 法。提名上述人选为公司董事会候选人的程序符合《公司法》等法律 法规和《远东实业股份有限公司章程》的有关规定。

该议案中独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异议后，和 公司董事候选人一并提交公司临时股东大会审议通过。

二、审议通过了《关于第六届独立董事薪酬的议案》；

第六届独立董事薪酬为人民币5万元/年（税后）。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交临时股东大会审议通过。

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三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》； 本次对公司章程的修改如下：

• 1、第一百一十三条全文修改为：“董事会进行对外投资、收购资

• 产、出售资产、对外担保的权限应当在股东大会授予的权限范围内进 行；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东 大会批准。股东大会对董事会授权如下：

• （一）决定金额不超过公司最近一期经审计总资产 30%的对外投

• 资事项；

（二）批准公司在 12 个月内购买、出售重大资产累计金额占公 司最近一期经审计总资产 30%以下的事项；

（三）批准公司或公司控股子公司做出单项金额不超过最近一期 经审计的公司净资产 10％(含 10％)的对外担保，但若此担保属于本章 程第四十二条规定事项的，董事会无权批准。”

2、第一百二十七条全文修改为：“公司设总裁 1 名，由董事长提 名，董事会聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、总会计师和董事会秘书为公司的高级管理人 员。”

3、第一百四十七条全文修改为：“公司设监事会。监事会由 5 名 监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行或者不 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。

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监事会包括 3 名股东代表监事和 2 名公司职工代表监事。监事会 中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生。”

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交临时股东大会审议通过。

四、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉、〈监事会议事 规则〉的议案》；

为了使公司《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》与修改后 的《公司章程》内容不产生矛盾，现作出如下修改：

• 1、现将《股东大会议事规则》第十一条删除。

• 2、将《监事会议事规则》第二十五条全文修改为：“公司设监事

• 会。监事会由5 名监事组成，其中包括2 名公司职工代表，职工代表 监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。监事会设主席1 人，监事会主席由全体监事过半数产生。”

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交临时股东大会审议通过。

五、审议通过了《关于召开公司 2008 年第三次临时股东大会的议 案》；

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告！

远东实业股份有限公司 董 事 会

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二 OO 八年九月三日

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附件：

远东实业股份有限公司 第六届董事会董事候选人简历

董事候选人

姜放，男，美国籍，1955 年生，大专学历。1992 年涉足房地产 业；1989 年 12 月-2005 年 9 月任沈阳玛莉蓝国际实业有限公司董事 长；2005 年 9 月-2008 年 5 月任美国 Great China International

Holding, Inc.首席执行官；现任清华房地产总裁商会第一届理事会执 行会长，全国工商联房地产商会常务理事，远东实业股份有限公司董 事长兼总裁。目前姜放先生实际控制的物华实业有限公司持有本公司 股票 30,730,838 股，占公司总股本的 15.46%。

俞鲲鹏，男，1969 年出生，大专学历，土建工程师。1990 年 9 月-1993 年 6 月先后任辽宁省机械化工程施工公司 技术员、项目经 理；1993 年 7 月-2002 年 5 月 任沈阳明威房屋开发有限公司土建工 程师、综合办公室主任、副总经理；2002 年 6 月至今任沈阳玛莉蓝 国际实业有限责任公司房产开发分公司副总经理，现任远东实业股份 有限公司第五届董事会董事。目前未持有本公司股票。

张毅，男，1971 年 1 月出生，研究生学历。1992 年-1993 年在深 圳发展银行学习；1994 年-1997 年任香港宝达投资有限公司副总经理； 1998 年-2000 年任深圳汉亚实业发展有限公司总经理；1998 年-2007 年任尊皇高尔夫国际(集团)有限公司董事长；2002 年-2007 年深圳尊 皇数码科技开发有限公司董事长；2007 年至今任物华实业有限公司

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董事，现任远东实业股份有限公司第五届董事会董事。目前未持有本 公司股票。

周小南，男，1958 年 8 月出生，本科文化，中共党员。1979 年 5 月-1981 年 10 月任常州服装机械厂工人、团支部副书记；1981 年 10 月-1992 年 12 月任常州服装联合公司副科长、科长；1992 年 12 月-1993 年 4 月任常州服装集团公司实业公司副经理；1993 年 4 月 -1994 年 2 月任常州服装五厂厂长；1994 年 2 月-1994 年 10 月任常州 市汇达实业公司经理；1994 年 10 月-1996 年 1 月任常州服装四厂厂 长；1996 年 1 月-2007 年 5 月任常州服装集团有限公司总经理助理、 副总经理；2007 年 5 月至今任常州工贸国有资产经营有限公司副总 经理，现任远东实业股份有限公司第五届董事会副董事长。目前未持 有本公司股票。

王锡民，男，1953 年 10 月出生，大专文化，经济师职称，中共 党员。1970 年 10 月-1977 年 6 月任常州市二粮库政工科办事员；1977 年 6-1982 年 12 月任常州市粮食局团委副书记；1982 年 12 月-1985 年 7 月任常州市一粮库书记；1985 年 7 月-1991 年 6 月任良茂商厦(议 价公司) 总经理；1991 年 6 月-1995 年 9 月任市委老干部局活动室主 任；1995 年 9 月-1997 年 10 月任中国包装物资常州公司副总经理； 1997 年 10 月-1999 年 8 月任远东公司内销部经理；1999 年 8 月-2007 年 6 月任常州服装集团公司投资发展处处长；2007 年 6 月至今任常 州工贸国资公司资产管理部部长，现任远东实业股份有限公司第五届 董事会董事。目前未持有本公司股票。

应建德，男，1947 年生，清华大学冶金铸造专业毕业，高级经

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济师，中共党员。1970 年-1983 年在无锡探矿机械厂工作；1983 年-1985 年在无锡市经委技改科任职；1985 年-2000 年任中国银行无锡市分行 行长；2000 年至今任中国东方资产管理公司南京办事处资产经营二 部无锡业务部高级经理、南京办事处资深级经济师，2007 年退休。 现任远东实业股份有限公司第五届董事会董事兼副总裁。目前未持有 本公司股票。

独立董事候选人

刘玉平，男，山东龙口市人，1963 年生，经济学博士，教授， 博士生导师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国资产评估 协会首批资深会员。1985 年 6 月-1994 年 7 月任中央财经大学教师； 1994 年 8 月-2003 年 11 月先后任中央财经大学财政系权研室主任、 副主任；2003 年 11 月-2006 年 6 月任中央财经大学财政与公共管理 学院副院长；2006 年 6 月至今任中央财经大学财政学院副院长，中 央财经大学资产评估研究所所长。1995 年作为中国注册资产评估师 考核领导小组成员，参与了全国首批注册资产评估师的考核工作。 1997 年至 1999 年，作为中国资产评估协会专家评审会成员，审定上 市项目等 100 余项。参与研究、起草了《资产评估操作规范意见（试 - 行）》，参与起草《资产评估准则 无形资产》（已颁布实施）和其 他准则的制定。近几年出版《资产评估》、《财务管理学》、《国有 资产管理》等教材、专著等 20 余项，发表论文 100 余篇，主持各类 课题 10 余项，多项成果获奖。刘玉平教授兼任中国国有资产管理学 会理事、中国资产评估协会理事、中国房地产估价师与经纪人学会理 事、中国土地估价师学会理事、中国投资环境学会理事、全国价格鉴

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证复核裁定专家委员会委员、中国资产评估协会教育培训委员会、专 业技术援助委员会和无形资产评估专业委员会委员、金融评估专业委 员会副主任委员、财政部第一届评估准则项目组成员、全国人大资产 评估法起草顾问小组成员、河南省首批客座技术评估师、北京注册会 计师协会资产评估专业委员会委员、辽宁资产评估协会专家委员会顾 问、山西省资产评估协会顾问、广东省国资委资产评估项目评审专家、 浙江大学经济学院兼职教授、北京市海淀区第七届、第八届政协委员。 目前未持有本公司股票。

孙琦，男，1967 年 4 月出生，管理学博士、工学硕士、东北大 学教授。1990 年-1999 年，在辽宁省计划经济委员会、辽宁省政府所 属辽宁省投资集团公司及省直规模最大的综合性企业辽宁创业（投 资）集团有限公司工作，任工程师、副处长、处长等职务；2000 年-2002 年，在中国科学院系统工作，委派任中国科学院所属高新技术企业的 董事、常务副总经理；2003 年-2005 年，任美国国际投资有限公司中 国区投资总监。现兼任中国 A 股上市公司锦化氯碱股份有限公司独 立董事。目前未持有本公司股票。

赵莉，女，1967 年 9 月出生，毕业于中国政法大学，法律专业 硕士。1985 年-1993 年任内蒙古对外经济协作办经贸总公司会计； 1993 年-1999 年 汕头特区物资进出总公司内蒙古办事处主任；2000 年-2005 年任爱德律师事务所律师、合伙人；2006 年-2007 年任 北京 道可特律师事务所律师；2008 至今北京高朋律师事务所律师 。目前 未持有本公司股票。

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