VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2008

Aug 4, 2008

证券代码：000681 证券简称：*ST 远东 公告编号：2008-071

远东股份 第五届三十五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

远东实业股份有限公司(以下简称“本公司”)第五届三十五次董 事会会议于 2008 年 7 月 31 日在公司总部召开，会议通知已于 7 日前 以电子邮件方式发出。公司应参与表决董事 9 名，实际参与表决董事 9 名，其中副董事长周小南先生委托董事王锡民先生出席本次会议， 并代为行使表决权；董事张毅先生委托董事俞鲲鹏先生出席本次会 议，并代为行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会议， 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事 长姜放先生主持，经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过了《关于终止服装分公司承包经营合同的议案》；

本公司 2008 年 1 月 28 日与陈伟、吕树仪签署了《服装分公司承 包经营方案（兼承包经营合同）》，承包期限从 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，为期 3 年；承包利润每年人民币 200 万元；本次承 包由物华实业有限公司担保（详见 2008 年 1 月 31 日《证券日报》和 巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)远东股份五届二十四次董事 会决议公告）。

物华实业有限公司作为《服装分公司承包经营方案（兼承包经营 合同）》中的担保方，在第一大股东物华实业有限公司实际控制人发 生变化后，对承包经营的服装分公司进行了半年审计，经过审计发现 服装分公司上半年在经营管理上存在重大问题并造成严重亏损。经本

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公司与承包人及承包经营担保方协商，一致同意：担保方物华实业有 限公司在确保承包方按合同约定，按承包时间支付远东公司承包利润 和承担相应债务和费用的前提下，于 2008 年 7 月 31 日与服装分公司 承包人终止《服装分公司承包经营方案（兼承包经营合同）》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《免去陈伟先生公司副总裁职务的议案》； 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事意见：本次公司副总裁的解聘程序符合有关法律、法规 的规定，我们同意免去陈伟先生副总裁职务。

三、审议通过了《授权公司经营班子对服装分公司进行改革的议 案》；

鉴于《服装分公司承包经营方案（兼承包经营合同）》已终止， 本公司董事会授权公司经营班子对服装分公司进行改革，以现有服装 产业为基础，组建具有独立法人资格的公司经营服装业务，本公司将 就此事项的后续进展进行持续信息披露。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过了《关于解散常州远东中美视光科技有限公司的议 案》；

常州远东中美视光科技有限公司（以下简称“远东视光“）是远 东公司于 2008 年 4 月 3 日与其他投资人共同发起设立的，远东视光 投资总额 4000 万元人民币，其中注册资本 3000 万元，远东公司占远 东视光投资总额的 25%，需出资 1000 万元，其中注册资金 750 万元 已全额支付。（详见 2008 年 2 月 19 日、2008 年 4 月 9 日《证券日报》 和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)远东股份五届二十六次、二 十七次董事会会议公告）

鉴于远东视光设立后相关协作关系未能确定，至今尚不能确定正 式投产时间，该项目投资前途不明。为避免可能出现的投资风险，本

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公司董事会要求远东视光的其他股东方立刻组成清算小组，对远东视 光投资的 3D 电视项目进行清算，并解散远东视光，收回本公司已投 资未使用的资金。远东视光获悉本公司意见后决定召集全体股东，于 2008 年 8 月 2 日在北京召开临时股东大会讨论本公司提议，本公司 将对此事项进行持续信息披露。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过了《关于南京立信永华会计师事务所出具的专项审 核报告的议案》；

本次核查是依据中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会证 监发（2003）56 号《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》精神进行的，核查的目的主要是大股东 实际控制人发生变化，为双方对变化前大股东占用上市公司的资金情 况进行核对确认，并且把公司历史遗留的其他关联方资金占用问题也 一并纳入本次审核中。

董事会审议通过了《关于南京立信永华会计师事务所出具的专项 审核报告的议案》，并责成公司管理层对大股东及其关联方占用本公 司资金问题尽快拿出切实可行的办法并付诸实施。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过了《关于对各控股子公司进行业务整合及注销远东 网安科技有限公司下属的六家分公司的议案》；

针对本公司控股子公司因长期管理不善引致业务停顿等不稳定 状态，本公司根据各子公司的实际业务状况，组织公司管理层、审计 人员、财务人员成立控股子公司整顿领导小组，对控股子公司（远东 网安科技有限公司、常州远东文化产业有限公司、常州远东科技有限 公司、北京远东网安信息技术有限公司）展开资产清查及人员调整、 收缩业务等整合工作。

其中远东网安科技有限公司下属的六家分公司因业务极度萎缩， 持续经营面临巨大困难，已经没有存续的必要。经董事会研究决定，

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为尽可能节约费用，将远东网安科技有限公司下属的六家分公司全部 注销，原分公司业务并入远东网安科技有限公司，分公司业务并入后， 对公司的经营状况和营业收入不产生影响，本公司将对此事项进行持 续信息披露。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告！

远东实业股份有限公司

董 事 会

二 OO 八年八月一日

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