VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2017

Apr 28, 2017

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中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)

视觉(中国)文化发展股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情 况的鉴证报告 2016 年12 月31 日

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目 录

• 1、 鉴证报告

················ 2 、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

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中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)

地址：武汉市武昌区东湖路 169 号中审众环大厦 2-9 层 邮编： 430077 电话： 027-86770549 传真： 027-85424329

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关于视觉 ( 中国 ) 股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

众环专字 (2017)080127 号

视觉 ( 中国 ) 文化发展股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的视觉 ( 中国 ) 文化发展股份有限公司（以下简称“视觉中国”）截至 2016 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使 用情况的专项报告格式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认 为必要的其他证据，是视觉中国董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上，对《董 事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和 执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大 错报获取合理保证。在执行鉴证过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

我们认为，视觉中国截至 2016 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用 情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和《深圳证券交易所主板上市公司 规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存 放与使用情况的专项报告格式》编制。

本鉴证报告仅供视觉中国 2016 年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：安素强

中国注册会计师：黄丽琼

中国·武汉

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视觉 ( 中国 ) 文化发展股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使 用情况的专项报告格式》等有关规定，视觉 ( 中国 ) 文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）董事会编制了截至 2016 年 12 月 31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告。

一、募集资金基本情况

公司于 2014 年 8 月 25 日召开的第七届董事会第二十七次会议和 2014 年 9 月 19 日召 开的 2014 年第二次临时股东大会、 2015 年 1 月 13 日召开的第七届董事会第三十一次会议和 2015 年 1 月 29 日召开的 2015 年第一次临时股东大会、 2015 年 5 月 5 日召开的第七届董事 会第三十四次会议通过的发行人民币普通股股票决议，并经中国证券监督管理委员会于 2015 年 6 月 12 日出具的《关于核准视觉（中国）文化发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可 [2015]1230 号）文件核准，本公司向特定投资者非公开发行 30,590,700 股 A 股股票，实际发行 数量为 30,590,700 股，每股发行价格为 18.96 元，投资者均以货币资金认购公司非公开发行的股票。

上述募集资金已于 2015 年 7 月 8 日到位，实际募集资金总额为 579,999,672.00 元，扣除证券 承销费和保荐费 15,887,353.57 元后，募集资金净额为 564,112,318.43 元。上述募集资金的到位情况 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于 2015 年 7 月 8 日出具《验资报告》（天职业 字 [2015]11496 号）。本次募集资金计划全部用于补充流动资金，主要为视觉内容与服务、视觉数字 娱乐业务补充流动资金。

公司 2016 年度使用募集资金 286,715,916.53 元，已累计投入募集资金总额使用 371,380,508.67 元。截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金余额为 99,384,984.78 元，其中利息收入 6,653,175.02 元。

截至 2016 年 12 月 31 日，本公司以自有资金所支付的本次非公开发行股票之承销费、律师费、 审计验资费等发行费用 4,677,358.49 元尚未进行置换， 510,000.00 元的股票登记费用尚未支付。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金存放

单位：元

			单位：
账户名称	开户行	账号	余额
本公司	中国民生银行北京分行广安门 支行	694703850	14,609.04
本公司	中国民生银行北京分行广安门 支行	704001972	1,249,939.26

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账户名称	开户行	账号	余额
本公司	中国民生银行北京分行广安门 支行	704245120	70,520,120.14
本公司	上海银行浦西支行	31573603002635088	34,776.66
本公司	上海银行浦西支行	23001785478	26,826,567.94
本公司	中信银行股份有限公司北京世 纪城支行	8110701013500266172	10,487.91
深圳艾特凡斯智 能科技有限公司	江苏江南农村商业银行股份有 限公司常州市武进支行	860010110120100000168 56	82,985.79
北京汉华易美图 片有限公司	中信银行股份有限公司北京世 纪城支行	8110701013200175159	46,608.70
常州远东文化产 业有限公司	上海银行股份有限公司	03002708484	598,889.34
	合 计		99,384,984.78

注：本公司中国民生银行北京分行广安门支行（账户： 704001972 ）、中国民生银行北京分行 广安门支行（账户： 704245120 ），上海银行浦西支行（账户： 23001785478 ）为七天通知存款账户。 （二）募集资金管理情况

本公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放和管理进行管理，并严格执行。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深交所主板上市公司规范 运作指引（ 2015 ）》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，于 2015 年 8 月 7 日本 公司、保荐机构国元证券股份有限公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部、上海银行股份 有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，该募集资金账户用于公司补充流动资金项目的 存储和使用。

于 2015 年 10 月 28 日，本公司、全资子公司（深圳艾特凡斯智能科技有限公司、北京汉华易 美图片有限公司、常州远东文化产业有限）、保荐机构国元证券股份有限公司分别与江苏江南农 村商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、上海银行股份有限公司分别签订了《募集资 金四方监管协议》。江苏江南农村商业银行股份有限公司常州市武进支行、中信银行股份有限公 司北京世纪城支行账户用于公司补充流动资金项目的存储和使用；上海银行股份有限公司用于公 司支付部分交易对价项目的存储和使用。

于 2015 年 12 月 23 日，本公司、保荐机构国元证券股份有限公司与中信银行股份有限公司北 京世纪城支行签订了《募集资金三方监管协议》，该募集资金账户用于公司补充流动资金项目的 存储和使用。

公司一次或十二个月内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元或该募集资金净额 10% 的，银 行应当及时以传真方式通知公司和国元证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。

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公司独立董事、监事会按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，履行了 对募集资金使用情况的监督检查职责。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表 1 ）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表

2 ）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、 完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

视觉 ( 中国 ) 文化发展股份有限公司董事会

二○一七年四月二十七日

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附表1：	附表1：
募集资金使用情况对照表
2016年度
编制单位：视觉(中国)文化发展股份有限公司								金额单位：人民币万元
募集资金总额			56,411.23		本年度投入募集资金总额				28,671.59
报告期内变更用途的募集资金总额			10,000.00		已累计投入募集资金总额				37,138.05
累计变更用途的募集资金总额			10,000.00
累计变更用途的募集资金总额比例			17.73%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目（含部 分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金 额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投 资进度 （%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
1.补充流动资金	是	56,411.23	46,411.23	25,471.55	27,138.01	58.47%			不适用	否
2.向全资子公司常州远东文化产业 有限公司增资，用于支付收购亿迅 集团73%股权”的部分交易对价	是		10,000.00	3,200.04	10,000.05	100.00%	2015/10/22	2,281.03	是	否
合计		56,411.23	56,411.23	28,671.59	37,138.05			2,281.03
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				无
超募资金的金额、用途及使用进展情况				不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况				不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				无

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用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	于2015年12月8日公司第八届董事会第九次会议审议通过，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进 行的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元为公司暂时补充流动资金，单次使用期限为自公司董事 会审议通过之日起不超过12个月。 2016年10月8日，上述用于为公司暂时补充流动资金的10,000万元闲置募集资金，已全部归还至公司募 集资金专用账户，该次暂时补充流动资金使用期限未超过12个月。 于2016年10月14日召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金为公司 暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金10,000万元为上市公司暂时补充流动资金，单 次使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金9,938.50万元，其中78.84万元存放于公司募集资金专项账户、9,859.66万元系通 知存款。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2016年度
编制单位：视觉(中国)文化发展股份有限公司							金额单位：人民币万元
变更后的项目	对应的原承诺项目	变更后项目拟投 入募集资金总额 （1）	本年度实际投入金 额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资进 度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
向全资子公司常州远东文化 产业有限公司增资，用于支 付收购亿迅集团73%股权” 的部分交易对价	补充流动资金	10,000.00	3,200.04	10,000.05	100.00%	2015/10/22	2,281.03	是	否
合计		10,000.00	3,200.04	10,000.05			2,281.03
变更原因、决策程序及信息披露情况说明				向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资，用于支付“收购亿迅集团73%股权”的部分交 易对价：于2015年6月26日，公司召开的第八届董事会第一次会议、第八届监事会第一次会 议以及2015年9月25日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司收购 亿迅资产组73%股权暨关联交易的议案》，公司全资子公司常州远东文化产业有限公司 （以下简称“远东文化”）收购亿迅资产组73%股权，交易对价为人民币1.8821亿元或等值外 币，分三次付款。详见2015年6月29日见报的《视觉中国：关于收购亿迅资产组73%股权暨 关联交易的公告》及2015年9月9日见报的《视觉中国：关于收购亿迅资产组73%股权暨关联 交易的补充公告》，公司披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及 巨潮资讯网。于2015年9月29日，公司召开的第八届董事会第六次会议审议通过了《关于改 变部分募集资金投向暨向全资子公司常州远东文化产业有限公司增资用于支付收购股权对 价的议案》，将募集资金中100,000,000元用于向全资子公司远东文化增资，增资后将用于 支付“收购亿迅资产组73%股权”的部分交易对价。独立董事、监事会、保荐机构均对该事宜 发表了意见。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因				无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				无

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