VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2008

Mar 8, 2009

远东实业股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告

按照财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本 规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法 规的要求，为提高公司治理水平，促进经营管理，保障健康运营，维 护投资者合法权益，公司董事会对公司内部控制情况进行了认真的自 查，现对公司 2008 年度内部控制执行情况及有效性进行自我评价。

一、公司内部控制制度情况综述

按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》 和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求及监管部门的相 关内部控制规定，公司在董事会下设立了战略委员会、提名委员会、 审计委员会和薪酬委员会，进一步完善了公司法人治理结构，提高了 董事会工作效率；且从公司实际需要出发，设立了符合公司业务规模 和经营管理需要的组织机构；公司遵循不相容职务相分离的原则，合 理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、 相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。已建立的各项制度 涉及重大投资决策、关联交易决策、财务管理以及分子公司管理、人 力资源管理、行政管理等各个方面，以监督、控制和指导公司生产经 营活动。各项制度在公司实际运作中能够得到较好的贯彻执行，公司 各项业务的开展都能在各自权限范围内按规定的程序进行，各项决策 没有出现超越权限的行为，基本能够保证企业经营管理合法合规、资 产安全、财务报告及相关信息真实完整。

同时公司按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，公司 控股子公司在独立法人治理结构下建立了相应的决策系统、执行系统 和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则参照母公司的模式设置了相

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应的内部组织机构。

1、公司组织架构图

股东大会是公司的最高权力机构，下设董事会、监事会，董事会 下设战略委员会、审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。董事会是 股东大会的执行机构，负责企业的经营及管理，监事会是内部监督机 构，对股东大会负责。总裁组织领导公司的日常经营管理工作。公司 建立了内部审计监察部，通过内部审计的形式，对内控的有效性进行 监督检查，在董事会审计委员会直接领导下，有权直接向董事会、监 事会汇报。

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股东大会
战略委员会
监事会
审计委员会
董事会
薪酬委员会
提名委员会
总裁
副总裁 总会计师 董事会秘书
审 董
事 人 行 总
计 事
业 力 政 裁 财
监 会
发 资 管 办 务
察 办
展 源 理 公 部
部 公
部 部 部 室
部 室
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2、内部控制制度建设情况

报告期内，公司按照中国证监会和深圳证券交易所对上市公司治 理水平的要求,加大了内部控制工作力度,逐步完善公司内部控制制度,

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提高内部控制水平。

（1）公司主要内控制度：已制定公司股东大会议事规则、公司 董事会议事规则、公司监事会议事规则、公司独立董事议事规则、总 裁办公会议制度、财务管理制度、会计核算制度、对外投资的管理制 度、对外担保的管理制度、关联交易的管理制度、募集资金使用的管 理制度、对控股子公司的管理制度、信息披露制度、重大信息内部报 告制度。

（2）建立严格的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限， 确保不相容岗位相互分离，制约和监督；完善对分子公司的控制，针 对业务过程中的关键控制点，将内控制度落实到决策、执行、监督、 反馈等各个环节。

（3）审计监察部在董事会审计委员会直接领导下，主要通过内 部审计的形式，负责内部控制的检查和监督工作。同时，由审计委员 会聘请会计师事务所对公司财务报表进行审计，以向董事会负责。

（4）公司不断完善公司内部报告制度，确保信息能够准确传递， 确保董事会、监事会、公司高管人员及公司财务部、审计部及时了解 公司及分、子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制 缺陷得到及时发现和处理。公司及分、子公司根据公司内部重大事项 报告制度和审议程序及时报告重大业务事项，以及其它可能对公司股 票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定 将重大事项报公司董事会或股东大会审议。

3、开展内部控制的主要工作情况

公司按中国证监会和上市公司内部控制指引的要求，修改完善了 远东实业股份有限公司的各项内部控制制度，重点突出了对关联方非 经营性资金占用的管理控制，信息披露的内部控制等内容。

建立健全公司各项规章制度。公司修改完善了包括各项内控制度 在内的管理制度、办法共 25 个，汇编为《远东实业股份有限公司制 度汇编》，为公司进一步规范运作提供了制度保证。

二、公司重点控制活动

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1、控股子公司控制结构及持股比例

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远东实业股份有限公司

出资1000万元 占注册资本90.9%				出资301..63万美元 占注册资本97%				出资5679万元 占注册资本90%						出资250万元 占注册资本25%				出资3677万元 占注册资本87.5%					出资250万元 占注册资本25%
出资100万元 占注册资本9.1%		出资9.33万美元 占注册资本3%				出资631万元 占注册资本10%							出资750万元 占注册资本75%				出资525万元 占注册资本12.5%				出资750万元 占注册资本75%
远 东 网 安 科 技 有 限 公 司		常 州 远 东 文 化 产 业 有 限 公 司		香 港 汇 杰 国 际 有 限 公 司		常 州 远 东 科 技 有 限 公 司		常 州 远 东 科 技 有 限 公 司			远 东 网 安 科 技 有 限 公 司		远 东 实 业 股 份 有 限 公 司 服 装 分 公	远 东 网 安 科 技 有 限 公 司			北 京 远 东 网 安 信 息 技 术 有 限 公 司	中 国 科 学 院			北 京 网 络 安 全 研 究 院 （ 正 在 清 算 ）		上 海 九 鼎 、 青 岛 明 杰 、 敖 非 、 林			常 州 远 东 中 美 视 光 科 技 （ 已 注 销 ）

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2、对控股子公司的控制情况

公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司 实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入 统一的管理体系并制定统一的管理制度。公司定期取得各控股子公司 的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各职能部门对应子公司 的相关业务和管理进行指导、服务和监督。

对照《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司控股子公司在 信息披露及重大信息内部报告方面完全做到“准确、完整、及时”， 能严格遵守公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》。 报告期内，未发现有其他子公司违反《上市公司内部控制指引》情形 发生。

3、公司关联交易的内部控制情况

报告期内，公司根据公司的《关联交易决策制度》，按照有关法 律、法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确划分了公司 股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对公司关联交易的决 策程序、信息披露原则等作了确规定。

公司 2008 年度关联交易情况已在年度报告中进行披露，南京立 信永华会计师事务所出具了《远东实业股份有限公司 2008 年度关联 方资金占用情况的专项说明》，截止本报告期末，公司大股东及关联 方非经营性资金占用已全部解决。

4、公司募集资金使用的内部控制情况

为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司严 格执行《募集资金使用管理制度》。报告期内，公司没有募集资金及 存在募集资金使用情况，未有违反《上市公司内部控制指引》及《募 集资金使用管理制度》的情形发生。

• 5、公司对外担保的内部控制情况

为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，在报告 期内，公司严格执行《对外担保管理制度》。报告期内，公司未发生 的担保事项，未有违反 《上市公司内部控制指引》及《对外担保管 理制度》的情形发生。

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6、公司重大投资的内部控制情况

为了加强公司对外投资的管理，规范公司对外投资行为，公司认 真执行《对外投资管理制度》，《对外投资管理制度》规定了对外投资 的基本原则、审批权限、决策程序，明确了对外投资的管理机构等。 报告期内，公司未有违反《上市公司内部控制指引》及《对外投资管 理制度》的情形发生。

7、信息披露

为了加强公司信息披露的管理，公司严格执行《信息披露制度》， 《重大信息内部报告制度》等信息披露的内部控制制度。公司认真执 行重大信息的传递、审核、披露流程，进一步加强与投资者之间的互 动与交流，确保信息披露的公平性。

三、重点控制活动中的问题及整改计划

1、本报告期内，公司结合“进一步推进上市公司治理专项活动” 进行了自查，一方面不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工 培训学习的力度，一方面持续加强公司内部控制执行力和监督检查力 度，持续规范运作，强化跟踪落实，确保公司各项制度得到有效执行。 如重组能顺利实施，公司计划对高管人员的考核机制和激励约束长效 机制，一方面可以考评高管人员的业绩，另一方面也可以对高管人员 形成有效的监督，以此强化各项制度切实有效的执行和落实。

2、公司在《公司章程》中建立防止大股东或实际控制人占用的 长效机制及“占用即冻结”机制，并新制订了《远东实业股份有限公 司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等制度，进一步完善内 部控制制度。

3、公司于 2008 年 7 月披露了《关于大股东及其他关联方资金往 来、资金占用的自查报告》，并按照既定的清偿计划，由公司大股东 实际控制人姜放先生以现金方式全部偿还了物华实业有限公司及其 关联方对本公司的资金占用款项及担保款项。

四、对公司内部控制情况总体评价

公司在所有重大方面已建立了一套健全的、符合公司实际情况

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的较为合理的内部控制制度，并且得到了有效的执行：在公司治理方 面，不断健全法人治理结构，对决策程序、权限界定、关联交易、重 大投资、信息披露、风险控制等管理的责任比较明确；在基本管理制 度建设方面，能结合生产经营管理的实际，制定并不断完善管理制度； 在内部控制方面，突出“有效”，界定明确的控制责任，对监督检查 中发现内控制度存在缺陷和实施中存在的问题，及时督促整改，确保 了内控制度的有效实施。公司将继续按照相关法律、法规的要求，规 范运作，不断提高上市公司质量。

公司董事会认为，现行的内部控制制度较为完整、合理及有效， 基本能够适应公司现行管理的要求和公司发展的需要；能够较好地保 证公司会计资料的真实性、合法性、完整性；能够确保公司所属财产 物资的安全、完整；能够按照法律、法规和公司章程规定的信息披露 的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息，确 保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利 益。

远东实业股份有限公司 二○○九年三月六日

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