VISUAL CHINA GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2008

Jan 4, 2009

华泰证券股份有限公司

关于

远东实业股份有限公司向沈阳雅都投资有限公司 发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案

之

独立财务顾问核查意见

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二○○八年十二月

目 录

释 义.....................................................3 绪 言.....................................................5 声明与承诺................................................6 一、重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26 号》 的要求之核查意见.......................................8 二、关于重组交易对方出具书面承诺和声明之核查意见..........8 三、关于交易双方附条件生效的交易合同之核查意见............9 四、关于远东股份董事会决议记录之核查意见..................9 五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一 条和《重组规定》第四条各项要求之核查意见..............10 六、关于本次交易的标的资产相关问题之核查意见.............15 七、关于充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核 查意见................................................15 八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之 核查意见..............................................15 九、本次核查结论性意见...................................19 十、 华泰证券内核程序及内核意见..........................20

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释 义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

远东股份/上市公 司/远东公司	指	远东实业股份有限公司
雅都公司/交易对 方	指	沈阳雅都投资有限公司
云峰公司/目标资 产	指	沈阳云峰投资有限责任公司
辽宁凯锐	指	辽宁凯锐混凝土有限公司（2007 年2 月前为辽宁玛 莉蓝混凝土有限公司）
华泰证券/独立财 务顾问	指	华泰证券股份有限公司
本次交易/本次重 组	指	本次向雅都公司非公开发行股份购买资产暨重大 资产重组（关联交易）之行为
交易各方	指	远东实业股份有限公司以及沈阳雅都投资有限公 司
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组预案》	指	《远东实业股份有限公司向沈阳雅都投资有限公 司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易） 预案》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组业务指引（试行）》

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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绪 言

华泰证券股份有限公司接受远东实业股份有限公司的委托，担任本次重大资 产重组的独立财务顾问，并就本次重大资产重组预案出具核查意见 。

本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《业务指引》、《上市 规则》等有关法律、法规的要求，根据本次交易各方提供的有关资料制作。 本次交易各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，对

此，交易各方已向本独立财务顾问做出保证。

独立财务顾问的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精 神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基 础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价， 以供广大投资者及有关各方参考。

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声明与承诺

本独立财务顾问作出如下声明与承诺：

1、本独立财务顾问与本次远东股份向特定对象发行股份购买资产所涉及的 交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由远东股份和雅都公司提供。 远东股份和雅都公司已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件、材 料具有合法性，且真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈 述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不 承担由此引起的任何风险责任。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易预案的文件 进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组 方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问有关本次发行预案的独立财务顾问意见已经提交本独立 财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问意见中列示的信息和对本报告做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问提请远东股份的全体股东和广大投资者认真阅读远东股 份董事会发布的《远东实业股份有限公司向沈阳雅都投资有限公司发行股份购买 资产暨重大资产重组（关联交易）预案》全文、远东实业股份有限公司以及其他 有关各方就本次重大资产重组披露的其他相关信息。

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10、本独立财务顾问核查意见书不构成对远东股份的任何投资建议或意见， 对投资者根据本意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

11、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的 法定文件，随重组预案上报深交所并网上公告。

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一、重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及 《准则第26 号》的要求之核查意见

本独立财务顾问认真阅读了远东股份董事会编制的《重组预案》。经核查， 本独立财务顾问认为远东股份董事会编制的《重组预案》披露的内容符合《重组 办法》、《重组规定》之相关规定，《重组预案》披露的内容与格式符合《准则第 26 号》的相关要求。

二、关于重组交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

根据《重组规定》第一条之要求，本次交易对方雅都公司出具了书面承诺和 声明，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应 当与上市公司董事会决议同时公告。

经核查，本独立财务顾问认为远东股份本次重组的交易对方雅都公司已经按 照《重组规定》第一条要求出具了书面承诺“本公司保证《远东实业股份有限公 司向沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》 中关于沈阳雅都公司有限公司部分的内容真实性、准确性和完整性，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带责任。”该承诺已 经记载于远东股份《重组预案》中。

本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方雅都公司已根据《重组规定》第 一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案“特 别提示”中。

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三、关于交易双方附条件生效的交易合同之核查意见

就本次重大资产重组，远东股份与雅都公司于2008 年12 月29 日签署《远 东实业股份有限公司与沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨关联交易协 议书》。该交易协议书约定了股份发行（包括股票种类、每股面值、发行价格、 发行数量、发行方式、发行对象及认购方式、锁定期、上市地点等事项）、资产 购买、认购资产的价格、标的股份及限售期、认购资产的交割、滚存未分配利润 安排、协议生效的先决条件、陈述和保证、税费的承担、违约责任、协议的生效 和终止、适用法律及争议解决等主要条款。

经核查，本独立财务顾问认为，远东股份已就本次重大资产重组事项与交易 对方雅都公司签订附条件生效的交易协议书；框架协议的生效条件符合《重组规 定》第二条的要求；交易协议书主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、 《准则第 26 号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规 定；在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次重大资产重组的实施不存在 实质性障碍；交易协议书并未附带对于本次重大资产重组进展构成实质性影响的 保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于远东股份董事会决议记录之核查意见

远东股份第六届董事会第六次会议审议通过《公司董事会关于本次重大资产 重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说 明》。

根据《重组规定》第四条相关规定，远东股份董事会对本次交易作出了如下 审慎判断并记载于董事会会议决议中：

（一）本次上市公司非公开发行股份购买的标的资产，系沈阳雅都投资有限 公司合法持有的沈阳云峰投资有限责任公司 100%的股权，云峰公司现有业务不 涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

（二）沈阳雅都投资有限公司已合法拥有本次上市公司非公开发行股份购买 的标的资产的完整权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

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沈阳云峰投资有限责任公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）上市公司购买标的资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得 生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有 利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）上市公司购买标的资产有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利 能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、 减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的 要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

五、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十 条、第四十一条和《重组规定》第四条各项要求之核查意见

（一）本次交易符合《重组办法》第十条规定

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定。

经核查，本次重大资产重组不违反《反垄断法》、环境保护、土地管理等法 律和行政法规的相关规定，符合国家相关产业政策。

2 、不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形。

本次交易标的资产的定价将以经具有证券从业资格的评估机构出具的评估 报告所确定的评估结果为依据，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次非公开发行股票的具体发行价格为定价基准日（本次董事会决议公告 日）前 20 个交易日上市公司股票的交易均价，即 2.03 元/股，符合《重组办法》 等相关法规的规定。

经核查，本次《重组预案》披露的交易标的资产价值为以 2008 年 12 月 15 日为基准日的预计估值数据， 正式的资产定价将以具有证券业务资格的资产评

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估机构出具的以 2008 年 12 月 31 日为评估基准日的评估报告所确定的评估值为 依据。

本独立财务顾问认为，上述资产定价方式和股票发行价格合理、公允，不存 在损害上市公司和全体股东利益的情形。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法。

上市公司本次拟购买的标的资产为雅都公司所持有的云峰公司 100%股权。 经核查，雅都公司对云峰公司已合法拥有 100%股权，不存在限制或者禁止转让 的情形，资产的过户或者转移不存在法律障碍。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

远东股份现有的主营业务为服装生产加工，由于受市场因素影响以及多年来 形成的体制、管理、生产能力等方面的问题，导致了其主营业务连续多年亏损， 持续经营困难。

经核查，通过本次交易，云峰公司拥有的乐购超市经营租赁、时尚中心开发 项目、沈阳空港国际新城居住用地整理项目将注入上市公司。这些优质资产的注 入，将从根本上改变上市公司的盈利能力，有利于提高远东股份资产质量、改善 上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

因此，本次交易完成后，有利于远东股份增强其持续经营能力，主营业务也 将转变为产业投资、土地整理、房产开发及经营、自有房屋的租赁业务。预计转 型后，上市公司的盈利能力较大幅度提升，实现上市公司的可持续发展。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，此次资产重组完成后远东股份在业务、资产、财务、人员、机构等 方面与控股股东、实际控制人及其关联人能够保持独立，符合中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定。

7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

经核查，云峰公司的法人治理和组织结构建立健全，此次资产重组有利于上 市公司形成或保持健全有效的法人治理结构。

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（二）本次交易符合《重组办法》第四十一条的要求

1、有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利 能力

远东股份现有的主营业务为服装生产加工，由于受市场因素影响以及多年来 形成的体制、管理、生产能力等方面的问题，导致了服装分公司连续多年亏损， 持续经营困难。

经核查，通过本次交易，云峰公司拥有的乐购超市经营租赁、时尚中心开发 项目、沈阳空港国际新城居住用地整理项目将注入上市公司。这些优质资产的注 入，将从根本上改变上市公司的盈利能力，有利于提高远东股份资产质量、改善 上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

因此，本次交易完成后，有利于远东股份增强其持续经营能力，主营业务也 将转变为产业投资、土地整理、房产开发及经营、自有房屋的租赁业务。预计转 型后，上市公司的盈利能力较大幅度提升，实现上市公司的可持续发展。

本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公 司财务状况、增强持续盈利能力。

2、有利于上市公司减少关联交易

2008年7月22日南京立信永华会计师事务所就远东股份大股东截止2008年6 月30日资金占用情况进行了专项核查并出具了宁信会审字（2008）0610号专项审 核报告，截止报告日，关联方占用资金情况如下：

（1）与上市公司具有同一投资者的关联方常州亚东服装有限公司占用远东 公司及其控股子公司资金余额20,647,625.63 元，其中，占用远东公司 20,047,625.63元，占用远东网安科技有限公司（远东公司的控股子公司）600,000 元；

（2）前实际控制人REACH WELL FINANCIAL DEPARTMENT占用远东股份资金余 额995,325.92元；

（3）远东股份子公司的股东香港汇杰国际有限公司占用公司非经营性资金 余额5,139,011.79元；

（4）上市公司原控股子公司远东实业股份（香港）有限公司占用远东公司 的控股子公司远东科技的非经营性资金余额122.99万美元；

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上述关联方资金占用问题，除常州亚东的资金占用问题正在诉讼过程中，姜 放先生对该笔资金占用向上市公司交付了全额保证金外，姜放先生已于2008年12 月15日前代为上述其他关联方清偿了占用款项。

远东股份聘请南京立信永华会计师事务所有限公司对上述关联方资金占用 的解决情况进行了专项审核。南京立信永华会计师事务所有限公司分别出具了宁 信会审字（2008）0734号和宁信会审字（2008）0735号专项审核报告，确认常州 亚东的资金占用对远东股份及其子公司可能存在的不利影响已解除，上述其他关 联方资金占用已经清偿完毕。

本次交易完成后，姜放先生及其一致行动人以及其实际控制的其他企业将采 取措施尽量减少并规范与上市公司的关联交易，实现上市公司的规范运作。

本独立财务顾问认为：为使上市公司符合非公开发行条件，消除上市公司的 权益被前实际控制人损害的影响，本次重组前姜放先生代替相关关联方归还了占 用款项，保护了广大投资者的权益。

3、关于避免同业竞争的安排

本次交易完成后，雅都公司控股股东及其关联人控制的沈阳玛莉蓝国际实业 有限责任公司、沈阳鑫潮置业有限公司、沈阳银都置业有限公司、沈阳玛莉蓝科 技有限公司以及姜澎先生实际控制的沈阳瑞德投资有限公司所从事的业务范围 与上市公司的业务范围可能构成同业竞争。为避免同业竞争，姜放先生及其一致 行动人将采取清算、变更业务范围并承诺的方式避免同业竞争。具体解决措施如 下：

（1）沈阳鑫潮置业有限公司、沈阳银都置业有限公司近年均没有实际开展 业务，拟将上述两家公司注销，目前正在办理注销手续；

（2）因沈阳玛莉蓝国际实业有限责任公司及沈阳总统大厦均为美国OTCBB 上市公司GCIH 的资产，无法再注入到远东股份。为避免玛莉蓝公司与云峰公司 产生同业竞争，已对玛莉蓝公司的业务范围进行变更，仅保留物业管理及自有产 权房屋租赁等相关业务。

玛莉蓝公司的沈阳总统大厦是一座高档写字楼，主要作为办公场所；云峰公 司的乐购超市项目是一座购物中心，主要作为超市及商铺，两者的用途、客户等 市场定位完全不同。而且，乐购超市的整体租赁合约期限长达二十年，玛莉蓝公

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司对沈阳总统大厦的租赁与云峰公司不构成同业竞争。

（3）变更沈阳玛莉蓝科技有限公司的业务范围，取消该上市公司的普通计 算机相关业务，仅保留对沈阳总统大厦的宽带接入业务，并由该公司实际控制人 罗兰承诺不从事与上市公司发生或可能发生竞争的业务；

（4）沈阳瑞德投资有限公司实际控制人姜澎承诺不会从事任何与上市公司 目前或将来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

为进一步避免同业竞争，姜放先生及其一致行动人承诺：“在本人（或与他 人共同）直接或间接对上市公司拥有控制权或重大影响期间，本人及本人所控制 企业将不会从事任何与上市公司目前或将来所从事的业务发生或可能发生竞争 的业务。如本人或本人所控制企业可能在将来与上市公司发生同业竞争或利益冲 突，本人将放弃或将促使本人所控制企业无条件放弃可能发生同业竞争的业务， 或将可能发生同业竞争的业务以交易公平、公允的市场价格，在适当时机全部注 入上市公司。”

本独立财务顾问认为：姜放先生及其一致行动人已承诺并采取了切实可行的 措施避免与上市公司存在的潜在同业竞争。

4、上市公司最近一年被注册会计师出具保留意见的审计报告的解决情况

2008 年 4 月 26 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁信会审字 （2008）386 号审计意见，对远东股份 2007 年度的财务报告出具了保留意见的审 计报告。2008 年 12 月 10 日，南京立信永华会计师事务所有限公司对保留意见所 涉及事项进行了专项审核并出具了宁信会审字（2008）0713 号专项审核报告。经 核查，该保留意见所涉及事项对 2008 年度财务报告的影响已消除。

5、经核查，本次发行股份所购买的资产为雅都公司持有的云峰公司 100%股 权，该股权权属清晰，资产的过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内 办理完毕权属转移手续。

（三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求

1、本次远东股份发行股份购买的雅都公司持有的云峰公司100%股权，云峰 公司现有业务不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批 事项。

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2、雅都公司已合法拥有目标资产的完整权利，目标资产不存在限制或者禁 止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后， 上市公司对拟购买的主要资产具有控制权。

3、本次交易中远东股份通过非公开发行股票购买云峰公司100%股权，云峰 公司具有完整的资产和业务，有利于远东股份在人员、采购、生产、销售、知识 产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于远东股份突出主业、提高资产质量、改善财务状况、增 强其持续经营能力。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易方案符合《重组办法》第十条和 第四十一条以及《重组规定》第四条所列明的各项要求。

六、关于本次交易的标的资产相关问题之核查意见

经核查，本次资产重组涉及的资产为雅都公司持有的云峰公司 100%股权， 该股权权属清晰，资产的过户或者转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办 理完毕权属转移手续。

七、关于充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和 风险事项之核查意见

上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在的重大不确定性因素 和风险事项，包括：

（一）影响非公开发行股份情形的风险

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有 关规定，上市公司目前尚存在以下影响非公开发行股票的情形：上市公司正被中 国证监会立案调查，目前该立案调查尚未结束。

2007年6月，上市公司收到《中国证券监督管理委员会江苏监管局调查通知 书》（苏调查通字0706号），该通知书称因涉嫌违法信息披露,中国证监会已决定

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对上市公司立案调查。目前立案调查尚未结束，该事项影响上市公司非公开发行 股票。

上市公司已就在立案调查期间进行重大资产重组事项书面请示中国证监会 上市公司监管部，将争取尽快获得批准。同时，为尽量消除立案调查对上市公司 的影响，上市公司承诺在重大资产重组报告通过第二次董事会审议之前，更换在 被立案调查之前已担任上市公司董事、监事及高级管理人员的董事应建德、监事 邹志英和监事袁国伟，该三名董监事已同意并承诺在2009年1月30日之前辞去其 现任上市公司董事、监事及高管职务。

但截至本重组预案签署日，立案调查尚未结案及具体的处理意见有可能对上 市公司及本次重组造成不利影响，请投资者关注由此导致的投资风险。 （二）行业风险

1、行业周期风险

随着经济发展的加快，城市化进程加快，对土地综合开发建设要求、建设速 度的要求、人居环境改善的要求等也越来越高。但是如果未来经济发展放缓，对 土地开发整理及住宅需求的下降，可能导致上市公司主营业务未来发展存在不确 定性。因此，能否正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个 阶段的特点相应调整上市公司的经营策略和投资行为，在相当程度上影响着上市 公司的业绩。上市公司存在经营业绩随国民经济发展周期波动的风险。

2、行业竞争风险

房地产属于资金密集型行业，行业进入门槛较低。我国房地产行业发展较快， 企业数量众多，市场竞争较为激烈。近年来由于房地产市场迅速升温，吸引了大 量外部资本，进一步加剧了业内竞争。

（三）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：召开本次交易的 第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；上市公司股东大会对本次重大资产 重组的批准；中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国证监会豁免雅都 公司要约收购义务。

上述方案能否通过上市公司董事会、股东大会审议以及能否取得政府主管部 门的批准或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取得相关政府部门的批准和

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核准时间也存在不确定性。

（四）云峰公司预估增值的相关风险

目前，云峰公司的账面净资产约为 2.52 亿元（未经审计）。经主要采用资产 基础法对云峰公司进行整体预估匡算，其 100%的股权预估值约为 4.2 亿元，增值 1.68 亿元，预估增值率达 66.7%。

对目标资产进行价值预估基于多种假设和参数选择，尽管对资产预估遵循了 评估操作规范要求，并保持了应有的谨慎，但由于房地产行业存在一定的不确定 性因素，还可能会出现对目标资产价值造成影响的其他因素，如政策变化、发生 不可抗力等，均可能导致出现目标资产实际价值与预估值存在一定差异的情况， 提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料进行适当判断及投资决 策。

（五）上市公司净资产收益率偏低的风险

2006年、2007年及2008年，云峰公司的净利润分别为3.29万元、129.21万元 和90.26万元，净资产收益率分别为0.05%、1.83%和0.36%，云峰公司在通过超市 租赁项目获得稳定收益的同时，还需通过土地整理项目增强上市公司的盈利能 力。上市公司2006年、2007年连续两年亏损，并预计2008年度将继续出现亏损。 本次交易完成后，如云峰公司的盈利能力不能有较大幅度的提高，云峰公司对上 市公司的利润贡献将十分有限，上市公司的盈利能力也难有明显好转，存在净资 产收益率偏低的风险。

（六）经营风险

1、销售风险

尽管因城市化进程加快、住房需求升级等多种因素导致我国土地市场、住房 市场呈现一种刚性需求的特点，但市场竞争加剧、宏观调控政策趋紧等也会引起 市场供求关系发生重大变化。在销售政策不当等因素影响下，也有可能引发土地、 住宅产品的销售率下降等情况。

2、经营管理风险

本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为产业投资、土地整理、房产开 发及经营、自有房屋租赁等。上市公司实际控制人姜放先生虽然具有较为丰富的 房地产开发经验、项目管理经验和一定的土地整理经验，但土地整理、房地产开

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发业务的周期长、投资规模大，业务审批流程较为复杂，审批周期较长，容易受 到各种因素的影响，若经营管理不善，存在项目无法按照预算竣工、施工安全风 险、房价波动等风险，影响上市公司未来的现金流和盈利水平。

3、筹资风险

上市公司进行土地前期开发、房地产开发所需要的资金量较大，除自有资金 外，还需利用预售收回的资金、银行借款、以及从资本市场筹措资金。一旦国家 经济形势发生重大变化，或产业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整， 上市公司存在由于资金筹措困难，从而影响上市公司正常经营及顺利发展的风 险。

（七）政策风险

本次发行后，上市公司进入土地开发整理、房地产开发业务领域，该类业务 受国家宏观调控政策影响很大，尤其是土地政策、信贷政策、税收政策、拆迁政 策的调整都会对上市公司项目开发、土地的取得与储备、建设资金筹集以及业绩 的稳定产生重大影响。若国家土地、信贷、税收等政策发生重大调整，可能导致 上市公司项目开发产生不利影响，项目盈利无法达到预期水平。

（八）大股东控制风险

本次重组前，姜放先生间接持有上市公司 15.46%的股份；本次重组完成后， 姜放及其关联人将合并持有上市公司 58.58%的股份，处于绝对控股地位。实际控 制人及大股东可以通过董事会、股东大会对上市公司的董事任免、经营决策、重 大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响。实际控制人及大股东对上市公 司的控制和重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，上市公司存在大股东控制 的风险。

（九）股市风险

本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本 面的变化将影响上市公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、 国家经济政策的调整、上市公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票 市场的价格带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能 涉及的风险。

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八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏之核查意见

本独立财务顾问按照《业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的远东股 份、交易对方和交易标的进行了尽职调查，核查了远东股份和交易对方提供的资 料，对远东股份和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解， 对远东股份和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现远东 股份董事会编制的《重组预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、 《管理办法》、《业务指引》、《上市规则》、《准则第 26 号》等法律、法规 和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对远东股份重组预案等信息披露 文件的审慎核查后认为：

（一）远东股份本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）远东股份本次所购买的股权及其对应资产权属清晰、不存在重大质押、 抵押等情形。本次交易完成后，远东股份对拟购买的资产具有控制权。该部分资 产的注入将有利于提升远东股份的持续经营能力和盈利能力。

（三）本次发行的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及 非关联股东利益的情形；

（四）本次交易不影响远东股份的上市地位，资产重组后可改善并提高上市 公司的资产质量和盈利能力，突出远东股份的主营业务，符合上市公司及全体股 东的利益。

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十、 华泰证券内核程序及内核意见

（一）华泰证券内核程序简介

项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组预案材料进行全面的 自查。项目组自查完成后，经所属业务部门审核同意，向华泰证券内核小组提出 书面内核申请，同时将部门审核后的重组预案材料报华泰证券投资银行管理总部 （内核小组日常办事机构）。投资银行管理总部初步审查后，报请华泰证券内核 小组审核，经参与审核的内核委员三分之二以上同意，内核通过。形成审核决定 后，向项目组出具反馈意见。项目组协助远东股份根据反馈意见修改重组预案材 料，并将修改后的材料和修改情况报内核小组复核。内核小组复核通过后，出具 财务顾问专业意见或报告。

华泰证券出具的独立财务顾问专业意见或报告由财务顾问主办人和项目协 办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签 名并加盖公章。

（二）华泰证券内核意见

华泰证券内核小组对本次重大资产重组的内核意见如下：

本次交易符合重大资产重组的基本条件，符合《上市公司重大资产重组管理 办法》及相关规定。同意就《远东实业股份有限公司向沈阳雅都投资有限公司发 行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》出具独立财务顾问核查意见， 并将核查意见上报深交所审核。

鉴于上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会 审议本次交易方案，届时华泰证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及 相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

（以下无正文）

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（本页无正文，为“华泰证券股份有限公司关于远东实业股份有限公司向沈 阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案之独立 财务顾问核查意见”之签字盖章页）

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项目主办人： 付津 陈忠华
签名 年 月 日
项目协办人： 蔡升伦
签名 年 月 日
投资银行业务部门负责人：宁敖
签名 年 月 日
内核负责人：张海波
签名 年 月 日
法定代表人：吴万善
签名 年 月 日
独立财务顾问公章 华泰证券股份有限公司
年 月 日
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